Umowa o zarządzanie

Umowa o zarządzanie

zawarta w dniu 6 marca 2017 roku pomiędzy:

spółką pod firmą Wirtualna Polska Holding S.A., z siedzibą pod adresem ul. Xxxxxxxxx 000X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000407130, o numerze REGON 016366823, o numerze NIP 000-00-00-000, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.434.931,20 zł, opłaconym w całości, zwana dalej „WPH”

reprezentowaną przez:

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxx – Członka Zarządu

a

spółką pod firmą Grupa Wirtualna Polska S.A., z siedzibą pod adresem ul. Xxxxxxxxx 000X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000580004, posiadającą numer REGON 142742958, oraz NIP 527-26- 45-593, o kapitale zakładowym w wysokości 317.957.850,00 zł zwana dalej „GWP” lub „Spółka”

reprezentowaną przez:

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwanymi dalej indywidualnie „Stroną”, łącznie zaś „Stronami”.

Mając na uwadze, iż:

• WPH posiada bezpośrednio 100 % akcji w kapitale zakładowym GWP oraz 100 % głosów na walnym zgromadzeniu GWP, co oznacza, że jest podmiotem dominującym wobec GWP w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych,

• WPH zatrudnia profesjonalną kadrę menadżerską, posiadającą ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi

• GWP jest zainteresowana uzyskaniem wsparcia w zakresie zarządzania

Xxxxxx postanowiły zawrzeć umowę o następującej treści:

1. Zakres usług

1.1 WPH zobowiązuje się świadczyć na rzecz GWP usługi zarządzania działalnością Spółki, szczegółowo określone w ust. 1.2 poniżej, w szczególności WPH w celu realizacji swoich zadań zobowiązuje się delegować członków swojego organu zarządzającego i/lub członków zespołu zarządzającego, menadżerów zarządzających do sprawowania funkcji w organie zarządczym w Spółce (zwane dalej łącznie „Usługami”).

1.2 Do zadań i obowiązków WPH w ramach świadczonych Usług, należą w szczególności:

a) ustalanie strategii rozwoju Spółki, w szczególności długoterminowych celów biznesowych i projektów strategicznych Spółki w wszystkich obszarach biznesowych Spółki,

b) wpieranie nieorganicznego rozwoju Spółki poprzez ustalanie projektów inwestycyjnych Spółki w podmioty trzecie w celu wzrostu wartości Spółki,

c) wspieranie optymalizacji wyników Spółki, w szczególności poprzez bieżące doradztwo przy wdrażaniu synergii w zakresie przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych Spółki,

d) wsparcie decyzji biznesowych Spółki zorientowanych na działalność bieżącą oraz długoterminowe kreowanie wartości Spółki,

e) wsparcie Spółki w tworzeniu, egzekwowaniu i rozliczaniu budżetów rocznych, długoterminowych planów finansowych i innych analiz,

f) wsparcie Spółki w tworzeniu odpowiedniej struktury organizacyjnej oraz polityki personalnej Spółki,

g) wsparcie Spółki w rozwijaniu relacji z klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami,

h) organizowanie, planowanie i kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki,

i) wsparcie w innych sprawach, jeżeli wymaga tego interes Spółki.

2. Obowiązki Stron

2.1 WPH zobowiązuje się świadczyć Usługi na rzecz Spółki z uwzględnieniem postanowień powszechnie obowiązującego prawa oraz z poszanowaniem Umowy Spółki, wewnętrznych regulaminów i procedur, w tym regulacji korporacyjnych.

2.2 WPH zapewnia, iż osoby którym powierzy wykonywanie Usług objętych niniejszą Umową będą posiadać niezbędne umiejętności i know-how oraz będą w pełni współdziałać ze Spółką w celu prawidłowej realizacji Umowy.

2.3 Usługi, o których mowa w niniejszej Umowie będą wykonywane przez WPH w sposób ciągły, przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy. WPH zobowiązuje się, że osoby którym powierzy wykonywanie Usług objętych Umową, będą wykonywać swoje obowiązki w normalnych godzinach prowadzenia działalności Spółki oraz, w razie uzasadnionej potrzeby, w każdym innym czasie, w tym również w soboty, niedziele i dni ustawowo wolne od pracy. Osoby, o których mowa powyżej będą świadczyć Usługi w siedzibie Spółki, bądź w innych miejscach, w których Spółka prowadzi lub będzie prowadzić działalność.

2.4 WPH zobowiązuje się świadczyć Usługi z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, lojalnie, kompetentnie oraz sprawnie, wykorzystując pełnię umiejętności i doświadczenia osób, którymi się posługuje przy wykonywaniu niniejszej Umowy, w działaniu na rzecz Spółki, mając na uwadze dobro interesów i reputację Spółki oraz nie podejmować żadnych działań, które mogą zostać uznane za szkodliwe dla Spółki.

2.5 Spółka zobowiązuje się zapewnić WPH oraz delegowanym przez nią osobom wszelkie informacje i materiały niezbędne do realizacji niniejszej Umowy oraz nieograniczony dostęp do wszelkiej dokumentacji Spółki, w tym umów, raportów, korespondencji, baz danych i systemów Spółki.

2.6 Spółka zobowiązana jest zapewnić WPH pełną współpracę swoich pracowników, współpracowników i doradców w celu prawidłowej realizacji niniejszej Umowy.

3. Wynagrodzenie

3.1 Z tytułu świadczonych Usług WPH będzie przysługiwało wynagrodzenie, płatne w miesięcznych okresach rozliczeniowych, w kwocie skalkulowanej w oparciu o przewidywane koszty świadczenia Usług na dany rok (zwane dalej „Budżetem WPH”), powiększone o narzut w wysokości 5%.

3.2 Kwota wynagrodzenia należnego WPH w miesięcznych okresach rozliczeniowych z tytułu świadczonych Usług określona w sposób opisany w pkt. 3.1 Umowy na każdy kolejny rok kalendarzowy zostanie przez Strony potwierdzona na piśmie w formie porozumienia do Umowy.

3.3 W przypadku, gdy rzeczywiste roczne koszty Usług świadczonych na rzecz Spółki przez WPH będą się różnić od kwot zawartych w Budżecie WPH o +/- 2%, WPH będzie zobowiązana do korekty wynagrodzenia, tj. uwzględnienie rzeczywistych kosztów świadczenia Usług poniesionych w danym okresie. W sytuacji, o której mowa w zdaniu poprzednim, Strony na piśmie, w formie porozumienia do Umowy, potwierdzą kwotę rzeczywistych kosztów świadczenia Usług w danym roku.

3.4 W sytuacji, w której WPH będzie zobowiązana do korekty wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 3.1 powyżej, WPH wystawi zbiorczą fakturę korygującą za okres roku kalendarzowego nie później niż do końca pierwszego kwartału roku następującego po roku, w którym świadczone były Usługi, których dotyczy korekta.

3.5 Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej zostanie powiększone o podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką podatkową.

3.6 Wynagrodzenie określone w ust. 3.1 Umowy płatne będzie na podstawie faktury VAT wystawionej przez WPH, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze, w terminie 60 dni od daty wystawienia faktury VAT.

3.7 Strony ustalają ponadto, iż wydatki związane bezpośrednio ze świadczeniem usług na rzecz Spółki przez osoby delegowane do pełnienia funkcji w organach Spółki, w tym w szczególności koszty transportu, koszty noclegów, koszty udziału w konferencjach i szkoleniach, jak również inne koszty reprezentacji Spółki będą ponoszone bezpośrednio przez Spółkę, o ile nie zostaną uwzględnione w kalkulacji stanowiącej podstawę obliczania wynagrodzenia WPH lub odrębnie przeniesione na Spółkę.

3.8 Za dzień zapłaty wynagrodzenia Strony uznają dzień uznania rachunku WPH.

4. Odpowiedzialność

4.1 Odpowiedzialność WPH z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy jest ograniczona do wysokości wynagrodzenia otrzymanego przez WPH z tytułu świadczenia Usług objętych niniejszą Umową, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

4.2 Strony ustalają, iż WPH nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Spółki wobec osób trzecich.

5. Poufność

5.1 WPH zobowiązuje się w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w każdym czasie po jej rozwiązaniu, w żadnym przypadku nie krótszym niż 5 lat od daty rozwiązania niniejszej Umowy, niezależnie od trybu jej rozwiązania, nie wykorzystywać bez zgody Spółki dla korzyści własnych lub osób trzecich albo innych podmiotów, jak również nie ujawniać, nie udostępniać i nie przekazywać w jakikolwiek sposób jakiejkolwiek osobie trzeciej lub innemu podmiotowi, jakiejkolwiek znanej WPH Informacji Poufnej (zdefiniowanej poniżej).

5.2 Informacje Poufne stanowią, niezależnie od ich formy, w szczególności dane i informacje dotyczące: działalności Spółki, jej tajemnic handlowych, polityk oraz procedur, transakcji, umów i porozumień, strategii marketingowych, finansowych lub innych, ich wyników i finansów, informacji technicznych i know-how, klientów, potencjalnych klientów, kontaktów biznesowych, dostawców, kontrahentów, pracowników i współpracowników oraz członków organów, jak również dane osobowe, przetwarzane przez Spółkę oraz wszelkie inne dane i informacje, dostęp do których, dla innych podmiotów zaangażowanych w działalność podobną do działalności Spółki jest utrudniony, lub które nie są powszechnie znane oraz dane i informacje, których ujawnienie może narazić Spółkę na szkodę.

5.3 Ograniczenia wskazanego w pkt 5.1 nie stosuje się do:

a) jakiegokolwiek ujawnienia, wykorzystania udostępnienia lub przekazania koniecznego do właściwego wypełniania obowiązków związanych ze świadczeniem usług na podstawie niniejszej Umowy lub dokonanego po uzyskaniu upoważnienia od Spółki; lub

b) jakiegokolwiek ujawnienia, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania osobie, która jest upoważniona przez Spółkę do posiadania odpowiednich informacji; lub

c) jakiegokolwiek ujawniania, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania, które jest dokonywane w związku z uprawnieniami lub obowiązkami WPH, w szczególności przysługującymi WPH na podstawie obowiązujących przepisów; lub

d) jakiegokolwiek ujawniania, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania, które jest dokonywane w uzgodnieniu ze Spółką; lub

e) informacji, które stały się powszechnie znane w sposób inny niż z powodu naruszenia obowiązku poufności.

5.4 W celu zapewnienia prawidłowego wykorzystania Informacji Poufnych WPH, w szczególności:

a) zobowiązuje się nie wykonywać i nie pozyskiwać kopii, duplikatów, nagrań, wyciągów lub skrótów Informacji Poufnych (chyba, że wymaga tego prawidłowe wypełnianie jego obowiązków wynikających z niniejszej Umowy lub zachodzi sytuacja, o której mowa w pkt. 5.3 powyżej);

b) zobowiązuje się należycie zabezpieczać Informacje Poufne przed dostępem do nich jakichkolwiek osób trzecich lub innych podmiotów.

5.5 Wszystkie dokumenty i pliki (w tym ich kopie, duplikaty, nagrania, wyciągi lub skróty), utrwalone w jakiejkolwiek formie na jakimkolwiek nośniku, znajdujące się w posiadaniu WPH i dotyczące Spółki oraz prowadzonej przez nie działalności, w tym też zawierające Informacje Poufne, stanowią własność Spółki i podlegają niezwłocznemu zwrotowi na każde żądanie Spółki, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy.

5.6 WPH zobowiązuje się, że wszystkie osoby, które muszą mieć dostęp do Informacji Poufnych w zakresie niezbędnym i koniecznym dla realizacji niniejszej Umowy zostaną zobowiązane do zachowania poufności na zasadach analogicznych jak wynikające z niniejszej Umowy, przy czym WPH odpowiada za działania i zaniechania tych osób jak za swoje własne działania i zaniechania.

6. Ochrona danych osobowych

6.1 Spółka oświadcza, że WPH jest uprawniona do zbierania, przechowywania i przetwarzania danych osobowych, w odniesieniu do których Spółka jest administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych zarówno elektronicznie, jak i w inny sposób, dla celów związanych z ze świadczeniem Usług objętych niniejszą Umową, w tym zarządzaniem jej personelem oraz działalnością, w zakresie wymaganym i dozwolonym przez prawo.

6.2 WPH zobowiązuje się, w odniesieniu do danych osobowych, do których dostęp uzyska w związku z wykonywanymi Usług, a których ujawnienie mogłoby stanowić naruszenie ochrony takich danych osobowych, zachowa odnośnie takich danych poufność, jak również zachowa wszelkie środki ostrożności przy ich przetwarzaniu. Powyższe zobowiązanie pozostanie w mocy pomimo rozwiązania niniejszej Umowy.

7. Postanowienia końcowe

7.1 Niniejsza Xxxxx zostaje zawarta na czas nieokreślony.

7.2 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron, na piśmie, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

7.3 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron, na piśmie, ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ustania pozycji dominującej WPH wobec Spółki.

7.4 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy WPH i Spółką oraz zastępuje wszelkie dotychczas obowiązujące ustalenia pomiędzy Stronami, w tym w szczególności Umowę o zarządzanie zawartą w dniu 17 grudnia 2014 r.

7.5 Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i podpisu obu Stron, pod rygorem nieważności.

7.6 Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową obowiązują przepisy polskiego Kodeksu cywilnego.

7.7 Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Spółki.

7.8 Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym egzemplarzu w języku polskim dla każdej ze Stron.

WPH GWP