WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela („Wezwanie”) spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000057567, NIP: 6770065406, REGON: 350527377 („Spółka”), jest ogłoszone przez Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxx (zwanych dalej łącznie „Wzywającymi”) jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), na podstawie art. 73 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy oraz przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwanie jest 5.266.072 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty (zł) każda, wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych i oznaczonych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLCOMAR00012, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), reprezentujących łącznie 64,75% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 5.266.072 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), co stanowi 34,81% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, są dalej zwane łącznie „Akcjami Będącymi Przedmiotem Wezwania”, a każda z nich z osobna „Akcją Będącą Przedmiotem Wezwania”.

Każda Akcja Będąca Przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxx są właścicielami łącznie wszystkich istniejących akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu wyemitowanych przez Spółkę, które stanowią akcje innego rodzaju pod względem uprawnień co do prawa głosu w stosunku do Akcji Będących Przedmiotem Wezwania (na każdą akcję imienną uprzywilejowaną co do głosu przypada 5 głosów) („Akcje Imienne Uprzywilejowane”). Akcje Imienne Uprzywilejowane reprezentują łącznie 21,50% kapitału zakładowego Spółki i 57,79% ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z powyższym żadna z Akcji Imiennych Uprzywilejowanych nie jest przedmiotem Wezwania. Informacje na temat akcji Spółki posiadanych przez Wzywających zostały przedstawione w punkcie 12. niniejszego Wezwania.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami ogłaszającymi Wezwanie są: Chamonix Investments S.á r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx,

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxx zwani dalej łącznie („Wzywającymi”), działający w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy („Porozumienie”). Poniżej zostały zaprezentowane informacje dotyczące każdego z Wzywających.

Chamonix Investments S.á r.l.

Firma (nazwa): Chamonix Investments S.á r.l. Siedziba: Luksemburg ‌

Adres: 00, xxxxxx xx xx Xxxxx-Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.)

Firma (nazwa): Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (do 18 lipca 2024 r. występująca pod firmą

Aspa sp. z o.o.)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Miejsce zamieszkania: Oberaegeri, Szwajcaria

Adres do doręczeń: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx

Xxxx Xxxxxx

Miejsce zamieszkania: Walchwil, Szwajcaria

Adres do doręczeń: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

Miejsce zamieszkania: Walchwil, Szwajcaria

Adres do doręczeń: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

Miejsce zamieszkania: Kraków

Adres do doręczeń: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx XXxxxxxx

Miejsce zamieszkania: Moab, Utah, Stany Zjednoczone Ameryki Adres do doręczeń: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx x

Xxxx Xxxxxx

Miejsce zamieszkania: Kraków

Adres do doręczeń: Al. Xxxx Xxxxx XX 00x, 00-000 Xxxxxx

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym nabywającym akcje w Wezwaniu („Podmiot Nabywający Akcje”) będzie wyłącznie Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.):

Firma (nazwa): Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.) Siedziba: Warszawa ‌

Adres: ul. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx

Żaden z pozostałych Wzywających nie będzie nabywać w Wezwaniu jakichkolwiek Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” albo „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx

Numer telefonu: x00 000 000 000

Adres poczty elektronicznej: xxx@xxxxxx.xx

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym w Wezwaniu Akcje Będące Przedmiotem Wezwania jest Podmiot Nabywający Akcje, o którym mowa w punkcie 3. niniejszego Wezwania.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje Będące Przedmiotem Wezwania będą nabywane w Wezwaniu po cenie 315,40 zł (trzysta piętnaście złotych i czterdzieści groszy) za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja Będąca Przedmiotem Wezwania objęta Wezwaniem uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1, art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem

liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy („Zawiadomienie”), w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Będącymi Przedmiotem Wezwania na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 264,88 zł (dwieście sześćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy) („3-miesięczny VWAP”).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Będącymi Przedmiotem Wezwania na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 252,83 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze) („6- miesięczny VWAP”).

Najwyższa cena za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania, za jaką Wzywający, podmioty od nich zależne lub podmioty wobec nich dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, lub podmioty będące stronami zawartego z którymkolwiek z Wzywających porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zobowiązały się zapłacić za Akcje Będące Przedmiotem Wezwania w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosiła 315,40 zł (trzysta piętnaście złotych i czterdzieści groszy) za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania.

Najwyższa cena za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania, za jaką Wzywający, podmioty od nich zależne lub podmioty wobec nich dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, lub podmioty będące stronami zawartego z którymkolwiek z Wzywających porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły za Akcje Będące Przedmiotem Wezwania w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosiła 257 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem złotych) za jedną Akcję Będącą Przedmiotem Wezwania.

Żaden z Wzywających nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, innego niż porozumienie opisane w punkcie 29. niniejszego Wezwania.

Zważywszy, że: (a) w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót Akcjami Będącymi Przedmiotem Wezwania był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji, oraz (b) wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich Akcji Będących Przedmiotem Wezwania dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji Będących Przedmiotem Wezwania przez wybraną przez Wzywających firmę audytorską ani nie zostały spełnione inne przesłanki zastosowania szczególnych minimów cenowych określonych w Ustawie.

Cena Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości:

– 24,75% w porównaniu do 6-miesięcznego VWAP;

– 19,07% w porównaniu do 3-miesięcznego VWAP; oraz

– 10,28% w porównaniu do kursu zamknięcia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania na GPW w dniu 16 lipca 2024 r. wynoszącego 286,00 zł (dwieście osiemdziesiąt sześć złotych), który to dzień był ostatnim dniem notowań przed przekazaniem Zawiadomienia.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy – w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyły pośrednio Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Dzień zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania: 17 lipca 2024 r. Dzień publikacji (ogłoszenia) treści Wezwania: 12 sierpnia 2024 r.‌

Dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 13 sierpnia 2024 r. Dzień zakończenia przyjmowania zapisów: 21 października 2024 r.‌

Przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania: 24 października 2024 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania: 29 października 2024 r.

Na podstawie art. 79e ust. 2 w związku z art. 79e ust. 1 pkt 1 Ustawy Wzywający mogą wprowadzić zmianę treści wezwania wprowadzając termin nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu, przypadający przed upływem terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Zmiana treści Wezwania w tym zakresie może nastąpić nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu. Zmiana Wezwania, o której mowa w niniejszym punkcie, zostanie ogłoszona w sposób określony w art. 77c ust. 1 Ustawy, tj. poprzez ogłoszenie w serwisie agencji informacyjnej, a także na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie Akcje Będące Przedmiotem Wezwania. Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

W odniesieniu do Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxx – nie dotyczy.

Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o. jest Chamonix Investments S.á r.l., która jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments Poland sp. z o.o.

Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Investments S.á r.l. jest spółka Chamonix Holdings S.á r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.á r.l. oraz z tego powodu podmiotem pośrednio dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Holdings S.á r.l. jest spółka Chamonix Holdings Jersey Limited z siedzibą w St Helier, Jersey, która jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.á r.l. oraz z tego powodu podmiotem pośrednio dominującym Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited jest spółka CVC Capital Partners IX (A) L.P. z siedzibą w St Helier, Jersey, która z tego powodu jest podmiotem pośrednio dominującym Chamonix Holdings S.á r.l., Chamonix Investments S.á r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Spółka CVC Capital Partners IX (A) L.P. nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów Ustawy.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Chamonix Investments S.á r.l. jest bezpośrednio podmiotem dominującym Podmiotu Nabywającego Akcje posiadając udziały uprawniające do 100% kapitału oraz 100% głosów w Podmiocie Nabywającym Akcje.

Informacje na temat podmiotów dominujących Chamonix Investments S.á r.l. zostały przedstawione w

punkcie 10. niniejszego Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający łącznie posiadają 2.867.277 akcji Spółki (w tym 1.748.400 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych oraz 1.118.877 akcji zwykłych na okaziciela) uprawniających do wykonywania łącznie 9.860.877 głosów, reprezentujących łącznie 35,25% kapitału zakładowego Spółki oraz 65,19% ogólnej liczby głosów w Spółce, z czego:

(1) Xxxxxxxx Xxxxxxxx posiada bezpośrednio 846.000 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych uprawniających do wykonywania 4.230.000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Xxxx Xxxxxx posiada bezpośrednio łącznie 665.667 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.345 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.667 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.010 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.010 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Xxxxxx Xxxxxx posiada bezpośrednio 1.600 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 1.600 głosów, reprezentujących 0,02% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(4) Xxxxx Xxxxxxxx posiada bezpośrednio łącznie 665.674 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.338 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.666 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych uprawniających do wykonywania 1.488.330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.008 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do

wykonywania 368.008 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx posiada bezpośrednio łącznie 665.676 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 1.856.344 głosów, reprezentujących łącznie 8,18% kapitału zakładowego Spółki oraz 12,27% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 297.667 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 368.009 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 368.009 głosów, reprezentujących 4,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,43% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) Xxxx Xxxxxx posiada bezpośrednio łącznie 22.650 akcji Spółki uprawniających do wykonywania łącznie 60.250 głosów, reprezentujących łącznie 0,28% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,40% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: (a) 9.400 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych uprawniających do wykonywania 47.000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (b) 13.250 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 13.250 głosów, reprezentujących 0,16% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,09% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.á r.l. nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki; ani podmioty dominujące ani zależne Chamonix Investments S.á r.l. nie posiadają akcji Spółki;

(8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych akcji Spółki; podmioty dominujące Chamonix Investments Poland sp. z o.o. nie posiadają akcji Spółki; Chamonix Investments Poland sp. z o.o. nie posiada podmiotów zależnych.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot Nabywający Akcje nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (ani bezpośrednio, ani pośrednio) żadnych akcji Spółki. Żaden z podmiotów dominujących (bezpośrednio lub pośrednio) Podmiotu Nabywającego Akcje nie posiada żadnych akcji Spółki. Podmiot Nabywający Akcje nie posiada podmiotów zależnych.

Informacje na temat procentowej liczby głosów z akcji oraz odpowiadającej jej liczby akcji będących w posiadaniu stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, którego stroną jest Podmiot Nabywający Akcje, zostały przedstawione w punkcie 12. niniejszego Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wszyscy Wzywający są stroną porozumienia z Podmiotem Nabywającym Akcje. Chamonix Investments S.á r.l. jest podmiotem bezpośrednio dominującym Podmiotu Nabywającego Akcje.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów

w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje Będące Przedmiotem Wezwania należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”), oraz została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje Będące Przedmiotem Wezwania zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji Będących Przedmiotem Wezwania będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez xxxx xxxxxxx. W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje Będące Przedmiotem Wezwania zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu, należy złożyć:

(a) dyspozycję blokady Akcji Będących Przedmiotem Wezwania będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania przez Podmiot Nabywający Akcje albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

(b) zlecenie sprzedaży Akcji Będących Przedmiotem Wezwania będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie, oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje Będące Przedmiotem Wezwania w liczbie objętej zapisem oraz czy te Akcje Będące Przedmiotem Wezwania zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji Będących Przedmiotem Wezwania (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do

niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: xx@xxxxxx.xx, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

(a) indywidualny numer zapisu;

(b) liczbę Akcji Będących Przedmiotem Wezwania objętych zapisem;

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji Będących Przedmiotem Wezwania powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9. niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje Będące Przedmiotem Wezwania są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej xxx.xx.xxxxxx.xx, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje Będące Przedmiotem Wezwania są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji Będących Przedmiotem Wezwania powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje Będące Przedmiotem Wezwania objęte zapisem, blokady Akcji Będących Przedmiotem Wezwania objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9. niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Na dzień zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania Podmiot Nabywający Akcje nie zamierza nabywać Akcji Będących Przedmiotem Wezwania od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, a wszelkie transakcje w wyniku Wezwania zostaną zawarte po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Jednakże, na podstawie art. 79e ust. 2 w związku z art. 79e ust. 1 pkt 1 Ustawy, Wzywający mogą wprowadzić zmianę treści Wezwania wprowadzając termin nabycia Akcji Będących Przedmiotem Wezwania w Wezwaniu, przypadający przed upływem terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. W przypadku zmiany Wezwania w zakresie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ogłoszony w sposób określony w art. 77c ust. 1 Ustawy, tj. poprzez ogłoszenie w serwisie agencji informacyjnej, a także na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę

akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji Będących Przedmiotem Wezwania.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Z uwagi na zawarcie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, Wzywający są podmiotami dominującymi Spółki. Wynika to z faktu, że akcje należące do Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxx jako stron

porozumienia, o którym mowa powyżej, uprawniają łącznie do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający Akcje nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Podmiot Nabywający Akcje wraz z pozostałymi Wzywającymi jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, a strony tego porozumienia posiadają łącznie akcje reprezentujące większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co w rezultacie powoduje, że wypełniają one łącznie definicję dominacji wobec Spółki.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie dotyczy. Warunki Wezwania nie przewidują warunków prawnych.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wezwanie stanowi pierwszy etap planowanej długoterminowej wspólnej inwestycji Wzywających w Spółkę, w wyniku której ostatecznie podmioty kontrolowane przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX staną się akcjonariuszami większościowymi Spółki.

W wyniku planowanej inwestycji w akcje Spółki, stanie się ona spółką portfelową funduszu CVC Capital Partners Fund IX, co w oczekiwaniu Wzywających ma umożliwić transfer know-how w celu wsparcia jej ekspansji międzynarodowej oraz możliwości rozwoju Spółki, w tym rozwoju organicznego, jak również poprzez przejęcia innych podmiotów z branży.

Zamiarem Wzywających jest nabycie w Wezwaniu 100% Akcji Będących Przedmiotem Wezwania, a tym samym posiadanie akcji Spółki reprezentujących 100% kapitału i całkowitej liczby głosów w Spółce. Ostateczna liczba Akcji Będących Przedmiotem Wezwania, które zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający Akcje, będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku, gdy w wyniku Wezwania Wzywający będą wspólnie kontrolować co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierzają ogłosić przymusowy wykup pozostałych akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

Ostatecznym zamiarem Wzywających, w tym Wzywających będących akcjonariuszami Spółki, jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW na podstawie art. 91 Ustawy, co uzasadnia ogłoszenie niniejszego Wezwania także na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy.

Mając powyższe na uwadze, Wzywający będący akcjonariuszami Spółki zamierzają wystąpić w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy, tj. uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o wycofaniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym, Wzywający zamierzają upoważnić Spółkę do wystąpienia do Komisji Nadzoru

Finansowego, w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy, z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Szczegółowe zamiary Podmiotu Nabywającego Akcje jako strony porozumienia, o którym mowa w punkcie 29. niniejszego Wezwania, zostały zamieszczone w punkcie 25. niniejszego Wezwania.

27. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 73a Ustawy od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie wyższej niż Cena Akcji w Wezwaniu oraz nie zastrzeże żadnego warunku w tym wezwaniu.

28. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Będących Przedmiotem Wezwania, które mają być nabyte w Wezwaniu przez Podmiot Nabywający Akcje. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

29. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

29.1. Transakcja i porozumienie Wzywających

W dniu 17 lipca 2024 r. Wzywający zawarli umowy inwestycyjne (Investment Agreements) (łącznie,

„Porozumienie”) regulujące zasady współpracy Wzywających w zakresie działania przez Wzywających w porozumieniu, zgodnie z definicją zawartą w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w odniesieniu do Spółki oraz w szczególności w zakresie inwestycji w akcje Spółki oraz ich współdziałania jako akcjonariuszy Spółki, w tym w zakresie nabycia przez Podmiot Nabywający Akcje wszystkich pozostałych akcji Spółki od inwestorów, w szczególności w drodze Wezwania, przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, jak również podjęcia działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz podjęcia współpracy przez niektórych Wzywających w związku z dalszym rozwojem Spółki jako spółki niepublicznej.

Na podstawie Porozumienia Wzywający uzgodnili ogłoszenie niniejszego Wezwania, a Podmiot Nabywający Akcje zobowiązał się nabyć wszystkie Akcje Będące Przedmiotem Wezwania, które zostaną objęte zapisami na sprzedaż w Wezwaniu.

Wzywający, którzy na dzień zawarcia Porozumienia posiadają akcje Spółki, zobowiązali się w szczególności do tego, że nie będą: (i) sprzedawać, przenosić, obciążać, tworzyć lub przyznawać jakiekolwiek obciążenia w stosunku do lub w inny sposób rozporządzać (lub zezwalać na dokonywanie takich czynności w odniesieniu do) jakichkolwiek posiadanych przez nich akcji Spółki na rzecz podmiotów trzecich wobec stron porozumienia, (ii) uczestniczyć, inicjować ani omawiać żadnych konkurencyjnych transakcji w odniesieniu do Spółki innych niż transakcje uregulowane w Porozumieniu.

Porozumienie przewiduje również, po rozliczeniu Wezwania, zobowiązanie do sprzedaży przez:

(1) Xxxx Xxxxxx 368.010 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje

po Cenie Akcji w Wezwaniu;

(2) Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje

po Cenie Akcji w Wezwaniu;

(3) Xxxxx Xxxxxxxx 368.008 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje

po Cenie Akcji w Wezwaniu;

(4) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 368.009 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje po Cenie Akcji w Wezwaniu; oraz

(4) Xxxx Xxxxxx 13.250 akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje po Cenie Akcji w Wezwaniu.

Wzywający Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx oraz Xxxx Xxxxxx (każdy z osobna) zobowiązali się w przyszłości przenieść posiadane przez nich wszystkie Akcje Imienne Uprzywilejowane na rzecz Chamonix Investments S.á r.l. W przypadku Wzywających Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx oraz Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx przeniesienie Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpi w ramach ich reinwestycji oraz nabycia instrumentów udziałowych Chamonix Investments S.á r.l., w wyniku czego Wzywający Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx oraz Xxxxxx Xxxxxxxxx XXxxxxxx staną się mniejszościowymi wspólnikami Chamonix Investments S.á r.l., a wszystkie Akcje Imienne Uprzywilejowane będą w posiadaniu Chamonix Investments S.á r.l.