WZAJEMNA UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Zał.6 Bydgoszcz, ………..r.

WZAJEMNA UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Niniejsza wzajemna umowa o zachowaniu poufności (Umowa), z dnia ……..………... roku, zawarta pomiędzy Fundacją Centrum Badań i Ochrony Środowiska Człowieka „HABITAT”, z siedzibą przy ul. Xxxxxxxxx 000, xxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxxx,

a……………………………………………………....…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… przy ul……………………………………………………………………………………………………………

Aby zbadać możliwość nawiązania relacji biznesowych pomiędzy „HABITAT”, a ………………………...…...każda ze stron (Ujawniający) może ujawnić poufne informacje drugiej stronie (Odbiorca).

Strony uzgadniają, co następuje:

1. Definicja. Określenie Informacje zastrzeżone w zakresie informacji uprzednio, obecnie lub później ujawnionych Odbiorcy przez Ujawniającego oznaczają wszystkie informacje finansowe, biznesowe, prawne i techniczne Ujawniającego lub jego podmiotów stowarzyszonych, dostawców, klientów i pracowników (w tym informacje na temat badań, rozwoju, działalności operacyjnej i marketingowej, transakcji, zgodności z regulacjami, odkryć, wynalazków, metod, procesów, artykułów, materiałów, algorytmów, oprogramowania, danych technicznych, projektów, rysunków, danych, strategii, planów, perspektyw, know-how i koncepcji, zarówno materialnych, jak i niematerialnych, wraz ze wszelkimi kopiami, analizami i pochodnymi dokumentami), które są oznaczone lub w inny sposób zidentyfikowane jako zastrzeżone lub poufne w chwili ujawnienia lub które ze swej natury zostałyby uznane przez przeciętną osobę za zastrzeżone lub poufne. Informacje zastrzeżone zawierają również informacje, zapisy i materiały przygotowane przez Odbiorcę, które odzwierciedlają lub wykorzystują Informacje Zastrzeżone Ujawniającego. Informacje Zastrzeżone nie powinny zawierać żadnych informacji, które (a) zostały wcześniej poznane przez Odbiorcę bez ograniczeń przed otrzymaniem ich od Ujawniającego, (b) zostały ujawnione Odbiorcy zgodnie z prawem bez ograniczeń, przez osobę trzecią, pod warunkiem, że zgodnie z wiedzą Odbiorcy takie źródło nie jest związane z Ujawniającym lub jego przedstawicielami umową o zachowaniu poufności, (c) są lub staną się powszechnie znane opinii publicznej bez naruszenia niniejszej Umowy przez Odbiorcę lub (d) zostały wypracowane niezależnie przez Odbiorcę lub jego pracowników, bez odniesienia się do takich informacji lub korzystania z nich. Ujawniający oświadcza i gwarantuje Odbiorcy, że jest upoważniony do ujawnienia wszystkich Informacji zastrzeżonych udostępnianych Odbiorcy na mocy niniejszej Umowy.

2. Ograniczenia. Odbiorca zobowiązuje się (a) używać Informacji Zastrzeżonych Ujawniającego jedynie do wewnętrznego rozważenia nawiązania relacji biznesowych lub zawarcia transakcji między stronami, ale nie do innych celów, (b) w celu zachowania ich poufności i podjęcia odpowiednich środków ostrożności, aby zapobiec nieautoryzowanemu dostępowi do nich, (c) nie kopiować Informacji zastrzeżonych Ujawniającego, (d) nie ujawniać ich osobom trzecim innym niż pracownicy i przedstawiciele Odbiorcy, którzy muszą je poznać w dozwolonym zakresie i którzy zostali powiadomieni o poufnym charakterze Informacji zastrzeżonych i związani obowiązkiem zachowania poufności i niewykorzystywania tych informacji w co najmniej takim samy stopniu, jak w niniejszej Umowie, (e) nie dekompilować, rozkładać lub w inny sposób odtwarzać na zasadzie inżynierii odwrotnej żadnej Informacji zastrzeżonej określonej poniżej lub użyć dowolnych podobnych środków, aby odkryć podstawowy skład, strukturę, kod źródłowy lub tajemnice handlowe ani (f) nie eksportować lub dokonywać reeksportu żadnej Zastrzeżonej informacji, lub ich pochodnych w sposób naruszający polskie, lub obce kontrolne przepisy ustawowe, lub wykonawcze dotyczące eksportu. Zasady i warunki każdej transakcji lub możliwej transakcji między stronami, fakt ujawniania informacji, dokonywania oceny i prowadzenia dyskusji, a także status i wyniki tych działań również będą utrzymywane w tajemnicy przez obie strony i nie będą ujawniane osobom trzecim. Każda ze stron jest odpowiedzialna za naruszenie tajemnicy przez swoich odpowiednich pracowników i przedstawicieli. Niezwłocznie po złożeniu przez Ujawniającego w dowolnym momencie stosownego wniosku Odbiorca zwróci Ujawniającemu wszystkie oryginały lub zniszczy wszystkie kopie wszelkich Informacji zastrzeżonych oraz wszystkich informacji, zapisów i materiałów opracowanych na ich podstawie, a także potwierdzi ich zniszczenie w ciągu 30 dni od dnia złożenia wniosku przez Ujawniającego.

3. Ujawnienia pod przymusem. Ograniczenia te będą stanowić przeszkody dla każdej ze stron w przestrzeganiu przepisów prawa, rozporządzeń, postanowień sądu lub innych wymogów prawnych, których celem jest przymusowe ujawnienie wszelkich Informacji zastrzeżonych. Odbiorca niezwłocznie powiadomi Ujawniającego po uzyskaniu wiedzy o takim wymogu prawnym i będzie w rozsądnym zakresie współpracować z Ujawniającym, na koszt Ujawniającego w realizacji prawa Ujawniającego do ochrony poufności Informacji zastrzeżonych przed dowolnym trybunałem lub wobec dowolnej agendy rządowej.

4. Brak gwarancji lub licencji. Wszystkie Informacje zastrzeżone są dostarczane W SWOJEJ AKTUALNEJ POSTACI (AS IS). Ujawniający nie ponosi odpowiedzialności wobec Odbiorcy za szkody wynikłe z wykorzystania informacji zastrzeżonych, błędów, pominięć lub z innego tytułu. Wszystkie prawa Ujawniającego do jego Informacji zastrzeżonych pozostają wyłączną własnością Ujawniającego. Ani niniejsza Umowa, ani fakt ujawnienia Informacji zastrzeżonych w ramach niniejszej Umowy (a) nie daje Odbiorcy prawa ani licencji do żadnych praw autorskich, patentów, masek układów scalonych, tajemnic handlowych lub innych praw własności intelektualnej, z wyjątkiem użycia ich wyłącznie w sposób wyraźnie dozwolony w niniejszej Umowie, (b) nie zobowiązuje żadnej ze stron do ujawniania lub otrzymywania dowolnych informacji, wykonywania dowolnej pracy lub zawarcia jakiejkolwiek umowy, (c) nie ogranicza żadnej ze stron w rozwoju, produkcji i marketingu produktów lub usług, które mogą być konkurencyjne produktami lub usługami drugiej strony z wyjątkiem przypadków, w jakich niniejsza Umowa ogranicza użycie i ujawnienie Informacji zastrzeżonych, (d) nie ogranicza żadnej ze stron w zakresie przydzielania zadań lub relokacji swoich pracowników w dowolny sposób ani (e) nie ogranicza żadnej ze stron w nawiązywania relacji biznesowych z osobami trzecimi.

5. Rozwiązanie umowy. Niniejsza Umowa wygasa w zakresie dalszej wymiany Informacji zastrzeżonych natychmiast po (a) otrzymaniu przez jedną ze stron pisemnego zawiadomienia o rozwiązaniu umowy od drugiej strony lub (b) po dwóch latach od zawarcia Umowy, w zależności co nastąpiło wcześniej. Obowiązek zachowania poufności na podstawie niniejszej Umowy w zakresie Informacji zastrzeżonych ujawnionych przed jej zakończeniem obowiązuje przez 5 lat po wypowiedzeniu Umowy; pod warunkiem, że obowiązki Odbiorcy na mocy niniejszej Umowy w odniesieniu do wszelkich Informacji zastrzeżonych stanowiących tajemnicę handlową zgodnie z obowiązującym prawem pozostaną w mocy i zostaną utrzymane w późniejszym okresie. W przypadku wypowiedzenia niniejszej Umowy i na zażądanie Ujawniającego Odbiorca zwróci Ujawniającemu wszystkie oryginały lub zniszczy wszystkie kopie wszelkich Informacji zastrzeżonych oraz wszystkich informacji, zapisów i materiałów opracowanych na ich podstawie, a także potwierdzi ich zniszczenie w ciągu 30 dni od dnia złożenia takiego wniosku przez Ujawniającego.

6. Środki prawne. Ze względu na wyjątkowy charakter informacji zastrzeżonych strony zgadzają się, że wszelkie naruszenia lub działania stwarzające groźbę naruszenia niniejszej Umowy spowodują nie tylko straty finansowe dla Ujawniającego, ale również nieodwracalne szkody, w których zakresie odszkodowanie pieniężne może nie być odpowiednim zadośćuczynieniem. Dlatego też oprócz wszelkich innych słusznych środków prawnych Ujawniającemu przysługuje prawo do wystąpienia o sądowe zabezpieczenie roszczeń lub podobne słuszne zadośćuczynienie wobec każdego takiego naruszenia lub groźby naruszenia Umowy, bez konieczności wysyłania żadnego zawiadomienia.

7. Ogólne informacje. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia stron i zastępuje wszystkie wcześniejsze negocjacje, porozumienia lub umowy (ustne lub pisemne) pomiędzy stronami dotyczące przedmiotu umowy. Niniejsza Umowa może być sporządzona w jednym lub w kilku egzemplarzach, z których każdy uważa się za oryginał, ale razem stanowią jeden i taki sam dokument. Wykonywanie kopii umowy przesłanej faksem ma taką samą moc i skutek jak wykonywanie oryginału, a podpis faksowy uznaje się za oryginalny i ważny. Żadne zmiany, modyfikacje lub odstąpienia od tej Umowy nie będą skuteczne, o ile nie zostaną dokonane w formie pisemnej i podpisane przez stronę, wobec której dochodzi do egzekwowania umowy. Zaniechanie przez dowolną ze stron egzekwowanie swoich praw wynikających z niniejszej Umowy w dowolnym okresie nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się takich praw. O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, każde prawo i środek prawny określony w niniejszej Umowie stanowi dodatek do wszelkich innych praw lub środków prawnych, zgodnie z prawem lub na zasadzie słuszności, a skorzystanie z jednego prawa lub środka prawnego nie będzie uznane za zrzeczenie się wszelkich innych praw lub środków prawnych. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie jest zgodne z prawem lub jest niewykonalne, postanowienie to zostanie usunięte lub jego warunki zostaną ograniczone do niezbędnego minimum, tak aby umowa w pozostałym zakresie pozostała w mocy i była skuteczna oraz wykonalna. Niniejsza Umowa podlega prawu UE i każdego kraju w niej stowarzyszonego, prawu każdego kraju z którym Państwo Polskie pozostaje we wzajemnych stosunkach gospodarczo – ekonomicznych oraz Polski i będzie zgodnie z nim interpretowana. W przypadku dowolnej sprawy sądowej lub postępowania, które ma na celu wyegzekwowanie lub interpretację niniejszej Umowy, strona wygrywająca jest uprawniona do odzyskania od drugiej strony kosztów i wydatków (w tym kosztów obsługi prawnej) poniesionych w związku z tą sprawą sądową lub postępowaniem oraz egzekwowaniem wszelkich wyroków lub nakazów sądu. Wynikające z Umowy powiadomienia będą skuteczne z chwilą ich otrzymania i powinny mieć formę pisemną, w języku angielskim , urzędowym dla danego Państwa i polskim i należy je dostarczyć drugiej stronie na jej adres podany w niniejszym dokumencie lub na inny adres wskazany w pisemnym powiadomieniu.

NA DOWÓD POWYŻSZEGO strony zawarły niniejszą Umowę jako zamknięty dokument, obowiązujący w dniu i w roku wskazanym powyżej.

(HABITAT)
Fundacja Centrum Badań i Ochrony Środowiska Człowieka „ HABITAT”
Podpisał:__________________________________	Podpisał:__________________________________
Imię i nazwisko: Prof. xx xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx	Imię i nazwisko:
Stanowisko: Prezes	Stanowisko:

4