ZAŁĄCZNIK NR 4 RAMOWY WZÓR UMOWY

ZAŁĄCZNIK NR 4 RAMOWY WZÓR UMOWY

Postępowania nr EU/30/STS/ZZ/ o udzielenie zamówienia w trybie przetargu nieograniczonego na dostawę SUWNIC NABRZEŻOWYCH STS 2 sztuk

w ramach projektu pt:

„Zakup zeroemisyjnych suwnic nabrzeżowych dla zwiększenia intermodalnej konkurencyjności terminalu BCT w Gdyni”

Niniejsza Umowa na dostawę (zwana dalej „Umową”) zawarta została dnia

………..

POMIĘDZY

BCT – Bałtycki Terminal Kontenerowy Sp. z o.o. (BCT), z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024234.

(stronę zwaną dalej „Kupującym”)

a

……………………………………………………………………………………...

(stronę zwaną dalej „Sprzedającym”)

(zwane dalej łącznie „Stronami” oraz każda osobno „Stroną”).

Strony uzgadniają co następuje:

1. DEFINICJE

W niniejszej Umowie, następujące terminy mają znaczenie przypisane im jak następuje:

„Sprzęt” Suwnice Nabrzeżowe QC 2 sztuki zaprojektowane, wyprodukowane oraz dostarczone przez Sprzedającego zgodnie z niniejszą Umową, specyfikacją techniczną załączoną do niniejszej Umowy jako Załącznik nr

………oraz Ofertą Wykonawcy załączoną do niniejszej Umowy jako Załącznik nr …..

„Dokumentacja techniczna” Dokumentacja techniczna w języku polskim lub

angielskim zostanie dostarczona Kupującemu przez Sprzedającego zgodnie ze specyfikacją

Signature Not Verified

techniczną załączoną do niniejszej Umowy jako

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Xxxx Xxxxxxxxxxx

Dokument podpisany przez XXXXXX XXXX

Data: 2024.07.16 11:35:29 CEST

Data: 2024.07.16 11:53:44 CEST

Załącznik …

„Miejsce dostawy” Miejsce dostawy oznacza terminal kontenerowy

prowadzony przez Kupującego pod adresem Xxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx.

„Produkty” Produkty oznaczają Sprzęt oraz Dokumentację Techniczną, które mają zostać dostarczone Kupującemu zgodnie z niniejszą Umową.

„Całkowita Cena Zakupu” Całkowita Cena Zakupu Produktów Netto

powiększona o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami w Polsce.

„TDT” Transportowy Dozór Techniczny w Polsce.

„Ogólne Warunki” Ogólne warunki umów na dostawę instalacji

elektrycznej, elektronicznej lub mechanicznej – wraz z montażem obowiązujące w Grupie ICTSI Inc., stanowiące Załącznik nr 5 A do Umowy

„Umowa” Niniejsza umowa wraz z załącznikami, stanowiącymi jej integralną część

2. ZAKRES DOSTAWY

2.1 Za dalej ustalonym wynagrodzeniem, Sprzedający wyraża zgodę na sprzedanie, zaprojektowanie, wyprodukowanie, montaż, dostawę, zainstalowanie, odbiór Sprzętu oraz przeprowadzenie instruktażu obsługi wraz z dostarczeniem Dokumentacji Technicznej zgodnie ze specyfikacją techniczną i załącznikami nr ……..

2.2 Sprzedający dostarczy Sprzęt na Miejsce dostawy zgodnie z dokumentacją projektową sporządzoną w oparciu o specyfikację techniczną wg Załączników nr …… i a także zgodnie z polskimi normami i przepisami,

oraz zatwierdzoną /jeżeli wymagana/ przez TDT zgodnie z Załącznikiem

……

2.3 Sprzedający zobowiązany jest do przeprowadzenia wszystkich koniecznych końcowych regulacji mechanicznych, elektrycznych i

hydraulicznych.

3. CENA

3.1 Całkowita Cena Zakupu Produktów wyniesie …………….. ( )

……………. i powiększona zostanie o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami w Polsce.

3.2 Sprzedający ponosi wszelkie koszty i opłaty związane z dostawą Produktów.

3.3 Całkowita Cena Zakupu powiększona o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami zawarta w Formularzu Oferty jest stała i nie podlega zmianie.

4. WARUNKI PŁATNOŚCI:

4.1 Warunki płatności są następujące:

4.1.1 10% Całkowitej Ceny Zakupu, powiększonej o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie zapłacone z góry w ciągu 30 dni roboczych od momentu podpisania niniejszej Umowy. Płatność zostanie dokonana na konto bankowe wskazane przez Sprzedającego. Warunkami dokonania tej płatności zaliczkowej są:

1. Dostarczenie przez Sprzedającego gwarancji zwrotu zaliczki;

2. Wystawienie i dostarczenie przez Sprzedającego do Kupującego prawidłowej faktury VAT na kwotę zaliczki.

W przypadku, gdy dokonanie wpłaty takiej zaliczki opóźnia się z winy Kupującego lub jakiekolwiek strony pozostającej pod kontrolą Kupującego, wówczas Termin dostawy ustalony w Artykule 5 poniżej zostanie odpowiednio przedłużony.

4.1.2 20% Całkowitej Ceny Zakupu, powiększonej o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie zapłacone w ciągu 120 dni od momentu podpisania niniejszej Umowy. Płatność tej kwoty jest uwarunkowana spełnieniem następujących warunków:

1. Zatwierdzenie szczegółowego projektu konstrukcyjnego przez Kupującego;

2. Dostarczenie przez Sprzedającego gwarancji zwrotu zaliczki;

3. Wystawienie i dostarczenie przez Sprzedającego do Kupującego prawidłowej faktury VAT na kwotę zaliczki.

4.1.3 25% Całkowitej Ceny Zakupu, powiększonej o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie zapłacone w terminie wcześniejszym z następujących:

1. 210 dni od momentu podpisania niniejszej Umowy lub

2. po zatwierdzeniu etapu projektu elektrycznego. Warunkami dokonania tej płatności zaliczkowej są:

1. Dostarczenie przez Sprzedającego gwarancji zwrotu zaliczki.

2. Wystawienie i dostarczenie przez Sprzedającego do Kupującego prawidłowej faktury VAT na kwotę zaliczki.

Oba powyższe warunki muszą zostać spełnione przed dokonaniem płatności zaliczki przez Kupującego.

4.1.4. 25% Całkowitej Ceny Zakupu powiększonej o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie zapłacone proporcjonalnie na podstawie faktury VAT Sprzedającego po wysyłce Sprzętu potwierdzonej fakturą i listem przewozowym oraz otrzymania gwarancji zwrotu zaliczki na podstawie faktury VAT Sprzedającego muszą zostać dostarczone do Kupującego jako warunek płatności zaliczki.

4.1.5 15% Całkowitej Ceny Zakupu powiększonej o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie zapłacone w momencie przekazywania Sprzętu Kupującemu na podstawie faktury VAT wystawionej przez Sprzedającego oraz Protokołu Przekazania podpisanego przez obie Strony oraz wstępnego pozytywnego odbioru technicznego przez TDT.

4.1.6 5% Całkowitej Ceny Zakupu powiększonej o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie zapłacone po dokonaniu końcowego odbioru Sprzętu przez TDT na podstawie faktury VAT i Zabezpieczenia Gwarancyjne (na pokrycie ew. roszczeń z tytułu gwarancji) wynoszącego 5% Całkowitej Ceny Zakupu 2 Suwnic.

4.1.7 Procedury Gwarancyjne:

Zabezpieczenie należytego wykonania umowy (pkt 4.1.1) ważne przez okres trwania Umowy, do momentu finalnej akceptacji sprzętu przez TDT - Techniczny Dozór Transportowy.

Finalna akceptacja sprzętu planowana jest na (załącznik nr….).

Gwarancja zabezpieczenia Umowy zwrócona jest dostawcy na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczy wystawionego przez TDT.

Gwarancja zwrotu zaliczki w odniesieniu do pkt. 4.1.1 ,4.1.2. będzie zwrócona dostawcy po dostawie 2 sztuk sprzętu na teren BCT .(załącznik nr ….)

Gwarancja zwrotu zaliczki w odniesieniu do pkt. 4.1.3 ,4.1.4. będzie zwrócona dostawcy po finalnej akceptacji sprzętu przez Techniczny dozór

Transportowy w oparciu o protokół zdawczo – odbiorczy.

Zabezpieczenie Gwarancyjne (pkt.4.1.6.) jest ważne przez okres …. miesięcy/lat od daty finalnej akceptacji sprzętu przez BCT i TDT w oparciu o protokół zdawczo – odbiorczy.

4.2 W przypadku opóźnienia wpłaty zaliczki lub jakiejkolwiek innej płatności o okres dłuższy niż trzy (3) miesiące (za wyjątkiem sytuacji, w których Kupujący ma prawo wstrzymać płatność lub odmówić dokonania płatności, tak jak w przypadku, gdy Sprzedający dopuści się naruszenia dowolnego ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy), Sprzedający uprawniony jest do rozwiązania niniejszej Umowy za pisemnym wypowiedzeniem skierowanym do Kupującego. Rozwiązanie Umowy będzie skuteczne od dnia wystosowania takiego pisemnego wypowiedzenia. W przypadku takiego wcześniejszego rozwiązania Umowy przez Sprzedającego, Kupujący zrekompensuje Sprzedającemu wszystkie poniesione koszty, z wyłączeniem strat powstałych w wyniku takiego wcześniejszego rozwiązania. Jeśli otrzymane przez Sprzedającego płatności przekraczają wyżej opisane koszty, Sprzedający zwróci różnicę Kupującemu.

4.3 Sprzedający ma prawo obciążyć ustawowymi odsetkami Kupującego, jeśli jakakolwiek płatność na rzecz Sprzedającego nie została uregulowana na czas (za wyjątkiem sytuacji, w których Kupujący ma prawo wstrzymać płatność lub odmówić dokonania płatności, tak jak w przypadku, gdy Sprzedający dopuści się naruszenia dowolnego ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy). Kupujący zapłaci takie odsetki w ciągu trzydziestu (30) dni od daty odnośnej faktury.

4.4 Wszelkie podatki, cła, opłaty i koszty, jakie mogą zostać nałożone przez odpowiednie władze państwowe w związku z dostawą Sprzętu i Produktów oraz wykonaniem usług uwzględnionych w niniejszej Umowie, stanowią wyłączną odpowiedzialność Sprzedającego.

4.5 Uznaje się, że wysokość oraz właściwości Całkowitej Ceny Zakupu są zgodne z wymaganiami Sprzedającego. O ile wyraźnie nie określono inaczej w niniejszej Umowie, Całkowita Cena Zakupu pokrywa wszystkie zobowiązania Sprzedającego wynikające z niniejszej Umowy oraz wszelkie elementy niezbędne do dostawy Sprzętu i Produktów oraz należytego wykonania i zakończenia usług oraz naprawy wszelkie błędów.

5. TERMINY ORAZ HARMONOGRAM DOSTAWY

5.1 Sprzedający dokona dostawy Produktu na miejsce dostawy na warunkach DAP BCT, plac w Gdyni (Incoterms 2020). Termin dostawy zgodnie z harmonogramem dostaw uzgodnionym na etapie podpisania umowy.

5.2 Sprzedający dostarczy Produkt zgodnie z Pakietem Harmonogramu Dostawy zawartym w Załączniku ……… załączonym do niniejszej Umowy. W przypadku opóźnienia dokonania płatności przez Kupującego, jak opisano w Artykule 4 powyżej, termin dostawy zostanie wydłużony o taki sam okres czasu.

6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA OPÓŹNIENIE

Kupujący uprawniony jest do naliczenia kary umownej za zwłokę w dostawie Produktów. Wysokość kary umownej wyniesie 0,3 % Całkowitej Ceny Zakupu, za każdy pełny tydzień opóźnienia. Całkowita kwota takiej kary umownej za Sprzęt w żadnym przypadku nie może przekroczyć 10% Całkowitej Ceny Zakupu za dostarczone z opóźnieniem Produkty. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Kupującego do dochodzenia roszczeń uzupełniających od Sprzedającego na zasadach ogólnych, jednakże nie zwalnia Sprzedającego z obowiązku ukończenia oraz dostawy Produktów lub z jakiegokolwiek innego zobowiązania wynikającego z Umowy.

7. PRZENIESIENIE RYZYKA ORAZ PRAWA WŁASNOŚCI

7.1 Prawo własności Sprzętu oraz Dokumentacja Techniczna związana z nim zostanie przekazana Kupującemu w momencie Odbioru Sprzętu. Ryzyko straty lub uszkodzenia Sprzętu oraz Dokumentacji Technicznej związanej z nim przechodzi na Kupującego w momencie Odbioru Sprzętu przez kupującego i TDT / jeżeli wymagane/.

7.2 Sprzedający wyraża zgodę na zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej od wszystkich rodzajów ryzyka podczas produkcji, transportu oraz montażu Sprzętu do momentu Odbioru przez kupującego i TDT / jeżeli wymagane/

8. OBOWIĄZKI SPRZEDAJĄCEGO

8.1 Sprzedający zobowiązany jest do zrealizowania wszystkich dostaw oraz dostawy Produktów wynikających z niniejszej Umowy zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w Polsce oraz warunkami niniejszej Umowy.

8.2 Sprzedający zobowiązany jest uzyskać zgodę ze strony TDT /jeżeli wymagane/ zgodnie z obowiązującymi przepisami.

8.3 Sprzedający zobowiązany jest zorganizować dostawę Sprzętu całościowo pod klucz, łącznie z personelem montażowym.

8.4 Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wykonanie wszystkich testów i prób wymaganych w celu wydania pozwolenia na eksploatację Sprzętu, a także wymaganych pomiarów związanych z bezpieczeństwem pracy. Wraz z przyjęciem zamówienia Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć urządzenia zgodnie z obowiązującymi regulacjami Wspólnoty Europejskiej (WE) i spełnić związane z nimi wymagania minimalne, konieczne dla oznakowania produktu znakiem CE. Jeżeli wymogi te nie zostaną spełnione, uznaje się, że Xxxxx została nienależycie wykonana. Zastrzega się prawo do roszczenia odszkodowania z tytułu skutków wynikających z takiej realizacji.

8.5 Niedopuszczalne są oznaczenia producenta na maszynach, z wyjątkiem tabliczek znamionowych.

8.6 Strony uzgadniają, że wszelka dokumentacja zostanie przez Sprzedającego dostarczona w języku angielskim i/lub polskim. Sprzedający przenosi na Kupującego prawa autorskie do egzemplarza dokumentacji

8.7 Sprzedawca ma obowiązek przestrzegania postanowień zawartych w dokumentach opublikowanych na stronie xxx.xxx.xxxxxx.xx w zakładce "Dla Dostawców". Przyjęcie Umowy do realizacji jest równoznaczne z przyjęciem do stosowania wytycznych oraz przepisów BHP obowiązujących na terenie Kupującego.

8.8 Sprzedawca, przebywając na terenie Kupującego ma obowiązek stosować się do obowiązujących wymogów w zakresie środków bezpieczeństwa, w tym instrukcji i procedur, publikowanych na stronie xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx dla dostawców lub udostępnianych podczas procedur związanych z wstępem lub wjazdem na teren Kupującego. Kupujący informuje kontrahentów o zmianach regulaminów lub procedur poprzez wpisy na wyżej wskazanych stronach internetowych, zmiany wchodzą w życie po upływie 14 dni od daty ogłoszenia informacji o zmianie na stronie internetowej.

8.9 Sprzedawca zobowiązuje się zaznajomić osoby wykonujące prace o wymaganiach, o których mowa wyżej, co zostanie potwierdzone poprzez pisemne oświadczenia osób wykonujących czynności.

9. ZMIANY DOKUMENTACJI TECHNICZNEJ

9.1 Sprzedający zastrzega sobie prawo do wprowadzenia zmian w specyfikacji technicznej bez obciążania kosztami Kupującego w szczegółach projektu, konstrukcji lub organizacji Produktów pod warunkiem, że zmiany takie stanowią udoskonalenie na rzecz Kupującego w zakresie wartości lub użyteczności Produktów.

9.2 Kupujący może na piśmie zwrócić się z prośbą o wprowadzenie zmian w projekcie, rysunkach oraz specyfikacjach Produktów. Tak szybko jak będzie to praktycznie możliwe po otrzymaniu takich próśb, Sprzedający poinformuje Kupującego na piśmie, które, jeśli jakiekolwiek, ze zmian może on zaakceptować oraz jakie poprawki, jeśli jakiekolwiek, mogą być konieczne do wprowadzenia na skutek takich zmian w warunkach sprzedaży zawartych w niniejszej Umowie, łącznie z, lecz nie ograniczając się do, zmiany ceny oraz harmonogramu dostawy. Jeśli proponowane zmiany zostaną zaakceptowane na piśmie przez Kupującego, wówczas Sprzedający dokona żądanych zmian w Produktach; w innym przypadku Sprzedający nie ma obowiązku dokonania jakichkolwiek zmian.

10. SZCZEGÓLNE ZOBOWIĄZANIA KUPUJĄCEGO

10.1 Kupujący dostarczy w odpowiednim czasie oraz na swój własny koszt wszelkie pozwolenia oraz zatwierdzenia, za wyjątkiem kontroli TDT oraz pozwoleń, od władz rządowych, którym podlega Miejsce Dostawy lub państwa Kupującego, jakie mogą okazać się konieczne w celu wykonania niniejszej Umowy na mocy jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów prawa, regulacji oraz innych zasad obowiązujących na Miejscu Dostawy lub w państwie Kupującego, pod warunkiem, że Sprzedający przedstawił wszystkie informacje niezbędne w celu uzyskania takich pozwoleń oraz zatwierdzeń.

10.2 Jeśli, na skutek jakiejkolwiek zmiany w prawach oraz regulacjach mających zastosowanie względem Produktów w państwie Kupującego, mającej miejsce po dacie podpisania niniejszej Umowy, koszt Produktów ulegnie podwyższeniu, kwota takich zwiększonych kosztów zostanie dodana do Całkowitej Ceny Zakupu. Taki rodzaj zmiany musi mieć charakter dodatkowy względem specyfikacji oraz musi zostać uzgodniony pomiędzy Kupującym i Sprzedającym.

10.3 Kupujący ponosi odpowiedzialność za organizację oraz spełnienie następujących warunków na Xxxxxxx Xxxxxxx:

(i) Kupujący zapewni Sprzedającemu odpowiednią powierzchnię placu w celu wyładunku, testowania oraz oddania do użytku Sprzętu, która będzie wolna od wszelkiego gruzu oraz sprzętu lub prowadzenia innych działań przez Kupującego; oraz

(ii) Kupujący zobowiązany jest zorganizować miejsce do wyładunku; oraz

(iii) Kupujący zobowiązany jest do usunięcia polerów oraz innych przeszkód z miejsca wyładunku, jeśli jest to konieczne w celu wyładowania Sprzętu z barki na nabrzeże; oraz

(iv) Kupujący przekaże sprzedającemu informacje dotyczącą parametrów wytrzymałościowych nabrzeża i placu; oraz

(v) Kupujący zapewni energię elektryczną oraz ogólne oświetlenie na Miejscu Dostawy; oraz

(vi) Kupujący dostarczy ciężary testowe do wykonania prób obciążeniowych w celu przetestowania oraz oddania do użytku Sprzętu na Miejscu Dostawy.

(vii) Kupujący zorganizuje odprawę celną.

11. KONTROLA

Upoważnieni przez Kupującego przedstawiciele mają prawo do przeprowadzenia kontroli jakości materiału oraz wykonawstwa, stosowanych przy produkcji w okresie produkowania. Sprzedający przedstawi Kupującemu szczegółowe raporty

dotyczące stanu, jeśli chodzi o postęp produkcji oraz stopień ukończenia Produktów minimum raz w tygodniu.

Po każdym istotnym etapie realizacji Sprzedający wyraża zgodę na pozwolenie na dostęp w uzasadnionych terminach do jego własnej pracy oraz pracy wykonywanej przez podwykonawców, w uzgodnionych terminach po otrzymaniu zawiadomienia z jednotygodniowym wyprzedzeniem wystosowanym przez Kupującego do Sprzedającego.

Sprzedający zobowiązany jest do zorganizowania oraz opłacenia kontroli ze strony TDT /jeżeli wymagane/

12. TESTY EKSPLOATACYJNE PRZED ODDANIEM DO UŻYTKU ORAZ ODBIORU

12.1 Sprzedający zobowiązany jest oddać Sprzęt do użytku. Podczas procedury oddawania do użytku Sprzęt powinien zostać uruchomiony (obsługiwany) oraz należy wykonać próby odbiorowe, jak przedstawiono w Artykule 14 Umowy.

12.2 Kupujący zobowiązany jest zapewnić operatorów suwnicy w celu wykonania prób odbiorowych na Miejscu Dostawy.

12.3 Testy odbioru przeprowadzone zostaną zgodnie z Załącznikiem

…….Sprzedający poinformuje Kupującego o oddaniu do użytku oraz testach z wystarczającym wyprzedzeniem czasowym tak, aby Kupujący mógł wysłać swojego przedstawiciela. Jeśli nie pojawi się osoba reprezentująca Kupującego, do Kupującego zostanie wysłany raport z testów i zostanie on przyjęty jako prawidłowy. Wszystkie koszty związane z odbiorami głównymi i etapowymi ponosi sprzedający (koszty takie jak: przeloty, pobyt, wyżywienie itp.)

12.4 Jeśli testy wykażą, że Sprzęt jest niezgodny z Umową, wówczas Sprzedający bezzwłocznie naprawi wszelkie niedociągnięcia w celu zapewnienia, że Sprzęt jest zgodny z Umową. Następnie należy przeprowadzić nowe testy na prośbę Kupującego, na koszt Sprzedającego, oraz należy je powtarzać tak długo aż Sprzęt będzie zgodny z Umową oraz wszystkie niedociągnięcia zostaną naprawione, chyba że niedociągnięcie nie miało istotnego charakteru (nie miało wpływu na wydajność operacyjną oraz wymogi bezpieczeństwa). Należy sporządzić listę takich nieistotnych niedociągnięć, a Sprzedający zobowiązany jest bezzwłocznie naprawić takie wymienione na liście niedociągnięcia.

13. ODBIÓR

13.1 Sprzęt uznaje się za odebrany, gdy wykonane zostały próby odbiorowe, zgodnie z Załącznikiem ……., oraz Sprzęt przeszedł pomyślnie wszystkie

testy odbiorowe zgodnie z niniejszą Umową, a Sprzedający przedstawił zatwierdzenie TDT dla Sprzętu. /jeżeli wymagane/

13.2 Drobne wady, które nie wpływają negatywnie na bezpieczeństwo oraz wydajność operacyjną Sprzętu i nie uniemożliwiają Odbioru Sprzętu. Wady takie powinny zostać wpisane na listę jako „pozycje listy usterek,” a Sprzedający zobowiązany jest bezzwłocznie naprawić wszelkie wymienione na liście niedociągnięcia.

13.3 Kupujący nie jest uprawniony do wprowadzenia Sprzętu do eksploatacji przed Odbiorem. Jeśli Kupujący wprowadzi Sprzęt do eksploatacji przed Odbiorem bez zgody Sprzedającego, Sprzęt zostanie uznany jako odebrany.

14. RĘKOJMIA / GWARANCJA

14.1 Sprzedający gwarantuje, że Sprzęt jest wolny od wad spowodowanych wadliwym projektem, materiałami lub wykonawstwem, które negatywnie wpływają lub uniemożliwiają prawidłowe elektryczne lub mechaniczne funkcjonowanie Sprzętu. W przypadku wystąpienia takich wad w okresie gwarancji, Sprzedający dostarczy nieodpłatnie odpowiednie części oraz pracownika do wykonania pracy.

14.2 Gwarancja na Sprzęt oraz wszystkie części Sprzętu, jakie on zawiera ma zastosowanie przez okres ………………. miesięcy od momentu odbioru Sprzętu. Nie będzie miała zastosowania jakakolwiek gwarancja na jakiekolwiek wymienione lub naprawione części po upływie od

momentu odbioru. Gwarancja na powłokę malarską jest ważna przez okres

…………oraz konstrukcje stalowe jest ważna przez okres …… lat.*

Inne………………………………………………………………………………….

* niepotrzebne skreślić

14.3 Kupujący zobowiązany jest bez nieuzasadnionego opóźnienia wystosować pisemne zawiadomienie do Sprzedającego o wadach Sprzętu, które Kupujący wykrył oraz domaga się ich naprawienia na mocy niniejszej gwarancji. Sprzedający skontaktuje się z Kupującym oraz dokona naprawy wad tak szybko jak będzie to praktycznie możliwe podczas normalnych godzin pracy po otrzymaniu takiego zawiadomienia.

14.4 Niniejszej gwarancji udziela się pod warunkiem, że Sprzęt jest, użytkowany, obsługiwany, serwisowany zgodnie z instrukcjami Sprzedającego.

Z gwarancji wyłączone są takie części

(i) względem których naprawa lub wymiana jest konieczna na skutek normalnego zużycia.

(ii) które stanowią materiały szybkozużywające się, łącznie z lecz nie

ograniczając się do takich artykułów jak żarówki oraz bezpieczniki;

(iii) względem których naprawy, poprawki lub regulacje zostały wykonane lub rozpoczęte przez Kupującego lub jakąkolwiek stronę trzecią bez wcześniejszej zgody Sprzedającego;

(iv) których awarie nie zostały zgłoszone Sprzedającemu w czasie wyżej podanego okresu gwarancji;

(v) których awarie lub uszkodzenie powstało na skutek zaniedbania innego niż leżącego po stronie Sprzedającego, wypadku, nadużycia, nieprawidłowej instalacji (innej niż instalacja dokonana przez Sprzedającego),

14.15. Dla zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupującego z tytułu nienależytego wykonania umowy, w tym kar umownych, lub niewykonania napraw gwarancyjnych Sprzedawca przedłoży do dnia zawarcia umowy zabezpieczenie w formie nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, ważne przez cały okres obowiązywania umowy oraz okres gwarancji na kwotę .....

Całkowitej Ceny Zakupu.

15. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

Z wyjątkiem sytuacji, które wyraźnie określono w niniejszej umowie lub wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, odpowiedzialność stron na podstawie niniejszej umowy ogranicza się do kwoty faktycznych bezpośrednich strat poniesionych przez drugą stronę.

W żadnym przypadku strony nie ponoszą odpowiedzialności za szkody pośrednie lub utracone korzyści drugiej strony.

16. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

16.1. Sprzedawca oświadcza, iż przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania wraz z Dokumentacją.

16.2.Sprzedawca zapewnia, że realizując przedmiot Xxxxx nie narusza praw osób trzecich.

16.3. Każda ze Stron zobowiązuje się do bezzwłocznego poinformowania drugiej Strony w przypadku zgłoszenia roszczenia lub zawiadomienia o roszczeniu osób trzecich związanym z posiadanymi prawami własności intelektualnej. Żadna ze Stron nie rozpocznie żadnych działań bez uprzedniego pisemnego poinformowania drugiej Strony o zaistniałej sytuacji i o możliwościach rozwiązania problemu.

16.4. W razie jakichkolwiek roszczeń osób trzecich przeciwko Kupującemu na drodze procesu sądowego o naruszenie praw autorskich do Oprogramowania lub Dokumentacji w związku z korzystaniem przez Zamawiającego z Oprogramowania lub Dokumentacji, Sprzedawca

zobowiązuje się niezwłocznie wstąpić do sprawy po stronie Kupującego i jednocześnie zwolnić Kupującego z wszelkich roszczeń oraz zaspokoić wszelkie uznane lub prawomocnie zasądzone roszczenia powoda wraz z kosztami procesu lub negocjacji ugodowych.

16.5. Sprzedawca przeniesie na Kupującego prawa własności intelektualnej do Dokumentacji, dla wewnętrznych potrzeb przedsiębiorstwa Kupującego w następującym zakresie eksploatacji:

a) utrwalanie i zwielokrotnianie Dokumentacji wszelkimi znanymi technikami;

b) udostępnianie dokumentacji pracownikom zatrudnionym przez Xxxxxxxxxx;

c) tłumaczenie i dokonywanie opracowań;

d) udostępnianie audytorom wewnętrznym i zewnętrznym kontrolującym działania Kupującego

e) wprowadzenie do pamięci komputerów oraz do sieci teleinformatycznych Kupującego;

f) udostępnianie podmiotom działającym w ramach Grupy ICTSI, do której należy Kupujący.

17. RODO

17.1. Na potrzeby realizacji niniejszej Umowy Strony jako niezależni administratorzy danych będą mogli udostępniać sobie nawzajem dane osobowe swoich reprezentantów lub przedstawicieli wskazanych w Umowy oraz innych osób w związku z realizacją Umowy (w tym uczestników szkolenia) w zależności od potrzeb wynikających z postanowień Umowy.

17.2. Strony zobowiązują się do poinformowania osób wymienionych w ust. 3, w stosunku do których występują jako administrator w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych, w terminie najpóźniej miesiąca po pozyskaniu danych osobowych lub przy pierwszej komunikacji z osobą, której dane dotyczą o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji Umowy, w tym o celu i zakresie przekazania danych, wskazanych w niniejszej klauzuli informacyjnej.

17.3. Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia otrzymanych od drugiej Strony danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony danych osobowych, jak też ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych.

17.4. Każda ze Stron będzie administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej „RODO”).

17.5. Zebrane dane osobowe będą przetwarzane w celach związanych z zawarciem i realizacją Umowy, jej obsługą oraz ewentualnym dochodzeniem lub odpieraniem roszczeń z niej wynikających.

17.6. Podstawą prawną przetwarzania przez Stronę danych osobowych drugiej Strony w celach wskazanych powyżej jest:

a) podjęcie działań w celu zawarcia i wykonywania Umowy zgodnie z art. 6 ust. 1 lit b RODO,

b) wypełnianie obowiązków prawnych zgodnie z art. 6 ust. 1 lit c RODO związanych x.xx. z przepisami podatkowymi oraz przepisami o rachunkowości,

c) prawnie uzasadniony interes Strony zgodnie z art. 6 ust. 1 lit f RODO związany z realizacją postanowień Umowy, jej obsługą oraz ewentualnym dochodzeniem lub odpieraniem roszczeń z niej wynikających.

17.7. Dane osobowe drugiej Strony mogą być przekazywane podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie danej Strony, w tym x.xx. obsługującym systemy informatyczne wykorzystywane na potrzeby realizacji Umowy, świadczących usługi księgowe, pocztowe, archiwizacyjne, prawne, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z daną Stroną i wyłącznie zgodnie z jej poleceniami. Dane mogą być także udostępniane podmiotom uprawnionym na podstawie prawa, w tym organom administracji skarbowej.

17.8. Dane przetwarzane będą przez czas realizacji Umowy, a po jej zakończeniu przez czas związany z wygaśnięciem roszczeń związanych z Umową oraz przez czas określony przepisami podatkowymi oraz przepisami dotyczącymi sprawozdawczości finansowej.

17.9. Każda osoba ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu w przypadku, gdy dana Strona przetwarzania dane w oparciu o uzasadniony interes, o którym mowa w ust. 8 lit. c) niniejszego paragrafu.

17.10. Każda osoba ma również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

18. SIŁA WYŻSZA

Każda ze Stron lub jej podwykonawcy, jeśli tacy występują, uprawniona jest do zawieszenia realizacji swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w stopniu, w jakim takie wykonanie uniemożliwione jest przez okoliczności leżące poza kontrolą Strony pomimo zachowania przez taką Stronę uzasadnionej staranności, łącznie z, lecz nie ograniczając się do, wojny (wypowiedzianej czy też nie), rewolucji, strajków krajowych, przerw w dostawie prądu, paliwa, transportu lub innych usług zazwyczaj dostępnych na miejscu, klęsk żywiołowych, anormalnych warunków pogodowych podczas transportu, działań rządu, zakazów eksportu lub importu, ognia, wybuchów, powodzi, wypadków, sabotażu, zamieszek cywilnych, rozruchów oraz szkód lub straty podczas transportu.

19. ZACHOWANIE POUFNOŚCI

19.1. Każda ze Stron zobowiązana jest do zachowanie poufności wobec wszystkich informacji oraz danych przekazanych w związku z zawarciem lub realizacją Umowy przez drugą Stronę.

19.2. Obowiązek zachowania poufności obejmuje zachowanie w poufności wszelkich informacji, o których Strony powzięły lub powezmą wiadomość w trakcie współpracy. Termin „Informacje poufne" oznacza wszelkie informacje dotyczące współpracy Stron oraz realizacji umów zawartych pomiędzy nimi, a także wszelkie informacje oraz know-how należące do którejkolwiek ze Stron, bądź takie, które w wyniku niniejszej Umowy należeć będą do którejkolwiek ze Stron, dotyczące ich działalności, stanu finansów, planów, technologii, produktów, procesów produkcyjnych, umów, uzyskanych w jakiejkolwiek formie, w tym, w formie dokumentów lub nośników elektronicznych.

19.3. Obowiązki określone w ust. 1 i 2 powyżej dotyczą w takim samym zakresie osób w jakikolwiek sposób współpracujących z którąkolwiek ze Stron. Za naruszenie obowiązków przez osoby określone powyżej odpowiada jak za działania własne Strona, z którą dana osoba współpracowała.

19.4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które:

a) zostały podane do powszechnej wiadomości bez naruszenia przepisów prawa,

b) muszą zostać ujawnione na żądanie sądu lub uprawnionego organu państwowego lub samorządowego, działającego w granicach swoich kompetencji,

c) zostaną przekazane podmiotom trzecim w związku z realizacją procedury przetargowej zmierzającej do wyłonienia wykonawców, dostawców lub usługodawców wymaganych do realizacji zadania inwestycyjnego, z zastrzeżeniem, że informacje takie przed przekazaniem ich potencjalnym wykonawcom, dostawcom lub usługodawcom, winny zostać zatwierdzone przez Kupującego.

19.5. W przypadku naruszenia zakazu ujawniania informacji poufnych strona odpowiedzialna za takie naruszenie jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 50.000 PLN za każdy udowodniony przypadek naruszenia tego zakazu.

20. PRAWO WŁAŚCIWE ORAZ ROZSTRZYGANIE SPORÓW

20.1 Niniejsza Umowa podlegać będzie przepisom prawa obowiązującym w Polsce.

20.2 Wszelkie spory wynikające z lub w związku z niniejszą Umową zostaną rozstrzygnięte zgodnie z Zasadami Arbitrażu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie przez jednego lub większą liczbę arbitrów wyznaczonych zgodnie z wyżej wymienionymi zasadami. Arbitraż będzie mieć miejsce w Warszawie, w Polsce. Językiem

postępowania arbitrażowego będzie język angielski. Strony uzgadniają, że decyzja podjęta w postępowaniu arbitrażowym będzie wiążąca dla obu Stron.

21. CESJA

Żadna ze Stron nie może scedować lub w inny sposób przekazać niniejszej Umowy lub praw w niej zawartych, bez uzyskania wyraźnej pisemnej zgody Strony drugiej; wyrażenie takiej zgody nie będzie wstrzymywane bez uzasadnienia.

22. CZĘŚCIOWA NIEWAŻNOŚĆ

22.1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy stanie się lub ogłoszone zostanie jako niezgodne z prawem, niewykonalne lub nieważne przez sąd posiadający stosowne kompetencje, Umowa ta nadal będzie w pełni obowiązywać oraz wywoływać skutki prawne czy to w postaci zmodyfikowanej w stopniu koniecznym przez wspomniany sąd, lub z takim postanowieniem wydzielonym z Umowy, pod warunkiem, że jakakolwiek taka modyfikacja lub wydzielenie nie zmieniają w sposób znaczący korzyści ekonomicznych wynikających z Umowy w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron.

22.2 Żadne zmiany w niniejszej Umowie nie będą wywoływały skutków prawnych, jeśli nie zostały one uzgodnione na piśmie oraz wykonane przez odpowiednio upoważnionych przedstawicieli Kupującego oraz Sprzedającego.

23. CAŁOŚĆ UMOWY, INTERPRETACJA

23.1. Niniejsza Umowa przedstawia całość umowy oraz uzgodnień pomiędzy Stronami oraz wchodzi w miejsce wszystkich wcześniejszych ustnych lub pisemnych umów oraz korespondencji, wszelkich wcześniejszych zobowiązań pomiędzy Stronami niniejszej Umowy pozostających w związku z projektem, produkcją, montażem oraz testowaniem Sprzętu.

23.2. W przypadku sprzeczności bądź rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy i załącznikami bądź poszczególnymi załącznikami, obowiązuje w pierwszej kolejności treść Umowy a następnie treść załącznika według wskazanej kolejności:

a) Specyfikacja Techniczna Przedmiotu Zamówienia

b) Oferta Sprzedawcy

c) Ogólne Warunki.

24. UBEZPIECZENIE

24.1. Sprzedawca zobowiązany jest przedłożyć dowód posiadania ważnej polisy ubezpieczeniowej oraz OWU w zakresie szkód i ryzyk mogących zaistnieć w związku z i w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy oraz od wszelkiej odpowiedzialności cywilnej za szkody na osobach, szkody rzeczowe i majątkowe, które w czasie wykonywania Przedmiotu Umowy wyrządzone zostaną Kupującemu, jego personelowi lub osobom trzecim przez Sprzedawcę i/lub jego podwykonawców i innych wynikających lub mogących wyniknąć z prowadzonej przez niego zawodowej działalności z sumą ubezpieczenia nie niższą niż:

a) 10.000.000 USD (słownie: dziesięć milionów USD, 00/100) w zakresie szkód osobowych (co najmniej 1.000.000 Euro za jedną szkodę osobową)

b) 10.000.000 USD (słownie: słownie: dziesięć milionów USD, 00/100) w zakresie szkód majątkowych.

24.2. Strony oświadczają, że w przypadku wyczerpania sumy ubezpieczenia, o jakiej mowa w ust. 1 będzie ona automatycznie odtworzona przez Sprzedawcę (wymóg tzw. klauzuli automatycznego odtworzenia wysokości sumy ubezpieczenia po szkodzie).

24.3. Obowiązek posiadania przez Sprzedawcę ważnej polisy, zgodnej z wymogami określonymi w ust. 1 niniejszego paragrafu trwa przez cały okres wykonywania Umowy.

24.4. W przypadku, gdy Sprzedawca nie dostarczy Inwestorowi dokumentów, o jakich mowa ust. 1, Kupujący uprawniony jest zawrzeć wymaganą umowę ubezpieczenia na koszt Sprzedawcy. Koszty zawarcia takiej umowy potrącone zostaną przez Kupującego z najbliższej płatności na rzecz Sprzedawcy, bez konieczności uzyskiwania wyroku sądowego (przepis art. 480 k.c. nie ma zastosowania).

25. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do niniejszej Umowy są:

Załącznik 1:

Załącznik 2:

Załącznik 3

Załącznik 4: ………………………………..

Załącznik 5: ………………………………..

Załącznik 6: ………………………………….

Załącznik 7: …………………………………….

Załącznik 8: ……………………………………….

* załączniki zostaną określone po wyborze oferenta.

26. LICZBA EGZEMPLARZY

Niniejszej Umowa sporządzona została w dwóch oryginałach, z których po jednym oryginale otrzymają Kupujący i Sprzedający. Niniejsza Umowa może zostać podpisana przez Kupującego oraz Sprzedającego w dwóch odrębnych duplikatach, każdy z nich będzie oryginałem, z takim samym skutkiem, jak gdyby podpisy na każdym z nich złożone zostały na tym samym dokumencie.

Kupujący: Sprzedający :

BCT – Bałtycki Terminal Kontenerowy …………………………………………..

…………………. …………………………………………. Prezes Zarządu Podpis Osoby Uprawnionej