Common use of Assembleia Geral de Titulares de CRA Clause in Contracts

Assembleia Geral de Titulares de CRA. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula. 13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.4. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste Termo de Securitização;

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 14.1. Os Titulares de titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de Titulares deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA, que observado o disposto nesta cláusula. 14.2. A Assembleia Geral poderá ser individualizada convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou por Série titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital nos Jornais de Publicação, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação, sem prejuízo do prazo disposto na Cláusula 15.3, abaixo. Em caso de Assembleia Geral realizada de modo exclusivamente ou conjuntaparcialmente digital, o anúncio de acordo convocação deverá indicar as informações previstas na Instrução CVM 625. Não se admite que o edital de segunda convocação seja publicado conjuntamente com o edital da primeira convocação. 14.3. Independentemente da convocação prevista nesta Cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os titulares de CRA. 14.4. Os titulares de CRA poderão votar em Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral prevista neste Termo, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informado na convocação. 14.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto no artigo 71 da na Lei nº 11.076, na Lei nº 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a fim respeito das assembleias de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão acionistas, salvo (i) disposição contrária na Instrução CVM 600; e (ii) no que se refere aos representantes dos Titulares titulares de CRA, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula. 13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjuntoque poderão ser quaisquer procuradores, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade titulares dos CRA da Primeira Série ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2eficaz. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Cada CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o casocorresponderá a um voto nas Assembleias Gerais. 13.1.414.6. Sem prejuízo do disposto neste Termo na Cláusula 15.2 abaixo, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Securitizaçãotitulares de CRA que representem, compete privativamente no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. 14.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral deliberar sobree prestar aos titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 14.8. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao representante da Emissora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM. 14.9. As deliberações em Assembleias Gerais, com exceção à disposições específicas contidas nas demais cláusulas, serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRA que representem a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação e em segunda convocação, exceto nas deliberações em Assembleias Gerais que impliquem: (i) a alteração dos Remuneração ou da Amortização Ordinária, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (ii) a alteração da Data de Vencimento; (iii) as demonstrações contábeis alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado apresentadas pela EmissoraSeparado, acompanhadas dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures ou do relatório dos Auditores IndependentesResgate Antecipado Obrigatório, em até 120 (cento e vinte) dias após inclusive, no caso de renúncia ou perdão temporário, observado o término do exercício social a que se referirem, conforme indicado disposto na Cláusula 11.1 “xxxi” deste Termo 14.9.1 abaixo; ou (iv) as alterações na presente Cláusula 14. Essas deliberações dependerão de Securitização;aprovação (a) em primeira convocação, de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação, e,

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 12.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjuntaGeral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 25 da Resolução CVM 60, a fim de deliberarem deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos observado o disposto nesta CláusulaCláusula 12, incluindo, mas não se limitando, ao exercício de direitos sob este Termo de Securitização, observado o disposto abaixo. 13.1.112.2. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Compete privativamente à Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.4. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: : (i) as demonstrações contábeis financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentesauditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste ; (ii) alterações neste Termo de Securitização; (iii) destituição ou substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado; (iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou lioquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora, podendo deliberar inclusive: a. a realização de aporte de capital por parte dos Investidores; b. a dação em pagamento aos Investidores dos valores ingressantes do Patrimônio Separado; c. o leilão dos ativos componentes do patrimônio separado; ou d. a transferência da administração do patrimônio separado para outra companhia securitizadora ou para o agente fiduciário, se for o caso. (v) os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; e (vi) os Eventos de Inadimplemento, conforme Cláusula 7.5 acima. 12.3. Convocação da Assembleia Geral: Exceto pelo disposto no presente Termo de Securitização, as Assembleias Gerais de Titulares de CRA poderão ser convocadas pelo Agente Fixxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação. A convocação far-se-á mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação e de 8 (oito) dias, em segunda convocação 12.3.1. Independentemente da convocação prevista na Cláusula 12.3 acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA à qual comparecerem todos os Titulares de CRA, nos termos do artigo 28, parágrafo único, da Resolução CVM 60. 12.3.2. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Titulares de CRA, deve ser dirigida à Emxxxxxx, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento de pedido nesse sentido, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Titulares de CRA assim convocada deliberar em contrário comprometendo-se a Emissora desde já a envidar seus melhores esforços para que a convocação seja realizada com a maior brevidade possível, quando o assunto a ser tratado requerer urgência. 12.3.3. A Emissora deve disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral. 12.3.4. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação. 12.4. A Assembleia Geral de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, bem como todas as despesas incorridas para realização em local distinto da sede da Emissora serão custeadas pela Devedora e/ou pelo Patrimônio Separado, uma vez que tenham sido devidamente comprovadas pela Emissora. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Geral de Titulares de CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, desde que nos termos previstos na legislação aplicável, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral de Titulares de CRA por comunicação escrita ou eletrônica. 12.5. Conforme disposto no artigo 31 da Resolução CVM 60, somente podem votar na assembleia geral os Titulares de CRA inscritos nos registros do certificado na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 12.5.1. Os Titulares de CRA podem votar por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica. 12.5.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da Emxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar. 12.5.3. Não se aplica a vedação prevista na cláusula acima quando: (i) os únicos titulares dos CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 12.5.2 acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto. 12.6. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Medida Provisória nº 1.103 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Titulares de CRA.

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 14.1. Os Titulares de dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, Geral a fim de deliberarem deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos observado o disposto nesta Cláusulacláusula. 13.1.114.2. Quando A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Devedora, pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação, e com antecedência mínima de 8 (oito) dias, em segunda convocação. 14.2.1. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Titulares de CRA, deve: (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares. 14.2.2. A Emissora ou o assunto deliberado for comum a Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares de CRA todas as séries em conjuntoinformações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral. 14.3. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, à qual comparecerem todos os Titulares de CRA. 14.4. Os Titulares de CRA poderão votar em Assembleia Geral por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da respectiva Série poderãoAssembleia Geral prevista neste Termo, desde que a qualquer tempoEmissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, de acordo com o que deverá ser devidamente informado na convocação. 14.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto no artigo 71 da na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Gerala respeito das assembleias de acionistas, salvo (i) disposição contrária na Instrução CVM 600; e (ii) no que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão refere aos representantes dos Titulares de CRA da respectiva SérieCRA, conforme o caso.que poderão ser 13.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.414.6. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitizaçãona cláusula 15.2 abaixo, compete privativamente à a Assembleia Geral deliberar sobreinstalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos titulares de CRA em Circulação, em primeira convocação, ou com qualquer número em segunda convocação. 14.7. A Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 14.8. Não podem votar na Assembleia Geral e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) as a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (ii) os Prestadores de Serviços da Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas. 14.9. A presidência da Assembleia Geral caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais, ou àquele que for designado pela CVM (i) Aprovação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores IndependentesAuditor Independente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social de cada Exercício Social a que se referirem, observado que as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia dos Titulares de CRA correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Investidores; (ii) Alteração neste Termo de Securitização; (iii) Deliberação com relação à verificação de Liquidação do Patrimônio Separado; (iv) Aprovação de eventuais mudanças de controle societário da Xxxxxxxx, conforme indicado na Cláusula 11.1 definição de “xxxicontrole” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (v) Deliberação sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA, no caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI, nos termos deste Termo de Securitização; (vi) Deliberação acerca da continuidade das atividades dos prestadores de serviços e estabelecimento de novos limites anuais para remuneração extraordinária, nas hipóteses de (a) atingimentos dos limites anuais de remuneração extraordinária e (b) recusa ou não manifestação da Devedora quanto à realização dos pagamentos sobejantes ao limite anual de remuneração extraordinária, nos termos deste Termo de Securitização; (vii) Deliberação sobre a forma de administração do Patrimônio Separado ou eventual liquidação dos CRA; (viii) Deliberação sobre o aporte de recursos pelos Titulares de CRA para arcar com as Despesas ou sobre a liquidação do respectivo Patrimônio Separado, em caso de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado; (ix) Deliberação sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia de Titulares de CRA; e (x) Deliberação sobre a destituição do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo de Securitização.

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 12.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjuntaassembleia, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula. 13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberaçãoforma presencial ou digital, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série(“Assembleia Geral de Titulares de CRA”). A Assembleia Geral dos Titulares de CRA pode ser realizada de modo (i) presencial; (ii) exclusivamente digital, conforme o casocaso os Titulares de CRA somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (iii) parcialmente digital, caso os Titulares de CRA possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. 13.1.312.2. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada, a qualquer tempo, (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum; ou (iv) pela CVM. 12.2.1. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA mediante solicitação dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 12.2.1 acima, deve: (i) ser dirigida à Emissora e ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos Titulares de CRA requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA. 12.2.2. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRA (seja relacionada aos CRA como um todo ou especificamente aos CRA Sêniores, aos CRA Mezaninos e/ou aos CRA Júnior) far-se-á mediante publicação de edital, no website da Emissora, utilizado para divulgação de suas informações societárias, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias para primeira convocação (observado os demais requisitos para fins da referida convocação previstos na Resolução CVM 60) e de 8 (oito) dias para segunda convocação. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Geral não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação. 12.2.3. O edital de convocação acima também (i) deverá ser encaminhado, a cada Titular de CRA, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação; e (ii) ser disponibilizado na mesma data ao Agente Fiduciário. 12.2.4. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares de CRA deve conter, no mínimo: (i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e (iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRA podem acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia. 12.2.5. Caso os Titulares de CRA possam participar da assembleia à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares de CRA podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares de CRA, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital, sendo referidas informações podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os investidores. 12.2.6. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do Titular de CRA. 12.2.7. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Titulares de CRA podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da assembleia geral. 12.2.8. A convocação também poderá ser feita pelo Agente Fiduciário, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail). 12.2.9. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRA caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais Titulares de CRA presentes, ao representante do Agente Xxxxxxxxxx ou da Emissora. 12.2.10. A Emissora e/ou os Titulares de CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 12.2.11. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as SériesAssembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. 12.2.12. Cada CRA em Circulação para Fins de Quórum corresponderá a 01 (um) voto, não havendo diferenciação entre os pesos dos votos dos Titulares de CRA Sêniores, Titulares de CRA Mezaninos e Titulares de CRA Júnior, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições do artigo 31 e seguintes da Resolução CVM nº 60/21. 12.3. Qualquer matéria deliberada no âmbito da Assembleia Geral de Titulares dos CRA dependerá da aprovação de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 01 (um) voto de Titulares dos CRA em conjuntoCirculação Para Fins de Quórum, e presentes em primeira ou segunda convocação da Assembleia Geral Titulares de CRA. 12.4. É vedado às Assembleias Gerais de Titulares de CRA, deliberar pela utilização dos recursos referentes ao pagamento dos CRA Juniores para a amortização extraordinária dos CRA Seniores e/ou dos CRA Mezaninos, em prejuízo dos Titulares de CRA Juniores. Nesta hipótese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal matéria somente poderão ser convocadas e essa matéria somente poderá ser deliberada pelos Titulares de CRA Juniores, conforme os quóruns e demais disposições previstas nesta cláusula. 12.4.1. Resgatados todos os CRA de cada uma das respectivas Sériesdeterminada classe, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total as Assembleias Gerais dos Titulares de CRA em Circulação passarão a ser convocadas e as matérias nelas discutidas passarão a ser deliberadas somente pelos Titulares de CRA das demais classes que não foram objeto do resgate total, de acordo com os mesmos quóruns e demais disposições previstas neste Termo. 12.4.2. As Assembleias Gerais dos Titulares de CRA que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse exclusivo de cada série, assim entendidas aquelas que não afetam ou o total prejudicam os direitos da outra série, somente serão convocadas e tais matérias somente serão deliberadas pelos Titulares de CRA da respectiva série, mediante aprovação de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) mais um dos CRA em Circulação da respectiva Sériesérie. Em caso de dúvida sobre a competência exclusiva da Assembleia Geral dos Titulares de CRA de cada série, conforme prevalece o casodisposto no item 12.3, acima. 13.1.412.5. Este Termo de Securitização e os demais documentos vinculados à Oferta Restrita poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Titulares de CRA ou de consulta aos Titulares de CRA, sempre que e somente quando tal alteração decorra exclusivamente (i) da necessidade de atendimento das exigências expressas da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora; (iii) da redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; (iv) de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA e/ou (v) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRA. 12.5.1. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e todos os Titulares de CRA, independente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA. 12.5.2. Independentemente das formalidades previstas em lei, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA. 12.5.3. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx não prestarão qualquer tipo de opinião ou farão qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme instrução recebida dos Titulares de CRA, a menos que a orientação recebida resulte em manifesta ilegalidade. Neste sentido, a Emissora e o Agente Fiduciário não possuem qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRA, independentemente de estes causarem prejuízos aos Titulares de CRA ou ao Devedor. 12.5.4. Sem prejuízo do disposto acima, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, serão considerados os CRA em Circulação para Fins de Quórum. 12.5.5. Não podem votar nas assembleias gerais e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer Titular de CRA que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio separado no assunto a deliberar ou inadimplentes com suas obrigações. 12.5.6. Também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA os votos em branco ou em abstenção. 12.5.7. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA em Assembleias Gerais de Titulares de CRA no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, compete privativamente obrigarão todos os Titulares de CRA, independente de terem comparecido à Assembleia Geral deliberar sobre: de Titulares de CRA ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRA. 12.5.8. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRA tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (ixxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) as demonstrações contábeis (“Avisos aos Titulares de CRA”), na forma do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora§5º do artigo 44, acompanhadas artigo 45 e da alínea “b” do relatório dos Auditores Independentesartigo 46 da Resolução CVM 60, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 120 2 (cento dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência e vinte) dias após o término referidas publicações serão realizadas uma única vez. 12.5.9. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do exercício social a que se referirem, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste Termo sistema de Securitização;envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 12.1. Os Titulares titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares titulares de CRA, observados os procedimentos previstos observado o disposto nesta Cláusulacláusula. 13.1.112.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade Os titulares dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o casotitulares dos CRA. 13.1.312.1.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 12 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Sériestitulares dos CRA, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o casoCirculação. 13.1.412.2. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Competências da Assembleia Geral de Titulares de CRA. São competências exclusivas da Assembleia Geral de Titulares de CRA, observado o disposto no artigo 22 da Instrução CVM 600, deliberar sobre: sobre os temas abaixo, sem prejuízo de outros eventualmente deliberados pela Assembleia Geral de Titulares de CRA: (i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentesauditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem; (ii) alterações no Termo de Securitização, conforme indicado exceto nos casos previstos na Cláusula 11.1 “xxxi” deste 12.10; (iii) alterar a remuneração dos prestadores de serviço descritos nesse Termo de Securitização; (iv) alterar o quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA; (v) a substituição do Escriturador, Agente Fiduciário, Agente Registrador, Banco Liquidante, B3, Custodiante, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços; (vi) os Eventos de Vencimento Antecipado não automático com quórum específico; (vii) os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento; (viii) alteração da Ordem de Pagamentos, da Remuneração dos CRA, da Amortização e/ou de sua forma de cálculo e das Datas de Pagamento de Remuneração, bem como outros valores aplicáveis como atualização monetária ou Encargos Moratórios; (ix) a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado; e (x) alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures, dos procedimentos ou hipóteses de resgate antecipado, da Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, da Taxa de Administração ou da Taxa Substitutiva. 12.3. Convocação: A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou pelos respectivos titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação. 12.3.1. Observada a possibilidade prevista na Cláusula 12.12 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada na forma prevista na Cláusula 15.2 abaixo. 12.3.2. Observado o disposto na Cláusula 12.12 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares de CRA será realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de divulgação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de divulgação do edital relativo à segunda convocação, sem prejuízo do prazo disposto na Cláusula 13.2 abaixo. 12.3.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares de CRA, nos termos do artigo 24, parágrafo 3º, da Instrução CVM 600. 12.4. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA à qual comparecerem todos os titulares de CRA, nos termos do parágrafo 1º do artigo 24 da Instrução CVM 600.

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 24.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula. 13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberaçãoassembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série(“Assembleia Geral de Titulares de CRA”). A Assembleia Geral dos Titulares de CRA pode ser realizada de modo (i) presencial; (ii) exclusivamente digital, conforme o casocaso os Titulares de CRA somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (iii) parcialmente digital, caso os Titulares de CRA possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. 13.1.324.2. Os A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Securitizadora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares de CRA julguem necessária. 24.2.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Securitizadora; (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação; ou (iv) pela CVM. 24.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA mediante solicitação dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 13.2.1 acima, deve: (i) ser dirigida à Securitizadora, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos Titulares de CRA requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA. 24.2.3. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRA far-se-á mediante publicação de edital, no website da Securitizadora e envio do edital de convocação aos Titulares de CRA por meio eletrônico ou postagem, com a antecedência mínima de 20 (vinte) dias para primeira convocação (observado os demais requisitos para fins da referida convocação previstos na Resolução CVM 60) e de 8 (oito) dias para segunda convocação. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Geral não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação. 24.2.4. O edital de convocação acima também (i) deverá ser encaminhado, a cada Titular de CRA, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação; e (ii) ser disponibilizado na mesma data ao Agente Fiduciário. 24.2.5. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares de CRA deve conter, no mínimo: (i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e (iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRA podem acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia. 24.2.6. Caso os Titulares de CRA possam participar da assembleia à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares de CRA podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares de CRA, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital, sendo referidas informações podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os investidores. 24.2.7. No caso de utilização de meio eletrônico, a Securitizadora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação do Titular de CRA. 24.2.8. A convocação também poderá ser feita pelo Agente Fiduciário, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail). 24.2.9. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430/22, na Resolução CVM 60 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. 24.2.10. Sem prejuízo dos quóruns específicos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às ao longo deste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Será considerada devidamente instalada a Assembleia Geral em que comparecerem todos os titulares de CRA em Circulação, independentemente de sua efetiva convocação. 24.2.11. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao representante da Securitizadora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM. 24.2.12. A Securitizadora e/ou os Titulares de CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 24.2.13. O Agente Fiduciário e a Securitizadora deverão comparecer a todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo CRA as informações que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de lhe forem solicitadas. 24.2.14. Cada CRA em Circulação ou o total corresponderá a 01 (um) voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. 24.3. Dependerão da aprovação de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) dos Titulares dos CRA em Circulação Circulação, seja em primeira convocação da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.4. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobreTitulares de CRA ou em qualquer convocação subsequente, as seguintes matérias: (i) as demonstrações contábeis alteração dos critérios de amortização dos CRA; (ii) alteração do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório prazo de vencimento dos Auditores Independentes, em até 120 CRA; (cento e vinteiii) dias após o término do exercício social a que se referirem, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste Termo alteração da remuneração dos CRA ou das Datas de SecuritizaçãoPagamento;

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 13.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série ou conjuntaassembleia, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula. 13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberaçãoforma presencial ou digital, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o caso(“Assembleia Geral de Titulares de CRA”). 13.1.313.2. Os procedimentos previstos nesta A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Emissora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares de CRA julguem necessária. 13.2.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum; ou (iv) pela CVM. 13.2.2. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA mediante solicitação dos Titulares dos CRA, nos termos da Cláusula serão aplicáveis 13.2.1 acima, deve: (i) ser dirigida à Emissora e ao Agente Fiduciário, que devem, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos Titulares dos CRA requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares dos CRA. 13.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, 3 (três) vezes, no caso da primeira convocação, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contados da primeira publicação e no caso da segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da data da primeira publicação, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRA em Circulação Para Fins de Quórum e, em segunda convocação, com qualquer número de presença, nos termos do disposto no artigo 26, §4º da Instrução CVM 600. 13.2.4. A convocação também poderá ser feita pelo Agente Fiduciário, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e- mail). 13.2.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 11.076/04, na Lei nº 9.514/97, na Instrução CVM 600 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. 13.2.6. A Assembleia Geral de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede. É permitido aos Titulares de CRA participar da Assembleia Geral de Titulares de CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral de Titulares de CRA por comunicação escrita ou eletrônica, desde que de acordo com o previsto em lei e o determinado na Instrução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020. 13.2.7. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRA caberá ao Titular de CRA eleito pelos demais Titulares de CRA presentes, ao representante do Agente Xxxxxxxxxx ou ao representante da Emissora. 13.2.8. A Emissora e/ou os Titulares de CRA poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. 13.2.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total e prestar aos Titulares de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o casoas informações que lhe forem solicitadas. 13.1.4. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste Termo de Securitização;

Assembleia Geral de Titulares de CRA. 12.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, que poderá ser individualizada por Série inclusive de modo parcial ou conjuntatotalmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 12.2. Competências da Assembleia Geral de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, observados os procedimentos previstos nesta Cláusula. 13.1.1. Quando o assunto deliberado for comum a todas as séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, sendo que, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada a totalidade dos CRA da Primeira Série e dos CRA da Segunda Série. 13.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada Série, os Titulares de CRA da respectiva Série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em compete privativamente à Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula serão aplicáveis às Assembleias Gerais de todas as Séries, em conjunto, e às Assembleias Gerais de Titulares de CRA de cada uma além das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRA em Circulação ou o total de CRA em Circulação da respectiva Série, conforme o caso. 13.1.4. Sem prejuízo do disposto demais matérias já previstas neste Termo de Securitização, compete privativamente à Assembleia Geral observados os quóruns de instalação e deliberação previstos neste Termo de Securitização, deliberar sobre: : (i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentesauditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem; (ii) alterações neste Termo de Securitização, conforme indicado na Cláusula 11.1 “xxxi” deste exceto nos casos previstos neste Termo de Securitização; (iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, podendo ocorrer, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, em razão da (i) insuficiência de bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão de títulos de securitização (ii) decretação de falência ou recuperação extrajudicial ou extrajudicial da companhia Securitizadora; (iii) nos casos previstos neste Termo de Securitização e (iv) em qualquer outra hipótese deliberada pelos Titulares dos CRA, desde que com a anuência da Emissora; (iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, observado o item (iii) acima; (v) alterar a remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização, observado o disposto na Cláusula 7.12 acima; (vi) alterar o quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA; (vii) a substituição do Escriturador, Agente Fiduciário, Agente Registrador, Banco Liquidante, B3, Custodiante, Auditor Independente do Patrimônio Separado, Banco Cargill, Banco Depositário, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços, exceto nos casos em que seja dispensada a realização de assembleia, conforme previsto neste Termo de Securitização; (viii) os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, observado o quórum específico previsto; (ix) os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os titulares do CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem (x) a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado; (xi) alteração da Ordem de Pagamentos, da Remuneração dos CRA, da Amortização Programada e/ou de sua forma de cálculo e das Datas de Pagamento de Remuneração dos CRA, bem como outros valores aplicáveis como atualização monetária ou Encargos Moratórios; (xii) alteração da Data de Vencimento dos CRA; (xiii) alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Vencimento Antecipado da CPR-Financeira ou da Taxa de Administração; (xiv) alterações dos procedimentos ou hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA ou da Taxa Substitutiva. 12.3. Convocação: A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou pelos titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação. 12.3.1. Observada a possibilidade prevista na Cláusula 12.4 abaixo, a convocação da Assembleia Geral será encaminhada pela Securitizadora ou seu custodiante aos Titulares de CRA, com base na lista de contatos disponibilizada pela B3 ou pelo Escriturador à Securitizadora, em ambos os casos, através da disponibilização na página que contém as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, devendo constar da convocação os itens mínimos previstos no parágrafo 2º, do artigo 26 da Resolução CVM 60. 12.3.2. Cumpre ao Agente Xxxxxxxxxx manter a lista de contatos mencionada na Cláusula 12.3.1 acima devidamente atualizada em relação aos Titulares dos CRA e seus respectivos dados para comunicações, devendo, para tanto, informar à B3 e/ou ao Escriturador, conforme aplicável, sobre eventuais mudanças dos dados constantes da lista. 12.3.3. Observado o disposto na Cláusula 12.4 abaixo, a Assembleia Geral de Titulares de CRA deverá ser convocada com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, no mínimo, da data de sua realização, devendo ser encaminhada pela Emissora a cada Titular de CRA. 12.3.4. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60, observados os procedimentos previstos neste Termo de Securitização com relação à Assembleia Geral de Titulares de CRA que tenham por deliberação a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR-Financeira. 12.4. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA à qual comparecerem todos os titulares de CRA, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. 12.5. Da convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA deve constar, no mínimo: (i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e (iii) indicação da página de rede mundial de computadores em que o investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia. 12.6. Caso o Titular de CRA possa participar da Assembleia Geral de Titulares de CRA à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os investidores podem participar e votar à distância na Assembleia Geral de Titulares de CRA, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistemas pelos Titulares de CRA, assim como se a Assembleia Geral de Titulares de CRA será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital. 12.7. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares de CRA. 12.8. Observado os procedimentos previstos neste Termo de Securitização, nos termos estabelecidos na Resolução CVM 60, na hipótese prevista na Cláusula 12.2, inciso “(iii)”, subitem “a”, cabe ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado. Adicionalmente, na hipótese prevista na Cláusula 12.2, inciso “(iii)”, subitem “b”, cabe ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre a substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado.