Common use of Destinação dos Recursos Clause in Contracts

Destinação dos Recursos. 5.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, serão destinados para a aquisição pela Emissora, até a data de vencimento dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização), com base no cronograma indicativo previsto no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão, a pedido dos produtores rurais ou cooperativa de produtores rurais, conforme verificação da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), inscrição estadual e/ou documentos constitutivos de referidos produtores rurais, assim caracterizados nos termos do artigo 146 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2.110, de 17 de outubro de 2022, e da Lei 11.076 (“Produtores Rurais”), dos caminhões, das máquinas, dos equipamentos e dos implementos agrícolas, inclusive veículos, indicados no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão (“Máquinas”), e de sua simultânea locação a eles, para emprego exclusivamente nas atividades de produção de produtos e insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 2°, inciso III e parágrafo 4°, inciso II, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60 (“Recursos”). 5.2. Tendo em vista que a presente Xxxxxxx faz parte da Operação de Securitização, a Companhia deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA, sobre a destinação dos Recursos e seu status, conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, por meio da apresentação do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, informando tanto o valor total destinado ao pagamento do preço de aquisição das Máquinas, quanto sua locação ao respectivo Produtor Rural, conforme detalhado no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão, durante o semestre imediatamente anterior à data de elaboração de cada Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, o qual será disponibilizado ao Agente Fiduciário dos CRA, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos Recursos (acordos de fornecimento, propostas comerciais vinculantes, com base nas quais a Emissora realizará a aquisição de Máquinas a serem alugadas aos Produtores Rurais e contratos de locação de Máquinas celebrados entre a Emissora e os Produtores Rurais) (“Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos”), na seguinte periodicidade: (i) a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data de Integralização (abaixo definida); (ii) em caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate previstos nesta Escritura de Emissão; e (iii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por Xxxxx. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRA e a Debenturista deverão, com exceção aos Titulares de CRA e as autoridades competentes, tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação dos Recursos aqui estabelecida. 5.2.1. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos Recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.2 acima. 5.3. Considerando o disposto acima, a Emissora declara e garante que os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam direitos 5.4. Os Recursos deverão seguir, em sua integralidade, a destinação prevista na Cláusula 5.1 até a data de vencimento dos CRA, conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os Recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento dos CRA, nos termos do Termo de Securitização. Por se tratar de cronograma indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento dos CRA. 5.5. Uma vez atingido o Valor Total da Emissão, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA ficarão desobrigados com relação ao envio dos relatórios e declarações referidos na Cláusula 5.2 acima para comprovação e verificação da destinação dos Recursos, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento a Normas for necessária qualquer comprovação adicional. 5.6. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os Recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx exclusivamente nos termos da Cláusula 5.1, sendo certo que referida obrigação permanecerá em vigor, ainda que ocorram quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures. 5.7. O Agente Fiduciário dos CRA, no âmbito da Operação de Securitização, deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos Recursos oriundos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os Recursos obtidos por meio da presente Emissão, a 5.8. O Agente Fiduciário dos CRA utilizará como documentos comprobatórios da destinação dos Recursos oriundos da emissão das Debêntures, o Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. Ainda, para fins do disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário dos CRA, sem prejuízo de outros deveres que lhe sejam atribuídos nos Documentos da Operação, de modo a plenamente atender suas obrigações previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, verificará o preenchimento dos requisitos formais constantes do referido Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. 5.9. Observado o disposto no Termo de Securitização, o Agente Fiduciário dos CRA também poderá analisar e solicitar à Emissora, conforme o caso, outros documentos para a verificação da completude e da ausência de falhas e de defeitos das informações apresentadas pela Emissora em quaisquer documentos relativos a Oferta, observado seu dever de diligência e o quanto exposto na Resolução CVM 17, bem como envidará seus melhores esforços para verificar a suficiência e completude do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, pedindo eventuais complementações. 5.10. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora assumirão, mas não se limitando, que as informações e os documentos encaminhados pela Companhia ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração. Ademais, o Agente Fiduciário dos CRA, na função de gatekeeper, assume o dever de buscar documentos que comprovem a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na presente Escritura de Emissão, bem como no Termo de Securitização e demais Documentos da Oferta. 5.11. A Companhia será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos, nos termos desta Cláusula 5.2 acima. 5.12. Caso, até o registro da Oferta Pública dos CRA, qualquer dos Produtores Rurais 5.13. A Companhia se compromete a não utilizar, como lastro em operações futuras de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio que resultem na captação de recursos pela Companhia: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio que compuserem o lastro dos CRA; e (ii) as aquisições de Máquinas pela Companhia, apresentadas para fins da destinação dos recursos prevista na Cláusula 5.1 acima.

Destinação dos Recursos. 5.13.5.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a captados por meio da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissãodesembolsados pela Debenturista em favor da Emissora, serão destinados para a aquisição deverão ser utilizados pela Emissora, até a data de vencimento dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização)integral e exclusivamente, com base no cronograma indicativo previsto no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão, a pedido dos produtores rurais ou cooperativa de produtores rurais, conforme verificação da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), inscrição estadual e/ou documentos constitutivos de referidos produtores rurais, assim caracterizados nos termos do artigo 146 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2.110, de 17 de outubro de 2022, e da Lei 11.076 (“Produtores Rurais”), dos caminhões, das máquinas, dos equipamentos e dos implementos agrícolas, inclusive veículos, indicados no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão (“Máquinas”), e de sua simultânea locação a eles, para emprego exclusivamente nas atividades de produção de produtos e insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 2°, inciso III e parágrafo 4°, inciso II, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60 (“Recursos”). 5.2. Tendo em vista que a presente Xxxxxxx faz parte da Operação de Securitização, a Companhia deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA, sobre a destinação dos Recursos e seu status, conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, por meio da apresentação do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, informando tanto o valor total destinado ao pagamento do preço de aquisição das Máquinas, quanto sua locação ao respectivo Produtor Rural, conforme detalhado no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão, durante o semestre imediatamente anterior à data de elaboração de cada Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, o qual será disponibilizado ao Agente Fiduciário dos CRA, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos Recursos (acordos de fornecimento, propostas comerciais vinculantes, com base nas quais a Emissora realizará a aquisição de Máquinas a serem alugadas aos Produtores Rurais e contratos de locação de Máquinas celebrados entre a Emissora e os Produtores Rurais) (“Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos”), na seguinte periodicidade: (i) a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data de Integralização (abaixo definida); (ii) em caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate previstos nesta Escritura de Emissão; e (iii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por Xxxxx. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRA e a Debenturista deverão, com exceção aos Titulares de CRA e as autoridades competentes, tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação dos Recursos aqui estabelecida. 5.2.1. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos Recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.2 acima. 5.3. Considerando o disposto acima, a Emissora declara e garante que os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam direitos 5.4. Os Recursos deverão seguir, em sua integralidade, a destinação prevista na Cláusula 5.1 até a data de vencimento dos CRA, conforme cronograma estabelecidoprevista no Termo de Securitização, em suas atividades agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados enquanto produtora rural, na forma indicativa e não vinculante, no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os Recursos provenientes da integralização das Debêntures prevista em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento dos CRAseu objeto social, nos termos do Termo de Securitizaçãoartigo 2º, parágrafo 9º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e na Cláusula 3.5.1.1 abaixo, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos das Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio,. 3.5.1.1. Por se tratar de cronograma indicativoAs Debêntures são representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio, senos termos acima previstos, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde uma vez que a Emissora realize Devedora caracteriza-se como "produtora rural", nos termos da alínea 2.b do inciso I artigo 146 da Instrução Normativa RFB 2110 e da Lei 11.076, sendo que constam como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ a integral Destinação "fabricação de Recursos até a data açúcar em bruto", representado pelo CNAE n.º 10.71.6- 00, como atividade principal; e como atividades secundárias, (a) o "cultivo de vencimento dos CRA. 5.5cana-de- açúcar", representado pelo CNAE n.º 01.13-0-00; (b) o "cultivo de soja", representado pelo CNAE n.º 01.15-6-00; (c) o "serviço de preparação de terreno, cultivo e colheita", representado pelo CNAE n.º 01.61-0-03; e (d) "produção de mudas e outras formas de propagação vegetal certificadas", representado pelo CNAE n.º 01.42-3-00. Uma vez atingido o Valor Total da EmissãoEm razão do disposto acima, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA ficarão desobrigados com relação ao envio dos relatórios e declarações referidos na Cláusula 5.2 acima para comprovação e não haverá obrigação de verificação da destinação dos Recursos, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento a Normas for necessária qualquer comprovação adicional. 5.6. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os Recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx exclusivamente nos termos da Cláusula 5.1, sendo certo que referida obrigação permanecerá em vigor, ainda que ocorram quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures. 5.7. O recursos pelo Agente Fiduciário dos CRA, no âmbito prevista nos parágrafos 7º e 8º do artigo 2º do Anexo Normativo II da Operação Resolução CVM 60. 3.5.1.2. Na hipótese de Securitizaçãoo Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade competente a comprovar(em) a destinação dos recursos obtidos pela Emissora com a emissão das Debêntures, a Emissora deverá verificarenviar, obrigatoriamente, ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos Recursos oriundos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os Recursos obtidos por meio da presente Emissão, a 5.8. O Agente Fiduciário dos CRA utilizará e à Securitizadora, os documentos e informações necessários, tais como as notas fiscais, comprovantes de pagamentos e outros, incluindo eventuais documentos comprobatórios da destinação dos Recursos oriundos da emissão das Debêntures, o Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. Aindanatureza contábil, para fins a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados, em até (i) 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do disposto nesta Cláusulaprazo demandado pela autoridade competente; ou (ii) caso o prazo demandado pela autoridade competente seja inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, o Agente Fiduciário dos CRA, sem prejuízo de outros deveres que lhe sejam atribuídos nos Documentos em prazo compatível com a apresentação tempestiva da Operação, de modo a plenamente atender suas obrigações previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, verificará o preenchimento dos requisitos formais constantes do referido Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. 5.9. Observado o disposto no Termo de Securitização, o referida documentação pelo Agente Fiduciário dos CRA também poderá analisar e solicitar e/ou pela Securitizadora à Emissora, conforme o caso, outros documentos para autoridade competente. 3.5.1.3. Caberá à Emissora a verificação e análise da completude e da ausência veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de falhas e fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRA e/ou à Securitizadora a responsabilidade de defeitos das informações apresentadas pela Emissora em quaisquer documentos relativos a Oferta, observado seu dever de diligência e o quanto exposto na Resolução CVM 17, bem como envidará seus melhores esforços para verificar a suficiência suficiência, veracidade, precisão, consistência e completude do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, pedindo eventuais complementações.atualidade das informações 5.103.5.1.4. Sem prejuízo do de seu dever de diligência, o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora assumirão, mas não se limitando, presumirá que as informações e os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Companhia ou por terceiros a seu pedido são verídicos e Emissora não foram objeto de fraude ou adulteração. Ademais, o Agente Fiduciário dos CRA, na função de gatekeeper, assume o dever de buscar documentos que comprovem a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na presente Escritura de Emissão, bem como no Termo de Securitização e demais Documentos da Oferta. 5.11. A Companhia será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos, nos termos desta Cláusula 5.2 acima. 5.12. Caso, até o registro da Oferta Pública dos CRA, qualquer dos Produtores Rurais 5.13. A Companhia se compromete a não utilizar, como lastro em operações futuras de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio que resultem na captação de recursos pela Companhia: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio que compuserem o lastro dos CRA; e (ii) as aquisições de Máquinas pela Companhia, apresentadas para fins da destinação dos recursos prevista na Cláusula 5.1 acima.

Destinação dos Recursos. 5.13.5.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a captados por meio da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissãodesembolsados pela Debenturista em favor da Emissora, serão destinados para a aquisição deverão ser utilizados pela Emissora, até a data de vencimento dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização)integral e exclusivamente, com base no cronograma indicativo previsto no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão, a pedido dos produtores rurais ou cooperativa de produtores rurais, conforme verificação da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), inscrição estadual e/ou documentos constitutivos de referidos produtores rurais, assim caracterizados nos termos do artigo 146 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2.110, de 17 de outubro de 2022, e da Lei 11.076 (“Produtores Rurais”), dos caminhões, das máquinas, dos equipamentos e dos implementos agrícolas, inclusive veículos, indicados no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão (“Máquinas”), e de sua simultânea locação a eles, para emprego exclusivamente nas atividades de produção de produtos e insumos agropecuários, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 2°, inciso III e parágrafo 4°, inciso II, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 60 (“Recursos”). 5.2. Tendo em vista que a presente Xxxxxxx faz parte da Operação de Securitização, a Companhia deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA, sobre a destinação dos Recursos e seu status, conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, por meio da apresentação do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, informando tanto o valor total destinado ao pagamento do preço de aquisição das Máquinas, quanto sua locação ao respectivo Produtor Rural, conforme detalhado no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão, durante o semestre imediatamente anterior à data de elaboração de cada Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, o qual será disponibilizado ao Agente Fiduciário dos CRA, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos Recursos (acordos de fornecimento, propostas comerciais vinculantes, com base nas quais a Emissora realizará a aquisição de Máquinas a serem alugadas aos Produtores Rurais e contratos de locação de Máquinas celebrados entre a Emissora e os Produtores Rurais) (“Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos”), na seguinte periodicidade: (i) a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data de Integralização (abaixo definida); (ii) em caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate previstos nesta Escritura de Emissão; e (iii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por Xxxxx. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRA e a Debenturista deverão, com exceção aos Titulares de CRA e as autoridades competentes, tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação dos Recursos aqui estabelecida. 5.2.1. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos Recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.2 acima. 5.3. Considerando o disposto acima, a Emissora declara e garante que os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam direitos 5.4. Os Recursos deverão seguir, em sua integralidade, a destinação prevista na Cláusula 5.1 até a data de vencimento dos CRA, conforme cronograma estabelecidoprevista no Termo de Securitização, em suas atividades agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados enquanto produtora rural, na forma indicativa e não vinculante, no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os Recursos provenientes da integralização das Debêntures prevista em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a data de vencimento dos CRAseu objeto social, nos termos do Termo de Securitizaçãoartigo 2º, parágrafo 9º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e na Cláusula 3.5.1.1 abaixo, caracterizando-se os direitos creditórios oriundos das Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio,. 3.5.1.1. Por se tratar de cronograma indicativoAs Debêntures são representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio, senos termos acima previstos, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde uma vez que a Emissora realize Devedora caracteriza-se como "produtora rural", nos termos da alínea 2.b do inciso I artigo 146 da Instrução Normativa RFB 2110 e da Lei 11.076, sendo que constam como suas atividades na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ a integral Destinação "fabricação de Recursos até a data açúcar em bruto", representado pelo CNAE n.º 10.71.6- 00, como atividade principal; e como atividades secundárias, (a) o "cultivo de vencimento dos CRA. 5.5cana-de- açúcar", representado pelo CNAE n.º 01.13-0-00; (b) o "cultivo de soja", representado pelo CNAE n.º 01.15-6-00; (c) o "serviço de preparação de terreno, cultivo e colheita", representado pelo CNAE n.º 01.61-0-03; e (d) "produção de mudas e outras formas de propagação vegetal certificadas", representado pelo CNAE n.º 01.42-3-00. Uma vez atingido o Valor Total da EmissãoEm razão do disposto acima, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA ficarão desobrigados com relação ao envio dos relatórios e declarações referidos na Cláusula 5.2 acima para comprovação e não haverá obrigação de verificação da destinação dos Recursos, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento a Normas for necessária qualquer comprovação adicional. 5.6. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os Recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx exclusivamente nos termos da Cláusula 5.1, sendo certo que referida obrigação permanecerá em vigor, ainda que ocorram quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures. 5.7. O recursos pelo Agente Fiduciário dos CRA, no âmbito prevista nos parágrafos 7º e 8º do artigo 2º do Anexo Normativo II da Operação Resolução CVM 60. 3.5.1.2. Na hipótese de Securitizaçãoo Agente Xxxxxxxxxx e/ou a Securitizadora vir(em) a ser legal e validamente exigido(s) por autoridade competente a comprovar(em) a destinação dos recursos obtidos pela Emissora com a emissão das Debêntures, a Emissora deverá verificarenviar, 3.5.1.3. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos Recursos oriundos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os Recursos obtidos por meio da presente Emissão, a 5.8. O Agente Fiduciário dos CRA utilizará como documentos comprobatórios da destinação dos Recursos oriundos da emissão e/ou à Securitizadora a responsabilidade de verificar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das Debênturesinformações técnicas e financeiras neles constantes. Adicionalmente, o Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. Ainda, para fins do disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário dos CRA, sem prejuízo de outros deveres que lhe sejam atribuídos nos Documentos da Operação, de modo a plenamente atender suas obrigações previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, verificará o preenchimento dos requisitos formais constantes do referido Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. 5.9. Observado o disposto no Termo de Securitizaçãocaso entenda necessário, o Agente Fiduciário dos CRA também poderá analisar e solicitar à Emissora, conforme o caso, outros contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os documentos para a verificação da completude e da ausência de falhas e de defeitos das informações apresentadas pela Emissora em quaisquer documentos relativos a Oferta, observado seu dever de diligência e o quanto exposto na Resolução CVM 17, bem como envidará seus melhores esforços para verificar a suficiência e completude do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, pedindo eventuais complementaçõesencaminhados. 5.103.5.1.4. Sem prejuízo do de seu dever de diligência, o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora assumirão, mas não se limitando, presumirá que as informações e os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Companhia ou por terceiros a seu pedido são verídicos e Emissora não foram objeto de fraude ou adulteração. Ademais, o Agente Fiduciário dos CRA, na função de gatekeeper, assume o dever de buscar documentos que comprovem a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na presente Escritura de Emissão, bem como no Termo de Securitização e demais Documentos da Oferta. 5.11. A Companhia será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos, nos termos desta Cláusula 5.2 acima. 5.12. Caso, até o registro da Oferta Pública dos CRA, qualquer dos Produtores Rurais 5.13. A Companhia se compromete a não utilizar, como lastro em operações futuras de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio que resultem na captação de recursos pela Companhia: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio que compuserem o lastro dos CRA; e (ii) as aquisições de Máquinas pela Companhia, apresentadas para fins da destinação dos recursos prevista na Cláusula 5.1 acima.

Destinação dos Recursos. 5.1. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, serão destinados para a aquisição pela Emissora, até a data de vencimento dos CRA (conforme definido no Termo de Securitização), com base no cronograma indicativo previsto no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão, a pedido dos produtores rurais ou cooperativa de produtores rurais, conforme verificação da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), inscrição estadual e/ou documentos constitutivos de referidos produtores rurais, assim caracterizados nos termos do artigo 146 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 2.110, de 17 de outubro de 2022, e da Lei 11.076 (“Produtores Rurais”), dos caminhões, das máquinas, dos equipamentos e dos implementos agrícolas, inclusive veículos, indicados no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão (“MáquinasRecursos”), ) serão destinados integral e de sua simultânea locação a eles, para emprego exclusivamente nas atividades de produção na aquisição de produtos e insumos agropecuáriosagropecuários in natura, no âmbito de relações comerciais mantidas pela Emissora com produtores rurais, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, e do artigo 3°, I, parágrafos 1°, 2°, inciso III 7° e 8°, da Instrução CVM 600, bem como o artigo 3°, parágrafo 4°, inciso II, do Anexo Normativo II, da Resolução Instrução CVM 60 (“Recursos”)600. 5.2. Tendo em vista que a presente Xxxxxxx faz parte da Operação de Securitização, a Companhia deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRA, sobre a destinação dos Recursos e seu status, conforme descrito na Cláusula 5.1 acima, por meio da apresentação do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, informando tanto o valor total destinado ao pagamento do preço de aquisição das Máquinas, quanto sua locação ao respectivo Produtor Rural, conforme detalhado no Anexo II – Tabela II desta Escritura de Emissão, durante o semestre imediatamente anterior à data de elaboração de cada Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, o qual será disponibilizado ao Agente Fiduciário dos CRA, acompanhado dos respectivos documentos comprobatórios da destinação dos Recursos (acordos de fornecimento, propostas comerciais vinculantes, com base nas quais a Emissora realizará a aquisição de Máquinas a serem alugadas aos Produtores Rurais e contratos de locação de Máquinas celebrados entre a Emissora e os Produtores Rurais) (“Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos”), na seguinte periodicidade: (i) a cada 6 (seis) meses a contar da primeira Data de Integralização (abaixo definida); (ii) em caso de vencimento (ordinário ou antecipado) das Debêntures ou nos casos de resgate previstos nesta Escritura de Emissão; e (iii) sempre que solicitado por escrito por Autoridades, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRA, para fins de atendimento a Normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por Xxxxx. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRA e a Debenturista deverão, com exceção aos Titulares de CRA e as autoridades competentes, tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação dos Recursos aqui estabelecida. 5.2.1. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos Recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.2 acima. 5.3. Considerando o disposto acima, a Emissora declara e garante que os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das Debêntures por si só representam direitosdireitos creditórios do agronegócio, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076, uma vez que (i) decorrem de títulos de dívida emitidos pela Emissora, vinculados a relações comerciais existentes entre a Emissora e produtores rurais, os quais serão identificados de forma exaustiva em notificação a ser enviada pela Emissora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA até a data de celebração do Termo de Securitização, em conformidade com o modelo previsto no Anexo III desta Escritura de Emissão, e (ii) os Recursos serão destinados exclusivamente ao pagamento de produtos agropecuários fornecidos por produtores rurais, conforme a Cláusula 5.1 acima e na forma prevista no artigo 3°, parágrafo 4°, II, da Instrução CVM 600. 5.3. As Debêntures representam direitos creditórios do agronegócio que atendem aos requisitos previstos no artigo 23, parágrafo 1°, da Lei 11.076 e do artigo 3° da Instrução CVM 600, uma vez que: (i) os produtos a serem adquiridos pela Emissora com os recursos captados por meio da emissão das Debêntures enquadram-se no conceito de produto agropecuário, nos termos do artigo 3°, I, e parágrafos 1°, 2° e 3° da Instrução CVM 600; e (ii) os produtos serão adquiridos pela Emissora única e exclusivamente de pessoas que se caracterizam como “produtores rurais”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n° 971, de 13 de novembro de 2009. 5.3.1. A Emissora celebrou com cada um dos produtores rurais identificados no Anexo II desta Escritura de Emissão contratos por meio dos quais serão destinados os recursos oriundos dos direitos creditórios do agronegócio representados pelas Debêntures. 5.4. Os Recursos deverão seguir, em sua integralidade, a destinação prevista na Cláusula 5.1 até a data Data de vencimento Vencimento dos CRA, nos termos do Termo de Securitização e, consequentemente, das Debêntures, conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo II – Tabela I desta Escritura de Emissão (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os Recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de dos Recursos até a data Data de vencimento dos CRA, nos termos do Termo de SecuritizaçãoVencimento. Por se tratar de cronograma indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, desde que a Emissora realize a integral Destinação dos Recursos até a Data de Recursos Vencimento. A Devedora tem capacidade de destinar os Recursos, conforme demonstrado no Anexo II desta Escritura de Emissão. 5.5. A Emissora obriga-se a comprovar a destinação dos recursos líquidos obtidos com a Emissão das Debêntures exclusivamente por meio de relatório, na forma do Anexo III, que deverá ser entregue ao Agente Fiduciário dos CRA (i) nos termos do parágrafo 8° do artigo 3° da Instrução CVM 600, a cada 6 (seis) meses contados da primeira Data de Integralização, até a data de liquidação integral dos CRA ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos Recursos obtidos, o que ocorrer primeiro; (ii) na data de pagamento da totalidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito da emissão das Debêntures em virtude do resgate, nos termos das Cláusulas 7.13 e 7.14, ou do vencimento dos CRAantecipado das Debêntures; e/ou (iii) dentro do prazo solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais. 5.55.5.1. Exceto se a legislação e regulamentação aplicáveis exigirem de outra forma, em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos da Cláusula 5.1 acima em caráter sigiloso, nos termos da legislação aplicável, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação dos Recursos aqui estabelecida. 5.5.2. As Partes desde já reconhecem referidas informações como suficientes para a verificação da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures e, portanto, para fins de caracterização dos créditos representados pelas Debêntures como Direitos Creditórios do Agronegócio aptos a serem vinculados à emissão dos CRA nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo do compromisso da Emissora de apresentar documentos adicionais eventualmente solicitados nos termos da Cláusula 5.5 acima. 5.6. Uma vez atingido o Valor Total da Emissão, a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRA ficarão desobrigados com relação ao envio dos relatórios e declarações referidos na Cláusula 5.2 acima para comprovação e verificação da destinação dos Recursos, exceto se em razão de determinação de Autoridades ou atendimento a Normas for necessária qualquer comprovação adicional. 5.65.7. A Emissora compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a aplicar os Recursos recursos obtidos por meio da presente Xxxxxxx exclusivamente nos termos da Cláusula 5.1, sendo certo que referida obrigação permanecerá em vigor, ainda que ocorram quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado, da oferta de resgate antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures. 5.7. O Agente Fiduciário dos CRA, no âmbito da Operação de Securitização, deverá verificar, ao longo do prazo de duração dos CRA ou até a comprovação da aplicação integral dos Recursos oriundos desta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, o efetivo direcionamento de todos os Recursos obtidos por meio da presente Emissão, a 5.8. O Agente Fiduciário dos CRA utilizará como documentos comprobatórios da destinação dos Recursos oriundos da emissão das Debêntures, o Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. Ainda, para fins do disposto nesta Cláusula, o Agente Fiduciário dos CRA, sem prejuízo de outros deveres que lhe sejam atribuídos nos Documentos da Operação, de modo a plenamente atender suas obrigações previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, verificará o preenchimento dos requisitos formais constantes do referido Relatório de Verificação da Destinação de Recursos. 5.9. Observado o disposto no Termo de Securitização, o Agente Fiduciário dos CRA também poderá analisar e solicitar à Emissora, conforme o caso, outros documentos para a verificação da completude e da ausência de falhas e de defeitos das informações apresentadas pela Emissora em quaisquer documentos relativos a Oferta, observado seu dever de diligência e o quanto exposto na Resolução CVM 17, bem como envidará seus melhores esforços para verificar a suficiência e completude do Relatório de Verificação da Destinação de Recursos, pedindo eventuais complementações. 5.10. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário dos CRA e a Securitizadora assumirão, mas não se limitando, que as informações e os documentos encaminhados pela Companhia ou por terceiros a seu pedido são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração. Ademais, o Agente Fiduciário dos CRA, na função de gatekeeper, assume o dever de buscar documentos que comprovem a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas na presente Escritura de Emissão, bem como no Termo de Securitização e demais Documentos da Oferta. 5.11. A Companhia será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer Documentos Comprobatórios Destinação de Recursos, nos termos desta Cláusula 5.2 acima. 5.12. Caso, até o registro da Oferta Pública dos CRA, qualquer dos Produtores Rurais 5.13. A Companhia se compromete a não utilizar, como lastro em operações futuras de emissão de certificados de recebíveis do agronegócio que resultem na captação de recursos pela Companhia: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio que compuserem o lastro dos CRA; e (ii) as aquisições de Máquinas pela Companhia, apresentadas para fins da destinação dos recursos prevista na Cláusula 5.1 acima.