REGISTROS E DECLARAÇÕES. 3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo IV ao presente Termo de Securitização.
3.2. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, dispensada de registro perante a CVM.
3.3. Os CRI serão depositados:
(i) para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e
(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
3.3.1. Não obstante o descrito na cláusula 3.3 acima, os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observados os termos e exceções dispostos nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM
3.4. Para fins de atender o disposto no item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414, seguem como Anexo II, Anexo III e Anexo IV ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pela Emissora (na qualidade de emissora e de coordenador líder da Oferta), pelo Agente Fiduciário e pelo Custodiante.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma prevista no Anexo V ao presente Termo de Securitização.
3.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, com esforços restritos de distribuição e sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes, e, portanto, a Oferta será automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.
3.3. A Oferta será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA, condicionado à expedição, até a data de comunicação de encerramento da Oferta pela Emissora, de diretrizes específicas para o cumprimento de referida obrigação.
3.4. Em atendimento ao inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos II, III, IV ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.
3.5. Os CRA serão depositados nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 541:
(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e
(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.
3.6. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (iii) a pedido dos titulares de CRA, mediante aprovação na respectiva Assembleia Geral. Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRA.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 2.1. Custódia e Registro: Este Termo e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo III ao presente Termo. Adicionalmente, este Termo será registrado na B3 nos termos da Cláusula 26, parágrafo 1º da Lei nº 14.430/22.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração na forma substancialmente prevista no Anexo IV deste Termo de Securitização, assim como será registrado pela Emissora junto à B3, para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o parágrafo 1º, do artigo 26 da Lei 14.430.
2.2. Os CRA serão distribuídos publicamente no mercado brasileiro de capitais, sendo destinados aos Investidores, sob o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea (b), da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes.
2.3. Os CRA serão depositados, nos termos do artigo 4º da Resolução CVM 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada:
(i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e
(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 16.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado no Custodiante da Escritura de Emissão de CCI, nos termos do parágrafo único do
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 17.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo será registrado na B3 nos termos do artigo 26, §1º, da Lei 14.430.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 2.1. Custodiante: O presente Termo de Securitização e o respectivo Regime Fiduciário serão registrados
(i) na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei n.º 10.931/04, através da declaração contida no Anexo V deste Termo de Securitização, e (ii) na B3, nos termos do §1º da MP 1.103, ou qualquer outra norma que vier a substituí-la.
2.2. Objeto da Oferta Restrita: Os CRI serão objeto da Oferta Restrita.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 2.1. Registro na B3: Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora na B3 para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o artigo 26, § 1º, da Lei nº 14.430/22.
2.2. O Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido pela Lei nº 10.931/04 e pelos regulamentos da B3, poderá solicitar a entrega da documentação que se encontrar sob a guarda da Emissora, que desde já se obriga a fornecer tal documentação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor, na hipótese da necessidade de prazo para atendimento de exigência legal ou regulamentar.
2.3. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
2.4. Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente instrumento, a Emissora obriga-se a enviar ao Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.
REGISTROS E DECLARAÇÕES. 2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração substancialmente na forma do Anexo VII a este Termo de Securitização.
2.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade dos CRA, no montante de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), no mercado brasileiro de capitais, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto na Instrução CVM 476.
2.2.1. Nos termos do artigo 5°-A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400 será admitida a distribuição parcial dos CRA (“Distribuição Parcial”).
2.2.2. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400 e do artigo 5°-A da Instrução CVM 476, o interessado em adquirir os CRA poderá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
(i) da totalidade dos CRA objeto da Oferta Restrita, sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado; ou
(ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio investidor, podendo o interessado, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRA subscritos por tal interessado ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de CRA efetivamente distribuída e a quantidade de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do interessado em receber a totalidade dos CRA subscritos por tal interessado, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção e tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado.
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