CONDIÇÕES CONTRATUAIS:

CONDIÇÕES CONTRATUAIS:

1. Esclarecimentos e prevalência:

Estes termos e condições gerais regularão a venda e/ou licenciamento de produtos e serviços feitos pela Emerson Process Management Ltda. (“Emerson”). O presente instrumento prevalecerá sobre outros termos e condições que possam ser propostos pelo cliente e que não sejam compatíveis com estes termos e condições. Nenhuma inclusão ou modificação constituirá obrigação por parte da Xxxxxxx, a não ser que tenha sido expressamente acordada por escrito, e assinada por um representante legal.

A mercadoria ora vendida é destinada ao mercado mundial, exceto para países que tenham embargo da ONU - Organização das Nações Unidas.

A Xxxxxxx somente aceitará pedidos por escrito ou por meio do preenchimento do quadro “ACEITE DA PROPOSTA”, a qual deverá ter todas as suas páginas rubricadas, constando claramente o destino do material (conforme Lei Estadual nº 1.619 de 19/07/2000 - artigo 24), a saber: INDUSTRIALIZAÇÃO, REVENDA OU CONSUMO.

DADOS CADASTRAIS DA XXXXXXX:

RAZÃO SOCIAL: EMERSON PROCESS MANAGEMENT LTDA CNPJ: 43.213.776/0001-00

ENDEREÇO: XX XXXXXXXXXXXXX, 000, XXXXXXXX, XXXXXXXX / XX

CEP: 18087-105

INSCRIÇÃO ESTADUAL: 669.303.968.113

2 Multa por atraso no pagamento e juros de mora:

Acordam as partes que, ocorrendo atraso no pagamento por motivos imputáveis exclusivamente ao cliente, incidirão, automaticamente, sobre o montante devido, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora, os quais, nos termos do art. 406 e seguintes do Código Civil Brasileiro, serão computados de acordo com a taxa aplicável para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Nacional

- atualmente SELIC, ou aquela que legalmente vier a sucedê-la. A cobrança da multa e dos juros em questão será feita sem prejuízo das demais penalidades contratuais aqui estabelecidas.

2. Tributos:

Se, até a data do faturamento dos produtos ou serviços, ocorrerem alterações de alíquotas de tributos vigentes (tomando-se, como referência, a data da proposta); forem criados novos tributos, ou, ainda, ocorrerem revogações, isenções ou suspensões, os preços de venda deverão ser revistos na proporção das alterações ocorridas.

Inclui-se também nesta regra a revogação ou suspensão de benefícios concedidos pelos governos federais, estaduais e municipais que venham a perder sua vigência até a data do faturamento, o que ocasionará uma revisão automática nos preços praticados a fim de adequá-los a nova realidade.

Os tributos de qualquer natureza que sejam devidos em decorrência desta contratação ou de sua execução são de exclusiva responsabilidade do contribuinte ou responsável, assim definido na norma tributária.

Em virtude da Resolução do Senado Federal no. 13/2012, referente à adequação fiscal pela normativa do FCI (Ficha de Controle de Importação), vigente desde 01/10/13, a alíquota do ICMS poderá sofrer alteração, em função do percentual do conteúdo importado apurado no momento do encerramento do processo produtivo da mercadoria objeto da presente negociação. O valor líquido da mercadoria não se altera, mas sim o valor bruto final, motivo pelo qual o pedido deverá ser revisto, a fim de ajustar o preço de venda. Informaremos o valor exato do faturamento com pelo menos 2 (dois) dias antes do faturamento, garantindo, assim, o prazo de entrega contratado.

Substituição tributária (ST):

Caso o produto esteja sujeito à substituição tributária, a Emerson deverá, no momento da saída do produto, aplicar o cálculo e adicionar este valor à nota fiscal, em consonância com a legislação vigente. Este valor influenciará o preço de venda, motivo pelo qual o pedido deverá ser revisado.

Havendo alterações nas leis, convênios ou portarias estaduais, as quais imponham alteração na forma de recolhimento dos tributos, os pedidos deverão ser revistos para adequar à nova realidade.

3. Cancelamento:

Em caso de solicitação de cancelamento de pedido por parte do cliente, acordam as partes que serão devidos, por este, todas as custas e despesas comprovadamente incorridos pela Emerson até a data do recebimento da notificação, a qual deverá ser feita por escrito, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, ou, então, até o prazo que a notificação especificar para o término.

4. Restrição de crédito / pagamento antecipado:

Se, a qualquer momento durante o fornecimento, a Xxxxxxx constatar a existência de restrições cadastrais do cliente junto aos órgãos de proteção e restrição ao crédito, ou qualquer condição pré-falimentar, terá o direito de exigir esclarecimento a esse respeito, o qual deverá ser prestado no prazo de 5 (cinco) dias úteis. Havendo recusa do cliente, não sendo sanada a pendência ou não sendo apresentada qualquer justificativa, a Xxxxxxx poderá exigir pagamento antecipado.

5. Condições de entrega:

O prazo de entrega é aquele descrito no Sumario Comercial da nossa Proposta, podendo ser parcelada ou antecipada se as partes assim concordarem.

Caso o faturamento ou despacho da mercadoria seja atrasado por solicitação ou impedimento do cliente, serão cobrados deste, a título de estocagem ou armazenagem, o equivalente a 0,5% (meio por cento) por semana, os quais serão calculados sobre o valor da fatura.

Os prazos ofertados são válidos desde que o fornecimento esteja devidamente esclarecido e acordado técnica e comercialmente. Em caso da necessidade de troca de documentos técnicos, tais como desenhos e folhas de dados, ou dubiedade comercial, ou, ainda, qualquer pendência de ordem comercial ou financeira que possa impossibilitar ou afetar o prazo ofertado, os prazos de entrega serão automaticamente revisados.

Quando não for possível atender aos prazos negociados devido a acontecimentos imprevistos e fora do controle das partes, tais como, mas não se limitando a distúrbios, forças da natureza, acidentes, rejeições de materiais, atrasos de subfornecedores, greves, entre outros, os prazos serão prorrogados pelo tempo necessário proporcionalmente ao atraso.

Ocorrendo atraso, por parte da Xxxxxxx, esta, a título de multa, poderá concordar, caso comprovado sua exclusiva responsabilidade por tal atraso, como único e exclusivo ressarcimento pelo atraso, com multa diária de 0,1% (um décimo por cento) limitada a 10% (dez por cento) do valor do item ou evento em atraso.

6. Armazenamento de equipamentos:

Este item se aplica somente aos casos em que haverá o envio de equipamento para verificação e elaboração de orçamento pela Emerson.

A Xxxxxxx será responsável pelos custos e despesas de armazenagem após o recebimento dos materiais nas seguintes hipóteses:

I. Enquanto houver a prestação dos serviços pela Emerson, caso aceita a proposta comercial;

II. No prazo de 10 (dez) dias contados após o aceite expresso da proposta comercial, ou, então, caso esta não tenha sido contestada pelo cliente no mencionado prazo, após seu recebimento, ou da finalização dos serviços contratados.

Quando da finalização dos serviços ou do término do prazo fixado na proposta comercial, a Xxxxxxx enviará comunicado ao cliente informando sobre a disponibilidade dos materiais para retirada e o local, o que deverá ocorrer no prazo de 10 (dez) dias corridos, contados da data do envio de tal comunicado. Todos os custos e despesas de retirada serão de responsabilidade da cliente, excetuados os casos em que estes já tiverem sido previamente acordados de modo diverso com Xxxxxxx na proposta comercial.

Em caso de permanência dos materiais por prazo excedente ao previsto na cláusula acima, o cliente será responsável pelo pagamento da importância equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do valor da mercadoria, por dia de atraso, limitado a 10% (dez por cento) do valor da mercadoria.

Na hipótese de não retirada dos materiais pelo cliente em até 30 dias a contar da conclusão dos serviços ou da recusa, pelo cliente, da proposta da Xxxxxxx, a Xxxxxxx poderá providenciar a devolução dos mesmos para o endereço do cliente às exclusivas despesas deste.

Caso não seja possível a entrega dos materiais encaminhados para devolução, ou havendo a recusa do recebimento, por qualquer motivo, e havendo o retorno dos mesmos para a Xxxxxxx, o cliente declara- se ciente e anui, expressamente, neste ato, que os itens serão encaminhados para armazenagem externa ou para descarte, a exclusivo critério da Xxxxxxx, sendo todas as despesas de responsabilidade do cliente.

7. Acompanhamento de inspeção / diligenciamento:

Quando aplicável, desde que devidamente negociado entre as partes, a inspeção/diligenciamento deverá ser agendado com a Emerson, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas horas), e não poderá ter duração superior a 4 (quatro) horas úteis. Em caso de interesse na

verificação de documentação e equipamentos, a relação destes deverá ser encaminhada juntamente com a solicitação de agendamento. Caso não sejam solicitados e/ou informados com antecedência, a Xxxxxxx não terá obrigação de apresentá-los, devendo, para esse propósito, ser realizado novo agendamento.

A Emerson disponibilizará um profissional para acompanhar o diligenciamento, para o qual será cobrado o valor por hora, conforme definido na proposta comercial.

8. Embalagem:

O tipo de embalagem será definido pela Emerson de acordo com o produto e a forma de transporte.

Caso o cliente não esteja de acordo com as embalagens escolhidas pela Emerson, será cobrado o valor adicional equivalente a 2% do valor do fornecimento, com um mínimo de R$100,00 por embalagem.

9. Transferência de propriedade e de risco:

A transferência de propriedade dos produtos ocorrerá de acordo com o disposto na Lei Brasileira.

10. Propriedade industrial / intelectual:

A Xxxxxxx ressalva e expressamente reserva seus direitos quanto à propriedade intelectual e autoria das propostas, projetos, modelos, concepções de industrialização, desenhos e demais elementos inerentes ao equipamento por ela fabricado ou em fabricação. Todas as informações, desenhos, especificações e programas por ela fornecidas ao cliente permanecerão de sua exclusiva propriedade (da Xxxxxxx), não podendo ser comunicados e/ou entregues a terceiros sem sua prévia autorização por escrito.

11. Garantia:

Durante um período de 12 (doze) meses após a entrada em operação, ou de 18 (dezoito) meses a partir do recebimento do equipamento, prevalecendo o que ocorrer primeiro, a Xxxxxxx garante que produtos por ela manufaturados estarão livres de defeitos de fabricação, desde que respeitadas as especificações e as instruções de montagem e utilização.

Para produtos de terceiros, a garantia será conforme os termos do respectivo fornecedor, através e sob a responsabilidade da Xxxxxxx.

A garantia prestada pela Xxxxxxx se extinguirá, de pleno direito, caso efetuados, por terceiros, sem prévio consentimento desta, por escrito, modificações, acréscimos ou reparos nos Produtos. O prazo de garantia não se interrompe nem se prorroga pelos reparos ou substituições feitas pela Xxxxxxx.

Os produtos que porventura necessitem de substituição ou reparo deverão ser entregues diretamente pelo cliente (ou seus prepostos) na fábrica da Emerson, localizada no endereço informado no item 1 - “Dados Cadastrais da Emerson” -, destes termos e condições.

No caso específico dos fornecimentos Dell considera-se o seguinte:

1. A garantia dos computadores Dell é de três (3) anos junto ao fabricante.

2. A modalidade de garantia e atendimento de suporte dos produtos Dell revendidos pela Emerson é na modalidade NBD (Next

Business Day), sendo que o usuário pode alterar esta modalidade diretamente com o fabricante (Dell), acertando comercialmente com eles após a entrega das máquinas.

3. O suporte/garantia específico das máquinas Dell poderá ser realizado via Emerson através das mesmas condições de garantia geral (posto em Sorocaba) ou através de acionamento direto do hotline de suporte da Dell 0000-000-0000.

12. Certificados:

Serão fornecidos somente os certificados incluídos no escopo de fornecimento de cada item. Certificados adicionais deverão ser negociados entre as partes e serão objeto de aditamento.

13. Limites de responsabilidade:

Na máxima extensão permitida por lei, concordam as Partes que não serão responsáveis perante a sua contraparte por quaisquer danos indiretos, emergentes, prejuízos especulativos ou danos decorrentes de qualquer cumprimento ou atrasos no cumprimento deste contrato ou para a persecução das disposições deste.

Na máxima extensão permitida pela lei, as partes concordam que, em hipótese alguma, o valor máximo de indenização que a Xxxxxxx pode estar sujeita em caso de eventual responsabilidade por perdas e danos, quer decorrentes de responsabilidade contratual ou extracontratual, será superior a 100% (cem por cento) do preço dos Produtos que tenham dado origem à indenização.

As partes concordam que o valor da limitação de responsabilidade está baseado na alocação de riscos e na avaliação da possibilidade econômica realizada por elas para celebrar este instrumento. As partes reconhecem, ainda, que esta disposição é um elemento essencial deste contrato e que jamais o teriam celebrado sem tal limitação.

14. Caso fortuito e força maior:

As Partes não serão responsabilizadas ou estarão em inadimplemento por qualquer descumprimento de suas obrigações contratuais resultantes da ocorrência de caso fortuito ou força maior, conforme dispõe o Artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

15. Ética e compliance:

As partes garantem realizar suas operações de acordo com os mais altos padrões éticos e com as leis aplicáveis; afirmam que não

realizaram ou realizarão operações que possam ser, de qualquer forma, entendidas como práticas corruptas e/ou antiéticas.

As partes concordam, ainda, que seus administradores, empregados, agentes, contratados e/ou prepostos, representantes e consultores:

Estão familiarizados e agem de acordo com o disposto nas Leis Anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro (local e internacional); não autorizaram, fizeram, autorizarão ou farão qualquer pagamento ou entrega de presentes ou qualquer coisa de valor, oferta ou promessa de pagamentos ou presentes de qualquer tipo, direta ou indiretamente, para qualquer funcionário público ou qualquer pessoa física para que sejam indevidamente influenciadas a proporcionar qualquer vantagem indevida.

Em caso de suspeita, por parte da Xxxxxxx, de qualquer conduta corrupta ou antiética, por parte do cliente, seus empregados, agentes e/ou prepostos relacionados à presente negociação, terá o direito de realizar auditoria nos documentos envolvidos na contratação e, sendo o caso, rescindir imediatamente qualquer acordo celebrado entre as partes, bem como exigir reparação pelas perdas e danos decorrentes, os quais serão apurados em processo próprio.

O cliente se compromete a comunicar à Xxxxxxx sobre quaisquer indícios da ocorrência de tais práticas, via Ouvidoria, através dos telefones: x0000-0-000-000-0000 ou x0000-0-000-000-0000.

16. Databook(s): (se aplicável)

O recebimento do(s) Databook(s) pelo CLIENTE ensejará a liberação de todos os valores devidos à XXXXXXX, porventura retidos em decorrência da não entrega de referido(s) Databook(s).

Não obstante, o CLIENTE poderá, em até 15 (quinze) dias a contar do recebimento dos Databooks, contestar as informações nele contidas e solicitar revisão. Transcorrido este prazo, sem manifestação do COMPRADOR, os Databooks serão considerados aceitos pelo CLIENTE para todos os fins de direito.

17. Lei aplicável e foro:

O Contrato será regido pelas Leis Brasileiras. Para dirimir questões e divergência relacionadas à presente negociação, fica eleito o Foro da Comarca de Sorocaba, Estado de São Paulo, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

EMERSON PROCESS MANAGEMENT LTDA.

ACEITE DA PROPOSTA:

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(ATENÇÃO! - Rubricar todas as páginas da proposta)

Ao assinar a proposta, a Contrante confirma que não haverá emissão posterior de pedido de compras / contrato.

TESTEMUNHAS:
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