1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
para emissão de
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO
EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA 83ª (OCTOGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
como Emissora
celebrado com
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário
com Lastro em Créditos do Agronegócio devidos pela
PARANÁ EQUIPAMENTOS S.A.
Datado de
17 de janeiro de 2024
1º (PRIMEIRO) ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA 83ª (OCTOGÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., COM LASTRO EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS PELA PARANÁ EQUIPAMENTOS S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas (sendo denominadas, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”):
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 663, na categoria S1, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, n.º 48, 2º andar, Conjunto 21 e 22, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
e, na qualidade de agente fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 10 de janeiro de 2024, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em 2 (Duas) Séries, da 83ª (Octogésima Terceira) Emissão, da True Securitizadora S.A., com Lastro em Créditos do Agronegócio devidos pela Paraná Equipamentos S.A.” (“Termo de Securitização”);
(ii) em razão da solicitação da B3 no sentido de ajustar determinadas Cláusulas constantes do Termo de Securitização, e conforme previsto na Cláusula 16.14 do Termo de Securitização, as Partes estão autorizadas a celebrar este Aditamento (conforme definido abaixo) de modo a atender as exigências formuladas pela B3;
(iii) conforme descrito nos Considerandos (i) e (ii) acima, as Partes têm interesse em ajustar determinadas Cláusulas do Termo de Securitização, de forma a atender determinadas exigências formuladas pela B3, nos termos aqui previstos; e
(iv) visto que os CRA não foram integralizados até o presente momento, não se fez necessária a aprovação dos Titulares dos CRA para celebração do presente Aditamento (conforme definido abaixo).
RESOLVEM as Partes, por livre iniciativa e na melhor forma de direito, celebrar o presente “1º (Primeiro) Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em 2 (Duas) Séries, da 83ª (Octogésima Terceira) Emissão, da True Securitizadora S.A., com Lastro em Créditos do Agronegócio devidos pela Paraná Equipamentos S.A.” (“Aditamento”), observadas as cláusulas, as condições e as características abaixo:
1. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização ou nos demais Documentos da Operação.
2. ALTERAÇÕES
2.1. De forma a atender solicitação da B3 no sentido de ajustar determinadas Cláusulas constantes do Termo de Securitização, as Partes decidem alterar (i) a redação do termo definido “Agente de Liquidação”; e (ii) a redação da Cláusula 4.1, item (iv) do Termo de Securitização, as quais passam a vigorar com as redações a seguir:
“1.1.
a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | |
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com filial na Cidade de | |
São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, | |
“Agente de Liquidação das Notas Comerciais Públicas”: | Xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 36.113.876/0004-34, que será responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos, pela Devedora, aos Titulares das Notas Comerciais (conforme definidos |
no Termo de Emissão Público), bem como pelas liquidações | |
financeiras das Notas Comerciais, objeto do Termo de Emissão | |
Público. |
“4.1. Nos termos do Art. 2º, inciso I do Suplemento A à Resolução CVM 60, os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelo Direitos Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:
[...]
(v) Quantidade de CRA: Serão emitidos 80.000 (oitenta mil) CRA, na Data de Emissão, sendo certo que (a) 20.000 (vinte mil) CRA corresponderão aos CRA 1ª Série, e (b) 60.000 (sessenta mil) CRA corresponderão aos CRA 2ª Série;”
3. RATIFICAÇÃO
3.1. Todos os demais termos e condições do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento são, neste ato, ratificados, permanecendo válidos e em pleno vigor e efeito.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.
4.2. Os direitos de cada Parte previstos neste Aditamento e seus anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que, expressamente, os excluam; e (ii) só admitem renúncia, por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Aditamento não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular, nem qualquer alteração aos termos deste Aditamento.
4.3. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa- fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
4.4. As Partes expressamente concordam, de maneira irrevogável e irretratável, que este Aditamento poderá ser assinado, por qualquer uma das seguintes formas (desde que todas as Partes adotem a mesma forma de assinatura), todas legalmente admitidas e reconhecidas, quais sejam: (i) assinaturas físicas; ou (ii) nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme em vigor (“Medida Provisória 2.200-2”) e desde que todos os signatários utilizem o mesmo serviço e ferramenta dentre os disponíveis, assinaturas firmadas por meio da plataforma DocuSign, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil. Desta forma, as Partes atribuem ao presente Aditamento assinado por qualquer um dos meios acima todos os efeitos legais, ratificando a validade, autenticidade, integridade e existência das obrigações e direitos ora assumidos, de forma que o presente Aditamento fica constituído como um título executivo extrajudicial.
5. LEI APLICÁVEL E FORO DE ELEIÇÃO
5.1. Este Aditamento é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer disputa, controvérsia ou divergência decorrente ou relacionada a este Aditamento ou à sua violação, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, arcando a Parte perdedora na ação com as custas e as despesas processuais, bem como com os honorários advocatícios.
5.2. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver, por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Aditamento, bem como aos demais Documentos da Operação.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento, em formato eletrônico, com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país, de acordo com a Medida Provisória 2.200-2, em conjunto com 2 (duas) testemunhas, abaixo identificadas.
São Paulo, 17 de janeiro de 2024.
[O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO] [AS ASSINATURAS SEGUEM NAS PRÓXIMAS PÁGINAS]
[Página de Assinaturas do “1º (Primeiro) Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em 2 (Duas) Séries, da 83ª (Octogésima Terceira) Emissão, da True Securitizadora S.A., com Lastro em Créditos do Agronegócio devidos pela Paraná Equipamentos S.A.”]
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretora
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura Cargo: Procurador
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Faria Cargo: Procurador
Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Procurador
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
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Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
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Envelope enviado | Com hash/criptografado | 17/01/2024 12:09:56 |
Entrega certificada | Segurança verificada | 17/01/2024 12:16:29 |
Assinatura concluída | Segurança verificada | 17/01/2024 12:24:06 |
Concluído | Segurança verificada | 17/01/2024 16:55:16 |
Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico | ||
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 18/08/2021 16:30:56
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