PRIMEIRA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA MRS LOGÍSTICA S.A. (“MRS”)
PRIMEIRA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA MRS LOGÍSTICA S.A. (“MRS”)
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito:
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, pessoa jurídica de direito privado, com sede no Rio de Janeiro, RJ, à Xxx Xxxxx XxxXxx, 000 — 36.° andar e sala 3402, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 33.042.730/0001-04, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, pelos seus representantes legais infra assinados, doravante denominada simplesmente CSN;
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. — USIMINAS,
pessoa jurídica de direito privado, com sede em Belo Horizonte, MG à Rua Professor Vieira de Mendonça, 3011, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 60.894.730/0001-05, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente USIMINAS;
MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. — XXX, xxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx, xxx xxxx xx Xxx xx xxxxxxx, XX, à Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 00.x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n2 33.417.445/0001- 20, neste ato representada na forma do sou Estatuto Social, doravante denominada simplesmente MBR;
FERTECO MINERAÇÃO S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Rio de Janeiro, RJ, à Xxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 — 22.° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 33.078.320/0001-13, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente FERTECO;
GERDAU S.A., anteriormente denominada - COMPANHIA SIDERÚRGICA DA GUANABARA - COSIGUA, pessoa jurídica de direito privado, com sede no Rio de Janeiro, RJ, á Xx. Xxxx XXXXX, 0000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 33.611.500/0001-19, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente GERDAU;
ULTRAFÉRTIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Cubatão, SP, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx x/x.x, inscrita no CNPJ sob o n.° 02.476.026/0001-36, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente ULTRÁFÉRTIL;
Também individual ou coletivamente denominadas “ACIONISTA“ ou
“ACIONISTAS”;
CONSIDERANDO QUE:
a)em conformidade com o Programa de Privatização do Governo Federal Brasileiro, instituído pela Lei n° 8031, de 12 de abril de 1990, aos ACIONISTAS foi outorgado pela União Federal o direito à prestação de serviços de transporte ferroviário de carga, na Malha Sudeste, compreendendo a malha ferroviária existente e de propriedade da Rede Ferroviária Federal S.A., formadas pelas então Superintendências Regionais 3 e 4;
b)que os ACIONISTAS constituíram MRS LOGÍSTICA S.A, doravante denominada simplesmente COMPANHIA, para prestar aludidos serviços naquela Malha, tudo de conformidade com os termos e condições do Edital PND/A-05/9GRFFSA (o “Edital”) e do Contrato de Concessão firmado em 28/11/96 com a União Federal (o “Contrato de Concessão”);
c) os ACIONISTAS celebraram um Acordo de Xxxxxxxxxx, doravante denominado simplesmente ACORDO, cm 25 de novembro de 1996, para regular determinados aspectos de suas relações enquanto acionistas controladores da COMPANHIA, nos termos do artigo 110 da Lei n.0 6.4 04/76, que se encontra em vigência;
d) conforme previsto no Edital PND/A - 05/96/RFFSA (“EditaI”), Capítulo 5, item IV, alínea “d”, o capital social da COMPANHIA, após a subscrição e integralização iniciais deveria ser aumentado e devidamente integralizado até 27 de setembro de 1999;
e) em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de agosto de 1999 os ACIONISTAS da COMPANHIA aprovaram o aumento do limite do capital da COMPANHIA para R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais), bem como a alteração do estatuto social da COMPANHIA, especificamente no parágrafo 3° do art. 5º, eliminando a vedação ali contida, no que diz respeito à emissão pela COMPANHIA de novas Ações Preferenciais Classe B matérias essas que foram objeto de prévia aprovação em Assembléia Especial de Titulares do Ações Preferenciais da COMPANHIA realizada na mesma data, após autorização e aprovação prévia dó Poder Concedente;
f) em reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA realizada também em 24 de agosto de 1999, foi aprovado o aumento de capital social para R$ 315.300.000,00 (trezentos e quinze milhões e trezentos mil reais), com a emissão de 105.241.000 (cento e cinco milhões, duzentos e quarenta e uma mil) ações ordinárias 45.866.000
(quarenta e cinco milhões oitocentos e sessenta e seis mil) ações Preferenciais classe “A” e 38.893.000 (trinta e oito milhões oitocentos e noventa e três mil) ações Preferenciais “B”, ao preço unitário de emissão de R$ 0,87 (oitenta e sete centavos), tendo sido fixado prazo para o exercício de direito de preferência dos ACIONISTAS e determinado que as sobras fossem rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido a respectiva reserva no boletim ou lista de subscrição, nos termos da alínea “b” do § 7° do art. 171 da Lei 6.404/76, observadas as limitações estabelecidas no Estatuto Social da COMPANHIA;
g) na mesma data de 24 de agosto de 1999, previamente à realização da Assembléia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA acima citada, os acionistas consignaram em um Memorando de Entendimentos sua concordância unânime em alterar o § 3° do art. 5° do Estatuto Social, para eliminar a vedação ali contida no que diz respeito à emissão de novas Ações Preferenciais Classe “B”, estender o direito de preferência previsto no art. 4° do ACORDO, para a hipótese de alienação das Ações Preferenciais Classe “B” da COMPANHIA, bem como alterar a redação da cláusula 1.3.2 do ACORDO, para permitir a vinculação de ações em qualquer das hipóteses previstas no item 1.3 daquele instrumento;
h) o Poder Concedente autorizou a COMPANHIA a efetivar as necessárias alterações no Estatuto Social da MRS (artigos 5°; § 3°), e, consequentemente no ACORDO, alterações essas que se acham também unanimemente aprovadas pelos ACIONISTAS;
i) a CELATO decidiu retirar-se da sociedade transferindo a totalidade das ações vinculadas e não vinculadas da COMPANHIA, de sua propriedade;
j) a ABS, decidiu retirar-se da sociedade transferindo a totalidade das ações vinculadas e não vinculadas da COMPANHIA, de sua propriedade;
Resolvem, de comum e pleno acordo, celebrar a presente PRIMEIRA ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA
MRS LOGÍSTICA S.A., passando o ACORDO a vigorar com a seguinte nova redação:
ACORDO DE ACIONISTAS DA MRS LOGISTÍCA S.A.
Artigo 1.0 - AÇOES ABRANGIDAS PELO ACORDO
5.6. Os acionistas são legítimos proprietários, entre outras, de 94.166.336 (noventa e quatro milhões, cento e sessenta e seis mil, trezentas e trinta e seis) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, emitidas pela COMPANHIA, representativas de 50% (cinqüenta por cento) mais 3 (três) ações de seu capital votante, conforme abaixo discriminado:
ACIONISTAS | %VINCULADO | QTDE. AÇÕES VINCULADAS |
CSN | 12,8516 | 24.203.843 |
MBR | 12,8516 | 24.203.843 |
FERTECO | 9,4474 | 17.792.593 |
USIMINAS | 9,1533 | 17238.590 |
ULTRAFERTIL | 4,5233 | 8.518.890 |
GERDAU | 1,1727 | 2.208.577 |
TOTAL | 50,000 | 94.166.366 |
0.0.Xx ações vinculadas e acima relacionadas encontram-se inteiramente livres e desembaraçadas de ônus de qualquer natureza e totalmente integralizadas. Aludidas ações, e eventuais bonificações e/ou desdobramentos encontram-se vinculadas ao presente ACORDO, comprometendo-se desde já os ACIONISTAS a vincularem, durante a vigência do presente ACORDO, tantas outra ações quanto necessárias para manter a proporção hoje existente
entre o total das ações vinculadas a este ACORDO e o total das ações do capital votante da COMPANHIA. Qualquer outra vinculação de ações por parte dos ACIONISTAS (exceção feita àquelas oriundas do exercício do direito de subscrição referentes às ações já vinculadas e aquelas adquiridas sob a égide deste ACORDO) ficará sujeita à aprovação de ACIONISTAS representando 75% (setenta e cinco por cento) das ações vinculadas a este ACORDO.
1.3.Não obstante o disposto no parágrafo 1.2. acima, ficará a critério de qualquer acionista (signatário ou não do presente instrumento) que detiver ações preferenciais classe B e convertê-las em ações ordinárias, a decisão de vincular a este ACORDO tais ações, no todo ou em parte.
0.0.0.Xx ações ordinárias originadas da conversão de ações preferenciais classe B, terão sua vinculação limitada de modo que as mesmas, somadas àquelas já vinculadas ao ACORDO, não excedem a 20% (vinte por cento) do capital votante, ainda que o Poder Concedente venha a autorizar o aumento do limite mencionado no Parágrafo 4.8 deste ACORDO.
0.0.0.Xx hipótese de um acionista e/ou ACIONISTA implementar o disposto no parágrafo 1.3 acima, ocasionando alteração na proporção existente entre as ações vinculadas pelos demais ACIONISTAS e o total das ações abrangidas pelo presente instrumento, fica desde já facultado aos demais ACIONISTAS vincular tantas ações ordinárias quanto necessário para restabelecer o seu respectivo percentual de participação imediatamente anterior à data de cada nova vinculação: ou, caso isso não seja possível, vincular a quantidade de ações ordinárias de forma a reduzir a defasagem de sua participação após a data de cada nova vinculação, decorrente da entrada de um novo participante no Acordo de Acionistas.
1.4.A vinculação de ações adquiridas pelos empregados, nos termos do disposto no capítulo, 6 do Edital, ficará sujeita à aprovação de ACIONISTAS representando 75% (setenta e cinco por cento) das ações abrangidas por este ACORDO.
Artigo 2.° - PRINCÍPIOS BÁSICOS DA COMPANHIA
2.1.Os ACIONISTAS se comprometem a fazer com que a COMPANHIA
seja administrada de acordo com os seguintes princípios básicos:
a) Com observância do objetivo precípuo da COMPANHIA, que é a prestação de “serviço adequado”, tal como definido como Lei o no Contrato de Concessão, a COMPANHIA será administrada com o intuito procípuo de gerar lucros, tendo em vista seus melhores interesses, que sempre prevalecerão sobro os interesses específicos dos ACIONISTAS, em caso de conflito;
b) a administração da COMPANHIA deverá sempre buscar altos níveis de eficiência, produtividade, competitividade e lucratividade, e será exercida autonomamente;
c) a administração da COMPANHIA deverá implantar instrumentos eficientes de controle e sistemas gerenciais modernos;
d) a Diretoria da COMPANHIA, eleita por seu Conselho do Administração será composta exclusivamente de executivos profissionais. Eventuais vínculos de emprego ou referentes a qualquer outra forma “de colaboração profissional existentes entre os profissionais que venham a ser indicados para a Diretoria, da Companhia e qualquer dos ACIONISTAS deverão ser definitivamente extintos antes de sua eleição pelo Conselho de Administração. Para tais efeitos, não serão considerados eventuais vínculos de benefício com os sistemas de previdência privada administrados pelos ACIONISTAS ou a eles vinculados;
e) as decisões estratégicas da COMPANHIA levarão em conta o interesse dos ACIONISTAS em resguardar o objetivo da COMPANHIA em prover serviços adequados e maximizar o retorno de seus investimentos e ainda na adoção de uma política de dividendos realística e consistente;
f) a COMPANHIA deverá desenvolver relações com os usuários da Malha Ferroviária em condições de mercado e compatíveis com as características desses usuários, e com observância dos termos e condições do Contrato de Concessão;
g) os ACIONISTAS que forem usuários da Malha Ferroviária compreendida na prestação de serviços da COMPANHIA não terão qualquer privilégio específico decorrente de sua situação de acionistas da COMPANHIA e tampouco serão objeto de tratamento diferenciado entre si ou em relação aos demais usuários, nos aspectos administrativos, operacionais e tarifários, atendendo-se, entretanto, as circunstâncias específicas desses usuários, e que não decorram de sua situação de acionistas da COMPANHIA;
h) a estrutura de capital da COMPANHIA deverá obedecer os parâmetros a serem fixados pelo Conselho de Administração, de
forma a refletir solidez financeira, levando-se sempre em consideração a necessidade de priorizar a alocação de recursos próprios para os programas de investimento.
Artigo 3° EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO DOS ACIONISTAS
3.1. Os ACIONISTAS se obrigam a comprometer seus votos nas Assembléias Gerais, bem como aqueles de seus representantes no Conselho de Administração da COMPANHIA, com o intuito de assegurar a observância dos princípios básicos estabelecidos no Parágrafo 2.1 acima e do disposto no Edital em especial as letras (c), (d) e (e) do inciso IV do Capítulo 5.
3.2. Os ACIONISTAS se obrigam a votar em conjunto na eleição dos membros do Conselho de Administração da COMPANHIA, de forma a fazer com que este seja composto da seguinte forma:
(a) por 3 membros a serem indicados pela CSN;
(b) por 3 membros a serem indicados pela MBR;
(c) por 2 membros a serem indicados pela USIMINAS;
(d) por 2 membros a serem indicados pela FERTECO;
(e) por 1 membro a ser indicado pela GERDAU;
(f) por 1 membro a ser indicado pela ULTRAFÉRTIL;
(g) por 1 membro a ser indicado pelos detentores preferenciais classe “B”, nos termos do Estatuto Social; e,
(h) por 1 membro a ser indicado pelos empregados.
0.0.0.Xx hipótese de qualquer modificação na participação Societária vinculada a este ACORDO, de propriedade de um ou mais ACIONISTAS, os ACIONISTAS desde já se obrigam a rever as regras de indicação estatuídas acima, de forma que estas levem em conta a quantidade de ações vinculadas de propriedade de cada um deles.
3.2.2.Qualquer ACIONISTA ou grupo de ACIONISTAS poderá substituir, a qualquer tempo e sem justificativa, o(s) membro(s) do Conselho de Administração que houver inequivocamente indicado. Para tanto, os ACIONISTAS se obrigam a fazer que seus representantes
no Conselho de Administração requeiram a convocação de Assembléia Geral Extraordinária para se realizar dentro de 10 (dez) dias a contar da data em que a indicação for entregue ao Presidente do Conselho de Administração, em cuja Assembléia Geral votarão a favor do(s) nome(s) indicado(s).
0.0.Xx Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração decidirão por maioria simples de votos, salvo quando a Lei dispuser em contrário.
3.4.Os Acionistas reconhecem expressamente que as matérias listadas neste Parágrafo são de fundamental importância para a COMPANHIA e deverão ser objeto do prévio e expresso entendimento entre os ACIONISTAS:
a) Alteração do objeto social da COMPANHIA;
b) Desistência da concessão objeto do Contrato de Concessão;
c) Operações de fusão, incorporação e cisão envolvendo a COMPANHIA;
d) Liquidação e dissolução da COMPANHIA;
e) Constituição de subsidiárias, participação geradora de controle em outras empresas e participação em grupo de sociedades, bem como celebração de acordos de acionistas referentes a essas participações;
f) Alterações nas vantagens e preferências das ações preferenciais e/ou criação de classes de ações preferenciais;
g) exercício de atividades novas, mesmo que relacionadas, direta ou indiretamente, com o transporte ferroviário de carga, e desde que compreendidas rio objeto social;
h) Emissão de valores mobiliários, exceção feita a aumentos de capital exigidos por Lei ou pelo Contrato de Concessão;
i) Outorga pelo Conselho de Administração de opção de compra de ações a administradores, empregados prestadores de serviços, observado o disposto no Artigo 6.°, parágrafo único do Estatuto Social;
j) Redução de capital, exceto aquela para absorver prejuízos acumulados;
l) Aprovação da política comercial e de investimentos da COMPANHIA;
m) Aprovação pelo Conselho de Administração da estrutura de capital da
COMPANHIA;
n) Renovação ou prorrogação da concessão objeto do Contrato de Concessão;
o) Deliberação sobre quaisquer contratos entre a COMPANHIA e qualquer dos
ACIONISTAS;
p) Fixação dos valores acima dos quais incumbe ao Conselho de Administração, pelo Estatuto, a aprovação de certos atos e contratos igualmente listados no Estatuto;
q) Participação minoritária em outras empresas, bem como celebração de acordos de acionistas referentes a essas participações;
r) Votação em assembléias gerais de acionistas ou reuniões de sócios em empresas nas quais a COMPANHIA tenha participação;
s) Indicação do presidente do Conselho de Administração;
t) Eleição dos membros da Diretoria;
u) Deliberação sobre o saldo de lucros à disposição da Assembléia Geral Ordinária; e,
v) Instruções ao Conselho de Administração para avocar o exame de qualquer assunto referente aos negócios da COMPANHIA.
3.4.1.Para os efeitos do Parágrafo 3.4. acima, representantes dos ACIONISTAS deverão se, reunir previamente a qualquer Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, onde qualquer das matérias acima listadas deverá ser objeto de deliberação. Em aludidas reuniões, o representante de cada ACIONISTA terá direito ao mesmo número de votos conferidos pelo Estatuto Social, restringido às ações vinculadas ao ACORDO e as decisões tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão os votos de todos os ACIONISTAS na respectiva Assembléia Geral ou os votos de seus representantes nas reuniões do Conselho de Administração, independentemente de eventuais votos discordantes apurados nas reuniões/prévias. Os ACIONISTAS se obrigam a fazer com que seus representantesno
Conselho de Administração cumpram inteiramente com as resoluções da reunião prévia.
0.0.0.Xx reuniões prévias serão convocadas por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração, por sua própria iniciativa ou a pedido de qualquer dos ACIONISTAS, com uma antecedência de pelo menos 5 (cinco) dias, devendo ser realizadas até um dia antes da realização da Assembléia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme o caso.
3.4.3.A ordem do dia da Assembléia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, bem como os documentos pertinentes, deverão ser encaminhadas aos ACIONISTAS juntamente com a convocação para a reunião prévia.
3.4.4. O ACIONISTA se fará representar nas reuniões prévias por pessoas com poderes para obrigá-lo, podendo se fazer assessorar por um ou mais profissionais do sua livro escolha.
3.4.5. As reuniões prévias se instalarão com a presença de ACIONISTAS representando a maioria das ações vinculadas ao presente ACORDO. A reunião prévia que contar com a presença de todos os ACIONISTAS ficará dispensada das formalidades de convocação previstas neste artigo. As reuniões prévias serão presididas pelo representante indicado pela maioria dos presentes e contará com a presença do Presidente do Conselho de Administração como observador, caso não represente nenhum dos ACIONISTAS.
3.4.6. As deliberações da reunião prévia serão tomadas com o voto favorável de: (a) ACIONISTAS representando a maioria das ações vinculadas ao presente ACORDO para aquelas referentes aos Incisos “n” a “v” do Parágrafo 3.4; (b) ACIONISTAS representando 75% (setenta e cinco por cento) das ações vinculadas ao presente ACORDO, para aqueles referentes aos incisos “g” a “m” do Parágrafo 3.4; e (c) ACIONISTAS representando a totalidade das ações vinculadas ao presente ACORDO, para aquelas referentes aos íncisos “a” a “f” do parágrafo 3.4. Não obstante o disposto nas letras (b) e (c) do parágrafo 3.4., as deliberações ali previstas considerar-se-ão aprovadas se apenas um dos ACIONISTAS delas dissentir, ficando mantida, no entanto, a necessidade de aprovação da totalidade dos ACIONISTAS para deliberações sobre a matéria prevista no inciso “f” do Parágrafo 3.4.
Artigo 4.° - RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES COM DIREITO DE VOTO
4.1. Os ACIONISTAS se obrigam a não vender, ceder, transferir ou dispor sob qualquer forma ou a qualquer título, as ações com direito a voto, de emissão da COMPANHIA que estejam vinculadas, na forma do disposto no Parágrafo 1.1., ao presente ACORDO, salvo com a estrita observância do disposto neste Artigo e no Edital.
4.1.1. Por força das regras previstas neste Artigo, os ACIONISTAS igualmente se obrigam a não criar penhor, caução, gravame ou qualquer tipo de encargo sobre as ações vinculadas ao presente ACORDO, salvo (a) se houver prévia e expressa aprovação de ACIONISTAS representando a maioria das ações vinculadas ao presente ACORDO; ou (b) em caso de financiamento, exclusivamente para aquisição ou subscrição pelo próprio ACIONISTA de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA.
4.1.2. Os ACIONISTAS se obrigam a não vender ou ceder a qualquer terceiro, sob qualquer forma ou a qualquer título, as ações preferenciais classe B de emissão da COMPANHIA que possuam ou venham a possuir, salvo com a estrito observância (i) do direito de preferência previsto neste Artigo; e,
(ii) do disposto no Edital;
4.2. No caso de qualquer ACIONISTA desejar vender, ceder, transferir ou dispor de parto ou da totalidade das ações de sua propriedade, vinculadas ao prescrito ACORDO, e desde que tenha recebido proposta de aquisição por escrito, inclusive de qualquer dos demais ACIONISTAS, o ACIONISTA que receber aludida proposta (o “ACIONISTA Ofertante”) deverá notificar por escrito o Presidente do Conselho de Administração, que deverá prontamente notificar os demais ACIONISTAS. A notificação do ACIONISTA Xxxxxxxxx deverá obrigatoriamente conter todos os termos e condições da proposta de compra das ações (a “Proposta”), inclusive o nome e identificação do proponente, a quantidade de ações objeto da Proposta, o preço e as condições de pagamento, bem como, a inequívoca manifestação do ACIONISTA Ofertante quanto á aceitação da Proposta.
4.3. Os demais ACIONISTAS terão direito de preferência para aquisição das ações ofertadas, nos mesmos termos e condições da Proposta, de acordo com as seguintes regras e procedimentos:
a) O direito de preferência somente será validado se seu exercício pelos demais ACIONISTAS compreender a totalidade, e somente a totalidade, das ações objeto da Proposta salvo se houver manifestação inequívoca do ACIONISTA Ofertante, dispondo de maneira diversa.
b) Se a Proposta estabelecer preço em moeda estrangeira, deverá igual e expressamente conter o correspondente valor em moeda corrente nacional.
c) O local de pagamento do preço será sempre aquele onde se encontra localizada a sede do ACIONISTA Ofertante, independentemente de qualquer outro local eventualmente previsto na Proposta.
d) E vedada a cessão do direito do preferência, inclusive aos demais ACIONISTAS.
e) No prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do recebimento da Proposta pelo Presidente do Conselho de Administração, cada um dos demais ACIONISTAS interessados na aquisição deverá notificar o ACIONISTA Ofertante, no endereço constante da Proposta, com cópia ao Presidente do Conselho de Administração, sobre o exercício de seu direito de preferência na proporção das ações que possuir em relação às ações vinculadas ao presente ACORDO (não se levando em conta em tal cálculo as ações de propriedade do ACIONISTA Ofertante objeto da Proposta), indicando sua reserva sobre parte ou a totalidade das demais ações objeto da Proposta. A falta de manifestação por parte do qualquer ACIONISTA em aludido prazo significará automática e inequivocamente a renúncia ao direito de preferência.
f) Caso haja renúncia ao direito de preferência, as ações que não tenham sido objeto do exercício do direito de preferência serão rateadas entre os ACIONISTAS que tenham efetuado reserva, na proporção das reservas que hajam sido efetuadas.
g) No prazo de 75 (setenta e cinco) dias a contar da data do recebimento da Proposta pelo Presidente do Conselho de Administração, as ações objeto da Proposta deverão ser vendidas aos ACIONISTAS que hajam manifestado a intenção de exercer seu direito de preferência no prazo prescrito, nos termos e condições da Proposta e com observância das regras ora estatuídas.
h) Se, após a manifestação do exercício do direito de preferência no prazo prescrito, este não compreender, por qualquer razão, a totalidade das ações objeto da Proposta, o ACIONISTA Ofertante poderá então aliená-las à pessoa que apresentou a oferta objeto da Proposta, nos mesmos termos e condições estabelecidos na Proposta, desde que o comprador adira, por escrito e antes da formalização da venda e compra, às disposições do presente ACORDO.
i) Caso O ACIONISTA Ofertante não aliene, por qualquer razão, ao comprador no prazo de 105 (cento o cinco) dias a contar da data do recebimento da Proposta pelo Presidente do Conselho de Administração, o ACIONISTA Ofertante, se ainda tiver a intenção de alienar suas ações, deverá repetir o procedimento previsto neste artigo; e desde que receba nova proposto de venda.
4.4. As regras do direito de preferência estatuídas acima também se aplicam “mutatis mutandis” no caso de qualquer ACIONISTA desejar vender, ceder, transferir ou dispor de parte ou totalidade das ações de sua propriedade, vinculadas ao presente ACORDO, independentemente da existência de terceiro adquirente. Nesta hipótese (1) a notificação do ACIONISTA Ofertante conterá também todos os termos e condições em que pretende alienar a terceiros, inclusive a quantidade de ações objeto da proposta, o preço e as condições de pagamento, (ii) o adquirente deverá ser aprovado por ACIONISTAS representando 75% (setenta e cinco por cento) das ações vinculadas ao presente ACORDO, e todo e qualquer instrumento celebrado entre o ACIONISTA Ofertante e o adquirente conterá obrigatoriamente aludida condição, para fins de sua validade e eficácia perante os ACIONISTAS e a COMPANHIA (iii) o adquirente deverá adquirir as ações nos mesmos termos e condições estabelecidos na proposta feita pelo ACIONISTA Ofertante aos demais ACIONISTAS e (iv) o adquirente deverá aderir, por escrito e antes da formalização da venda e compra, às disposições do presente ACORDO.
4.5. As restrições quanto à transferência das ações vinculadas ao presente ACORDO, previstas neste Artigo, não se aplicam (a) à transferência fiduciária pelo ACIONISTA às pessoas que o representarão no Conselho de Administração; e: (b) à transferência a qualquer pessoa que controle a ACIONISTA ou que a ACIONISTA controle, desde que o comprador ou beneficiário adira, por escrito e previamente à transferência, às disposições do presente ACORDO. Controle, no contexto, significa a propriedade de participação societária superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e o poder de indicar a maioria dos administradores.
4.6. Qualquer ACIONISTA que pretender ceder, no todo ou em parte, o direito de subscrição referente às ações vinculadas ao presente ACORDO, do que for titular, sujeitar-se-á às seguintes regras:
a) Os ACIONISTAS deverão manifestar-se por escrito entre si, com cópia ao Presidente do Conselho de Administração, sobre o direito de subscrição das novas ações, no prazo de 10 (dez) dias a contar do termo inicial do prazo de decadência fixado para o exercício desse direito;
b) Decorrido o prazo acima, inequivocamente positiva de um ou mais dos
ACIONISTAS, os
demais ACIONISTAS poderão, nos 10 (dez) dias subsequentes se pronunciar, também por escrito, pelo exercício do direito de preferência à subscrição, no todo ou em parte, das novas ações ainda disponíveis e oriundas daquelas vinculadas ao presente ACORDO, devendo o rateio ser efetuado entre aqueles ACIONISTAS que tenham exercido o direito de preferência, na proporção dos pedidos efetuados;
c) Decorrido este último prazo, poderá o direito de subscrição ser alienado a terceiro(s) pelo ACIONISTA titular, desde que qualquer adquirente se obrigue a aderir ao presente ACORDO, assumindo todos os direitos e obrigações dele oriundos.
d) Na hipótese de não haver alienação a terceiros, o direito de subscrição sujeitar-se-á então aos termos e condições do aumento do capital estabelecidos pelo órgão competente.
4.7. Qualquer venda, transferência, cessão ou disposição de ações vinculadas ao presente ACORDO, ou de direitos de subscrição delas oriundos, em violação ao disposto neste Artigo e sem prévia concordância por escrito do Poder Concedente será nula e ineficaz, ficando a COMPANHIA desde já autorizada a não proceder à transferência.
4.7.1. As ações vinculadas ao presente ACORDO não poderão igualmente ser oneradas sem prévia concordância por escrito do Poder Concedente.
4.8. Sem prejuízo do disposto neste Artigo e no parágrafo 1.3.1 supra, e, ainda, de acordo com o disposto no Edital, nenhum ACIONISTA poderá deter, direta ou indiretamente, mais de 20% da totalidade das ações representativas do capital votante da COMPANHIA, ao longo do prazo da Concessão salvo se assim autorizado pelo Poder Concedente.
Artigo 5.º – DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. Para fins de sua observância pela COMPANHIA, o presente ACORDO deverá ser registrado junto à COMPANHIA, providência essa que poderá ser tomada a qualquer tempo por qualquer dos ACIONISTAS, obrigando-se a COMPANHIA a averbá-lo nos livros do registro e nos certificados das ações, se omitidos, ou junto ao agente emissor de certificados. Os certificados ou os registros do agente emissor deverão conter a seguinte inscrição:
“As ações representadas pelo presente certificado ou objeto da presente conta de depósito estão vinculadas ao Acordo de Acionistas celebrado em [inserir
data de assinatura], que se encontra registrado na Companhia. Aludido Acordo estabelece restrições à transferencia e oneração dessas ações e dos direitos de subscrição delas derivados, inclusive sem prévia concordância por escrito do Poder Concedente”
5.2. Nas condições previstas no presente ACORDO, os ACIONISTAS
poderão promover a execução específica das obrigações assumidas.
5.3. O Presente ACORDO entrará em vigor na data de sua assinatura por todos os ACIONISTAS e permanecerá válido pelo prazo inicial de duração da concessão objeto do Contrato de Concessão. A prorrogação da concessão ou do Contrato de Concessão não significará em hipótese alguma a automática prorrogação do presente ACORDO.
5.4. O presente ACORDO obriga os ACIONISTAS e seus sucessores a qualquer título, com a estrita observância do disposto no Artigo 4.º acima.
5.5. O presente ACORDO revoga todos os entendimentos anteriores entre os
ACIONISTAS a respeito das matérias que lhe são objeto.
5.6. O presente ACORDO somente poderá ser alterado por instrumento escrito celebrado por representantes de todos os ACIONISTAS, exceção feita ao caso de adesão a este ACORDO de terceiros não signatários, cuja decisão poderá ser tomada por ACIONISTAS representando 75% (setenta e cinco por cento) das ações a ele vinculadas.
5.6.1. Sem prejuízo do disposto neste parágrafo, qualquer alteração ao presente ACORDO bem como a celebração de qualquer outro acordo deve ser previamente submetida ao Poder Concedente.
5.6.2. A Primeira Alteração e Consolidação do ACORDO entrará em vigor e terá plena eficácia jurídica a partir da data de sua aprovação pelo Poder Concedente.
5.7. Os ACIONISTAS elegem o foro da conversa do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o exclusivo para dirimir todas e quaisquer divergências oriundas do presente ACORDO, com exclusão dos demais, por mais privilegiados.
E, por assim estarem justos e contratados, celebram o presente ACORDO em 8 (oito) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas.
Rio do Janeiro, 23 de outubro de 2000.
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL
USIMINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – USIMINAS
MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. – MBR
FERTECO MINERAÇÃO S.A.
GERDAU
ULTRAEERTIL S.A.
Testemunhas: