Contract
ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO COM LASTRO DIVERSIFICADO
Pelo presente instrumento:
I. CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 474, conjuntos 1009 e 1010, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada nos termos de seu estatuto social(“Securitizadora”); e
II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade e São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).
A Securitizadora e o Agente Fiduciário serão doravante denominados, em conjunto, como
“Partes” ou, individualmente, como “Parte”.
Considerando que:
i. em 23 de setembro de 2022, foi celebrado o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado” (“Termo de Securitização”) entre a Emissora e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução nº 60 da CVM, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor, visando a regular a emissão da série única da 9ª (nona) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora (“CRA”);
ii. os CRA são objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição e sob o regime de melhores esforços, nos termos da Resolução CVM 60 e da e a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e Oferta”, respectivamente), a qual é intermediada pela STONEX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.090.873/0001-90 (“Coordenador Líder”);
iii. as Partes desejam, de comum acordo, dentre outros, aditar o Termo de Securitização
(a) para fins de cumprimento das exigências recebidas pela B3, (b) para prever também a possibilidade de a Endossante, nos termos do Termo de Endosso e Promessa de Endosso, endossar, de tempos em tempos, em favor da Securitizadora duplicatas mercantis emitidas pela Endossante contra determinados Devedores, nos termos da Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968 (“Duplicatas”), mediante determinados termos e condições, (c) para alterar a
relação de Títulos previstas no Anexo I ao Termo de Securitização e, consequentemente, o valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio previsto no Termo de Securitização; e (d) para alterar o cronograma de pagamento previsto no Anexo II ao Termo de Securitização ;
iv. tendo em vista que, até o momento, não houve a subscrição e integralização dos CRA, dispensa-se a necessidade de anuência dos investidores para a formalização das alterações desejadas;
RESOLVEM, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado (“Aditamento”), de acordo com os termos e condições abaixo:
1. Definições. Termos iniciados por letra maiúscula e de outra forma não definidos neste Aditamento terão os significados que lhes são aqui atribuídos no Termo de Securitização
2. Aditamento.
2.1. Em decorrência do acima previsto, as Partes desejam de comum acordo, alterar as definições de “X0”, “XXX-Xx”, “Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio", “NPs” e “Títulos” previstas na Cláusula 1.1., a Cláusula 4.1.2, o item (xv) da Cláusula 5.1, os itens (x) e (xi) da Cláusula 8.1, a Cláusula 9.1.1 do Termo de Securitização, bem como incluir as definições de “Data Limite para Substituição Compulsória de Lastro”, “Duplicatas”, “Hipótese de Substituição Compulsória de Lastro” e “Títulos Provisórios” na Cláusula 1.1., os itens (xiv), (xv) e (xvi) na Cláusula 8.1, o item (xv) na Cláusula 9.1 e as Cláusulas 11.2,
11.2.1 e 11.2.2 no Termo de Securitização, os quais passarão a viger com a seguinte redação:
“1.1. Exceto se expressamente indicado, os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:
(...)
“B3” | significa B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de depósito, registro e de liquidação financeira de ativos financeiros |
autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM;
(...)
“CPR-Fs” | significa cédulas de produto rural com liquidação financeira, emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pelos Devedores em favor da Endossante, de acordo com a Lei 8.929, representativas de créditos detidos pela Endossante contra os Devedores, e que atendam aos Critérios de Elegibilidade, as quais, em conjunto com as NPs e Duplicatas comporão o lastro dos CRA; |
“Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio” | significa, em conjunto, as condições precedentes previstas nos itens (i), (ii), (iii), (iv), (vi) (vii), (x), (xi), (xii), (xiii), (xiv) e (xv) da Cláusula 9.1 acima, as quais serão verificadas, conforme aplicável, no âmbito da Revolvência e das hipóteses de substituição de Títulos previstas no Termo de Endosso e Promessa de Endosso. |
(...)
“Data Limite para Substituição Compulsória de Lastro” (...) | tem o significado que lhe é atribuído no item (xvi) da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização. |
“Duplicatas” | significa duplicatas mercantis emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pela Endossante contra os Devedores, de acordo com a Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968, representativas de créditos detidos pela Endossante contra os Devedores, e que atendam aos Critérios de Elegibilidade, as quais, em conjunto com as NPs e CPR-Fs comporão o lastro dos CRA; |
(...) | |
“Hipótese de Substituição Compulsória de Lastro” | Tem o significado que lhe é atribuído no item (xvi) da Cláusula 11.2 deste Termo de Securitização. |
“NPs” | significa notas promissórias, emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pelos Devedores em favor da Endossante, nos termos do Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1996, representativas de créditos detidos pela Endossante contra os Devedores, e que atendam aos Critérios de Elegibilidade, as quais, em conjunto com as CPR- Fs e as Duplicatas comporão o lastro dos CRA; |
(...) | |
“Títulos” | significa, em conjunto, as CPR-Fs, as NPs e as Duplicitas. |
“Títulos Provisórios” | tem o significado que lhe é atribuído no item (xvi) da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização. |
(...) |
“4.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio, equivale, em 30 de setembro de 2022, a R$101.520.470,74 (cento e um milhões, quinhentos e vinte mil, quatrocentos e setenta reais e setenta e quatro centavos).”
“5.1 A emissão dos CRA, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, observará as condições e características descritas nos itens abaixo:
(...)
(xv) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRA serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.
(...)”
“8.1 Os Títulos representativas dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme o caso, atendem ou deverão atender, conforme o caso, na data de pagamento do Preço de Aquisição, aos seguintes critérios, cumulativamente, para que estejam aptas a compor o lastro dos CRA (“Critérios de Elegibilidade”):
(...)
(x)que possuam Endosso Expresso no Título, no exclusivo caso das NPs e das Duplicatas, bem como, no caso das NPs, a anuência do respectivo Devedor em relação ao Endosso Expresso no Título para fins do artigo 290 do Código Civil;
(xi) que contenham a indicação de seu respectivo pagamento exclusivamente na Conta Vinculada, no caso exclusivo das NPs e das CPR-Fs;
(...)
(xiv) apenas serão aceitas Duplicatas que sejam endossadas à Securitizadora até a data limite de 31 de outubro de 2022, de forma que não poderão ser endossadas Duplicatas em favor da Securitizadora após a referida data;
(xv) que contenham o aceite do respectivo Devedor, no caso exclusivo de Duplicatas; e
(xvi) não obstante o previsto no item (xii) (a) acima, até o dia 31 de outubro de 2022, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias corridos (“Data Limite para Substituição Compulsória de Lastro”), serão aceitos como lastro dos CRA Títulos para com sacados que não estejam previstos na Lista de Clientes Elegíveis (“Títulos Provisórios”), sendo que após o referido período não serão aceitos, no âmbito da Emissão, para todos os fins e efeitos, qualquer Título Provisório.”
“9.1 Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade acima, deverão ser observadas, para o pagamento à Endossante do Preço de Aquisição (excetuado as hipóteses de Revolvência, conforme previsto neste instrumento), e para as demais hipóteses previstas neste Termo de Securitização, as seguintes condições precedentes, a serem verificadas pela Emissora (“Condições de Integralização”):
(...)
(xv) a anuência do respectivo Devedor com relação ao endosso de Duplicatas, para fins de cumprimento do Artigo 290 do Código Civil, bem como em relação ao pagamento decorrente da respectiva Duplicata na Conta Vinculada, nos termos do modelo de comunicação previsto no Anexo VI ao Termo de Endosso e Promessa de Endosso, conforme verificado pelos Agentes de Formalização e Monitoramento, por meio do Relatório de Monitoramento, nos termos do Contrato de Monitoramento; e
(xvi) a ocorrência, se aplicável, da Hipótese de Substituição Compulsória de Lastro (conforme abaixo definido), devendo, em tal contexto, constar no Anexo I ao Termo de Securitização a relação atualizada de Títulos que compõem o lastro dos CRA.”
“9.1.1. Conforme previsto neste Termo de Securitização, no Termo de Endosso e Promessa de Endosso e no Contrato de Monitoramento, os Agentes de Formalização e Monitoramento serão responsáveis por elaborar, de tempos tem tempos, em conjunto,
relatório de monitoramento que conterá, dentre outros aspectos, conforme o caso, (i) a verificação da integralidade dos Critérios de Elegibilidade e dos itens (iii), (iv), (vi),
(x) (xiv) e (xv) da Cláusula 9.1 referente às Condições de Integralização e às Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio para fins da aquisição de Títulos, Revolvência e substituição de lastro; (ii) a relação de Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou Novos Direitos Creditórios do Agronegócio que estejam ou não devidamente adimplidos; e (iii) a verificação do Índice de Cobertura (“Relatório de Monitoramento”).”
"11.2. Até a Data Limite para a Substituição Compulsória de Lastro, a Endossante obriga-se a substituir todo e qualquer Título Provisório, devendo, para tanto, caso aplicável, apresentar aos Agentes de Formalização e Monitoramento e à Emissora novos Títulos observando os Critérios de Elegibilidade, inclusive contendo necessariamente sacado exclusivamente previsto na Lista de Lista Clientes Elegíveis, em montante suficiente para substituir os eventuais Títulos Provisórios (“Hipótese de Substituição Compulsória de Lastro”).”
“11.2.1 No âmbito da Hipótese de Substituição Compulsória de Lastro, considerar- se-ão resolvidos, de pleno direito, sem qualquer custo para a Emissora, todo e qualquer endosso de Título Provisório, no âmbito da Emissão, com a consequente obrigação de devolução (mediante cancelamento, pela Emissora, do endosso realizado).”
“11.2.2 Para fins da consecução da Hipótese de Substituição Compulsória de Lastro, a Endossante obriga-se a entregar ao Custodiante, em até 3 (três) Dias Úteis após a verificação pelos Agentes de Formalização e Monitoramento de que os novos Títulos previstos na Cláusula 11.2 acima correspondem aos Critérios de Elegibilidade e, conforme aplicável, às Condições para Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, as vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, dos documentos que evidenciam a existência dos Novos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelas vias digitais e/ou físicas, conforme aplicável, de tais novos Títulos, pela via digital dos eventuais Termos de Endosso (estes no caso das novas CPR-Fs), e demais documentos que evidenciam o novo lastro dos CRA e o endosso dos novos Títulos realizado pela Endossante à Emissora, para fins de guarda/custódia.”
2.2. Em decorrência do acima previsto, as Partes desejam de comum acordo, alterar o Anexo I, II, VI e XI ao Termo de Securitização, de forma que passarão a viger, respectivamente, na forma do Anexo A, B, C e D ao presente Aditamento.
3. Ratificação. Todas as disposições do Termo de Securitização não aditadas ou modificadas pelo presente Aditamento são ora ratificadas pelas Partes em sua integralidade, e subsistirão em plena eficácia e vigor em conformidade com seus termos.
4. Lei Aplicável. O presente Aditamento será regido e interpretado segundo as leis da República Federativa do Brasil.
5. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Aditamento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
6. Assinaturas Eletrônicas. Fica ajustado entre as Partes que o presente Aditamento assinado eletronicamente, por meio de qualquer ferramenta passível de verificação da vontade das Partes e comprovação de autoria, inclusive as que utilizem certificados não emitidos pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
E, por estarem justas e contratadas, assinam eletronicamente o presente Aditamento e Consolidação, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 30 de setembro de 2022.
[restante da página deixada intencionalmente em branco]
(Página de assinaturas do Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado)
Canal Companhia de Securitização
Securitizadora
Por: Cargo: CPF/ME:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Agente Fiduciário
Por: Cargo: CPF/ME: | Por: Cargo: CPF/ME: |
Testemunhas:
Nome: | Nome: | |
CPF/ME: | CPF/ME: |
Anexo A
Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA
A Emissora neste ato declara e garante aos titulares dos CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que os Títulos emitidos nos termos da legislação aplicável, e listados abaixo com seus principais termos e condições, representam os Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados aos CRA. Dessa forma, os Titulares de CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de detentores dos CRA diretamente contra a Emissora ou a Endossante, na hipótese de inadimplemento dos CRA.
Título | Tipo Assinatur a | Númer o de Ordem | Data e Local de Emissão | Devedor | CPF/CNPJ | Produto (se aplicável ) | Quantidad e de Produto (se aplicável) | Data de Venciment o | Valor |
Nominal | |||||||||
Nota Promissóri a | Eletrônica | 62 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX | 52938816987 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 365.866,34 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 46 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXXX XXXXXX BICALHO | 22665586843 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 520.800,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 137 | Patos de Minas/MG, | XXXXXX XXXXXX BICALHO | 22665586843 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 2.095.103,57 |
13/09/202 2 | |||||||||
Nota Promissóri a | Eletrônica | 78 | Patos de Minas/MG, 12/09/202 2 | XXXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX FILHO | 3983099815 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 248.083,60 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 34 | Patos de Minas/MG, 16/09/202 2 | XXXXXX XXXXXXXXX DA CUNHA | 22739483104 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 966.969,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 163 | Patos de Minas/MG, 14/09/202 2 | FUSSAE HIDAI SHIMADA | 2963786662 | N/A | N/A | 07/10/2022 | R$ 244.757,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 147 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXX XXXXXX XXXXXX | 2585631923 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 309.545,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 64 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXX XXXXXXXX BARELA | 61731005920 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 360.150,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 139 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX | 35962363809 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 889.140,08 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 31 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXX XXXXX XXXXX | 20268009953 | N/A | N/A | 20/08/2023 | R$ 809.600,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 110 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXX XXXXXX | 75391449634 | N/A | N/A | 20/09/2023 | R$ 155.250,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 183 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXX XXXXX XXXXXX | 11410081656 | N/A | N/A | 20/05/2023 | R$ 327.723,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 88 | Patos de Minas/MG, 12/09/202 2 | XXXXX APARECIDA XXXXXXXX XXXXXXXXX | 17420389802 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 288.920,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 158 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXX XXXXX IDE | 0000000000 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 1.122.632,70 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 124 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | ORGANOCAMPO COMERCIO E DISTRIBUICAO DE PRODUTOS QUIMICOS E ORGANICOS LTDA | 33.832.328/0001 -23 | N/A | N/A | 20/10/2022 | R$ 222.771,65 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 20 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX | 82114218791 | N/A | N/A | 20/08/2023 | R$ 1.160.000,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 21 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX | 82114218791 | N/A | N/A | 20/07/2023 | R$ 2.590.000,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 19 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXXX XXXXXX XX XXXXX | 0000000000 | N/A | N/A | 22/05/2023 | R$ 940.000,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 193 | Patos de Minas/MG, 21/09/202 2 | XXXXX XXXXXX XXXXXXX NASCENTES | 10640015646 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 165.810,91 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 169 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | PITTERFRANCIS FREISLEBEN | 5859691670 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 368.160,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 41 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX | 3598139683 | N/A | N/A | 20/08/2023 | R$ 809.600,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 179 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXXX XXXXXX | 67237444620 | N/A | N/A | 20/05/2023 | R$ 550.923,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 151 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | VILSO DALLA COSTA FILHO | 0000000000 | N/A | N/A | 15/04/2023 | R$ 832.854,45 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 23 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | JOSE CALDEIRA FILHO | 37104292934 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 1.140.304,28 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 115 | Patos de Minas/MG, | XXXXXX XXXXXXX XXXXX | 52158942649 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 132.353,35 |
13/09/202 2 | |||||||||
Nota Promissóri a | Eletrônica | 113 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXXX XXXXXXX XXXXX | 52158942649 | N/A | N/A | 20/10/2022 | R$ 6.126,65 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 114 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXXX XXXXXXX XXXXX | 52158942649 | N/A | N/A | 30/10/2022 | R$ 107.164,10 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 61 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXXX XXXXX XX XXXXX | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 371.338,92 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 161 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXXX XXXXXXXXX COUTO | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 173.166,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 179 | Patos de Minas/MG, 20/09/202 2 | XXXXXXX XXXXXXX ELEOTERIO | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/12/2022 | R$ 3.699.864,79 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 3 | Patos de Minas/MG, 09/09/202 2 | XXXX XXXXX XXXXXXX VITRAL | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/09/2023 | R$ 2.492.600,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 156 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | SIQUEIRA NOGUEIRA E SILVA COMERC E REP. DE PROD AG | 17.112.313/0001 -34 | N/A | N/A | 30/05/2023 | R$ 416.700,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 159 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | VALSSUIR BONAN JUNIOR | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 217.560,00 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 37 | Patos de Minas/MG, 19/09/202 2 | SOBERANA EQUIPAMENTOS AGROPECUARIO S LTDA | 46.121.588/0001 -32 | N/A | N/A | 20/08/2023 | R$ 818.640,67 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 173 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | PITTERFRANCIS FREISLEBEN | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/11/2022 | R$ 18.044,16 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 154 | Patos de Minas/MG, 13/09/202 2 | XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX | 000.000.000-00 | N/A | N/A | 20/04/2023 | R$ 581.947,52 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 201 | Patos de Minas/MG, 29/09/202 2 | VALORIZA AGRÍCOLA LTDA. | 29.090.797/0001 -47 | N/A | N/A | 30/11/2022 | R$ 56.000.000,0 0 |
Nota Promissóri a | Eletrônica | 202 | Patos de Minas/MG, 29/09/202 2 | VALORIZA AGRÍCOLA LTDA. | 29.090.797/0001 -47 | N/A | N/A | 30/11/2022 | R$ 19.000.000,0 0 |
Anexo B Cronograma de Pagamento
Data | Juros Remuneratórios | Percentual do Saldo do Valor Nominal a ser Amortizado |
13/10/2022 | sim | N/A |
13/11/2022 | sim | N/A |
13/12/2022 | sim | N/A |
13/01/2023 | sim | N/A |
13/02/2023 | sim | N/A |
13/03/2023 | sim | N/A |
13/04/2023 | sim | N/A |
13/05/2023 | sim | N/A |
13/06/2023 | sim | N/A |
18/07/2023 | sim | 14,2857143% |
18/08/2023 | sim | N/A |
18/09/2023 | sim | N/A |
18/10/2023 | sim | N/A |
17/11/2023 | sim | 16,6666667% |
17/12/2023 | sim | N/A |
17/01/2024 | sim | N/A |
17/02/2024 | sim | N/A |
17/03/2024 | sim | N/A |
17/04/2024 | sim | N/A |
17/05/2024 | sim | N/A |
17/06/2024 | sim | N/A |
18/07/2024 | sim | 20,0000000% |
18/08/2024 | sim | N/A |
18/09/2024 | sim | N/A |
18/10/2024 | sim | N/A |
17/11/2024 | sim | 25,0000000% |
17/12/2024 | sim | N/A |
17/01/2025 | sim | N/A |
17/02/2025 | sim | N/A |
17/03/2025 | sim | N/A |
17/04/2025 | sim | N/A |
17/05/2025 | sim | N/A |
17/06/2025 | sim | N/A |
18/07/2025 | sim | 33,3333333% |
18/08/2025 | sim | N/A |
18/09/2025 | sim | N/A |
18/10/2025 | sim | N/A |
17/11/2025 | sim | 50,0000000% |
17/12/2025 | sim | N/A |
17/01/2026 | sim | N/A |
17/02/2026 | sim | N/A |
17/03/2026 | sim | N/A |
17/04/2026 | sim | N/A |
17/05/2026 | sim | N/A |
17/06/2026 | sim | N/A |
17/07/2026 | sim | N/A |
29/08/2026 | sim | 100,0000000% |
Anexo C Declaração do Custodiante
A Vórtx Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx,000, xxxxxxxx 00, xxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio objeto do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado (“Termo de Securitização”), decorrentes das cédula de produto rural com liquidação financeira (“CPR-Fs”), das notas promissórias (“NPs”) emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pelos Devedores, e das duplicatas mercantis (“Duplicatas” e, em conjunto com CPR-F e NPs, “Títulos”) emitidas ou a serem emitidas pela VALORIZA AGRONEGÓCIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.006.876/0001-03 (“Endossante”) contra os Devedores, sendo que tais Títulos foram endossados em favor da CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 474, conjuntos 1009 e 1010, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.811.375/0001-19 (“Securitizadora”) e somam o valor nominal de R$[•], declara, nos termos do artigo 25 da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada, que lhe foi entregue para custódia (i) 01 (uma) via digital das CPR-F; (ii) 01 (uma) via digital e/ou física, conforme aplicável, das NPs; (iii) 01 (uma) via digital e/ou física, conforme aplicável, das Duplicatas; e (iv) 01 (uma) via digital do Termo de Securitização.
São Paulo, [•] de [•] de 2022.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Por: [•] Cargo: [•] CPF: [•] | Por: [•] Cargo: [•] CPF: [•] |
Anexo D
[•] ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO COM LASTRO DIVERSIFICADO
Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, as partes (“Parte” e, em conjunto, “Partes”):
I. CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 474, conjuntos 1009 e 1010, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada nos termos de seu estatuto social(“Securitizadora”); e
II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade e São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x xxxxx, xxxx 000, parte, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).
CONSIDERANDO que:
(a) em [•] de [•] de 2022, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado”, conforme aditado de tempos em tempos (“Termo de Securitização”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições aplicáveis à 9ª (nona) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora (“CRA”), nos termos da (i) da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022 (“Lei nº 14.430/22”); (ii) da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), (iii) da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60” e “Emissão”, respectivamente), CRA esses que têm como lastro direitos creditórios oriundos de (i) cédulas de produto rural com liquidação financeira emitidas por determinados produtores rurais, nos termos da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada, (“CPR-Fs”), (ii) notas promissórias, emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, por determinados produtores rurais, nos termos do Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1996 (“NPs”); e (iii) duplicatas mercantis, emitidas ou a serem emitidas, conforme o caso, pela Endossante contra determinados produtores rurais, nos termos do Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968 (“Duplicatas”, e em conjunto com CPR-Fs e NPs, “Títulos”);
(b) os CRA foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”);
(c) em razão de procedimento de [Revolvência conforme previsto no Termo de Securitização /substituição de lastro prevista na Cláusula 11 do Termo de Securitização/ substituição de lastro prevista na Cláusula 12 do Termo de Securitização], a relação abaixo de Títulos passou a incluir o lastro dos CRA (“Novos Títulos”); e
Título | Número de Ordem | Data e Local de Emissão | Devedor / CPF / CNPJ | Produto (se aplicável) | Quantidade de Produto (se aplicável) | Garantias (se aplicável) | Data de Vencimento | Valor Nominal |
[•] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
(d) em razão do previsto no item (c) acima, as Partes desejam aditar o Termo de Securitização para fins de atualizar a relação de Títulos previstos no Anexo I ao Termo de Securitização considerando os Novos Títulos, procedimento este que independe de deliberação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da legislação aplicável;
Têm, entre si, por justo e contratado, o presente [•] Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado (“[•]Aditamento”), de acordo com os seguintes termos e condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Os termos aqui empregados iniciados em letra maiúscula, sem que sejam diversamente definidos neste [•] Aditamento, terão o mesmo significado a eles atribuído no Termo de Securitização.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA ALTERAÇÃO
2.1. Em decorrência do acima previsto, as Partes, neste ato, concordam em alterar o Anexo I o Termo de Securitização, para fins de incluir Novos Títulos, de forma que passará a vigorar na forma do Anexo A ao presente [•] Aditamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – RATIFICAÇÃO, LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
3.1. As Partes ratificam integralmente todos os demais termos e condições do Termo de Securitização não alterados por meio deste [•] Aditamento.
3.2. Este [•] Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
3.3. As Partes elegem a Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil,
renunciando a qualquer outra, por mais privilegiada que seja, para solucionar quaisquer controvérsias oriundas do presente [•] Aditamento.
Este [•] Aditamento é assinado digitalmente por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.
São Paulo, [•] de [•] de [•].
[restante da página deixado intencionalmente em branco]
[Página de assinaturas [•] Aditamento ao Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 9ª (Nona) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Canal Companhia de Securitização com Lastro Diversificado]
Canal Companhia de Securitização
Securitizadora
Por: Cargo: CPF/ME:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Agente Fiduciário
Por: Cargo: CPF/ME: | Por: Cargo: CPF/ME: |
Testemunhas:
Nome: | Nome: | |
CPF/ME: | CPF/ME: |
Anexo I
Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA
A Emissora neste ato declara e garante aos titulares dos CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que os Títulos emitidos nos termos da legislação aplicável, e listados abaixo com seus principais termos e condições, representam os Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados aos CRA. Dessa forma, os Titulares de CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de detentores dos CRA diretamente contra a Emissora ou a Endossante, na hipótese de inadimplemento dos CRA.
[•]
22