VENTOS DE SANTO ESTEVÃO HOLDING S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2018

1. PARTES

EMISSORA	VENTOS DE SANTO ESTEVÃO HOLDING S.A.
CNPJ	16.603.346/0001-14
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. EMISSÃO SÉRIE ÚNICA

CÓDIGO DO ATIVO	VSEH11
DATA DE EMISSÃO	15/10/2017
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2032
VOLUME TOTAL PREVISTO**	160.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	160.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 6,9878% a.a.
ESPÉCIE	Real
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o Projeto, conforme abaixo detalhado:

Caso parte dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures seja transferida às SPEs para a consequente realização do Projeto ou para ressarcimento de investimentos já realizados, este repasse deverá ser realizado nas mesmas condições ou em condições menos onerosas do que as da presente Emissão.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE

DA EMISSORA / EMISSÃO*

AA-

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2018 SÉRIE ÚNICA

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/07/2018	62.080476	48.52671055

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2018

SÉRIE

EMITIDAS

CIRCULAÇÃO

CONVERTIDAS

TESOURARIA

RESGATADAS

CANCELADAS

AQUISIÇÃO

FACULTATIVA

REPACTUAÇÃO

160.000

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Em AGE, realizada em 15/05/2018, foi aprovada a substituição do Estatuto Social da Companhia, a fim de

contemplar as alterações, inclusões e renumerações aprovadas.

Em AGE, realizada em 12/07/2018, foi aprovada a alteração da alínea (a) do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a alteração na matéria de voto qualificado da Companhia.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES

AGD de 02/02/2018 - Alteração de Controle

AGD de 12/04/2018 - Anuência prévia descontratação CCEARs AGD de 18/07/2018 - Descontratação Contratos de Energia

FATOS RELEVANTES

Fato Relevante em 30/05/2018 - Foram obtidas as aprovações regulatórias a verificação do cumprimento das condições necessárias para a realização das operações previstas no Contrato de Subscrição e Investimento, celebrado pela Votorantim Geração de Energia S.A.(“VE”) com Canada Pension Plan Investment Board(“CPPIB”),e no Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado pela VE, pelo CPPIB e pela Salus–Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia .

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE

MARÇO

JUNHO

SETEMBRO

DEZEMBRO

ICSD > 1,20

N/A

Limite>=1,20 Apurado=1,63

Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO

CONTRATO

STATUS DA MEDIÇÃO

Xxxxx Xxxxxx das Contas Reserva

do Serviço da Dívida Debêntures

1º Aditamento ao Contrato de

Cessão Fiduciária

ENQUADRADO

Xxxxx Xxxxxx das Contas

Pagamentos Debêntures

1º Aditamento ao Contrato de

Cessão Fiduciária

ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,

§1º, b da LEI 6.404/76

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as

inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"

Item 9 deste relatório

Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores

mobiliários"

Item 5 deste relatório

Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser

descumpridas pelo emissor"

Item 6 deste relatório

Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo

cancelado no período”

Item 4 deste relatório

Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados

no período”

Itens 3 e 4 deste relatório

Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”

Não aplicável

Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”

Item 2 deste relatório

Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”

Não aplicável

Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”

Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram

detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”

Item 9 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f)

inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a

continuar a exercer a função”

Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Debêntures

EMISSORA	VOTORANTIM S.A. (atual denominação social da VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A.)
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	550.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	55.000
DATA DE VENCIMENTO	05/03/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	118,90% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VOTORANTIM S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	550.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	55.000
DATA DE VENCIMENTO	27/07/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	112,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VOTORANTIM CIMENTOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.200.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	120.000
DATA DE VENCIMENTO	05/03/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	118,9% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VOTORANTIM CIMENTOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	500.000.000,00

ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	500.000.000
DATA DE VENCIMENTO	10/01/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	119,9% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	450.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	45.000
DATA DE VENCIMENTO	23/04/2023
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	110,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	VENTOS DE SÃO VICENTE PARTICIPAÇÕES ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. (atual denominação social da VENTOS DE SÃO VICENTE ENERGIAS RENOVAVEIS S.A.)
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15/06/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4739%
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i) Ventos de Santo Augusto I Energias Renováveis S/A; (ii) Ventos de Santo Augusto II Energias Renováveis S/A; (iii) Ventos de Santo Augusto VI Energias Renováveis S/A; (iv) Ventos de Santo Augusto VII Energias Renováveis S/A; (v) Vento de Santo Augusto VIII Energias Renováveis S/A; (vi) Ventos de Santo Estevão I Energias Renováveis S/A; (vii) Ventos de Santo Estevão II Energias Renováveis S/A; (viii) Ventos de Santo Estevão III Energias Renováveis S/A; (ix) Ventos de Santo Estevão IV Energias Renováveis S/A; (x) Ventos de Santo Estevão V Energias Renováveis S/A; (xi) Ventos de Santo Onofre IV Energias Renováveis S/A;

(xii) Ventos de São Vergílio 01 Energias Renováveis S/A; (xiii) Ventos de São Vergílio 02 Energias Renováveis S/A; (xiv) Ventos de São Vergílio 03 Energias Renováveis S/A.

II. Penhor de Ações: “CLÁUSULA SEGUNDA PENHOR DE AÇÕES

Para assegurar o cumprimento integral e pontual de todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pelas SPEs e pela SANTO ESTEVÃO HOLDING decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, incluindo o pagamento do principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas, tributos, despesas e demais encargos legais, judiciais e contratuais, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância documentada que os as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em virtude da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos, da manutenção e/ou da excussão do penhor ora constituído, inclusive despesas judiciais ou extrajudiciais incorridas pelas PARTES GARANTIDAS na execução das garantias constituídas no âmbito dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, doravante denominadas “OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”, em conformidade com os artigos 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada) (“CÓDIGO CIVIL”) e com o art. 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”:

I. a SANTO ESTEVÃO HOLDING, em caráter irrevogável e irretratável, dá em penhor, em primeiro e único grau, às PARTES GARANTIDAS, a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão das SPEs de sua propriedade, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social das SPEs, e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pela SANTO ESTEVÃO HOLDING, durante a vigência deste CONTRATO, seja na forma do artigo 166 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, seja por força de desmembramentos ou

grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela SANTO ESTEVÃO HOLDING, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES acima, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO; e

II – a VTRM ratifica, em caráter irrevogável e irretratável, o penhor dado, em primeiro e único grau, às PARTES GARANTIDAS, sobre a totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da SANTO ESTEVÃO HOLDING, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social da SANTO ESTEVÃO HOLDING, e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SANTO ESTEVÃO HOLDING, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo titularizadas por VTRM, durante a vigência deste CONTRATO, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas por VTRM, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES acima, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O penhor constituído nos termos do presente CONTRATO abrangerá:

I. todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações e direitos de subscrição, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pelas SPEs e/ou pela SANTO ESTEVÃO HOLDING em relação às AÇÕES SPEs e/ou às AÇÕES SANTO ESTEVÃO HOLDING, conforme o caso, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da SANTO ESTEVÃO HOLDING no capital social das SPEs e/ou à participação de VTRM no capital social da SANTO ESTEVÃO HOLDING, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser por elas subscritos ou adquiridos até a liquidação das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS;

II. todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à SANTO ESTEVÃO HOLDING ou ao VTRM, a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES, de quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES sejam convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável; e

III. todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela SANTO ESTEVÃO HOLDING e/ou pelo VTRM, com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nos itens I e II acima.”

III. Cessão Fiduciária dos Contratos:

“QUARTA

CESSÃO FIDUCIÁRIA

Para assegurar o integral pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, as CEDENTES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B da LEI nº 4.728/65, até a final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cedem fiduciariamente às PARTES GARANTIDAS os DIREITOS CEDIDOS, que compreendem:

a. os direitos creditórios provenientes dos CONTRATOS DE ENERGIA, celebrados entre as SPEs e distribuidoras de energia elétrica, ou entre as SPEs e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE (CCEE), listados no Anexo I deste CONTRATO;

b. os direitos creditórios provenientes de quaisquer outros contratos de compra e venda de energia que venham a ser celebrados pelas SPEs no Ambiente de Contratação Livre (ACL) ou no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) decorrentes do PROJETO;

c. quaisquer outros direitos creditórios e/ou receitas que sejam decorrentes do PROJETO, inclusive aqueles relativos a operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste;

d. os créditos que xxxxxx a ser depositados nas CONTAS DO PROJETO;

e. os direitos emergentes das AUTORIZAÇÕES;

f. os direitos creditórios de titularidade das SPEs provenientes dos CONTRATOS DO PROJETO listados no Anexo II deste CONTRATO; e

g. os direitos creditórios decorrentes dos contratos de mútuo celebrados entre as SPEs e a CEDENTE SUBHOLDING após o início da operação comercial do parque eólico de cada SPE.”

IV. Penhor de Máquinas e Equipamentos:

“CLÁUSULA SEGUNDA

PENHOR DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS DE PROPRIEDADE DAS EMPENHANTES

Para assegurar o cumprimento integral e pontual de todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pelas SPEs decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, incluindo o pagamento do principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas, tributos, despesas e demais encargos legais, judiciais e contratuais, bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância que as PARTES GARANTIDAS venham a desembolsar em virtude da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos, da manutenção e/ou da excussão do penhor ora constituído, inclusive despesas judiciais ou extrajudiciais incorridas por qualquer das PARTES GARANTIDAS na execução das garantias prestadas ou que venham a ser prestadas no âmbito dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, doravante denominadas “OBRIGAÇÕES

GARANTIDAS”, as EMPENHANTES, neste ato, dão, em caráter irrevogável e irretratável, em penhor de primeiro grau às PARTES GARANTIDAS e aos seus sucessores e cessionários, até o cumprimento integral de todas as obrigações estabelecidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, de acordo com as disposições dos artigos 1.431 a 1.437 e 1.447 a 1.450 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”), e demais disposições aplicáveis, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES” mencionadas na Cláusula Vigésima Quarta, todas as máquinas e equipamentos relativos ao PROJETO, a serem adquiridos, montados e construídos com recursos dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, descritos e caracterizados no Anexo II deste CONTRATO (doravante denominados “BENS EMPENHADOS”) e todos e quaisquer equipamentos industriais e maquinários de qualquer natureza que venham a ser adquiridos pelas SPEs no valor mínimo individual ou agregado de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais) (doravante denominados “BENS FUTUROS”, os quais, quando considerados em conjunto com os BENS EMPENHADOS serão denominados “BENS”).

PARÁGRAFO PRIMEIRO

As EMPENHANTES obrigam-se a comunicar às PARTES GARANTIDAS o recebimento dos BENS FUTUROS, no prazo de 15 (quinze) dias contados do referido recebimento, com a apresentação de cópias eletrônicas (em formato pdf) de todas as notas fiscais para as PARTES GARANTIDAS, mediante carta, conforme modelo constante no Anexo III (“CARTA DE RECEBIMENTO”), registrada no Ofício de Registro de Imóveis da Comarca onde estejam localizados, nos termos do artigo 1.448 do CÓDIGO CIVIL, descrevendo os bens, os valores e o local onde se encontram, a qual passará a fazer parte integrante deste CONTRATO, para todos os fins e efeitos de Direito.

PARÁGRAFO SEGUNDO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do CÓDIGO CIVIL, a lista dos BENS EMPENHADOS consta do Anexo II ao presente CONTRATO, bem como as principais características do CONTRATO DE REPASSE, da ESCRITURA e a cópia dos CONTRATO BNDES, os quais constam do Anexo I ao presente CONTRATO.

(...)

ANEXO II

DESCRIÇÃO DOS BENS EMPENHADOS (CÓDIGO CIVIL, ART. 1424, IV)

Tabela de Bens Empenhados:

SPE # AerogeradorLocalização Nº da Nota Fiscal Descrição do Produto Fabricante Número de Série Valor (R$)

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-01 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-02 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-03 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-04 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-05 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-06 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-07 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-08 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-09 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-10 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-11 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-12 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XXX EST III-13 Araripina - PE 2664 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão V EST V-01 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-02 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-03 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-04 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-05 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-06 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-07 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-08 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-09 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-10 Araripina - PE 2707 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-11 Araripina - PE 3151 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Estevão V EST V-12 Araripina - PE 3151 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-01 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-02 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-03 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-04 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-05 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-06 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-07 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VIII AUG VIII-08 Simões - PI 2708 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto II AUG II-01 Simões - PI 2828 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-02 Simões - PI 2709 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-03 Simões - PI 2828 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-04 Simões - PI 2709 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-05 Simões - PI 2709 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-06 Simões - PI 2709 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-07 Simões - PI 2828 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-08 Simões - PI 2828 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-09 Simões - PI 3165 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-10 Simões - PI 3165 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-11 Simões - PI 3165 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Augusto II AUG II-12 Simões - PI 3153 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx - XX 3152 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx - XX	3152	Aerogerador 2,3MW-116	GE
NA 8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx - XX	3152	Aerogerador 2,3MW-116	GE
NA 8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx - XX	3152	Aerogerador 2,3MW-116	GE
NA 8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx - XX	3152	Aerogerador 2,3MW-116	GE
NA 8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx - XX	3152	Aerogerador 2,3MW-116	GE
NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3498	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3152	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3498	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3498	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3498	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3498	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50
Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00	Xxxxxx - XX	3498	Aerogerador 2,3MW-116	GE	NA
8.944.658,50

Santo Augusto I AUG I-01 Simões - PI 3154 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-02 Simões - PI 3154 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-03 Simões - PI 3500 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-04 Simões - PI 3154 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-05 Simões - PI 3500 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-06 Simões - PI 3500 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-07 Simões - PI 3500 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto I AUG I-08 Simões - PI 3500 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-01 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-02 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-03 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-04 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-05 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-06 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-07 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VII AUG VII-08 Simões - PI 3503 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-01 Simões - PI 3501 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-02 Simões - PI 3501 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-03 Simões - PI 3501 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-04 Simões - PI 3501 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-05 Simões - PI 3501 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-06 Simões - PI 3687 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-07 Simões - PI 3687 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-08 Simões - PI 3687 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

SPE # AerogeradorLocalização Nº da Nota Fiscal Descrição do Produto Fabricante Número de Série Valor (R$)

Santo Onofre IV ONO IV-01 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-02 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-03 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-04 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-05 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-06 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-07 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-08 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-09 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-10 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-11 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Onofre IV ONO IV-12 Simões - PI 3898 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-09 Simões - PI 3831 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-10 Simões - PI 3831 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-11 Simões - PI 3831 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-12 Simões - PI 3831 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Santo Augusto VI AUG VI-13 Simões - PI 3831 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4402 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4544 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4402 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4495 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4402 Aerogerador 2,3MW-107 GE NA 8.852.606,11

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-01 Araripina - PE 4184 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-02 Araripina - PE 4081 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-03 Araripina - PE 4265 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-04 Araripina - PE 4081 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-05 Araripina - PE 4208 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-06 Araripina - PE 4081 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-07 Araripina - PE 4081 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-08 Araripina - PE 4081 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-09 Araripina - PE 3910 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-10 Araripina - PE 4081 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST II-11 Araripina - PE 3910 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-01 Araripina - PE 4221 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-02 Araripina - PE 4221 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-03 Araripina - PE 4235 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-04 Araripina - PE 4266 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-05 Araripina - PE 4221 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-06 Araripina - PE 4266 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-07 Araripina - PE 4221 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-08 Araripina - PE 4266 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-09 Araripina - PE 4221 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-10 Araripina - PE 4266 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão I EST I-11 Araripina - PE 4221 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão IV EST IV-01 Araripina - PE 4680 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão IV EST IV-02 Araripina - PE 4680 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão IV EST IV-03 Araripina - PE 4680 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Santo Estevão IV EST IV-04 Araripina - PE 4680 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-05 Araripina - PE 4590 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-06 Araripina - PE 4590 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-07 Araripina - PE 4590 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-08 Araripina - PE 4590 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-09 Araripina - PE 4494 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-10 Araripina - PE 4494 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-11 Araripina - PE 4494 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-12 Araripina - PE 4569 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxxxx Xxxxxxx XX EST IV-13 Araripina - PE 4494 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4493 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4439 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4493 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

Xxx Xxxxxxxx 00 XXX 00-00 Xxxxxx - XX 4589 Aerogerador 2,3MW-116 GE NA 8.944.658,50

São Virgílio 03 VIR 03-08

8.944.658,50

São Virgílio 03 VIR 03-09

8.944.658,50”

Xxxxxx - XX 0000 Aerogerador 2,3MW-116 GE

Simões - PI

4493 Aerogerador 2,3MW-116

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Table of Contents

VENTOS DE SANTO ESTEVÃO HOLDING S.A.

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