CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE – ACL

ENTRE

STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA. - COMPRADORA E

[EMPRESA] - VENDEDORA

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA QUE ENTRE SI CELEBRAM A STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA (COMPRADORA) E [EMPRESA] (VENDEDORA)

Pelo presente instrumento, as partes, que são, de um lado:

STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA, agente comercializador de energia elétrica, autorizada pelo Despacho no. 2.216, de 05 de julho de 2012, com sede na Rodovia Xxxx Xxxxxx Xxxx – XX 000, xx 00, xx 0.000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx e Estado de Santa Catarina, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.573.833/0001-53, neste ato representada por seus representantes legais infra-assinados, na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "COMPRADORA";

e, de outro lado,

[EMPRESA], [modalidade] de energia elétrica, autorizada pelo Despacho no. [=], de [data], com sede na [Endereço], na Cidade de [Cidade], no Estado de [Estado] inscrita no CNPJ/MF sob o nº [cnpj], neste ato representada por seus representantes legais infra-assinados, nos termos do seu [Contrato/Estatuto] Social, doravante denominada "VENDEDORA";

VENDEDORA e COMPRADORA denominadas, também, individualmente "Parte" e conjuntamente "Partes".

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Legislação aplicável ao Setor Elétrico Brasileiro, em especial a Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, a Lei nº 9.648, de 27 de março de 1998, o Decreto nº 2.655 de 2 de julho de 1998, a Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, o Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 e nas Resoluções da ANEEL;

(ii) a VENDEDORA é agente comercializador de energia elétrica, nos termos do Despacho da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL nº [=], de [data].

(iii) a VENDEDORA deseja disponibilizar e vender energia elétrica incentivada sendo remunerada pela COMPRADORA e a COMPRADORA deseja adquirir energia elétrica incentivada remunerando a VENDEDORA;

(iv) é inerente à operação objeto deste contrato a variação relevante de preços no mercado, a necessidade de cumprimento específico das prestações e a permanente boa-fé entre as partes, seja na realização deste contrato, seja na sua execução ao longo do tempo; e

(v) as obrigações de natureza financeira das Partes serão inteiramente reguladas por este instrumento.

As Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica Incentivada ("Contrato"), que se regerá pela Legislação Aplicável e pelos seguintes termos e condições:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para efeito deste Contrato, os termos e expressões em destaque abaixo, no plural ou no singular, terão os seguintes significados:

a) “Agente da CCEE”: qualquer concessionário, permissionário ou autorizado de serviços e instalações de energia elétrica e Consumidores Livres participantes da CCEE;

b) "ANEEL": Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia federal sob regime especial, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, criada pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, que tem por finalidade regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, em conformidade com as políticas e diretrizes do governo federal;

c) “Autoridade Competente”: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste Contrato ou nas atividades das Partes;

d) "CCEE": Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização pela ANEEL, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica de que trata a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, que autorizou sua criação e cuja regulamentação foi dada pelo Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;

e) "Caso Fortuito ou de Força Maior": Fato, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir, conforme definição do Parágrafo único do Art. 393, do Código Civil Brasileiro, observadas as disposições da Cláusula Décima Primeira deste Contrato;

f) "Centro de Gravidade": Ponto virtual definido nas Regras de Comercialização relativo ao Submercado no qual será efetuada a entrega simbólica da Energia Elétrica Contratada para efeito de registro, ajustes e contabilização na CCEE;

g) “Data Estimada do COD”: significa a data de [=], data em que energia produzida pela Vendedora deverá ser disponibilizada ao Sistema Interligado Nacional1;

h) "Dia Útil": qualquer dia no qual os bancos comerciais estão abertos, exceto os feriados nacionais, onde um pagamento for devido nos termos deste Contrato, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil;

i) "Energia Elétrica Contratada": Quantidade de energia elétrica a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA no Ponto de Entrega, nos termos do presente Contrato, cujo volume, expresso em MW- médios e/ou MWh, durante o Período de Fornecimento;

j) “Energia Elétrica Incentivada”: Energia elétrica proveniente de empreendimento de geração de energia que goza do benefício de desconto nas Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição/Transmissão;

1 Aplicável para proponentes que não tenham entrado em operação comercial.

k) “Faturamento Mensal”: maior faturamento mensal dentro do período do Contrato.

l) "Flexibilidade": Variação mensal da Energia Elétrica Contratada, que será especificada no Anexo I;

m) "ICMS": Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação;

n) "IGP-M": índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, conforme publicado na revista Conjuntura Econômica;

o) “IPCA”: índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística);

p) "Legislação Aplicável": Disposições constitucionais, leis, medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, portarias, regulamentos e outras normas aplicáveis à operação tratada neste Contrato, inclusive no que se refere às Regras de Comercialização, aos Procedimentos de Comercialização e aos Procedimentos de Rede e suas respectivas alterações posteriores ou quaisquer outras legislações ou regulamentações que venham a substituí-los;

q) "Modulação": Distribuição mensal da Energia Elétrica Contratada em montantes horários, que será especificada no Anexo I;

r) "MWh": Quantidade de energia elétrica em megawatt-hora;

s) "MW-médios": Unidade que representa volume de energia elétrica, equivalente à quantidade de energia elétrica em MWh dividida pelo número de horas do período considerado;

t) "Notificação de Controvérsia": Correspondência enviada por uma Parte à outra, acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste Contrato e/ou a elas relacionadas, nos termos da Subcláusula 18.1 e na forma prevista na Subcláusula 20.1;

u) "Notificação de Inadimplência": Correspondência enviada pela Parte adimplente à Parte inadimplente, nos termos da Subcláusula 12.3 e na forma prevista na Subcláusula 20.1;

v) "Notificação de Rescisão": Correspondência enviada pela Parte adimplente à Parte inadimplente, nos termos da Subcláusula 12.4 e na forma prevista na Subcláusula 20.1;

w) "ONS": Operador Nacional do Sistema Elétrico, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, prevista na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação da operação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no SIN, sob a fiscalização e regulação da ANEEL;

x) "Parte Relacionada": Qualquer pessoa que (i) possui ou controla a pessoa jurídica em referência, (ii) é detida ou controlada pela pessoa jurídica em referência, ou (iii) possui a propriedade comum ou o controle de pessoa ou outra entidade jurídica com a pessoa jurídica em referência, onde "propriedade" significa posse direta ou indireta de mais de 50% (cinquenta por cento) de participação em ações ou direitos às distribuições por conta do patrimônio da pessoa e "controle" significa o poder direto ou indireto de dirigir a administração ou políticas da pessoa jurídica, seja por meio da posse de títulos com direito a voto, por contrato, ou de outra forma;

y) "Período de Fornecimento": Período que será determinado no Anexo I, durante o qual a VENDEDORA disponibilizará e venderá a Energia Elétrica Contratada para a COMPRADORA, nos termos deste

Contrato;

z) "Ponto de Entrega": Centro de Gravidade do Submercado definido pelas Partes, no qual a Energia Elétrica Contratada será disponibilizada e vendida pela VENDEDORA à COMPRADORA, através de entrega simbólica, e será contabilizada pela CCEE;

aa) “PLD”: significa o Preço de Liquidação de Diferenças, divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigente para cada período e para o Submercado, pelo qual é valorada a energia elétrica comercializada no mercado de curto prazo;

bb) "Preço": Valor que será especificado em cada Anexo a este Contrato, expresso em Reais por MWh, a ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA pela Energia Elétrica Contratada para cada mês do Período de Fornecimento;

cc) "Procedimentos de Comercialização": Conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que define condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica e de cumprimento obrigatório pelos agentes participantes da CCEE;

dd) "Procedimentos de Rede": Documentos elaborados pelo ONS com a participação dos agentes do setor elétrico e aprovados pela ANEEL, que estabelecem os procedimentos e requisitos técnicos necessários ao planejamento, implantação, uso e operação do SIN e as responsabilidades do ONS e dos agentes do setor elétrico;

ee) "Regras de Comercialização": Conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas, definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica e de cumprimento obrigatório pelos agentes participantes da CCEE;

ff) "Sazonalização": Distribuição anual da Energia Elétrica Contratada em montantes mensais, que será especificada em cada Anexo a este Contrato;

gg) "CLIQ CCEE": Sistema de Contabilização e Liquidação que suporta a comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

hh) "SIN – Sistema Interligado Nacional": Sistema Interligado Nacional, conjunto de instalações e equipamentos responsáveis pelo fornecimento de energia elétrica das regiões do país interligadas eletricamente;

ii) "Submercado": É uma das subdivisões do SIN que será especificada no Anexo I a este Contrato, onde a Energia Elétrica Contratada será disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA;

xx) "Tributos": Impostos, taxas, empréstimos compulsórios, contribuições, incluindo, mas não se limitando às contribuições ao PIS e a COFINS, incidentes sobre o objeto deste Contrato, nos termos da Legislação Aplicável.

2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO

2.1 O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições que irão regular a comercialização da Energia Elétrica Contratada entre as Partes, cuja entrega será realizada mediante o pagamento do Preço, observadas as condições específicas estabelecidas no Anexo I.

2.2 A Energia Elétrica Contratada será disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA, de maneira simbólica, no Ponto de Entrega.

2.3 As Partes reconhecem que o fornecimento físico da Energia Elétrica Contratada não é objeto deste Contrato e estará integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela Autoridade Competente, de racionamento de energia elétrica no SIN.

2.4 Para fins deste Contrato, considerar-se-á que a VENDEDORA terá disponibilizado a Energia Elétrica Contratada à COMPRADORA, e a COMPRADORA terá recebido a Energia Elétrica Contratada da VENDEDORA, independentemente do montante de energia elétrica que a(s) fonte(s) geradora(s) contratada(s) pela VENDEDORA tenha(m) gerado ou sido instruída(s) a gerar.

2.5 A VENDEDORA, desde já e a qualquer tempo, assegura à COMPRADORA o direito de proceder ao

acompanhamento e ao diligenciamento, com pessoal próprio ou contratado, de todas as etapas de construção do Projeto [=], provendo ainda a documentação que comprove o atendimento ao cronograma da obra. No caso de ausência injustificada de fornecimento da documentação que evidencie e suporte o atendimento ao cronograma da obra, será considerado como inadimplemento da VENDEDORA.2

3. CLÁUSULA TERCEIRA - PRAZO DE VIGÊNCIA

3.1 O presente Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura até o cumprimento integral das obrigações contratuais de ambas as Partes, incluindo a compra e venda da Energia Elétrica Contratada durante todo o Período de Fornecimento e o pagamento de todas as correspondentes faturas, observadas as hipóteses de rescisão previstas na Cláusula Décima Segunda, caso em que se aplicará o disposto nas Cláusulas Décima Segunda e Décima Quarta.

3.2 A eficácia do presente Contrato, contudo, está sujeita à [item a ser discutido entre as Partes]3.

4. CLÁUSULA QUARTA - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA COMPRA E VENDA DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA

4.1 Sem prejuízo das disposições previstas neste Contrato, o Período de Fornecimento, o tipo e os montantes de Energia Elétrica Contratada, as condições de Sazonalização, Flexibilidade, Modulação e registro do Contrato no CLIQ CCEE, o Submercado do Ponto de Entrega, os termos e a forma de garantia, bem como o Preço são especificados pelas Partes no Anexo I.

5. CLÁUSULA QUINTA - CONDIÇÕES GERAIS DA COMPRA E VENDA DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA

5.1 Para fins de faturamento, será acrescido ao Preço a ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA o valor do ICMS recolhido pela VENDEDORA, caso devido.

5.2 O Preço será reajustado, de acordo com a fórmula indicada abaixo, com base no produto da variação acumulada positiva do índice de reajuste definido no Anexo I pelo preço vigente para cada período de

2 Caso o proponente oferte energia de projeto em fase de construção, deverá fornecer o cronograma da obra, bem como garantir o acompanhamento das etapas da obra pela Statkraft.

3 Apenas aplicável se for requerida condição precedente para a eficácia do contrato no momento da apresentação da proposta.

suprimento.

5.2.1 O primeiro reajuste ocorrerá no início do Período de Fornecimento e irá considerar a variação positiva do índice do mês anterior à Data Base definida no item 7.1 do anexo I do Contrato, até o índice do mês anterior ao início do suprimento, aplicados sobre o preço indicado no item 7 do Anexo I.

5.2.2 A partir do início do Período de Fornecimento, o reajuste o correrá a cada 12 (doze) meses ou na menor periodicidade permitida pela Legislação Aplicável, e irá considerar a variação positiva dos índices do período considerado sobre o preço vigente para cada período de fornecimento.

Onde:

PVr = PREÇO REAJUSTADO, preço reajustado para o período de suprimento; PVo = PREÇO VIGENTE, será o preço Data Base, caso não tenha ocorrido um período de reajuste ou, então, o último preço reajustado no período de suprimento imediatamente anterior ao novo reajuste;

INDEXn+12 = Índice anterior ao mês correspondente ao Início de Suprimento, caso não tenha ocorrido o primeiro período de reajuste, ou o índice anterior ao mês XXXX do ano corrente;

INDEXn = Será o índice anterior ao mês da Data Base, caso ainda não tenha ocorrido o primeiro período de reajuste”, ou o índice anterior ao mês XXXX do ano anterior ao corrente.

5.2.3 Em qualquer dos eventos de reajustamento, eventuais variações negativas serão desconsideradas, hipótese em que o preço aplicado, será o último preço vigente.

5.3 As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, perdas de transmissão, encargos de transmissão e conexão, porventura devidos e/ou verificados em face da disponibilização da Energia Elétrica Contratada até o Ponto de Entrega.

5.4 Observado o disposto na Subcláusula 5.3 acima, as Partes concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, tarifas, custos e encargos de transmissão, distribuição, conexão e perdas de transmissão porventura incidentes e/ou verificados após a disponibilização da Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega.

5.5 O Preço refere-se à energia elétrica incentivada, que possui o benefício de desconto de 50% nas Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição/Transmissão (TUSD/TUST).

6. CLÁUSULA SEXTA - CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

6.1 A cobrança da Energia Elétrica Contratada será objeto de faturas, emitidas mensalmente pela

VENDEDORA, conforme as condições estipuladas no Anexo I.

6.2 As faturas deverão ser pagas pela COMPRADORA à VENDEDORA até a respectiva data de vencimento, estipulada pelas Partes no Anexo I, sob pena de aplicação do disposto na Subcláusula 6.9.

6.3 As faturas serão enviadas pela VENDEDORA na forma prevista na Subcláusula 20.1.

6.4 Os pagamentos serão feitos pela COMPRADORA à VENDEDORA até a data de vencimento de cada fatura. A forma de pagamento será informada na Nota Fiscal podendo ser via Boleto Bancário emitido pela VENDEDORA, Transferência Eletrônica Disponível (TED) no Sistema de Transferência de Reserva (STR) ou, ainda, através de crédito em conta corrente bancária indicada pela VENDEDORA.

6.5 Caso a data limite de vencimento da fatura não ocorra em dia útil na praça do município da COMPRADORA, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente.

6.6 Eventuais despesas financeiras por conta da realização do crédito em conta corrente bancária da VENDEDORA, nos termos da Subcláusula 6.4 acima, correrão por conta da COMPRADORA;

6.7 O pagamento devido pela COMPRADORA deverá ser efetuado livre de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizadas pela VENDEDORA.

6.8 Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento apresentado por escrito à VENDEDORA, deverá, na data correspondente ao vencimento da fatura, efetuar o pagamento integral da fatura sem qualquer direito à retenção, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado de pleno direito o seu inadimplemento.

6.8.1 No prazo de 10 (dez) dias da data do recebimento da notificação com o questionamento da COMPRADORA, a VENDEDORA deverá manifestar-se sobre o valor alegado indevido.

6.8.2 Na hipótese de a VENDEDORA concordar que o valor cobrado foi indevido, esta deverá depositar o valor cobrado indevidamente, no mesmo dia de sua manifestação acima mencionada, em conta corrente indicada pela COMPRADORA, corrigido pela variação acumulada do índice de reajuste definido no Anexo I da data do pagamento pela COMPRADORA até a data de sua devolução.

6.8.3 Na hipótese de a VENDEDORA não concordar que o valor cobrado foi indevido, a controvérsia deverá ser submetida à arbitragem, nos termos da Cláusula Décima Oitava. Caso, no âmbito da arbitragem, o valor controverso seja entendido como indevido, aplicar-se-á o disposto na Subcláusula 6.8.2 acima.

6.9 Caso a COMPRADORA deixe de pagar qualquer fatura até a sua data de vencimento, por razões não imputáveis à VENDEDORA, a COMPRADORA ficará sujeita ao pagamento de multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor total da fatura, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, devendo este valor ser corrigido pela variação acumulada do índice de reajuste definido no Anexo I da data de seu vencimento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do direito da VENDEDORA de, após o envio da notificação de inadimplemento concedendo o prazo de 3 (três) dias úteis para que a COMPRADORA sane o inadimplemento, executar a garantia prevista na Cláusula Sétima e/ou rescindir o Contrato nos termos da Cláusula Décima Segunda.

6.10 Eventual perda ou redução do desconto nas Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição/Transmissão percebida pela COMPRADORA e comprovadamente atribuída à VENDEDORA, deverá ser ressarcida pela VENDEDORA, em Reais, por meio de Nota de Crédito a ser emitida pela COMPRADORA ou desconto no faturamento do mês subsequente à verificação de redução do desconto.

6.11 O cálculo do ressarcimento que trata a Subcláusula 6.10, deverá ser realizado conforme a fórmula a

seguir:

RTUSD

= EEF

× (VRESS × (DESCC – DESCVk )⎞

k k |

⎝

DESCC

|

⎠ , onde:

RTUSDk = Valor a ser ressarcido pela Vendedora, em Reais, à título de perda de desconto na TUSD, referente ao mês “k”;

EEFk = Energia Elétrica faturada no mês em que ocorreu a redução do desconto (“k”); VRESS = Valor, em Reais, equivalente ao desconto integral da TUSD, constante no Anexo I;

DESCVk = Desconto inferior ao contratado, verificado e comprovado pela COMPRADORA, no mês “k”, expresso em %; e

DESCC = Desconto contratual, expresso em %, constante do Anexo I.

6.12 Caso qualquer das Partes entenda que o valor da VRESS constante no Anexo I não reflete o valor aplicado pelo mercado, deverá apresentar 3 (três) propostas de comercialização de energia incentivada de empresas que não integrem o seu Grupo Econômico, em condições de volume similares àquelas constantes deste Contrato, obtidas com empresas cujo capital social seja equivalente ou superior ao da Contraparte, sendo considerado o valor de mercado a média entre as propostas apresentadas. Não havendo consenso, a Contraparte poderá impugnar o valor apresentado pela Parte. Neste caso, a Contraparte deverá apresentar 3 (três) propostas de comercialização de energia incentivada, de empresas que não integrem o seu Grupo Econômico, em condições de volume similares àquelas constantes deste Contrato, obtidas com empresas cujo capital social seja equivalente ou superior ao da Contraparte. Será considerada a média entre as propostas apresentadas pela VENDEDORA e COMPRADORA.

7. CLÁUSULA SÉTIMA - GARANTIAS DAS PARTES

7.1 Como garantia de cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, inclusive obrigações relativas a pagamentos de penalidades e indenizações, a GARANTIDORA DA COMPRADORA e a GARANTIDORA DA VENDEDORA figuram no presente Contrato como responsáveis solidárias pelo cumprimento da parcela relativa à respectiva Parte garantida, devendo arcar com todas perdas e danos causados por essa, nos limites previstos no presente Contrato.

7.1.1 A responsabilidade assumida pela GARANTIDORA DA COMPRADORA e pela GARANTIDORA DA VENDEDORA, no âmbito do presente Contrato, englobará não só o valor do débito principal, mas como débitos de qualquer natureza decorrentes das obrigações assumidas pelas Partes, neste Contrato, observados os limites previstos na Cláusula Décima Quinta – Limitação de

Responsabilidade.

7.2 A VENDEDORA se obriga a apresentar, em até 10 (dez) dias contados [da assinatura do contrato/do cumprimento das Condições Precedentes], Fiança Bancária para garantia de fiel cumprimento, cobrindo os riscos [decorrentes do atraso na Data Estimada do COD da VENDEDORA], neste Contrato, incluindo a cobertura dos prejuízos decorrentes da não entrega da Energia Elétrica Contratada por atraso no início do Período de Fornecimento, obrigações relativas a pagamentos de penalidades aplicadas pela CCEE, bem como quaisquer obrigações deste Contrato, inclusive obrigações relativas a pagamentos de penalidades e indenizações, devendo tal Fiança ser emitida por entidade de primeira linha, previamente aprovada pela COMPRADORA.

7.2.1 Sem prejuízo das demais exigências contidas neste instrumento, a garantia a ser apresentada pela VENDEDORA à COMPRADORA, deverá atender minimamente aos termos e valores estabelecidos no Anexo I a este Contrato, quais sejam: ter valor correspondente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por MW Médio e com validade de 6 (seis) meses após a Data Estimada do COD ou data em que se verificar a efetiva operação comercial, o que ocorrer por último, garantindo não só o valor do debito principal, mas como débitos de qualquer natureza decorrentes das obrigações assumidas no Contrato, e prazo de execução de 72 horas e com previsão expressa de renúncia ao benefício da ordem.

7.2.2 Uma vez atingida a Data Estimada do COD sem que a VENDEDORA tenha efetivamente entrado em operação comercial e desde que não tenha ocorrido o fornecimento da Energia Elétrica Contratada advinda de fontes incentivadas contratada pela VENDEDORA junto a terceiros, nos termos da cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., então, a COMPRADORA poderá, mediante notificação com 3 (três) Dias Úteis de antecedência, executar a garantia prevista na Subcláusula 7.2, a fim de ser ressarcida pelos prejuízos advindos da não entrega da Energia Elétrica Contratada, nos termos do Contrato.

7.2.3 A execução da garantia indicada na Subcláusula 7.2, acima, não afasta, em hipótese alguma, a responsabilidade da GARANTIDORA DA VENDEDORA deste Contrato, a qual poderá ser acionada para o cumprimento do presente Contrato.

7.2.4 As VENDEDORAS comprometem-se a manter válida, eficaz e em termos satisfatórios à COMPRADORA a garantia de que trata a Subcláusula 7.2, pelo período para o qual foi emitida.

7.3 Em até 10 (dez) dias da data de início das operações comerciais (COD) da VENDEDORA, a VENDEDORA entregará à COMPRADORA, garantia válida e eficaz na modalidade de Fiança Bancária, para garantir o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato, inclusive o pagamento das penalidades e indenizações previstas neste instrumento. No mesmo prazo, a COMPRADORA entregará à VENDEDORA garantia válida e eficaz na modalidade de Seguro Garantia ou Fiança Bancária, à escolha da COMPRADORA, para garantir o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato.

7.3.1 Sem prejuízo das demais exigências contidas neste instrumento, as garantias a serem apresentadas pelas Partes, deverão atender minimamente aos termos e valores estabelecidos no Anexo I a este Contrato, quais sejam: ter valor correspondente a 2 (dois) meses de Faturamento e com validade de 1 (um) ano, devendo ser renovada anualmente por toda a

duração do Contrato, garantindo, no caso de fiança bancária, não só o valor do debito principal, mas como débitos de qualquer natureza decorrentes das obrigações assumidas no Contrato, e prazo de execução de 72 horas e com previsão expressa de renúncia ao benefício da ordem.

7.3.2 Caracterizado o inadimplemento de uma Parte nos termos deste Contrato, a Contraparte poderá exercer o seu direito de crédito nas exatas quantias que se tornarem devidas pelas Parte inadimplente, inclusive relativamente a multas e penalidades decorrentes da rescisão deste Contrato.

7.3.3 As Garantias deverão ser mantidas válidas e eficazes em seu valor integral durante todo o Período de Suprimento e até o cumprimento das suas obrigações previstas no Contrato.

7.4 Sempre que houver justificada necessidade de substituição ou reforço das garantias originalmente oferecidas, inclusive nos casos de execução parcial da garantia, uma Parte deverá notificar a outra, concedendo à Parte inadimplente, prazo de 10 (dez) dias para a substituição ou reforço, sendo certo que a nova garantia terá, no mínimo, as mesmas características daquela apresentada originalmente.

7.5 O não cumprimento da obrigação de apresentação, manutenção, reforço ou substituição da garantia consistirá em evento de inadimplemento, nos termos da Subcláusula 12.1.

8. CLÁUSULA OITAVA - REGISTRO DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA

8.1. A VENDEDORA compromete-se a registrar a Energia Elétrica Contratada, no CLIQ CCEE, por período equivalente ao prazo de validade da garantia da COMPRADORA, nos termos da Cláusula Sétima, observadas também as condições previstas no Anexo I.

8.1.1. Caso, na Data Estimada do COD a VENDEDORA não possa realizar o registro do volume, em sua titularidade, nos termos da Cláusula 8.1 acima, por não ter se tornado agente CCEE ou por qualquer outra razão ou impedimento da regulamentação vigente imputável à VENDEDORA, então, deverá fazê-lo através de empresas do mesmo grupo econômico ou terceiros aprovados pela COMPRADORA.

8.1.2. Na impossibilidade do cumprimento do acima estabelecido, a COMPRADORA adquirirá de terceiros a energia não registrada pela VENDEDORA, e a VENDEDORA deverá ressarcir a COMPRADORA a diferença, se positiva, entre o preço estabelecido nos itens (i) ou (ii), abaixo, e o preço da energia definido neste contrato para o respectivo mês de suprimento. Para tanto, a COMPRADORA deverá, até o dia 15 (quinze) de cada mês de suprimento, (i) enviar à VENDEDORA 3 (três) propostas em condições de volume similares àquelas constantes deste Contrato, obtidas com empresas cujo capital social é equivalente ou superior ao da VENDEDORA, devendo a proposta de menor valor ser considerada no cálculo do ressarcimento devido pela VENDEDORA à COMPRADORA; ou (ii) na impossibilidade de apresentação das propostas estabelecidas no item “i”, apresentar o preço médio praticado pela BBCE na data de referência. Para atendimento do item “i”, as Partes deverão estar de acordo quanto à lista de empresas selecionadas para a apresentação da proposta.

8.2. Caso (i) a COMPRADORA não valide o registro feito pela VENDEDORA, nos termos deste Contrato, ou

das Regras de Comercialização e dos Procedimentos de Comercialização; ou (ii) a COMPRADORA não realize o pagamento da fatura relativa a determinado mês de fornecimento na respectiva data de vencimento, observado o prazo de saneamento de 1 (um) dia útil, impossibilitando a Vendedora de realizar o ajuste da Energia Contratada para referido mês perante a CCEE, a COMPRADORA (i) permanecerá obrigada ao pagamento da fatura do respectivo mês, devendo suportar todos os custos e penalidades decorrentes da desconsideração dos montantes não validados na contabilização no respectivo mês; (ii) não poderá exigir da VENDEDORA o registro da Energia Elétrica Contratada paga e não registrada, em mês diferente do qual o consumo deveria ocorrer; (iii) irá solicitar perante a CCEE, caso aplicável, a recontabilização do referido mês para que seja considerado o ajuste não validado ou o registro não ajustado, conforme o caso, devendo a VENDEDORA concordar e validar o pleito;

(iv) caso não seja possível reverter os prejuízos imputados à COMPRADORA no âmbito da CCEE, através da recontabilização do referido mês, a VENDEDORA fará a compensação financeira à COMPRADORA no prazo de 5 (cinco) dias após à liquidação do MCP do referido mês considerando eventuais inadimplências do mercado, calculada pelo produto da Energia Elétrica Contratada não validada e o valor médio do PLD do respectivo mês.

8.3. Caso este Contrato, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização, venha a ter o registro do volume da Energia Elétrica Contratada alterado, cancelado ou reduzido por culpa da VENDEDORA, esta efetuará, por meio de Nota de Devolução emitida pela COMPRADORA, a devolução total do valor recebido proporcional ao montante reduzido e/ou cancelado em até 3 (três) dias úteis, contados a partir do cancelamento ou da redução do volume da Energia Contratada, e as Partes promoverão o ressarcimento dos prejuízos comprovadamente sofridos pela Compradora na efetiva contabilização do Contrato e consequente liquidação promovida pela CCEE nos termos do item 8.3.1 a seguir.

8.3.1. Considerar-se-á para o cálculo do valor do ressarcimento devido pela VEDEDORA à COMPRADORA o resultado da soma dos valores decorrentes do efetivo prejuízo sofrido pela COMPRADORA em razão da exposição na CCEE, com base na fórmula indicada abaixo (“RESSARCIMENTO”).

RESSARCIMENTO = EXP + P + RD

Sendo:

EXP: Exposição da COMPRADORA ao PLD junto à CCEE pela não entrega da Energia Elétrica Contratada pela VENDEDORA, seja parcial ou totalmente, calculada através da diferença entre o PLD do mês da ocorrência e o preço do Contrato à época, conforme fórmula a seguir:

EXP = (PLDm - PC) x EN

onde:

PLDm: Preço de Liquidação das Diferenças médio divulgado pela CCEE no mês da ocorrência do fato para o submercado do presente Contrato;

PC: Xxxxx praticado no contrato, à época da ocorrência do fato; EN: Energia não entregue no âmbito da CCEE em MWh;

P: Penalidades previstas pelas Regras e Procedimentos de Comercialização por insuficiência de lastro de energia e/ou de potência eventualmente impostas pela CCEE.

RD: Ressarcimento da redução do desconto na TUSD/TUST-Demanda da COMPRADORA em decorrência da energia não entregue pela Vendedora, quando se tratar de energia incentivada. O calculo será feito conforme Anexo Comercial, considerando como volume apenas a energia não entregue e como desconto associado ao VENDEDOR 0%.

8.3.2. As Partes desde já acordam que, caso a diferença entre PLDm e PC seja negativa, a VENDEDORA apenas deverá ressarcir à COMPRADORA o valor das Penalidades por ela sofridas nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização.

8.3.3. Uma vez calculado e aprovado pelas Partes o valor do RESSARCIMENTO, a COMPRADORA emitirá nota de débito contra a VENDEDORA para pagamento em até 5 (cinco) dias úteis, contados do seu recebimento, mediante transferência bancária para a contracorrente expressamente indicada.

8.3.4. A VENDEDORA fará a recomposição do lastro de energia da COMPRADORA mediante o registro no SCL, no mês subsequente ao evento, do volume em MWh equivalente à energia não entregue e será considerado para o faturamento o PLD médio do Submercado do contrato de reposição, publicado pela CCEE para o mês de reposição.

9. CLÁUSULA NONA - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

9.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, as Partes obrigam-se a:

9.1.1 observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato;

9.1.2 obter e manter válidas e vigentes, durante o prazo de vigência do Contrato, todas as licenças, concessões, permissões ou autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou necessárias ao cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato; e

9.1.3 informar à outra Parte, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contadas do momento do conhecimento do evento, ou em outro prazo definido em cláusula específica, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações ora assumidas.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DECLARAÇÕES

10.1 Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra que:

10.1.1 Detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar este Contrato e para assumir e cumprir com as obrigações dele decorrentes;

10.1.2 Obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração e assunção e cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato;

10.1.3 A celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos de que seja parte, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita;

10.1.4 As obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exeqüíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;

10.1.5 É titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades;

10.1.6 Todas as informações fornecidas à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;

10.1.7 Inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a Parte que afete ou possa afetar o objeto deste Contrato;

10.1.8 Manterão válidas todas as declarações e garantias listadas nesta Cláusula e nas demais Cláusulas deste Contrato durante todo o Prazo de Vigência, no que couber.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - CASO FORTUITO OU DE FORÇA MAIOR

11.1 Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de Caso Fortuito ou de Força Maior, o Contrato permanecerá em vigor, mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

11.2 A Parte afetada pela ocorrência de um Caso Fortuito ou de Força Maior deverá comunicar o fato à outra Parte num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contados da data do evento, mediante notificação por escrito contendo descrição pormenorizada do Caso Fortuito ou de Força Maior, com informações que indiquem a sua natureza, em que medida ele compromete o cumprimento das obrigações da Parte afetada nos termos deste Contrato e a estimativa do período em que o Caso Fortuito ou de Força Maior a impedirá de cumprir com suas obrigações suspensas pelo referido evento. A suspensão das obrigações em decorrência de Caso Fortuito ou de Força Maior não terá o efeito de eximir a Parte afetada da obrigação de efetuar o pagamento de montantes devidos relativamente ao período anterior à ocorrência do Caso Fortuito ou de Força Maior e/ou em relação à obrigação não afetada pelo Caso Fortuito ou de Força Maior.

11.3 A Parte afetada pelo Caso Fortuito ou de Força Maior deverá tomar e demonstrar que tomou todas as medidas e esforços que estejam ao seu alcance (i) para superar os efeitos decorrentes do Caso Fortuito ou de Força Maior que obstem o cumprimento de suas obrigações; ou (ii) para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato.

11.4 Cessado o evento de Caso Fortuito ou de Força Maior, a Parte que tiver sido afetada por ele deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, devendo a Parte até então impedida de cumprir as suas obrigações retomá-las imediatamente na forma prevista neste Contrato.

11.5 Em nenhuma circunstância, para fins deste Contrato, configurará evento de Caso Fortuito ou de Força

Maior a ocorrência de qualquer das situações abaixo que afete as obrigações das Partes, as quais permanecerão incólumes e integralmente exigíveis:

11.5.1 problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes, incluindo em razão de qualquer das situações descritas abaixo;

11.5.2 qualquer ação de qualquer Autoridade Competente que qualquer das Partes pudesse ter evitado se tivesse cumprido com a Legislação Aplicável;

11.5.3 insolvência, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma Parte, suas Partes Relacionadas ou de terceiros;

11.5.4 perda de mercado da COMPRADORA ou a impossibilidade desta de utilizar a Energia Elétrica Contratada, incluindo em razão de qualquer das situações descritas nesta subcláusula;

11.5.5 possibilidade de a VENDEDORA ou a COMPRADORA de, respectivamente, vender ou comprar a Energia Elétrica Contratada no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste Contrato;

11.5.6 greves, manifestos ou comoções de empregados ou contratados das Partes ou de suas Partes Relacionadas;

11.5.7 aumento ou diminuição do PLD;

11.5.8 a imposição de restrições governamentais à execução do presente Contrato, em decorrência, por exemplo, de programas de racionamento de energia; e

11.5.9 surtos, epidemias ou pandemias, assim como qualquer ato, ação, restrição ou proibição de qualquer Autoridade Competente em resposta ou relacionada a tais eventos, incluindo decretação de situação de emergência, estado de calamidade pública ou institutos congêneres.

11.6 A alegação indevida, por qualquer das Partes, da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados na Subcláusula 11.5 acima, com vistas ao não cumprimento de uma obrigação nos termos deste Contrato, dará direito à outra Parte de promover a rescisão deste Contrato, arcando a Parte que der causa à rescisão com as penalidades previstas na Cláusula Décima Quarta.

11.7 O Período de Fornecimento não será afetado pelo período de duração do Caso Fortuito ou de Força Maior.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA- RESCISÃO

12.1 O presente Contrato poderá ser rescindido pela Parte adimplente nos seguintes casos:

12.1.1 requerimento de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de recuperação extrajudicial, dissolução ou liquidação da outra Parte;

12.1.2 inadimplemento, pela outra Parte, de qualquer das obrigações estabelecidas neste Contrato não sanado no prazo de cura nos termos da Cláusula 12.3 ou outro prazo específico nas demais cláusulas deste instrumento; ou.

12.1.3 não apresentação, substituição ou reforço, conforme o caso, da Garantia da COMPRADORA

nos temos, prazo, valor e condições previstos na Cláusula Sétima, não havendo nesta hipótese prazo de cura.

12.2 O Contrato será rescindido, ainda, por qualquer das Partes, na hipótese de uma Parte ficar impedida de cumprir suas obrigações previstas no presente Contrato por um período superior a 60 (sessenta) dias em decorrência de Caso Fortuito ou de Força Maior, observadas as disposições da Cláusula Décima Terceira. Neste caso, as Partes estarão isentas e liberadas das respectivas obrigações e responsabilidades advindas deste Contrato, com exceção de quaisquer importâncias devidas anteriormente à ocorrência do Caso Fortuito ou da Força Maior.

12.3 A ocorrência das hipóteses previstas na Subcláusula 12.1 acima, não sanada, se for o caso, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento pela Parte inadimplente de Notificação de Inadimplência, por escrito, enviada, pela Parte adimplente, instando-a a adimplir a obrigação, facultará à Parte adimplente considerar rescindido este Contrato, aplicando-se as penalidades previstas na Cláusula Décima Quarta.

12.4 O Contrato será considerado rescindido a partir do recebimento, pela Parte inadimplente, da Notificação de Rescisão.

12.5 Ocorrendo a rescisão deste Contrato a Parte inadimplente obriga-se a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos deste Contrato, inclusive perante a CCEE e terceiros, responsabilizando-se também pelo pagamento das penalidades previstas na Cláusula Décima Quarta abaixo.

12.6 O descumprimento voluntário pela VENDEDORA perante a COMPRADORA e/ou da COMPRADORA perante a VENDEDORA, no âmbito do presente Contrato ou de qualquer outro Contrato celebrado entre as Partes, caracterizará situação de quebra de confiança, facultando à Parte adimplente a possibilidade de rescindir não apenas o contrato em questão, mas também os demais contratos de compra e venda de energia celebrado entre elas, caso em que as penalidades estabelecidas na Cláusula 14ª serão devidas pela Parte inadimplente à Parte adimplente, nos termos dos subitens abaixo.

12.6.1 Para o cumprimento do item 12.6, acima, a Parte adimplente deverá ter encaminhado à Parte inadimplente, Notificação de Inadimplência, nos termos deste Contrato, bem como concedido os prazos de cura estabelecidos neste documento, quando for o caso.

12.6.2 Preenchidos os requisitos acima, a Parte adimplente poderá dar por rescindido todos os contratos de compra e venda de energia celebrados entre as Partes. Neste caso, a penalidade prevista na Cláusula 14ª – Multas e Perdas e Danos por Rescisão ocorrerá da seguinte forma:

i. a multa rescisória prevista no item 14.1, abaixo, será calculada sobre o contrato de maior valor, e;

ii. as perdas e danos descritos nos itens 14.1.1 serão aplicados para cada contrato rescindido, sendo devido à Parte adimplente, ao final, o valor total, considerando a somatória dos saldos positivos e negativos apurados nos cálculos, restando ajustado que, caso o valor final resulte em zero ou saldo negativo, as perdas e danos não serão devidas pela parte inadimplente, sendo devida apenas a multa referida no item i, acima.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – CANCELAMENTO DO REGISTRO

13.1 Em caso de inadimplemento que motive a rescisão antecipada deste Contrato, por culpa da COMPRADORA, esta se obriga a cancelar, juntamente com a VENDEDORA, conforme as Regras e Procedimentos de Comercialização, o registro da energia contratada na CCEE, indicado na respectiva Transação sob pena de arcar com as perdas e danos que der causa.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - MULTA COMPENSATÓRIA POR RESCISÃO

14.1 A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente CONTRATO por incorrer nas hipóteses tratadas na Cláusula 12.1 ficará obrigada a pagar à outra Parte multa pela rescisão equivalente a 30% (trinta por cento) do resultado da multiplicação do Preço da Energia Contratada pelo volume de Energia Mensal Contratada remanescente em MWh até o final do período de fornecimento.

14.1.1 Considerando que a flutuação do preço da energia elétrica no mercado spot e no mercado livre é substancial, considerando que a parte inocente na rescisão não deve arcar com ônus da perda de oportunidade e considerando que a multa aludida na Subcláusula 14.1 deverá compensar a parte inocente em valor equivalente aos custos para aquisição ou venda do montante de energia elétrica descontratado com a rescisão, as partes contratam que a pré-fixação da compensação indenizatória corresponde ao valor necessário à aquisição ou venda de quantidade de energia elétrica idêntica à ora negociada, por valor equivalente ao ora negociado neste Contrato, calculado de acordo com a fórmula abaixo descrita, projetada para o período cujo cumprimento específico foi frustrado pela rescisão:

Parágrafo Primeiro - Caso a rescisão antecipada deste Contrato seja causada pela Compradora, esta deverá pagar à Vendedora multa compensatória de perdas e danos calculados na forma a seguir:

n  E Re sk *(PECk – PERk ) 



PDV = Σ

k =1 L

(1 + i)n 

onde,

PDV = Indenização por Xxxxxx e Danos sofridos pela Vendedora calculada em R$ e, em nenhuma hipótese, inferior a R$0,00;

E Re sk = Energia Residual Contratada, em MWh, representando a Energia Contratada para cada Mês Contratual compreendido entre a data da efetivação da rescisão e o término do período de fornecimento deste Contrato, constante na Cláusula 3ª;

PECk

= Preço da Energia Contratada válido para cada ano do período de fornecimento e

reajustado conforme previsto na Cláusula 5ª vigente na data da rescisão;

PERk

= Preço de Energia de Reposição,em R$/MWh, o qual deverá ser considerado a média

simples das últimas 5 Curva de Preços Futuros divulgadas pela DCIDE anteriores a data da rescisão, considerando o Submercado, a Fonte de Energia contratada e o Período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento Caso a Curva de Preços Futuros divulgadas pela DCIDE não seja aplicável ao presente instrumento, o Preço de Energia de Reposição, será calculado tendo por base 3 (três) propostas de comercialização apresentadas pela Vendedora, em condições de volume similares àquelas constantes deste Contrato, obtidas com empresas cujo capital social é equivalente ou superior ao da Compradora, cabendo a esta optar pela contratação da melhor proposta. As Partes deverão estar de acordo quanto à lista de empresas selecionadas para a apresentação da proposta. A Vendedora deverá enviar as 3 (três) propostas em até 5 dias úteis contados da data de rescisão e a Compradora deverá manifestar-se em até 3 dias úteis sobre a escolha da mesma.

n = Cada um dos Meses Contratuais compreendidos entre a data da efetivação da rescisão e o término do período de fornecimento do Contrato, constante na Cláusula 3ª

i = Taxa de desconto de 1% ao mês.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx a rescisão antecipada deste Contrato seja causada pela Vendedora, esta deverá pagar à Compradora multa compensatória pelas perdas e danos calculados na forma a seguir:

n  E Re sk *(PERk – PECk ) 



PDC = Σ

k =1 L

(1+ i)n 

onde,

PDC = Indenização por Xxxxxx e Danos sofridos pela Compradora calculada em R$ e, em nenhuma hipótese, inferior a R$0,00;

E Re sk = Energia Residual Contratada, em MWh, representando a Energia Contratada para cada Mês Contratual compreendido entre a data da efetivação da rescisão e o término do período de fornecimento do Contrato, constante na Cláusula 3ª

PECk

= Preço da Energia Contratada válido para cada Ano Contratual, reajustado conforme

previsto na Cláusula 5ª, vigente na data da rescisão;

PERk

= Preço de Energia de Reposição,em R$/MWh, o qual deverá ser considerado a média

simples das últimas 5 Curva de Preços Futuros divulgadas pela DCIDE anteriores a data da rescisão, considerando o Submercado, a Fonte de Energia contratada e o Período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento Caso a Curva de Preços Futuros divulgadas pela DCIDE não seja aplicável ao presente instrumento, o Preço de Energia de Reposição, será calculado tendo por base 3 (três) propostas de comercialização apresentadas pela Compradora em condições de volume

similares àquelas constantes deste Contrato, obtidas com empresas cujo capital social é equivalente ou superior ao da Vendedora, cabendo a esta optar pela contratação da melhor proposta. As Partes deverão estar de acordo quanto à lista de empresas selecionadas para a apresentação da proposta. A Compradora deverá enviar as 3 (três) propostas em até 5 dias úteis contados da data de rescisão e a Vendedora deverá manifestar-se em até 3 dias úteis sobre a escolha da mesma.

n = Cada um dos Meses Contratuais compreendidos entre a data da efetivação da rescisão e o término do período de fornecimento do Contrato, constante na Cláusula 5ª;

i = Taxa de desconto de 1% ao mês.

14.1.2 Caso o valor resultante da aplicação das fórmulas referidas no item 14.1.1 acima seja igual a zero ou negativo, as perdas e danos não serão devidas pela parte inadimplente, sendo devida apenas a multa referida no caput deste Cláusula.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

15.1 A responsabilidade por indenização de cada uma das Partes no âmbito deste Contrato estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes estabelecidos nas Cláusulas Oitava e Décima Quarta, sendo que nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos indiretos e lucros cessantes.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - TRIBUTOS

16.1 Todos os Tributos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Contrato, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou respectivo responsável tributário, conforme disposto na Legislação Aplicável, comprometendo-se ainda, a Parte responsável pelo pagamento de determinado Tributo, a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àquele Tributo.

16.2 A partir do mês Contratual ao qual o Preço está referenciado, conforme disposto no Contrato, a criação de novos Tributos e/ou encargos setoriais e/ou a alteração e/ou a extinção de Tributos ou encargos setoriais, implicará na revisão do Preço, para mais ou para menos, conforme o caso, com vigência a partir do mês contratual em que ocorrer o evento, inclusive, mediante o envio de notificação por escrito pela Parte interessada à outra.

16.3 A notificação por escrito, a ser enviada nos termos da Xxxxxxxx Xxxxxxxx, informará o evento, a data de sua ocorrência, com a devida comprovação de forma circunstanciada, as revisões do Preço, contemplando o evento ocorrido. A referida notificação será de observância obrigatória pelas Partes, salvo se contiver erros manifestos.

16.4 Caso as Partes não cheguem a um acordo num prazo de 30 (trinta) dias a contar do início das negociações, prorrogável por igual período mediante acordo entre as Partes, qualquer das Partes poderá optar por solucionar a controvérsia conforme previsto na Cláusula Décima Oitava.

16.5 As Partes se comprometem ainda, em caso de autuação, a indenizar, defender e manter a Contraparte,

seus administradores e sucessores indenes em relação a e/ou contra qualquer penalidade, dano, custo, despesas, desembolsos, incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis dos advogados escolhidos pela Contraparte.

17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - MUDANÇA DE LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

17.1 Observadas as condições previstas neste Contrato, no caso de início de vigência ou alteração da Legislação Aplicável, em especial as regras relativas ao funcionamento do setor de energia elétrica, que cause um comprovado desequilíbrio na equação econômico- financeira inicial do Contrato, onerando excessivamente, dificultando ou prejudicando o pontual e fiel cumprimento das obrigações de uma das Partes, as Partes avaliarão, mediante solicitação justificada da Parte afetada, dentro de um período de 30 (trinta) dias contado da referida solicitação, os efeitos de tal alteração da Legislação Aplicável nas obrigações assumidas nos termos deste Contrato, comprometendo-se desde já a adotar medidas que restabeleçam o status quo ante do início da vigência ou da alteração da Legislação Aplicável.

17.2 Da solicitação de avaliação referida na Subcláusula 17.1 acima deverão constar informações que indiquem com clareza:

17.2.1 demonstração que a alteração da Legislação Aplicável atende aos critérios especificados na Subcláusula 17.1;

17.2.2 a abrangência da alteração da Legislação Aplicável e seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais da Parte afetada;

17.2.3 indicação de eventuais soluções alternativas que sejam do conhecimento da Parte afetada e que possam evitar a revisão do Preço; e

17.2.4 os custos adicionais incorridos ou a serem incorridos ou, conforme o caso, a diminuição de custos propiciada pelo início de vigência ou pela alteração da Legislação Aplicável, acompanhada da respectiva documentação comprobatória.

17.3 Caso as Partes não cheguem a um acordo num prazo de 30 (trinta) dias contar do início das negociações, prorrogável por igual período mediante acordo entre as Partes, qualquer das Partes poderá optar por solucionar a controvérsia conforme previsto na Cláusula Décima Oitava.

18. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

18.1 Qualquer disputa ou controvérsia oriunda deste Contrato ou com este relacionada, incluindo qualquer questão relativa à sua existência, validade e rescisão, deverá ser definitivamente decidida por meio de arbitragem, a ser processada e instituída de acordo com o Regulamento (“Regulamento de Arbitragem”) da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem (“Câmara Arbitral”). A arbitragem deverá ser necessariamente administrada pela Câmara Arbitral.

18.2 A arbitragem será conduzida, por um único árbitro designado conforme consenso das partes em demandas envolvendo valor total de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e, em demandas de valor superior, por três árbitros, em cuja hipótese, cada parte indicará um árbitro no prazo do Regulamento de Arbitragem, sendo que o terceiro árbitro, que atuará na qualidade de Presidente do Tribunal Arbitral, será

conjuntamente designado pelos árbitros indicados pelas partes num prazo de 15 dias corridos a contar da data da nomeação do segundo árbitro. Na falta de nomeação de qualquer árbitro dentro dos prazos estabelecidos, caberá ao Presidente da Câmara Arbitral fazer a nomeação.

18.3 A arbitragem terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, local onde será proferida a sentença arbitral.

18.4 O idioma da arbitragem será o português. As leis da República Federativa do Brasil deverão ser aplicadas ao caso, sendo vedado ao Tribunal Arbitral recorrer à eqüidade para resolução da disputa a ele submetida.

18.5 Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, as partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, se e quando necessário para fins exclusivos de:

(i) execução de obrigações que comportem, desde logo, execução judicial; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios como garantia à eficácia do procedimento arbitral; e (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica, sendo certo que, atingida a providência mandamental ou de execução específica perseguida, restituir-se-á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito mandamental ou de execução específica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do Tribunal Arbitral a respeito. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta cláusula não importa em renúncia à presente cláusula compromissória ou à plena jurisdição do Tribunal Arbitral.

18.6 Uma vez concluído o procedimento da arbitragem, a parte vencida deverá ressarcir à outra parte, as custas do procedimento. No caso de ambas as partes serem consideradas vencidas, o Tribunal Arbitral deverá definir na sentença final por quem e em que proporção serão pagos os custos efetivamente incorridos pela outra parte. Em qualquer hipótese, e independentemente do resultado da arbitragem, cada parte arcará com seus respectivos honorários advocatícios.

19. CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RACIONAMENTO

19.1 As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamento decretada por Autoridade Governamental serão regidas pela Legislação Aplicável.

Parágrafo Único – Ocorrendo a decretação de racionamento por parte de Autoridade Governamental que afete o presente CONTRATO, a Energia Elétrica Contratada deverá sofrer a redução nos montantes de suprimento e correspondente pagamento, na exata proporção da meta de redução de consumo decretada pela Autoridade Governamental para o Submercado do Ponto de Entrega. As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamento decretada pela Autoridade Governamental, serão regidas pela Legislação Aplicável.

20. CLÁUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICAÇÕES

20.1 Todos os avisos, notificações e comunicações enviados no âmbito deste Contrato deverão ser feitos por escrito, por meio de carta, fax ou correio eletrônico, em qualquer caso com prova de seu recebimento, para os endereços abaixo indicados e aos cuidados das pessoas abaixo indicadas:

Se para a VENDEDORA:

STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA.

Para assuntos comerciais

Endereço da Filial: na Avenida Xxxxxxxxxx Xxxxx, nº 336, 4º andar, sala 502 (parte), Leblon, CEP: 22431-002 – Rio de Janeiro - RJ

A/C.: Xxxxx Xxxxxx Tel: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Para assuntos de faturamento

Rodovia Xxxx Xxxxxx Xxxx – XX 000, xx 00, xx 0.000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx e Estado de Santa Catarina, XXX 00000-000

A/C.: Tiago Golfetto Tel: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxxx.xxx

Se para a COMPRADORA:

[EMPRESA]

Endereço: [•] A/C.: [•]

Tel: ([•])[•]

Fax: ([•])[•] E-mail: [•]

20.2 Qualquer das Partes poderá promover a alteração dos dados acima, desde que forneça à outra Parte informação escrita sobre a alteração, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, sendo certo que na ausência desta informação por escrito, será reputada como devidamente recebida qualquer notificação enviada com os dados acima estabelecidos.

21. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DOS PROCEDIMENTOS ÉTICOS

21.1 As Partes e seus acionistas controladores diretos e indiretos devem atuar sempre em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos estatais, nacionais e internacionais aplicáveis a padrões éticos e responsáveis de comportamento, incluindo, entre outros, os que tratam de direitos humanos, ambientais Proteção, corrupção, fraude, combate à lavagem de dinheiro e outros crimes econômicos. As Partes e seus acionistas controladores diretos e indiretos devem, em particular, cumprir e não exercer qualquer atividade, prática ou conduta em violação a:

a. Quaisquer leis e regulamentos internacionais, regionais, nacionais ou locais de anticorrupção;

b. Quaisquer leis e regulamentos regionais, nacionais ou locais de recursos ambientais e naturais;

c. Quaisquer leis e regulamentos regionais, nacionais ou locais de saúde e segurança;

d. Quaisquer leis e regulamentos internacionais, regionais, nacionais ou locais aplicáveis em matéria de direitos humanos, incluindo, entre outros, aqueles indicados nos Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Negócios e Direitos Humanos;

e. Quaisquer regulamentos aplicáveis relacionados a sanções econômicas e controle de exportação e, em particular, não se envolver em negócios com entidades detidas ou controladas por pessoas que são alvo de quaisquer sanções administradas ou executadas pela Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, Conselho de Segurança das Nações Unidas, a União Européia, o Tesouro de Sua Majestade ou o Ministério dos Negócios Estrangeiros da Noruega, ou está localizado, organizado ou residente em um país ou território que seja, ou cujo governo é, sujeito a sanções por relevantes autoridade com tais poderes.

21.2 As Partes devem notificar-se imediatamente por escrito: (a) quando uma delas tomar conhecimento de que uma investigação criminal foi iniciada e apresenta evidências de que a outra Parte (e/ou qualquer dos seus acionistas controladores diretos e indiretos) e/ou seus Representantes (aqui definidos como acionistas individuais, diretores, gerentes e qualquer outra pessoa com poderes comprovados para atuar em nome das Partes) violaram as regras estabelecidas no parágrafo anterior e cuja condenação mínima para responsabilização criminal individual, em razão de tal infração, seja superior à pena de prisão por 6 (seis) meses, desde que tal notificação não viole as regras de confidencialidade que lhes são impostas pela autoridade competente, tribunal ou outra agência autorizada, ou (b) se tiver sido listada por qualquer departamento ou agência governamental como excluídos, suspensos, passíveis de suspensão ou exclusão, ou de outra forma declarada inidônea para participar em licitações governamentais. As notificações por e-mail são consideradas satisfatórias, para os fins desta cláusula.

21.3 Se uma Parte suspeitar razoavelmente de uma violação conforme definido no parágrafo anterior, ela terá o direito de solicitar documentação e informações em relação à alegada violação da outra Parte. Se a Parte que suspeitar de uma violação, apesar de ter demonstrado a razoabilidade do pedido, fornecendo motivos concretos para suspeitas, não for, dentro do prazo de 30 dias, suprida com informações que diminuam suas suspeitas, então esta terá direito, mediante notificação por escrito, de suspender suas obrigações previstas neste Contrato, se ocorridas quaisquer das hipóteses a seguir: (a) a Parte não tiver ou não estiver implementando um Programa de Compliance/Conformidade estruturado de acordo com padrões internacionais reconhecidos; (b) a Parte não possuir uma equipe dedicada à implementação do Programa de Compliance/estiver está sendo conduzida sobre a suspeita de violação do previsto nesta cláusula; (c) nenhuma auditoria interna está sendo realizada no tocante à suspeita de violação e (d) a Parte ou qualquer dos seus acionistas controladores diretos e indiretos for adicionado a uma lista de sanções administrada pelo Conselho de Segurança da ONU, da União Européia, do Tesouro de Sua Majestade, do Ministério dos Negócios Estrangeiros da Noruega ou da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA. Se a Parte remediar a situação de modo

que não haja qualquer motivo para a manutenção da suspensão das obrigações contratuais, tal suspensão deverá ser cancelada a menos que o período de vigência do Contrato tenha sido encerrado. Do mesmo modo, as Partes terão direito, mediante notificação por escrito, de suspender suas obrigações nos termos do presente Contrato se os direitos e obrigações previstos nele vierem a ser transferidos a terceiros, ou se qualquer terceiro, de forma direta ou indireta, vier a adquirir o controle de qualquer das Partes e estiver em inadimplemento com o quanto disposto nos itens acima.

22. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS

22.1 O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável.

22.2 Nenhuma das Partes poderá alienar, ceder ou transferir, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando, aos casos de alteração no controle societário das Partes, o presente Contrato ou quaisquer das obrigações nele previstas, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

22.2.1 O consentimento para os casos previstos no caput será manifestado em até 60 (sessenta) dias da data do envio da notificação pela Parte alienante ou cedente, na forma da Clausula 20.1, e com o fornecimento de toda e qualquer documentação e informação suporte necessária para avaliação da outra Parte.

22.2.2 Excetua-se ao previsto na Cláusula 22.2 a prerrogativa das partes em alienar, ceder ou transferir, total ou parcialmente, o Contrato a outra empresa dos respectivos grupos econômicos das Partes, independente de prévia anuência da outra Parte, desde que sejam: (i) respeitadas todas as condições pactuadas no presente Contrato, incluindo, mas não se limitando aos prazos, volume e o preço da Energia Contratada; (ii) atendidas as Regras de Comercialização de Energia no Ambiente de Comercialização Livre e (iii) a empresa afiliada que recebe a cessão, ofereça perfil e características de crédito similares ou melhores que a empresa cedente oferecia, quando avaliada para o fechamento do presente instrumento (“Condições Para Anuência”).

22.2.3 A Parte que vier a alienar, ceder o contrato, nos termos da Cláusula 22.2.2, deverá notificar previamente a outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, informando que a empresa cessionária ou compradora atende às Condições Para Anuência e fornecendo toda e qualquer documentação suporte necessária à evidenciação do cumprimento. Caso a cessionária ou compradora deixe de apresentar quaisquer das Condições Para Anuência, a cessão ou alienação do Contrato dependerá de prévia autorização pela outra Parte, na forma da Clausula 22.2, podendo, neste caso, ser solicitada a apresentação de garantia, pela Cessionária ou compradora, a ser acordada entre as Partes, observadas as exigências contratuais.

22.2.4 Ocorrendo a hipótese prevista no item 22.2.3, acima, caso a empresa cessionária ou compradora venha a optar por apresentar uma garantia corporativa para atender às Condições Para Anuência, a garantidora deverá, além de atender aos requisitos indicados no item 22.2.3,

manter a garantia corporativa válida durante toda a vigência contratual, observadas as demais condições exigidas neste Contrato.

22.3 As Partes declaram que atuam em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709 de 14 de agosto de 2018) – LGPD. Com o objetivo de garantir a transparência no tratamento de dados pessoais, se faz necessário anexar a este contrato nossa DECLARAÇÃO DE PRIVACIDADE DE DADOS PARA TERCEIROS. É dever de cada uma das Partes informar a Contraparte caso, em função do objeto desse contrato, haja algum tratamento de dados pessoais. Nesse sentido, também é dever das Partes implementar e manter as medidas técnicas e organizacionais apropriadas, de forma que o tratamento de dados atenda aos requisitos da LGPD e garanta a proteção dos direitos do titular dos dados. Em caso de violações à LGPD e à proteção de dados pessoais as Partes se comprometem a informar imediatamente à Contraparte que, caso seja a Statkraft, deverá ser realizada através do e-mail xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

22.4 A abstenção eventual pelas Partes do exercício de quaisquer direitos decorrentes deste Contrato não será considerada novação ou renúncia.

22.5 A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato, não será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo uma mera liberalidade, não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste Contrato, a qualquer tempo.

22.6 Este Contrato compreende o acordo total das Partes e substitui todos os acordos anteriores, verbais ou escritos, a respeito das obrigações e direitos nele estabelecidos, somente podendo ser modificado ou aditado por meio de instrumentos escritos, firmados pelos representantes legais de ambas as Partes, observando-se a Legislação Aplicável.

22.7 Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia e expressa da outra Parte, a não ser com o propósito de implementar as operações previstas neste Contrato ou em virtude de determinação legal ou regulatória.

22.8 Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato virem a ser declaradas ilegais, inválidas ou inexequíveis, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em pleno vigor. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível.

22.9 As disposições contidas neste Contrato que prevejam penalidades, indenização ou limitação de responsabilidade continuarão em vigência mesmo após a rescisão, cancelamento ou vencimento deste Contrato.

22.10 Este Contrato será regido e interpretado pela Legislação Aplicável da República Federativa do Brasil.

22.11 Este Contrato é reconhecido por ambas as Partes como título executivo, na forma do artigo 784, III, do Código de Processo Civil Brasileiro.

E, por estarem de acordo com as condições ora estabelecidas, assinam as Partes este instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e eficácia, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, [dia] de [mês] de 2021

VENDEDORA: STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA

                     _     _

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

COMPRADORA: [EMPRESA]

                     _     _

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

TESTEMUNHAS:

                     _     _

Nome: RG: CPF:

Nome: RG: CPF:

ANEXO I - CONDIÇÕES E CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA

1. Comprador: [EMPRESA]

2. Vendedor: STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA

3. Energia Elétrica Contratada:

Ano	Montante (MW médios)
20XX	X,XX
20XX	X,XX
20XX	X,XX

4. Submercado: [SUBMERCADO]

5. Período de Suprimento: de [01] de [XXXXX] de 2014 a [XX] de [XXXXX] de 2014

6. Tipo de Energia Elétrica: Incentivada com 50% desconto

7. Preço:

Ano	Preço (R$/MWh)
20XX	R$ XXX,XX (extenso reais por megawatt-hora)
20XX	X,XX
20XX	X,XX

7.1. Data-base do Preço: xx/xx/20xx

7.2. Índice de Reajuste: IPCA

7.3. Valor de Ressarcimento em caso de perda de Desconto (VRESS): R$ 30,00/MWh (trinta reais por megawatt-hora)

8. Reajuste de Preço: O preço será reajustado com base na variação acumulada positiva do IPCA desde a sua Data Base até o início do Período de Fornecimento, e, a partir de então, a cada 12 (doze) meses ou na menor periodicidade permitida pela Legislação Aplicável, conforme previsto na cláusula 5ª, acima.

9. Distribuição nos Patamares de Carga: Modulação Flat

10. Flexibilidade mensal: não há.

11. Sazonalização: não há.

12. Vencimento da fatura: 6º dia útil do mês subsequente ao suprimento com apresentação da fatura com 3 dias de antecedência da data de vencimento da fatura. O não pagamento da fatura na data de seu vencimento acarretará multa de 2% ao mês e juros moratórios de 1% ao mês, calculados desde a data de vencimento da fatura até a data de pagamento.

13. Registro: Registro antecipado com apresentação de garantia. No prazo de até 10 (dez) dias corridos após

o recebimento da garantia financeira, o Vendedor fará o registro do contrato de energia no CliqCCEE, nos termos da Cláusula 8ª, acima

14. Garantia: [a ser ajustado conforme cláusula 7ª]

15. Termos e condições gerais: Todos os termos e condições constantes do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre a STATKRAFT ENERGIA DO BRASIL LTDA e a [EMPRESA], em [dia] de [mês] de 2021.

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DE PRIVACIDADE DE DADOS DE TERCEIROS

O respeito à privacidade e à proteção de dados pessoais faz parte da cultura corporativa da Statkraft. Isso nos permite manter um ambiente em que nossos clientes, fornecedores e outras partes envolvidas possam confiar na Statkraft para processar seus dados pessoais.

Como cliente, fornecedor ou parte envolvida, sua privacidade é importante para nós. Nos esforçamos constantemente para garantir a conformidade com todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis e com nossas políticas de privacidade e proteção de dados.

Esta declaração de privacidade explica como, porque e por quanto tempo a Statkraft processa seus dados pessoais.

OS DADOS PESSOAIS QUE PROCESSAMOS

A Statkraft coleta dados pessoais para operar de maneira eficaz e fornecer os serviços necessários. Processamos dados de clientes e fornecedores, incluindo:

• informações de contato das pessoas relevantes envolvidas

• informações relacionadas às contas

• limites de gastos, padrões de gastos e gastos

• detalhes sobre o que você está autorizado a fazer em nome da organização que representa (clientes e fornecedores)

Também processamos dados de gerenciamento ambiental e social, incluindo informações sobre as partes envolvidas locais, como meios de subsistência, saúde, informações de contato e outras informações similares.

Além disso, processamos outros dados de parceiros e partes envolvidas, incluindo informações sobre políticos, contatos com a imprensa e jornalistas, além de grupos de interesse relevantes.

PORQUE PROCESSAMOS SEUS DADOS PESSOAIS

A Statkraft processa seus dados pessoais para fornecer ou adquirir bens ou serviços para/de você ou sua organização. Por exemplo, processaremos seus dados pessoais:

• para garantir boas linhas de comunicação com nossos fornecedores e clientes

• para garantir a segurança e disponibilidade de nossos serviços

• para melhorar nossos serviços e canais de comunicação

• para fins de marketing e outros fins de relacionamento e gerenciamento de clientes

• para fins de gerenciamento de contratos

• para gerenciar serviços de negociação

• para fins de comunicação e mídia social

• para fins de auditoria, controle e revisão

• para fins de resposta a emergências

• para fins de due diligence

• para fins de aquisição

• para fins de recrutamento

COMO COLETAMOS SEUS DADOS PESSOAIS

Coletamos seus dados pessoais de diferentes fontes. Você fornece alguns desses dados diretamente por meio de um relacionamento com cliente ou fornecedor. Outros dados são coletados de suas atividades como cliente, fornecedor ou outra parte relacionada. Também obtemos dados de outras fontes.

Aqui estão algumas situações em que processamos seus dados pessoais:

Informações fornecidas por você, como:

• quando você celebra contratos ou acordos conosco

• quando você envia formulários para nós

• quando você acessa nossas páginas da web ou usa nossas plataformas de mídia social

• quando você estabelece uma conta de cliente ou fornecedor conosco

• quando você nos envia e-mails ou entra em contato por outros meios

Informações que recebemos de suas atividades como cliente, fornecedor ou outra parte relacionada, como:

• seu uso de nossos portais de negociação

• seu uso de nossas páginas da web

• quando você encomenda produtos ou serviços conosco

Informações coletadas de terceiros, como:

• autoridades públicas

• instituições de crédito

• outras informações publicamente disponíveis

RETENÇÃO DE SEUS DADOS PESSOAIS

A Statkraft retém os dados pessoais pelo tempo que for necessário para cumprir os objetivos da coleta. Seus dados pessoais serão armazenados e excluídos de acordo com as leis aplicáveis.

RAZÕES QUE COMPARTILHAMOS SEUS DADOS PESSOAIS

Compartilhamos seus dados pessoais com:

Outras empresas do grupo Statkraft

Na medida em que seja necessário para cumprir qualquer dos objetivos acima, seus dados serão compartilhados com outras empresas do grupo Statkraft.

A Statkraft está atualmente implementando as Regras Corporativas Vinculantes (Binding Corporate Rules - BCR) para a UE/EEE. As BCR estabelecerão uma base legal para a transferência intragrupo de dados pessoais fora da UE/EEE e serão vinculativas para todo o grupo Statkraft. O mesmo será aplicado à transferência para fora do Brasil, sujeita a outras diretrizes a serem emitidas pela autoridade nacional.

Fornecedores

Utilizamos vários fornecedores que prestam serviços como serviços e suporte de TI, serviços em nuvem, etc. Podemos permitir que esses fornecedores acessem/recebam seus dados pessoais na medida do necessário para fornecer esses serviços.

Garantiremos acordos adequados de processamento de dados com nossos fornecedores com o objetivo de proteger sua privacidade. Quando processadores fora do território brasileiro são utilizados, garantiremos a existência de uma base legal para a transferência de dados pessoais.

Autoridades públicas

Também divulgaremos seus dados pessoais quando exigidos por lei, por ordem ou exigência de um tribunal, agência administrativa ou tribunal do governo ou em resposta a um processo legal.

COMO ASSEGURAMOS SEUS DADOS PESSOAIS

A Statkraft está comprometida em proteger a segurança de seus dados pessoais.

• Gerenciamos as informações para que sejam precisas, prontamente disponíveis e manipuladas de acordo com sua sensibilidade.

• Utilizamos uma série de tecnologias de segurança e procedimentos de segurança da informação para ajudar a proteger seus dados pessoais contra acesso, uso ou divulgação não autorizada.

• Limitamos o acesso aos seus dados pessoais apenas ao pessoal ou terceiros que estejam encarregados de processar esses dados em nome da Statkraft. Essas partes estão sujeitas a rigorosas exigências sobre confidencialidade e a Statkraft pode implementar ações disciplinares ou rescindir o contrato se essas condições não forem atendidas.

QUEM É RESPONSÁVEL POR SEUS DADOS PESSOAIS

A Statkraft AS é a responsável pelo tratamento e é responsável pelas principais decisões sobre os objetivos e os meios de processamento de seus dados pessoais. As várias subsidiárias da Statkraft são responsáveis por atividades de processamento selecionadas dentro de sua esfera de controle.

BASE JURÍDICA PARA PROCESSAR SEUS DADOS PESSOAIS

A Statkraft processa dados pessoais somente se, e na medida em que, pelo menos um dos seguintes itens se aplica:

• o titular dos dados deu consentimento ao processamento de seus dados pessoais para um ou mais fins específicos

• o processamento é necessário para a execução de um contrato do qual o titular dos dados é parte ou para tomar medidas a pedido do titular dos dados antes de celebrar um contrato

• o processamento é necessário para o cumprimento de uma obrigação legal ou regulamentar à qual o controlador está sujeito

• o processamento é necessário para o exercício regular de direitos em processos judiciais, administrativos ou de arbitragem

• o processamento é necessário para proteger a vida ou a integridade física do titular dos dados ou de outra pessoa física

• o processamento é necessário para fins dos interesses legítimos do controlador ou de terceiros, exceto quando esses interesses forem sobrepostos pelos interesses ou direitos e liberdades fundamentais do titular dos dados que exijam proteção de dados pessoais

• para a proteção do crédito

SEUS DIREITOS

A qualquer momento, você tem o direito de solicitar:

• confirmação se processamos seus dados pessoais e mais detalhes sobre como usamos seus dados pessoais e com quem compartilhamos (entidades públicas e privadas).

• acesso e uma cópia das informações que você nos forneceu.

• atualização/correção de seus dados pessoais incompletos, imprecisos ou desatualizados.

• anonimização, bloqueio ou cancelamento do tratamento de seus dados pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desacordo com a lei aplicável ou que não mais tenhamos motivos legais para o processamento.

• revisão sobre a lógica envolvida no processamento automático de seus dados pessoais, caso a tomada de decisão automatizada afete seus interesses.

• exclusão de qualquer informação pessoal que processamos, em casos baseados em seu consentimento.

• fornecimento de seus dados pessoais em formato estruturado, normalmente utilizado e de leitura por computador ou transmissão dos dados para outro controlador.

• interrupção de processamento específico, quando baseado em fundamento legal que não seja o consentimento, caso esse processamento não esteja em conformidade com a lei aplicável.

• apresentação de uma reclamação através dos detalhes de contato desta declaração de privacidade ou à autoridade reguladora relevante.

COMO ENTRAR EM CONTATO CONOSCO

Se você tiver alguma solicitação, dúvida ou reclamação sobre como processamos seus dados pessoais, entre em contato em xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

SOBRE ESTA DECLARAÇÃO DE PRIVACIDADE

Esta declaração de privacidade baseia-se nos requisitos de transparência da Lei Geral de Proteção de Dados do Brasil (LGPD). Esta declaração de privacidade será atualizada quando necessário. Quaisquer alterações serão publicadas neste documento.