INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE DOAÇÃO COM ENCARGOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE DOAÇÃO COM ENCARGOS

FUNDAÇÃO TOYOTA DO BRASIL, associação civil de direito privado, apartidária, sem fins econômicos, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.799.981/0001-32, com sede em na Rua Xxx Xxxxxxx Senior, 1024 – Sala Fundação Toyota – Planalto, São Bernardo do Campo – SP, CEP: 09895-510, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, doravante designada “FUNDAÇÃO” ou DOADORA ; e, de outro lado, XXXX, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº xxx, com sede na Cidade de xxxx, Estado de xxx, na Rua/Avenida xxxx, nº xx, bairro xxx, CEP xxx, neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato/Estatuto Social, doravante denominada simplesmente DONATÁRIA, individualmente denominadas "Parte" e juntas denominadas "Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

i.Que a DONATÁRIA é uma entidade civil, sem fins lucrativos, dedicada ao desenvolvimento de projetos voltados ao xxxxxxxxx;

ii.Que a FUNDAÇÃO é uma instituição, sem fins lucrativos, que tem como objetivo, entre outros definidos em seu estatuto, o desenvolvimento da pessoa, seu preparo para o exercício da cidadania e a qualificação para o trabalho ao incentivar o aprendizado, o ensino, a pesquisa, divulgação do pensamento, da arte e do saber, a fim de assegurar à educação um padrão de qualidade socialmente referenciado;

iii.Que a DONATÁRIA se inscreveu no Edital xxx divulgado pela FUNDAÇÃO, em que o objetivo era selecionar projetos de educação para serem apoiados, os quais devem ser implementados em 2023, para formação de cidadãos, visando a empregabilidade e redução do impacto das desigualdades sociais e contribuição com a promoção e valorização nacional da diversidade, prioritariamente em relação a mulheres, população negra, PCD’s e LGBTQI+;

iv.Que a DONATÁRIA foi selecionada pelo Comitê de Avaliação Técnica da FUNDAÇÃO e que, por consequência, a FUNDAÇÃO tem interesse em financiar as atividades prestadas pela DONATÁRIA no projeto XXX.

Assim sendo, resolvem as partes, mutuamente, celebrar o presente Contrato de Doação (“contrato”), o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DOAÇÃO

1.1 Pelo presente contrato, a FUNDAÇÃO se compromete a doar à DONATÁRIA o valor de R$ xxxxxx, conforme descrito na Proposta do Anexo I, para a execução do projeto XXXX, a ser executado na Cidade de XXXX, na forma e nos prazos ali definidos.

1.2 A DONATÁRIA arcará com eventuais custos que não estiverem incluídos na Proposta.

1.3 O pagamento será feito em parcela única, por meio de depósito bancário, na seguinte conta:

Agência:

Conta:

Banco:

CNPJ:

Titularidade:

1.4 Cada Parte arcará com os respectivos impostos, sejam federais, estaduais ou municipais, incidentes sobre suas respectivas atividades, bem como com os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários, taxas, emolumentos e indenizações, inclusive por acidentes de trabalho, em decorrência direta ou indireta deste Contrato ou de sua execução. Em nenhuma hipótese uma Parte será responsável solidária ou subsidiariamente com a outra por tais ônus e encargos.

1.5 O comprovante de recebimento da doação será enviado pela DONATÁRIA para a FUNDAÇÃO em até 5 (cinco) dias após o recebimento, nele constando à identificação da parcela a que se refere, o período de execução, o valor recebido informando eventuais tributos retidos na fonte, para o endereço.

1.6 Havendo divergência entre os termos do contrato e da proposta, prevalecerá sempre o disposto no contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES DA DONATÁRIA

2.1 A DONATÁRIA deverá apresentar o plano de trabalho detalhado em dezembro de 2022 e o mesmo deverá ser aprovado pela FUNDAÇÃO, e se necessário, deverão ser feito ajustes em comum acordo com ambas as partes.

2.2 A DONATÁRIA se compromete a entregar os relatórios trimestrais de performance, necessários para que a FUNDAÇÃO acompanhe o nível de execução e qualidade do mesmo: relatório técnico (quantitativo: indicadores de performance e qualitativos: relatório técnico com a descrição das atividades no período) e relatório financeiro com detalhamento do uso do recurso disponibilizado e com apresentação de notas fiscais e recibos.

2.2.1 As datas para apresentação dos relatórios citados no item 2.2 devem ser:

⮚ 20 de abril de 2023;

⮚ 20 de julho de 2023;

⮚ 20 de outubro de 2023;

⮚ 30 dias após o término do projeto.

2.3 A DONATÁRIA é a única e exclusiva responsável e arcará, de forma pessoal e diretamente, inclusive perante terceiros, em juízo ou fora dele, com as consequências de qualquer infração a direito de propriedade industrial relativa aos materiais, projeto, processo de execução, protegidos por marcas

e patentes registradas, segredos comerciais e outros direitos de terceiros, relativamente ao objeto deste Contrato.

2.4 A DONATÁRIA não terá o direito de utilizar qualquer patente, direito autoral, direito proprietário ou know-how (conhecimento) confidencial, marca ou logomarca registrada da FUNDAÇÃO, exceto mediante aprovação prévia por escrito da FUNDAÇÃO e para os estreitos fins deste contrato e de acordo com os termos aqui expressos.

2.5 Todos os direitos autorais e propriedade intelectual fornecidos pela FUNDAÇÃO para o desenvolvimento do projeto, excetuando-se a propriedade intelectual e os direitos sobre o desenvolvimento e seus resultados, ainda que sejam meramente complementados, melhorados, modificados ou adaptados durante a vigência deste contrato, permanecerão sob a exclusiva titularidade da FUNDAÇÃO.

2.6 A DONATÁRIA resguardará, indenizará e manterá a FUNDAÇÃO indene de quaisquer reclamações, perdas, danos, custos (incluindo custos legais), despesas e responsabilidades de todo tipo, oriundas de qualquer violação de qualquer marca ou direito proprietário ou protegido, oriundo do ou relativo ao cumprimento das obrigações da DONATÁRIA, segundo este contrato ou da utilização, pela DONATÁRIA, de quaisquer informações, materiais ou dados fornecidos pela FUNDAÇÃO, exceto se devidamente comprovado que a DONATÁRIA não agiu ou concorreu com culpa ou dolo na ocorrência do evento.

2.7 A DONATÁRIA responsabilizar-se-á exclusivamente pelo atendimento da legislação aplicável em todos os aspectos quanto aos direitos e às reivindicações por parte do consumidor final (participantes) deste projeto. A DONATÁRIA isentará a FUNDAÇÃO de quaisquer ônus ou despesas, inclusive periciais que esta vier a incorrer, em decorrência direta ou indireta da autorização prevista no presente Termo, caso fique comprovada a responsabilidade da DONATÁRIA, por culpa ou dolo.

2.8 Na hipótese de distribuição de qualquer demanda judicial em face FUNDAÇÃO, por responsabilidade atribuível exclusivamente à DONATÁRIA, sejam elas de natureza cível, consumerista, tributária, administrativa, previdenciária, trabalhista, criminal, ambiental, entre outras, as Partes avençam, desde já, os seguintes procedimentos, visando a defesa dos interesses da FUNDAÇÃO:

2.8.1 A defesa da FUNDAÇÃO será realizada por seus próprios advogados, cabendo à DONATÁRIA a prestação de todos os esclarecimentos e apresentação de toda a documentação necessária, dentro do prazo estipulado pelos advogados, concordando que, em todos os casos, sem exceção, será requerida, na defesa, a imediata exclusão da FUNDAÇÃO do polo passivo do processo;

2.8.2 Caso a autoridade judiciária não acolha os argumentos suscitados por seus advogados e determine a exclusão da FUNDAÇÃO do processo, a DONATÁRIA deverá prestar todas as cauções e

garantias ordenadas durante o trâmite do processo, especialmente, mas não limitado ao pagamento de custas judiciais e depósito recursal, em quaisquer das instâncias;

2.8.3 Em caso seja proferida decisão condenatória em face da FUNDAÇÃO, obriga-se a DONATÁRIA a reembolsá-la de qualquer valor eventualmente pago por esta, especialmente, mas não se limitando a, indenizações, honorários advocatícios, custas e despesas processuais, multas ou qualquer outra penalidade imposta pelo juízo competente, dentro do prazo de 24 (vinte e quatro horas) da solicitação de reembolso.

2.8.4 Também em caso de condenação ou autuação/aplicação de multa (tanto na esfera administrativa como judicial), a FUNDAÇÃO poderá reter os pagamentos devidos à DONATÁRIA, por força deste contrato ou de qualquer outro porventura existente entre as Partes, aplicando-os na satisfação da respectiva obrigação.

2.9 A DONATÁRIA obriga-se a providenciar e manter em vigor todas as autorizações e licenças, governamentais ou não, de âmbito federal, estadual e/ou municipal que possam se fazer necessárias ao cumprimento projeto objeto deste contrato, em especial, às aprovações da ANVISA, INMETRO e de qualquer outro órgão fiscalizador ou regulador que se julgue necessário.

2.10 A DONATÁRIA obriga-se, ainda, a cumprir, durante a execução dos serviços objeto deste Contrato, todas as leis, decretos, regulamentos e posturas, federais, estaduais ou municipais vigentes, sendo o único responsável por perdas e danos de qualquer natureza decorrentes de infrações a que houver dado causa neste sentido, bem como pelo pagamento das multas eventualmente aplicadas pelas autoridades competentes, desde que fique devidamente comprovado que tais perdas, danos e/ou autuações decorreram de má conduta da FUNDAÇÃO.

2.11 Através do presente contrato, a DONATÁRIA cede o direito de uso de imagem sobre seu nome, marca e logomarca à FUNDAÇÃO, a qual poderá divulgá-los nos termos do presente Contrato, em qualquer meio de comunicação, a qualquer tempo e sem qualquer ônus, sendo a citação, veiculação e uso de todo e qualquer material oriundo da parceria formalizada entre FUNDAÇÃO e DONATÁRIA, passível de uso a qualquer tempo entre as parte, inclusive após o término do período estabelecido neste contrato.

2.12 A DONATÁRIA deverá entregar ao final do projeto um relatório final de resultados à FUNDAÇÃO, para formalização e comprovação dos resultados obtidos com o projeto.

CLÁUSULA TERCEIRA: DAS OBRIGAÇÕES DA FUNDAÇÃO

3.1 A FUNDAÇAO deverá efetuar o pagamento da doação na forma e prazo estipulado no presente contrato.

3.2 A responsabilidade da FUNDAÇÃO está limitada apenas ao disposto na presente cláusula, não possuindo esta qualquer ingerência e/ou poder de comando sobre quaisquer aspectos do projeto, idealizado e desenvolvido pela DONATÁRIA.

CLÁUSULA QUARTA – DO PRAZO

4.1 O presente contrato terá início de vigência na data da assinatura e permanecerá válido até xxx/2023, podendo ser prorrogado mediante termo aditivo assinado pelas partes.

4.2 As Partes declaram ter conhecimento de que a FUNDAÇÃO, por meio deste Contrato, destina os recursos desta doação somente para o financiamento das atividades XXXXX, selecionada pela Comissão Técnica, oriunda do Edital XX e da Proposta (Anexo I).

CLÁUSULA QUINTA – DOS DESCUMPRIMENTOS E DA RESCISÃO DO CONTRATO

5.1 O objeto do presente contrato deverá ser executado observando-se a finalidade e as obrigações acordadas entre as Partes, impreterivelmente.

5.2 A FUNDAÇÃO poderá rescindir ou desistir do presente contrato antes do término do prazo de vigência estabelecido na cláusula 4.1, através de comunicação, por escrito, da inequívoca intenção de rescisão contratual, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

5.2.1 Neste caso, a FUNDAÇÃO sujeitar-se-á, contudo, ao pagamento correspondente a 100% (cem por cento) do valor da doação estipulada à DONATÁRIA neste contrato, uma vez que já foram empregados esforços físicos, intelectuais e materiais na elaboração e estudo de viabilidade do projeto.

5.3 A DONATÁRIA poderá rescindir ou desistir do presente contrato antes do término do prazo de vigência estabelecido na cláusula 2.1, através de comunicação, por escrito, da inequívoca intenção de rescisão contratual, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

5.3.1 Neste caso, a DONATÁRIA sujeitar-se-á, contudo, ao pagamento de multa correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor repassado pela FUNDAÇÃO para a execução do projeto.

5.4 Sem prejuízo de qualquer termo que uma Parte possa ter contra a outra, por violação ou não cumprimento das obrigações do Contrato, qualquer Parte terá o direito de rescindir o presente Contrato com efeito imediato, mediante comunicação, por escrito, da inequívoca intenção de rescisão contratual, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, nas seguintes hipóteses:

a.) se a outra Parte entrar em recuperação extrajudicial, judicial ou falência;

b.) se a outra Parte cessar a operação sem sucessor;

c.) comprovada prática de atos ilícitos ou descumprimento de qualquer legislação;

d.) Atos praticados por qualquer das Partes e/ou por seus representantes legais que possam expor a risco a imagem da outra Parte, perante seus clientes, autoridades públicas e/ou fornecedores.

e.) Atos de comprovada negligência, imprudência e/ou imperícia da DONATÁRIA na execução dos Serviços, que acarrete efetivo prejuízo à FUNDAÇÃO e/ou aos Clientes, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento de notificação para este fim.

5.5 Após a rescisão deste Contrato, por qualquer motivo:

a.) As partes deixarão de promover, divulgar e anunciar a parceria objeto deste contrato;

b.) A DONATÁRIA cessará, o quanto antes possível, de se descrever como DONATÁRIA da FUNDAÇÃO e, bem como, de usar todas as marcas comerciais, nomes comerciais e nomes de marca da FUNDAÇÃO;

c.) Em razão de sua natureza, permanecerão vigentes os termos e condições relativos à confidencialidade, direitos de propriedade intelectual, proteção de dados pessoais, indenizações, normas legais vigentes e disputas aplicáveis.

CLÁUSULA SEXTA – DA CONFIDENCIALIDADE

6.1 As partes concordam que o conteúdo do presente Contrato é estritamente confidencial e não será divulgado a quaisquer indivíduos, sociedades ou instituições, exceto se:

a) a informação seja de domínio público ou venha a se tornar disponível ao público em geral por outro meio que não sua divulgação pelas partes ou seus representantes, suas controladoras, controladas ou empresas que, direta ou indiretamente, estão sujeitas ao mesmo controle a que está sujeita a parte;

b) caso a revelação seja exigida por autoridade governamental ou ordem de tribunal competente, sob pena de ser caracterizada desobediência ou outra penalidade. Nestas hipóteses, o material a ser revelado deverá ser objeto de toda a proteção governamental ou judicial aplicável, devendo a parte que estiver obrigada a revelar tais informações, notificar a outra parte com antecedência razoável para que a mesma possa adotar as medidas eventualmente cabíveis.

c) já esteja em poder da parte que recebeu a informação, como resultado de sua própria pesquisa, contanto que a mesma possa comprovar tal fato;

d) tenha sido comprovadamente recebida de terceiros.

6.2 No curso da execução deste contrato, caberá a qualquer das partes, diretamente ou por quem vier a indicar, preferencialmente por empresas de consultoria externa independente, o direito de fiscalizar a fiel observância das disposições deste contrato. As partes deverão colaborar com a realização de auditoria, desde que solicitadas previamente, por escrito, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência. As partes não estão obrigadas a fornecer documentos que contenham segredos comerciais e industriais, dentre os quais se encontram, mas sem se limitar, àqueles em sede dos quais se é possível identificar margem de lucro, custos, entre outros. Além disso, os documentos apresentados deverão ser analisados na sede das partes ou outro endereço por elas indicados, não podendo ser dali retirados ou, de qualquer forma, reproduzidos.

6.3 As partes ficam obrigadas, ainda, às seguintes disposições:

6.3.1 A guardar por si, por seus empregados, prepostos ou terceiros contratados, com relação aos dados, informações ou documentos de qualquer natureza, exibidos, manuseados, ou que, de qualquer forma ou modo, venham a tomar conhecimento ou ter acesso, o mais completo e absoluto sigilo, ficando, portanto, por força da lei, civil e penal, responsável no caso de divulgação indevida ou não autorizada, ou no caso de incorreta utilização, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos a que der causa.

6.4 As obrigações de sigilo e confidencialidade previstas nesta Cláusula devem persistir mesmo após o término deste Contrato, independentemente do motivo pelo qual este venha a ocorrer, e o desrespeito a esta obrigação, sem autorização expressa e por escrito da outra Parte, possibilitará a aplicação das penalidades cabíveis e sem prejuízo da responsabilização pelas perdas e danos comprovadamente causados à outra Parte e/ou a terceiros, e da responsabilidade penal a que responderão seus administradores em razão da quebra do sigilo

CLÁUSULA SÉTIMA – PROTEÇÃO DE DADOS

7.1 As Partes concordam e reconhecem que o tratamento de toda e qualquer informação, obtidos no meio online ou offline, capazes de identificar ou tornar identificável pessoas físicas (“Dados Pessoais”), no âmbito do presente Contrato, dar-se-á de acordo com a legislação brasileira aplicável e com o disposto nesta Cláusula, responsabilizando-se cada Parte pelo uso indevido que fizer de tais Dados Pessoais em desacordo com a legislação aplicável e/ou com as disposições do Contrato. A saber:

7.1.1 As Partes se comprometem a tratar os Dados Pessoais recebidos da outra parte exclusivamente para cumprir as finalidades relacionadas à execução do objeto deste Contrato e exclusivamente de acordo com as instruções, recomendações e orientações da FUNDAÇÃO. Qualquer tratamento de Dados Pessoais por qualquer das partes que extrapole as finalidades previstas nesta cláusula será de responsabilidade exclusiva da parte infratora, devendo esta indenizar e isentar a parte inocente de qualquer responsabilidade neste sentido.

7.1.2 As Partes adotarão todas as medidas técnicas de segurança razoáveis para resguardar os Dados Pessoais tratados em conexão com este Contrato, devendo cumprir a Política de Segurança da

Informação da FUNDAÇÃO, incluindo questões relativas a armazenamento, criptografia, controles de acesso, a fim de protegê-los contra perdas, destruições, alterações, divulgações e acessos ou tratamentos não autorizados, sejam esses acidentais ou não (o “Incidente”), devendo adotar medidas para garantir adequada segurança contra os riscos apresentados em decorrência da natureza dos Dados Pessoais. Em caso de ocorrência ou mera suspeita de um Incidente que envolva Xxxxx Xxxxxxxx, as Partes comprometem-se a notificar imediatamente a outra parte sobre tal ocorrência.

7.1.3 Caso algum titular dos Dados Pessoais tratados pelas Partes no âmbito de sua relação contratual faça alguma requisição a quaisquer das Partes no exercício de seus direitos previstos nas legislações pertinentes de proteção de dados, como por exemplo, mas sem limitação, solicite a alteração, atualização, correção, acesso, portabilidade ou exclusão de seus Dados Pessoais, as Partes deverão comunicar tal fato imediatamente entre si e proceder ao atendimento da requisição feita pelo titular dos Dados Pessoais de forma gratuita e sem demora injustificada.

7.1.4 As Partes reconhecem que após atingida a finalidade do tratamento dos Dados Pessoais no âmbito do presente Contrato, as Partes deverão destruir os Dados Xxxxxxxx, salvo se, por obrigação legal, tiver que mantê-los. Ainda, os Dados Pessoais serão excluídos dos sistemas, mediante requisição dos titulares dos respectivos Dados Pessoais ou após indicação expressa da outra parte nesse sentido, salvo se houver qualquer base legal que permita a sua manutenção, como eventual obrigação legal de retenção de dados ou necessidade de preservação de direitos das Partes.

7.1.5 Os Dados Pessoais não poderão ser objeto de comunicação e/ou o uso compartilhado com terceiros, salvo se previa e expressamente aprovado pelas Partes. Em qualquer hipótese de aprovação, a parte detentora do dado permanecerá responsável pela manutenção e imposição aos terceiros as mesmas condições de proteção aos Dados Pessoais presentes neste Contrato.

CLÁUSULA OITAVA – DA LEI ANTICORRUPÇÃO

8.1 As partes concordam que executarão as obrigações de forma ética e de acordo com as leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às leis que proíbem o suborno, pagamentos indevidos a funcionários públicos e lavagem de dinheiro (“as Leis Anticorrupção”).

8.2 As partes concordam e declaram que seus administradores, empregados, agentes, contratados e/ou prepostos, representantes e consultores:

a) estão familiarizados e agem de acordo com o disposto nas Leis Anticorrupção (local e internacional);

b) não autorizaram, fizeram, autorizarão ou farão qualquer pagamento ou entrega de presentes ou qualquer coisa de valor, oferta ou promessa de pagamentos ou presentes de qualquer tipo, direta ou indiretamente, para qualquer funcionário público ou qualquer pessoa física para que sejam indevidamente influenciadas a proporcionar qualquer vantagem indevida.

8.3 Caso não sejam cumpridas as práticas de anticorrupção descritas acima, ficará caracterizado o inadimplemento contratual, facultando à parte inocente o direito de rescindir imediatamente qualquer acordo celebrado entre as partes, realizar auditoria nos documentos envolvidos na contratação, bem como exigir reparação pelas perdas e danos decorrentes.

8.4 As partes deverão notificar imediatamente uma à outra se tiverem conhecimento ou suspeitas específicas de qualquer suspeita de corrupção, suborno lavagem de dinheiro.

CLÁUSULA NONA – DA RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA

9.1 Os tributos eventualmente incidentes sobre as atividades executadas sob o presente Contrato são de inteira responsabilidade da DONATÁRIA.

9.2. A DONATÁRIA se compromete a entregar, quando solicitado pela FUNDAÇÃO, no prazo de 10 (dez) dias úteis, as certidões de débitos Fiscais (federal, estadual, municipal e FGTS) atualizando-as automaticamente, quando necessário, de acordo com os períodos estabelecidos nas certidões.

CLÁUSULA DÉCIMA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1 A propriedade intelectual e outros direitos resultantes e/ou relacionados à execução da Proposta são de propriedade da DONATÁRIA, tais como, mas não limitado, aos dados coletados, trabalho editorial, publicações, registros, pesquisas, dossiês, banco de dados, textos, resultados, desenvolvimentos, melhorias, acréscimos, software, know-how, métodos, técnicas, fórmulas, dados, processos e outras ideias exclusivas, slides, apresentações, vídeos, áudios ou outros materiais criados exclusivamente para a realização da Proposta, exceto os direitos de natureza moral e aqueles expressamente excluídos por lei.

10.2 A FUNDAÇÃO só pode usar marcas registradas e outras propriedades intelectuais da DONATÁRIA com seu consentimento prévio por escrito. Qualquer autorização por escrito de uso de tais marcas registradas e outras propriedades intelectuais da DONATÁRIA apenas será utilizada se relacionada às atividades executadas sob o presente contrato, e tal autorização será imediatamente rescindida mediante solicitação, expiração ou término deste Contrato, independentemente de qualquer motivo ou justificativa.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Concordam as partes que a FUNDAÇÃO estará sempre identificada em todo e qualquer tipo de material produzido, como sendo uma parceira apoiadora do desenvolvimento do projeto;

11.2 Em relação a eventual material publicitário produzido para o Projeto, são conferidos definitivamente às Partes os direitos de exibição, alteração, edição, uso, cópia e reprodução ilimitada do referido material, para fins de divulgação comercial e institucional em âmbito nacional e no exterior, em qualquer meio, especificamente em ambiente corporativo, em website, redes sociais, sites de

compartilhamento de fotos e vídeos e etc, desde que respeitadas as regras de identidade visual de cada Parte.

11.3 O material publicitário produzido, poderá ser livremente reeditado ou adaptado para versões de menor duração ou tamanho, a critério das Partes e por quem está indicar, sem que a outra Parte tenha direito a qualquer remuneração adicional.

11.4 Todo o material publicitário produzido para a divulgação do Projeto poderá ser utilizado de forma livre, total e ilimitada pelas Partes, as quais poderão divulgá-lo em eventos, na imprensa, nas concessionárias, na mídia em geral e na internet, incluindo os sites oficiais de ambas;

11.5 Concordam as partes que, parceiros envolvidos durante a fase de execução do projeto e que contribuam, de forma direta neste desenvolvimento, poderão citar sua participação indireta no projeto, não como patrocinadores ou responsáveis, mas sim como apoiadores.

11.6 O presente contrato não constitui qualquer tipo de vínculo societário, empregatício ou de subordinação entre as partes, sendo certo que suas obrigações e direitos limitam-se ao objeto do presente contrato. Cada uma das partes deverá ser responsável pela gerência, direção e controle de suas próprias atividades.

11.7 Fica determinado que, em caso de divergência entre o contido no anexo I, do Edital e o que dispõe este contrato, prevalecerá obrigatoriamente o disposto no contrato seguido do Edital.

11.8 O presente contrato obriga as partes, bem como seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título.

11.9 É absolutamente vedada a cessão ou transferência, no todo ou em parte, dos direitos e obrigações pactuados neste instrumento, sem a prévia e expressa concordância da outra Parte.

11.10 Este contrato, o Edital e a Proposta selecionada pelo Comitê de Avaliação Técnica constituem os únicos documentos que regulam os direitos e obrigações das partes com relação ao projeto e serviços avençados, ficando expressamente cancelado e revogado todo e qualquer entendimento ou ajuste porventura existente entre as partes.

11.11 Todas as comunicações e notificações de uma parte à outra deverão ser feitas por escrito, no seguinte endereço: xxxxxxxx aos cuidados de xxxxxxxx ou por meio eletrônico, no endereço xxxxxxxx .

11.12 Caso qualquer disposição deste contrato seja considerada nula ou inexequível, a validade ou exequibilidade das demais disposições do mesmo não serão afetadas e permanecerão em vigor e pleno efeito. Nessa hipótese, as partes comprometem-se a renegociar e reescrever a(s) disposição(ões) nula(s) ou inexequível(eis) obedecendo ao princípio da boa-fé contratual.

11.13 As hipóteses decorrentes de caso fortuito e força maior são excludentes de responsabilidade, nos termos do artigo 393 do Código Civil. Em havendo qualquer situação decorrente de caso fortuito ou força maior, deverá a parte afetada informar à outra parte, no menor tempo possível, preferencialmente no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do início de tais atos, sobre sua ocorrência, sua causa, sua extensão e expectativa de duração. Caso tal situação perdure por prazo superior a 60 (sessenta) dias, poderá qualquer das partes dar por rescindido o presente contrato, sem que isso implique qualquer ônus ou penalidades.

11.1 As Partes obrigam-se, ainda, a:

a) exercer suas atividades em conformidade com todas as leis e normas vigentes;

b) não utilizar, direta ou indiretamente, por meio de seus fornecedores de produtos e serviços, de trabalho ilegal e/ou análogo ao escravo;

c) não empregar, direta ou indiretamente, por meio de seus fornecedores de produtos e serviços, menor de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, insalubre ou perigoso;

d) não empregar, direta ou indiretamente, por meio de seus fornecedores de produtos e serviços, menor de 16 (dezesseis) anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 (quatorze) anos, e, neste caso, o trabalho não poderá ser perigoso ou insalubre, ocorrer em horário noturno e/ou de modo a não permitir a frequência escolar;

e) não se utilizar de práticas de discriminação negativa e limitativas para o acesso e manutenção do emprego, tais como, mas sem limitar, por motivo de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar, estado gravídico, etc.; e

f) proteger e preservar o meio ambiente, prevenindo práticas danosas e executando seus serviços em observância à legislação vigente, principalmente no que se refere aos crimes ambientais.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DO FORO

12.1. Para dirimir as questões oriundas deste contrato, será competente a o Foro da Cidade de São Bernardo do Campo/SP, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

12.2 As Partes, desde já, declaram conhecer e concordam em firmar o presente instrumento em formato eletrônico.

12.3 As Partes declaram, ainda, concordar em utilizar sistema de autenticação de assinaturas eletrônicas, incluindo as medidas de comprovação de autenticidade e anuência dos termos acordados no presente instrumento, conforme certificação emitida pela plataforma DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

12.4 Por fim, as Partes reconhecem, nos termos da Medida provisória 2.200-2, Código Civil, Resoluções do Comitê gestor do ICP e Instruções Normativas do ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, que não podem questionar a validade deste instrumento, e nem contestar sua

autenticidade pela forma de assinatura adotada, uma vez que foi este formato o escolhido e aceito pelas Partes.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente, em 02(duas) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Bernardo do Campo, xx de xxxxx de 2022.

FUNDAÇÃO TOYOTA DO BRASIL LTDA.

XXXXXX

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF: