TERMO DE REFERÊNCIA
TERMO DE REFERÊNCIA
1 OBJETO
1.1 O presente TERMO DE REFERÊNCIA tem por objeto a descrição dos SERVIÇOS TÉCNICOS necessários para diagnóstico da posição contábil- patrimonial, bem como dos passivos jurídicos da Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais – Cohab Minas, para fins de transação empresarial (sell-side due diligence).
1.2 O escopo dos serviços deste TERMO DE REFERÊNCIA contempla as atividades necessárias para elaboração dos PRODUTOS abaixo identificados e detalhados no item 3:
a) Relatório de Due diligence contábil-financeira-patrimonial, incluindo relatório de avaliação de ativos tangíveis e intangíveis;
b) Relatório de Due diligence fiscal-trabalhista-previdenciária;
c) Relatório de Due diligence jurídica;
d) Relatório de Due diligence de recursos humanos-trabalhista.
1.2.1 Os PRODUTOS constantes nesse TERMO DE REFERÊNCIA, são independentes, e a COHAB poderá, a qualquer momento, determinar a interrupção dos serviços, sem qualquer direito de indenização às CONTRATADAS, ressalvados os pagamentos devidos em decorrência dos PRODUTOS recebidos e aceitos pela COHAB.
1.2.1.1 Inclui-se na hipótese do item 1.2.1 a interrupção do processo de desestatização da COHAB por decisão dos órgãos competentes ou nas demais hipóteses previstas pela legislação em vigor, devendo ser a CONTRATADA comunicada acerca da interrupção da prestação dos serviços, observado o disposto nos itens 1.2.1.2 e 1.2.1.3 deste TERMO DE REFERÊNCIA.
1.2.1.2 Os produtos recebidos e aceitos anteriormente à comunicação de interrupção dos serviços serão pagos nos termos dos itens 11 e 12 deste TERMO DE REFERÊNCIA.
1.3 No âmbito da execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS, a CONTRATADA executará um conjunto amplo de atividades com vistas ao diagnóstico e à identificação de riscos, e à elaboração dos PRODUTOS necessários ao sucesso das etapas de estruturação, licitação e adjudicação do PROJETO.
1.4 Caso a contratação do LICITANTE não seja efetivada por razão que, a critério exclusivo da COHAB, retire a conveniência e oportunidade da contratação, não caberá nenhum direito à indenização aos vencedores da licitação e demais participantes.
2 GLOSSÁRIO
2.1 ACEITE: é o ato formal, emitido pela COHAB, que atesta a conformidade dos PRODUTOS entregues pela CONTRATADA ao detalhamento contido neste TERMO DE REFERÊNCIA;
2.2 COHAB: é a Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais – COHAB Minas, sociedade de economia mista dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada pela Lei nº 3.403, de 02 de julho de 1965, regida por seu Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe são aplicáveis;
2.3 CONTRATADA: é a empresa ou consórcio de empresas especializadas contratado pela COHAB para a execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS;
2.4 CONTRATO: é o contrato de prestação de serviço celebrado junto à COHAB;
2.5 DUE DILIGENCE: análise ou avaliação detalhada de informações e documentos pertinentes a uma determinada sociedade e/ou seu ativo. Objetiva fundamentar a avaliação de empresas e consiste na aplicação de procedimentos direcionados nas áreas contábil, patrimonial, financeira, tributária, legal e trabalhista, para identificação de potenciais eventos que possam alterar, de forma relevante, a posição contábil e/ou o valor de mercado da companhia;
2.6 ESTADO: é o Estado de Minas Gerais, titular da maioria do capital social da COHAB, representado pela Secretaria de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais, pessoa jurídica de direito público interno, inscrita no CNPJ sob o nº 19.377.514/0001-99;
2.7 GESTOR DO CONTRATO: empregado da COHAB formalmente encarregado do acompanhamento e execução de diligências relativas ao CONTRATO;
2.8 FISCAL DO CONTRATO: empregado da COHAB formalmente encarregado da fiscalização do CONTRATO e responsável pela emissão dos RECIBOS e ACEITES de cada PRODUTO concluído;
2.9 LICITANTE: é a entidade participante deste procedimento licitatório;
2.10 PRODUTOS: resultados dos SERVIÇOS TÉCNICOS, a serem entregues à COHAB sob a forma de relatórios, documentos, pareceres ou apresentações, conforme o caso, especificados neste TERMO DE REFERÊNCIA;
2.11 RECIBO: ato formal que atesta a entrega do PRODUTO pela CONTRATADA, para posterior verificação da sua conformidade com as especificações técnicas previstas neste TERMO DE REFERÊNCIA;
2.12 SERVIÇOS TÉCNICOS: é o conjunto amplo de atividades relacionadas à DUE DILIGENCE, a serem prestadas pela CONTRATADA à COHAB, como o levantamento de dados e informações, avaliação, consultoria, assessoria, participações em reuniões, acompanhamento do andamento dos trabalhos, incluindo-se ainda a elaboração de todos os PRODUTOS, conforme detalhado neste TERMO DE REFERÊNCIA;
3 SERVIÇOS TÉCNICOS – ESTUDOS PARA DIAGNÓSTICO E PONTOS CRÍTICOS
3.1 Os SERVIÇOS TÉCNICOS tem por objetivo a execução, pela CONTRATADA, de estudos de diagnóstico da companhia e de identificação de pontos críticos posição contábil-patrimonial da COHAB, contemplando os produtos e serviços indicados a seguir:
3.1.1 DUE DILIGENCE CONTÁBIL-FINANCEIRA-PATRIMONIAL DA COMPANHIA
3.1.1.1 O relatório de DUE DILIGENCE CONTÁBIL-FINACEIRA-PATRIMONIAL da COHAB deverá abranger a análise e avaliação das informações e documentos para identificação de eventuais ajustes que possam alterar, de forma relevante, a posição contábil-financeira da COHAB, contemplando, em especial, as seguintes ações:
3.1.1.2
a) identificação dos procedimentos que serão utilizados na DUE DILIGENCE
CONTÁBIL-FINACEIRA-PATRIMONIAL da COHAB;
b) entendimento de possíveis discrepâncias da política contábil adotada pela COHAB em suas últimas 3 (três) demonstrações financeiras anuais publicadas, em relação aos princípios contábeis usualmente empregados pela empresa;
c) realização dos seguintes procedimentos para avaliação dos saldos das contas contábeis: (i) obtenção de análises contábeis auxiliares preparadas pela COHAB, (ii) análise de documentação suporte pertinente, (iii) entendimento dos principais contratos firmados com clientes, fornecedores, instituições financeiras e outras partes, e (iv) envio de cartas de confirmação de saldos a devedores e credores selecionados;
d) análise dos valores registrados contabilmente aos valores dos elementos patrimoniais, considerando a probabilidade de ocorrência de eventos que possam influir no valor do patrimônio líquido da COHAB, identificando:
i. ativos e passivos não registrados na escrituração comercial e tributária, com proposta de regularização mediante registro, com atribuição de valores;
ii. ativos registrados, porém não realizáveis, e de passivos registrados, porém não exigíveis, com proposta de regularização mediante estorno ou constituição de provisão de perdas; e
iii. contingências, com a descrição dos eventos determinantes de sua possível realização em bens, direitos e obrigações, de sua probabilidade de ocorrência e atribuição de valores.
e) análise dos procedimentos contábeis adotados pela COHAB no registro de obrigações tributárias, parafiscais, trabalhistas, comerciais, civis e
administrativas, bem como análise da conformidade de tais obrigações e da existência de eventuais créditos ou débitos por erro na aplicação de alíquota;
f) descrição e análise da adequabilidade dos sistemas de controles internos, de custeio e de informações gerenciais adotados na COHAB em relação às boas práticas de mercado;
g) análise do resultado de confirmação das contas de: 1) depósitos bancários; 2) aplicações financeiras; 3) consumidores e revendedores; 4) rendas e títulos a receber; 5) empréstimos e financiamentos concedidos (curto e longo prazos);
6) investimentos; 7) imobilizado; 8) empréstimos e financiamentos obtidos (curto e longo prazos); 9) obrigações especiais; 10) fornecedores; 11) Contas de Resultados a Compensar - CRC; e 12) outras contas consideradas relevantes, exceto aquelas que envolvam créditos e débitos do Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS);
h) analisar a apresentação das demonstrações financeiras ajustadas (pro forma) da COHAB dos últimos 3 (três) exercícios para refletir as adequações propostas nos itens acima;
i) analisar comparativo entre as demonstrações financeiras ajustadas e as demonstrações financeiras históricas da COHAB, evidenciando os impactos dos ajustes através de comparativos das seguintes métricas contábeis: análise de margens, índices de endividamento e de liquidez; e
j) identificação de pontos críticos, ajustes necessários e plano de ação para mitigar o impacto dos pontos identificados na posição contábil-financeira da COHAB.
k) realização de avaliação atualizada do 2215 imóveis da COHAB, para buscar o valor justo, considerando as características de cada imóvel;
l) análise do impacto financeiro da reavaliação contábil dos imóveis;
m) realização de valoração da carteira de recebíveis da COHAB e do FEH, indicando possíveis discrepâncias na apuração dos saldos;
n) elaboração de documento com sugestão de estratégias para equacionamento de pendências nos ativos e passivos, focando na hipótese de liquidação da Companhia;
3.1.1.3 A DUE DILIGENCE CONTÁBIL-FINACEIRA-PATRIMONIAL da COHAB deverá ser realizada com a observância dos padrões técnicos, éticos e normativos emanados dos órgãos competentes.
3.1.1.4 Os relatórios e documentos a serem apresentados devem se basear em informações e resultados mais recentes possíveis, por ocasião da respectiva elaboração.
3.1.1.5 Deverá ser elaborado pela CONTRATADA um Resumo Executivo sintetizando as informações e conclusões da DUE DILIGENCE CONTÁBIL-FINANCEIRA- PATRIMONIAL da COHAB.
3.1.2 DUE DILIGENCE FISCAL-TRABALHISTA-PREVIDENCIÁRIA DA COMPANHIA
3.1.2.1 Diagnóstico dos passivos já conhecidos e não conhecidos, dos últimos 5 (cinco) exercícios fiscais, de natureza: fiscal, trabalhista, previdenciário, ambiental, societário, civil, regulatória, administrativo e patrimonial;
3.1.3 DUE DILIGENCE JURÍDICA DA COMPANHIA
3.1.3.1 O relatório de DUE DILIGENCE JURÍDICA da COHAB deverá abranger o levantamento, análise e avaliação das informações e documentos públicos necessários à realização deste serviço, para identificação de eventuais ajustes que possam alterar, de forma relevante, a posição contábil-patrimonial da COHAB, no que tange aos seguintes aspectos:
i. de ordem fiscal, trabalhista, previdenciária, societária, imobiliárias, civil, regulatória, ambiental e administrativa;
ii. litígios existentes e potenciais, no âmbito administrativo, arbitral e/ou judicial, que afetem, ou possam afetar, ou de qualquer modo estejam relacionados à COHAB, devendo a descrição conter o detalhamento do litígio, seu provável resultado, estimativa de conclusão e valores envolvidos;
iii. identificação de necessidade de anuência prévia (waivers) nos instrumentos de financiamento, que prevejam vencimento antecipado em virtude do processo de desestatização;
iv. levantamento de eventuais gravames envolvendo as ações;
v. avaliação das implicações jurídicas relacionadas à hipótese de liquidação ou reestruturação da COHAB, considerando a interrupção de contratos e demais acordos vigentes, encerramento das atividades e indenizações a funcionários, fornecedores, prestadores de serviço, encerramento de contratos e demais riscos associados;
vi. identificação de pontos críticos, ajustes necessários e plano de ação para mitigar o impacto dos pontos identificados na posição contábil-patrimonial da COHAB.
vii. Verificar o risco de condenação ou vitória da ação cívil ingressado pela Cohab Minas em desfavor da Caixa sobre o risco de pagamento de multa na monte de R$ 75 milhões (multas e juros) em função do encerramento do contrato do FCVS .
viii. Implicações jurídicas na hipótese da liquidação ou reestruturação da Companhia.
3.1.3.2 A DUE DILIGENCE JURÍDICA da COHAB deverá ser realizada com a observância das melhores práticas aplicáveis aos SERVIÇOS TÉCNICOS.
3.1.3.3 Os relatórios e documentos a serem apresentados devem se basear em informações e resultados mais recentes possíveis, por ocasião da respectiva elaboração.
3.1.3.4 A CONTRATADA deverá realizar avaliação própria quanto ao risco de perda dos processos judicias, extrajudiciais e administrativos, sendo os dados fornecidos pela COHAB de caráter meramente consultivo.
3.1.3.5 Deverá ser elaborado pela CONTRATADA um Resumo Executivo sintetizando as informações e conclusões da DUE DILIGENCE JURÍDICA da COHAB.
3.1.4 DUE DILIGENCE DE RECURSOS HUMANOS-TRABALHISTA DA COMPANHIA
3.1.4.1 O DUE DILIGENCE DE RECURSOS HUMANOS-TRABALHISTA deverá abranger a análise e avaliação das informações referentes ao corpo funcional da COHAB, estrutura organizacional e aos contratos de terceirização de pessoal, bem como principais dados sobre os planos de saúde dos
empregados e aposentados, de forma a mensurar eventuais impactos na posição contábil-patrimonial da COHAB, contemplando:
a) avaliação dos Recursos Humanos da COHAB, a qual deverá ser efetuada com base em informações extraídas de diagnósticos, consolidação de dados ou estudos e relatórios disponibilizados pela COHAB à CONTRATADA, utilizando como insumo, necessariamente, porém não exclusivamente, a PLANILHA AVALIAÇÃO DE RECURSOS HUMANOS, PLANO DE SAÚDE E PREVIDÊNCIA preenchida pela Gerência de Gestão da COHAB, anexa a este TERMO DE REFERÊNCIA, contemplando, dentre outros aspectos, o levantamento, o diagnóstico e análise de: (i) perfil dos empregados, considerando as faixas etárias, grau de escolaridade, tempo de serviço, qualificação profissional, cargo e tipo de vínculo, situação em relação ao regime previdenciário, dentre outros; (ii) estrutura organizacional e gerencial atual; (iii) alocação dos empregados conforme os diversos negócios e atividades (operacionais e administrativas) desempenhadas, bem como segundo a lógica de atuação geográfica, conforme aplicável; (iv) plano de cargos e salários; (v) benefícios existentes; (vi) impactos dos acordos coletivos de trabalho vigentes;
(vii) obrigações, coberturas e despesas relativas a plano ou assistência à saúde de empregados e seus dependentes; e viii) análise e diagnóstico dos contratos de terceirização de pessoal, considerando as áreas de atuação, a natureza das atividades exercidas, os riscos e custos estimados associados à eventual liquidação, dentre outros;
b) avaliação dos fundos de previdência complementar dos empregados e aposentados da COHAB, utilizando como insumo, necessariamente, porém não exclusivamente, o preenchimento da PLANILHA AVALIAÇÃO DE RECURSOS HUMANOS, PLANO DE SAÚDE E PREVIDÊNCIA, anexa a este TERMO DE REFERÊNCIA, contemplando: os principais dados e características dos referidos fundos, dentre elas o número e perfil dos participantes por categoria de plano; diagnóstico da situação contábil, atuarial e jurídica, especialmente aspectos relacionados à solvência, liquidez, equacionamento de déficits, equilíbrio atuarial, governança e eventuais cobranças de dívidas entre as partes relacionadas; custo anual total atribuído à COHAB e participação deste custo na sua folha de pagamento; custo anual total atribuído aos funcionários; e a regra de repartição de custos entre a COHAB e seus respectivos funcionários;
c) avaliação das entidades de assistência à saúde patrocinadas pela COHAB, utilizando como insumo, necessariamente, porém não exclusivamente, o preenchimento da PLANILHA AVALIAÇÃO DE RECURSOS HUMANOS, PLANO DE SAÚDE E PREVIDÊNCIA, anexa a este TERMO DE REFERÊNCIA, contemplando: os principais dados e características dos planos de saúde oferecidos, dentre elas o número de vidas por categoria de plano, custo anual total atribuído à COHAB e sua participação na folha de pagamento, custo anual total atribuído aos funcionários e a regra de repartição de custos entre a COHAB e seus respectivos funcionários;
d) levantamento dos valores devidos a cada funcionário na hipótese de eventual rescisão do contrato de trabalho vigente, com discriminação da natureza das verbas e indicação valores correspondentes para quitação integral das obrigações trabalhistas e previdenciárias, bem como de eventuais indenizações; e
e) identificação de pontos críticos, ajustes necessários e plano de ação para mitigar o impacto dos pontos identificados na posição contábil-patrimonial da COHAB.
3.1.4.2 A DUE DILIGENCE DE RECURSOS HUMANOS-TRABALHISTA deverá ser desenvolvida de forma a apresentar as informações, análises e resultados obtidos segundo a lógica consolidada da COHAB.
4 PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO E DA SUBCONTRATAÇÃO
4.1 Será admitida a participação de pessoas jurídicas em consórcio, nos termos da legislação vigente e conforme regulado no Edital de Licitação.
4.2 Com relação aos serviços jurídicos, deverá ser observado o disposto no Estatuto da OAB (Lei nº 8.906/1994, art, 1º, II, e art. 16, §3º).
4.3 O consórcio vencedor fica obrigado a promover a sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), bem como sua constituição e registro, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis após a assinatura do CONTRATO.
4.4 É permitida a subcontratação de parcela dos SERVIÇOS TÉCNICOS, conforme previsto no item Erro! Fonte de referência não encontrada. deste
Termo de Referência, desde que previamente solicitado pela CONTRATADA e expressamente autorizado pela COHAB.
4.5 A COHAB se reserva ao direito exclusivo de não autorizar a subcontratação de parcela dos SERVIÇOS TÉCNICOS, quando a indicação da empresa subcontratada pela CONTRATADA puder comprometer a isenção, imparcialidade ou qualidade técnica dos serviços a serem prestados.
4.6 Qualquer problema decorrente da subcontratação será resolvido pela CONTRATADA, não decorrendo daí nenhuma responsabilidade para a COHAB, mesmo que haja ônus para a CONTRATADA ou qualquer subcontratada.
4.7 A CONTRATADA será, perante a COHAB, responsável pelos serviços realizados pelas subcontratadas, não podendo transferir suas responsabilidades pelas obrigações estabelecidas no Edital de Licitação, no TERMO DE REFERÊNCIA e no CONTRATO e nos demais anexos ao Edital de Licitação.
4.8 Será permitida a subcontratação dos serviços acessórios para elaboração dos seguintes PRODUTOS:
a) Due Diligence Jurídica; e
b) Demais serviços auxiliares necessários para a execução do objeto do CONTRATO, tais como suporte técnico em tecnologia da informação, transporte e hospedagem, dentre outros.
4.9 Não será aceita a participação de pessoa jurídica com contrato vigente em relação à auditoria externa da COHAB, para o serviço de DUE DILIGENCE contábil-financeira-patrimonial, fiscal-trabalhista-previdenciária.
4.10 A COHAB não realizará pagamentos diretamente às subcontratadas.
5 LOCAL, PRAZO E CONDIÇÕES DE EXECUÇÃO DO OBJETO
5.1.1 O local de prestação do serviço será considerado a cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, ainda que possam ser requeridas diligências pessoais da equipe da CONTRATADA em outras localidades por necessidade da execução do serviço.
5.2 Os prazos para a entrega dos PRODUTOS estão indicados na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA – ANEXO 1 deste TERMO DE REFERÊNCIA (a ser divulgado quando da contratação da empresa vencedora do certame).
5.3 A CONTRATADA, sem qualquer custo adicional para a COHAB, deverá entregar mensalmente à COHAB relatório descrevendo as atividades realizadas no período, a fase de execução de cada atividade, os percentuais executados, de acordo com os prazos inicialmente previstos e, sempre que necessário, apresentando medida para cumprimento do cronograma do projeto.
5.3.1 O relatório indicado acima deverá apresentar as atividades previstas para o próximo período, bem como qualquer ponto de atenção para a execução do CONTRATO.
5.4 A CONTRATADA, quando solicitadas pela COHAB, independentemente da FASE de execução do serviço, obriga-se a realizar exposições, a participar de reuniões, presenciais e/ou por videoconferência ou conferência telefônica, e a prestar informações verbais e/ou por escrito, relacionadas ao escopo dos serviços, bem como fazê-lo quando for necessário, assessorar a COHAB nos esclarecimentos, fornecendo, nos prazos solicitados, quaisquer informações, esclarecimentos e documentos sobre os trabalhos realizados ou em andamento, destinados aos órgãos e entidades públicos, bem como a entidades de classe e ao público em geral.
5.4.1 A obrigação da CONTRATADA descrita no item 5.3 deve ser considerada como inerente ao escopo dos serviços, sem gerar qualquer custo adicional para a COHAB além dos discriminados na Proposta de Preços, e será exigível em qualquer tempo, devendo ser desempenhada mesmo após a entrega de todos os PRODUTOS estipulados neste TERMO DE REFERÊNCIA.
5.5 A CONTRATADA realizará todas as atividades necessárias para atingir o escopo do CONTRATO, mantendo a qualidade e o prazo acordados para a execução dos serviços.
5.6 As informações e documentos da COHAB poderão ser colocados à disposição da CONTRATADA nas dependências da COHAB.
5.6.1 As informações e documentos mencionados no item 5.6 acima serão disponibilizados pela COHAB, em ambiente virtual, com acesso seguro e controlado, de modo a facilitar o fluxo de informações e reduzir despesas de locomoção, e acessível mediante Termo de Confidencialidade, a ser assinado pelos profissionais envolvidos na prestação dos serviços, inclusive subcontratados, a serem habilitados pela COHAB.
5.6.2 Caso a CONTRATADA considere necessária documentação faltante, deverá solicitá-la ao responsável pela sua guarda e comunicar tal fato por escrito à COHAB.
5.6.3 Se, diante da solicitação da informação/documentação, a mesma não for fornecida, a CONTRATADA deverá obtê-la nas instalações da COHAB, órgãos competentes e/ou outros locais, mediante pesquisa e busca independente, considerando os prazos contratuais para entrega dos PRODUTOS e o cronograma estabelecido para a desestatização, e sem gerar qualquer custo adicional para a COHAB além dos discriminados na Proposta de Preços. Se, ainda assim, não for possível obter ou não existirem tais informações, a CONTRATADA deverá discutir e acordar com a COHAB alternativas para prosseguimento dos trabalhos, podendo, nesse caso, ser repactuado o prazo de entrega dos produtos dependentes dessas informações.
5.7 A disponibilidade das informações e documentos em ambiente virtual não exime as CONTRATADAS de terem que ir aos locais das instalações da COHAB para a obtenção de documentos e informações adicionais para a perfeita execução das avaliações.
5.8 A CONTRATADA deverá encaminhar mensalmente, ou sempre que houver alterações, cópias atualizadas do cronograma citado no item 5.3, em formato eletrônico, que possa ser utilizado pela COHAB em software de planejamento de projetos de mercado, em formato mpp (software MS Project ou similar) e pdf.
5.9 Caso a CONTRATADA necessite de outras informações durante a execução dos serviços, deverá solicitar imediatamente. A pertinência desta solicitação estará sujeita à avaliação e aprovação pela COHAB.
5.10 A CONTRATADA deverá entregar os PRODUTOS (relatórios, documentos, planilhas de cálculos, material de apresentação, gravações de vídeo e/ou
outros materiais) à COHAB em 2 (duas) vias impressas e por meio eletrônico (gravado em “Pendrive” ou HD externo), utilizando-se, para tanto, dos formatos doc, odt, xls, ods, pdf ou outros, conforme aprovado pela COHAB, para cada caso.
5.11 O material produzido pela CONTRATADA, a exemplo de planilhas de cálculo e outros entregues em meio eletrônico, deverá ser acompanhado de todas as fórmulas, senhas protetoras e outros mecanismos de segurança utilizados.
5.12 Os relatórios e outros documentos finais deverão ser apresentados em 2 (duas) vias impressas e assinadas e em versões eletrônicas.
5.13 Alternativamente à entrega da versão escrita (impressa e assinada) dos documentos, a COHAB poderá permitir que a CONTRATADA entregue os referidos documentos assinados digitalmente, desde que a assinatura digital possua certificação pelo ICP Brasil.
5.14 Eventuais alterações no procedimento de execução do objeto do CONTRATO poderão ser efetuadas a critério da COHAB ou por solicitação da CONTRATADA e previamente aprovadas pela COHAB.
5.15 Nenhum relatório ou documento poderá revelar fatos protegidos pelo sigilo bancário, nem segredos de indústria ou de comércio. Se, para fundamentar o relatório ou documento, a CONTRATADA utilizar-se de fatos sigilosos ou segredos de indústria e comércio, estes deverão figurar em apenso, materialmente separados do relatório ou documento e preservados do acesso irrestrito, nos casos de divulgação pública do documento.
5.16 Os documentos e relatórios deverão se basear em informações e resultados mais recentes possíveis e deverão ser atualizados tantas vezes quanto necessário de acordo com o escopo dos serviços.
5.17 Os relatórios finais deverão conter um sumário executivo destacando seus pontos mais relevantes, que possam impactar direta ou indiretamente a aspectos econômico-financeiros e jurídicos da COHAB.
6 REGIME DE EXECUÇÃO
6.1 A contratação dos serviços descritos neste TERMO DE REFERÊNCIA deverá seguir o regime de empreitada por preço global, com o pagamento dos serviços
previamente definidos neste documento conforme discriminado na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA.
7 VIGÊNCIA CONTRATUAL
7.1 Os CONTRATOS serão por escopo e terão vigência de 6 (seis) meses, a contar da data de sua assinatura, podendo ser prorrogados até a completa execução de seu respectivo escopo, por ocasião da continuidade do processo de desestatização e a critério da COHAB.
8 GARANTIA CONTRATUAL
8.1 A CONTRATADA prestará garantia contratual de 5% (cinco por cento) sobre o valor global do contrato, na forma prevista no art. 70 da Lei nº 13.303/2016, no prazo de até 10 (dez) dias úteis, a contar da convocação pelo GESTOR DO CONTRATO, prorrogáveis por igual período a critério da COHAB.
9 HABILITAÇÃO TÉCNICA
9.1 Para fins de qualificação técnica na fase de habilitação, os LICITANTES devem apresentar:
a) comprovação do registro da pessoa jurídica responsável pelos serviços privativos de advocacia na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB);
i. due diligence ou auditoria independente contábil e patrimonial, realizada no Brasil, posteriormente à Lei 11.638 de 28/12/2007, de sociedade de economia mista com ativo de, no mínimo, R$ 800.000.000,00 ou (oitocentos milhões de reais), o ano da prestação do serviço;
ii. due diligence jurídica, realizada no Brasil, de sociedade de economia mista com ativo equivalente ou superior a R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), na data-base da prestação do serviço;
iii. due diligence ou auditoria independente contábil e patrimonial em processos de transação de empresa (sociedade de economia mista com
ativo maior que 800 milhões) e de avaliação de ativos (número para o julgamento da técnica);
iv. serviço de cálculo dos custos de rescisão de contratos trabalhistas, realizado no Brasil, posteriormente à Lei 13.467 de 13/07/2017, de empresa estatal com quadro de, no mínimo, 150 empregados públicos.
9.1.1 Não será admitido o somatório de atestados para a comprovação dos valores previstos em cada alínea acima.
9.1.2 Os valores descritos nos atestados referentes ao volume financeiro das serão atualizados pelo IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou, na falta deste, por outro índice oficial de inflação, a partir da data-base dos serviços objeto da atestação.
9.2 A habilitação técnica contida nos itens acima poderá ser cumprida com a apresentação de atestados que sejam detidos por qualquer uma das consorciadas, observado, em relação aos serviços jurídicos previstos no TERMO DE REFERÊNCIA, o disposto no art. 1º, II, e no art. 16, caput e §3º, da Lei nº 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia).
9.3 A LICITANTE que atender às exigências de habilitação técnica acima mencionadas deverá ser a responsável pela execução direta dos PRODUTOS e SERVIÇOS ESPECIALIZADOS correspondentes descritos neste TERMO DE REFERÊNCIA.
10 PERFIL DA EQUIPE TÉCNICA DA CONTRATADA
10.1 Em até 10 (dez) dias corridos, contados da data da assinatura do CONTRATO, a CONTRATADA deverá apresentar a relação da equipe de profissionais responsável pela prestação dos serviços, devendo ser composta por profissionais com formação, qualificação e experiência condizentes com a complexidade dos serviços que devam ser prestados, acompanhada de todos os registros legalmente exigidos pelos Conselhos de Fiscalização Profissional.
10.2 Para a execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS, a CONTRATADA deverá possuir em sua equipe Responsáveis Técnicos, de acordo com os perfis a seguir:
a) profissional que tenha atuado em due diligence ou auditoria contábil e patrimonial, com as características mínimas descritas no item 9.1, inciso “b)”, alínea “i”;
b) profissional que tenha atuado em due diligence jurídica, com as características mínimas descritas no item 9.1, inciso “b)”, alínea “ii”;
10.3 Os profissionais referidos no item acima deverão subscrever como responsáveis técnicos os PRODUTOS e demais trabalhos executados no âmbito dos SERVIÇOS TÉCNICOS, de acordo com a respectiva área de atuação, obrigando-se, também, a comparecerem às reuniões periódicas de acompanhamento designadas pela COHAB e expor o status das suas frentes de trabalho bem como outras informações, vedada a substituição dos profissionais indicados, salvo por caso fortuito ou força maior, mediante justificativa a ser apresentada à COHAB.
10.4 As indicações acima mencionadas devem vir acompanhadas do currículo profissional de cada integrante da Equipe de Profissionais da CONTRATADA.
10.5 A COHAB poderá indicar à CONTRATADA a necessidade de substituição dos profissionais com formação e/ou experiência não condizentes com a complexidade das atividades a serem desempenhadas no curso do CONTRATO ou que não estejam atendendo a contento as atividades a serem prestadas.
10.6 A CONTRATADA não poderá indicar profissional que seja membro de Conselho de Administração ou outro órgão societário da COHAB.
11 RECEBIMENTO DOS PRODUTOS
11.1 Caberá ao FISCAL DO CONTRATO a emissão de RECIBO e ACEITE para os PRODUTOS, como instrumentos formais para confirmação da entrega dos PRODUTOS definidos nas TABELAS DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA.
11.2 A CONTRATADA deverá prestar os SERVIÇOS e entregar os PRODUTOS nos prazos definidos nas TABELAS DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA.
11.3 Entregue o PRODUTO pela CONTRATADA, o FISCAL DO CONTRATO emitirá o respectivo RECIBO e dará início à verificação da sua conformidade com as especificações técnicas previstas neste TERMO DE REFERÊNCIA, no CONTRATO e em seus Anexos.
11.3.1 Não será emitido RECIBO quando os produtos entregues pela CONTRATADA não apresentarem, em uma análise preliminar, os itens mínimos descritos neste TERMO DE REFERÊNCIA. Além disso, para a obtenção do RECIBO, os produtos devem estar, obrigatoriamente, em suas versões finais, não devendo ser entregues, para este fim, em suas versões preliminares, rascunhos ou similares.
11.3.2 Após a emissão do RECIBO, o FISCAL DO CONTRATO providenciará a verificação de conformidade dos produtos com os critérios de aceitação especificados neste TERMO DE REFERÊNCIA, podendo solicitar, sem custos adicionais, esclarecimentos e ajustes que se fizerem necessários. Verificada a necessidade de ajustes, correções e/ou substituições, o seguinte procedimento será adotado:
11.3.2.2 realizados os ajustes e/ou as substituições solicitadas pela COHAB, será emitido novo RECIBO, sendo realizada, em seguida, nova avaliação de conformidade pela COHAB;
11.3.2.3 não realizados os ajustes e/ou as substituições solicitadas até a data estabelecida pela COHAB ou em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da convocação, nos termos previstos no item 11.3.2.1, o objeto será rejeitado total ou parcialmente, ficando a CONTRATADA sujeita à aplicação das penalidades previstas no CONTRATO.
11.3.3 Após a verificação de conformidade dos PRODUTOS com os critérios de aceitação especificados no TERMO DE REFERÊNCIA e demais anexos ao CONTRATO, o FISCAL DO CONTRATO emitirá o ACEITE do PRODUTO, observado que:
a) constitui condição indispensável para o pagamento do valor ajustado;
b) transfere à COHAB o conteúdo, manuseio e disposição dos PRODUTOS como seus próprios, mediante a condição de que cada cópia contenha os avisos e isenções de responsabilidade do LICITANTE;
c) não exclui a responsabilidade do LICITANTE por incorreções reveladas posteriormente, nem pela garantia dos serviços realizados;
d) não exclui a responsabilidade ético-profissional pela perfeita execução contratual, dentro dos limites estabelecidos pela lei ou pelo CONTRATO; e
e) não exclui a obrigação da CONTRATADA em efetuar atualizações e ajustes posteriores dos PRODUTOS de modo a atender ao processo de desestatização, de acordo com este TERMO DE REFERÊNCIA.
11.4 Verificado o atendimento das especificações, condições e obrigações previstas neste TERMO DE REFERÊNCIA, no CONTRATO e em seus anexos, o FISCAL DO CONTRATO emitirá o ACEITE para os PRODUTOS em até 30 (trinta) dias corridos, a contar da solicitação da CONTRATADA.
11.5 Em caso de impossibilidade de conclusão no cronograma previsto pela COHAB, desde que não haja culpa da CONTRATADA, esta poderá solicitar o ACEITE PARCIAL DO PRODUTO, indicando o status do PRODUTO entregue, para fins de pagamento.
12 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
12.1 Os pagamentos em relação ao objeto contratual serão realizados em relação a cada PRODUTO, após a emissão do respectivo ACEITE pelo FISCAL DO CONTRATO.
12.1.1 A Nota Fiscal/Fatura deve conter a relação dos PRODUTOS entregues e aceitos pelo FISCAL DO CONTRATO, para que seja autorizado o pagamento.
12.2 Os PRODUTOS serão pagos de acordo com a quantidade solicitada pela COHAB e efetivamente entregue pela CONTRATADA.
12.2.1 Caso haja a solicitação de ACEITE PARCIAL DO PRODUTO, conforme previsto no item 11.5, o GESTOR DO CONTRATO analisará o valor a ser pago, que será proporcional às atividades efetivamente prestadas.
12.3 O pagamento pelos SERVIÇOS TÉCNICOS será efetuado exclusivamente com base na TABELA DE PRODUTOS, PREÇOS E PRAZOS DE ENTREGA
– ANEXO 1, deste TERMO DE REFERÊNCIA, devendo a CONTRATADA incluir todos os custos das respectivas atividades na sua proposta de preços.
12.4 A constituição e o registro do Consórcio Contratado, bem como sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), são condições indispensáveis para pagamento dos serviços prestados.
13 DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA
13.1 Há recursos financeiros para o pagamento à CONTRATADA.
14 PENALIDADES
14.1 Em caso de descumprimento das exigências expressamente formuladas ou inobservância de quaisquer das demais obrigações contratuais e/ou legais, sem motivo justificado, a CONTRATADA ficará sujeita às seguintes penalidades:
a) advertência;
c) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a COHAB, por prazo não superior a 2 (dois) anos, apurado em razão da natureza e gravidade da infração cometida.
14.2 O valor total das Multas (14.1, item “b)”) não excederá 30% (trinta por cento) do valor global do CONTRATO.
15 PROPRIEDADE INTELECTUAL
15.1 A CONTRATADA, na forma do artigo 49 da Lei nº 9.610/98 e demais normativos aplicáveis, cederá à COHAB os direitos autorais patrimoniais relativos a produtos resultantes da prestação do serviço objeto deste TERMO DE REFERÊNCIA. A COHAB poderá utilizar estes direitos autorais patrimoniais em novos projetos, independentemente da participação da CONTRATADA, sem que haja necessidade de qualquer remuneração, restando a COHAB inteiramente responsável civil e criminalmente pela utilização do seu conteúdo.
15.2 A COHAB se reserva o direito de transferir a propriedade destes documentos para o ESTADO.
15.3 Todos os relatórios, análises, memorandos e documentos elaborados pela CONTRATADA poderão ser disponibilizados pela COHAB, caso necessário, entre seus funcionários, diretores, consultores, acionistas, tribunal de contas, mas não poderão ser disponibilizados para terceiros sem o consentimento por escrito da CONTRATADA, salvo relatórios, pareceres, estudos e demais itens dos Produtos finais a partir da entrega oficial à COHAB.
15.4 A COHAB se compromete a mencionar o nome do autor dos PRODUTOS sempre que os utilizar.
15.5 A CONTRATADA não poderá utilizar, divulgar ou comercializar tais produtos, salvo prévia e expressa autorização da COHAB.
15.6 A CONTRATADA deverá renunciar expressamente aos direitos sobre as planilhas, modelos e demais materiais elaborados no âmbito do diagnóstico, inclusive aqueles elaborados por prestadores de serviços subcontratados pela CONTRATADA e que tenham sido empregados como insumo para o diagnóstico.
16 SIGILO DAS INFORMAÇÕES
16.1 A partir da assinatura do CONTRATO, caso a CONTRATADA venha a ter acesso a dados, materiais, documentos e informações de natureza sigilosa, direta ou indiretamente, em decorrência da execução do objeto contratual, deverá manter o sigilo dos mesmos, bem como orientar os profissionais envolvidos a cumprir esta obrigação.
16.2 Assim que solicitado pelo GESTOR DO CONTRATO, a CONTRATADA deverá providenciar a assinatura, pelos profissionais que tiverem acesso a informações sigilosas e pelo representante legal da(s) subcontratada(s), dos Termos de Confidencialidade a serem disponibilizados pela COHAB.
17 EQUIPE DE APOIO E GESTOR DO CONTRATO
17.1 A Equipe de Apoio à Licitação, o GESTOR DO CONTRATO e o FISCAL DO CONTRATO serão designados oportunamente pela COHAB.
18 OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA CONTRATADA
18.1 Além de outras obrigações estipuladas no CONTRATO ou estabelecidas em lei, constituem, ainda, obrigações da CONTRATADA aquelas listadas neste TERMO DE REFERÊNCIA, devendo prestar os SERVIÇOS e entregar os PRODUTOS em alto padrão de qualidade compatíveis com as melhores práticas de mercado.
18.2 Obriga-se a CONTRATADA a:
a) manter, durante toda a execução do CONTRATO, em compatibilidade com as demais obrigações assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no procedimento licitatório;
b) providenciar, em relação aos serviços a serem prestados, no prazo máximo de
10 (dez) dias corridos, contados da contratação, qualquer registro de responsabilidade técnica necessário para todos os serviços e profissionais envolvidos, entregando uma via dos documentos à COHAB;
c) providenciar, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, a contar da assinatura do CONTRATO, a inscrição do Consórcio no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), bem como sua constituição e registro;
d) executar os serviços objeto deste CONTRATO em conformidade com a proposta aprovada, nos exatos moldes estabelecidos no Edital de Licitação, no TERMO DE REFERÊNCIA e no CONTRATO, e em conformidade com o respectivo planejamento e instruções emitidas pela COHAB;
e) conduzir os trabalhos de acordo com as leis, regulamentos, posturas e normas técnicas, em estrita observância às legislações Federal e Estadual e a quaisquer ordens ou determinações do Poder Público, incluindo órgãos de regulamentação e fiscalização profissionais, devendo ainda conduzir os trabalhos e o pessoal de modo a formar, junto ao público, uma boa imagem da COHAB e da própria CONTRATADA;
f) cumprir rigorosamente as normas de Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho, emanadas da legislação pertinente;
g) responsabilizar-se pela análise e estudos dos elementos técnicos fornecidos pela COAHB para a execução dos SERVIÇOS, não se admitindo, em nenhuma
hipótese, a alegação de ignorância de tais documentos; e, no caso da CONTRATADA constatar quaisquer discrepâncias, omissões ou erros, inclusive qualquer transgressão às normas técnicas, regulamentos ou leis em vigor, deverá comunicar o fato, por escrito, à COHAB para que tais defeitos sejam sanados;
h) obter as informações necessárias para a correta execução dos trabalhos, inclusive eventuais consultas a órgãos públicos, empresas privadas e profissionais ou quaisquer outros tipos de prospecção de projetos e dados necessários à correta execução dos serviços previstos nas especificações;
i) sugerir medidas visando ao aperfeiçoamento da execução dos SERVIÇOS;
j) admitir e dirigir, sob sua inteira responsabilidade, o pessoal adequado e capacitado de que necessitar, em todos os níveis de trabalho, para a execução dos SERVIÇOS, mobilizando ou desmobilizando a equipe para adequá-la ao cronograma;
k) comprovar o vínculo jurídico entre os integrantes da equipe técnica e a CONTRATADA, sempre que assim solicitado pela COHAB;
l) manter, durante a vigência do presente instrumento, a equipe de profissionais indicados para o atendimento das exigências mínimas, admitindo-se, excepcionalmente, a substituição por profissionais que atendam ao perfil mínimo exigido, desde que aprovada pela COHAB;
m) arcar com todos os ônus e obrigações concernentes à legislação social, trabalhista, previdenciária, tributária, fiscal, securitária, comercial, civil e criminal que se relacionem direta ou indiretamente com a prestação dos SERVIÇOS, inclusive no tocante a seus empregados, dirigentes, subcontratados e prepostos, pagando, inclusive, as multas porventura impostas pelas autoridades, de tudo dando ciência à COHAB;
n) responsabilizar-se por qualquer ônus decorrente de possível chamamento da COHAB em juízo, como litisconsorte, em ação trabalhista ou de reparação civil em decorrência da execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS, ficando a COHAB, desde já, autorizado a glosar, nas faturas, as importâncias estimadas com o processo. A inadimplência com referência aos encargos estabelecidos neste
subitem não transfere à COHAB a responsabilidade por seu pagamento, nem poderá onerar o objeto do contrato;
o) substituir, às suas custas, os funcionários que, a critério da COHAB, apresentarem comportamento inadequado ou, em algum momento, desrespeitarem as condições a eles inerentes;
p) facilitar o pleno exercício das funções do GESTOR DO CONTRATO, sendo o não atendimento das solicitações feitas pela COHAB considerado motivo para aplicação das sanções contratuais. O exercício das funções do GESTOR DO CONTRATO não desobriga a CONTRATADA de sua própria responsabilidade quanto à adequada execução dos serviços contratados;
q) responsabilizar-se por todo e qualquer prejuízo financeiro que a COHAB venha a sofrer devido a erros ou incorreções na execução dos serviços prestados, nos prazos previstos na legislação vigente;
r) responsabilizar-se pelas despesas decorrentes da rejeição dos serviços pela COHAB, e pelos atrasos acarretados por esta rejeição, bem como por qualquer multa a que vier a ser imposta pela COHAB;
s) corrigir, sem ônus para a COHAB, imperfeições, erros, vícios ou incoerências nos serviços prestados dentro do prazo de execução do CONTRATO;
t) constatado dano a bens da COHAB ou sob a sua responsabilidade ou, ainda, a bens de terceiros, a CONTRATADA, de pronto, os reparará ou, se assim não proceder, a COHAB lançará mão dos créditos daquela para ressarcir os prejuízos de quem de direito;
u) observar as regras do Sistema de Escrituração Fiscal Digital das Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas (eSocial), principalmente no tocante ao envio das informações exigidas, de acordo com as regulamentações vigente;
i. disponibilizar ferramenta virtual para compartilhamento de informações e documentos que serão utilizados ao longo da execução do serviço, garantindo disponibilidade das informações e documentos na ferramenta de compartilhamento de informações e documentos não exime a CONTRATADA de ter que ir aos locais das instalações da COHAB para
a obtenção de informações e documentos adicionais para a perfeita execução das avaliações; e
v) Em até 10 (dez) dias corridos:
i. indicar os Responsáveis Técnicos e o Coordenador-Geral dos Serviços e demais profissionais que serão alocados ao CONTRATO, e apresentar um plano de alocação da equipe técnica da LICITANTE, composta por membros que possuam as devidas habilitações e capacidade operacional para a adequada execução dos SERVIÇOS TÉCNICOS; e
ii. apresentar os currículos e a documentação comprobatória do perfil mínimo dos Responsáveis Técnicos e dos demais profissionais mencionados no item 10 deste TERMO DE REFERÊNCIA.
19 OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE
19.1 Além de outras obrigações estipuladas no CONTRATO ou estabelecidas em lei, constituem, ainda, obrigações da COHAB:
a) fiscalizar a execução do objeto do CONTRATO;
b) fornecer as informações, de sua alçada, necessárias para a execução dos serviços; e
c) realizar os pagamentos nos termos previstos no CONTRATO e neste TERMO DE REFERÊNCIA.