REGISTRO Nº 84.159 01/2023

RAZÃO SOCIAL:	TRAY TECNOLOGIA EM ECOMMERCE LTDA
CNPJ:	08.844.842/0001-31
CCM:	Isento
ENDEREÇO:	Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000 - xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx/XX, CEP:17.525-181.

1.2. Na qualidade de CLIENTE:

1.2.1. Se pessoa jurídica, representada na forma de seu contrato social vigente:

RAZÃO SOCIAL:
CNPJ:
ENDEREÇO:
INSCRIÇÃO ESTADUAL:
INSCRIÇÃO MUNICIPAL:
TELEFONE:
FAX:
REPRESENTANTE LEGAL:	Nome: CPF: RG:
E-MAIL:

1.2.2. Se pessoa física:

NOME COMPLETO:
CPF:
RG:
ENDEREÇO:
TELEFONE:
FAX:
E-MAIL:

TRAY e CLIENTE são doravante referidos conjuntamente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

2. DO PRAZO

De acordo com o plano contratado, com início a partir da constatação do pagamento pela TRAY.

3. DOS PLANOS PARA CONTRATAÇÃO DE LICENÇAS

3.1. DESCRIÇÃO DOS PLANOS E PREÇOS DAS LICENÇAS

Informações constantes no site: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/

3.1.1. DOS SERVIÇOS TÉCNICOS OPCIONAIS CORRELATOS

A contratação de serviços técnicos opcionais correlatos1 é possível no ato da contratação - que ocorre mediante aceite online do CLIENTE aos termos e condições do presente Contrato - ou durante o curso do contrato mediante acesso do CLIENTE ao Painel Administrativo - cujo acesso se dá mediante login e senha cadastrados ou no “site” xxx.xxxx.xxx.xx. Cuja a cobrança é antecipada e a periodicidade é mensal ou de outra forma, conforme a espefícidade do serviço.

São disponibilizados para contratação pelo CLIENTE os seguintes serviços técnicos opcionais correlatos:

DESCRIÇÃO

PREÇO/DESCONTOS

de acordo com o site

COBRANÇA

PERIODICIDADE

BENEFÍCIO:

CONTRATADO

Aplicativo Mobile

R$ [●]

ANTECIPADA

MENSAL

De acordo com o plano contratado

( )

Certificado de Segurança

(SSL)

R$ [●]

ANTECIPADA

ANUAL

De acordo com o plano contratado

( )

Características dos serviços técnicos correlatos estão constantes no site: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx.

3.2. TAXA DE INSTALAÇÃO

De acordo com a tabela de preço vigente no site xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx

3.3. DOS CUSTOS EM CASO DE UTILIZAÇÃO EXCEDENTE – APLICÁVEL À TODOS OS PLANOS:

DESCRIÇÃO	VALOR UNITÁRIO	COBRANÇA
VISUALIZAÇÃO DE PÁGINA (VISITA)	R$ 0,01 POR VISITA	POSTECIPADA

3.4. DOS CUSTOS PARA VENDA EM OUTRAS PLATAFORMAS DE COMÉRCIO ELETRÔNICO (MARKETPLACE):

DESCRIÇÃO

VALOR

COBRANÇA

POR CADA VENDA CONCLUÍDA

Para todos os planos ofertados no site xxx.xxxx.xxx.xx é devido pelo CLIENTE à TRAY remuneração de 1% (um por cento) sobre o valor da venda concluída no ambiente do marketplace.

POSTECIPADA

3.5. DOS CUSTOS PARA VENDA NA PLATAFORMA TRAY NO CANAL DE VENDAS LOJA VIRTUAL:

DESCRIÇÃO

VALOR

COBRANÇA

POR CADA VENDA CONCLUÍDA

Especialmente para o Plano VIP, é devido mensalmente pelo CLIENTE à TRAY 1% (um por cento) de todas as vendas concluídas na loja virtual contratada.

POSTECIPADA

3.6. DO RESUMO FINANCEIRO:

Descrição

Periodicidade

Primeiro Pagamento (valores da mensalidade ou anuidade dos planos TRAY COMMERCE contratados e pelos serviços técnicos correlatos contratados)

ÚNICA

Demais Pagamentos (valores dos Pagamentos dos planos de TRAY COMMERCE contratados e dos serviços técnicos correlatos contratados)

MENSAL ( ) ANUAL ( )

Nos termos deste Contrato, o CLIENTE poderá optar por realizar o pagamento em periodicidade mensal ou anual (e, portanto, nesta opção, nas respectivas datas de vencimento, o CLIENTE deverá realizar o pagamento do valor da parcela de todos os planos de TRAY COMMERCE e serviços técnicos correlatos contratados multiplicado por 12 (doze)).

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

CONSIDERANDO QUE:

(i) a TRAY é empresa que atua no seguimento de tecnologia utilizando-se de servidor compartilhado que, inclusive, pode ser utilizado para “criação” de sítios eletrônicos que viabilizam o e-commerce;

(ii) a TRAY é detentora de um sistema eletrônico, também conceituado como software, site, plataforma ou programa de computador, utilizado para viabilizar o desenvolvimento de lojas virtuais integradas com meios de pagamentos (“TRAY COMMERCE”);

(iii) a TRAY possui parceria comercial com empresas e/ou Instituições autorizadas para ofertar alternativas financeiras referente a crédito ao CLIENTE.

(iv) além das características acima, o TRAY COMMERCE possibilita a integração de alguns dos principais espaços virtuais que possibilitam a oferta de produtos a potenciais compradores (“Marketplace”); e

(v) o CLIENTE deseja ter acesso ao TRAY COMMERCE e, ainda, contratar determinados serviços técnicos correlatos da TRAY, conforme apresentados na Ficha de Contratação;

Resolvem as partes celebrar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS

OPCIONAIS CORRELATOS, o qual se regerá, de comum acordo entre as Partes, pelas considerações acima, bem como, pelas cláusulas e condições a seguir:

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem como objeto a licença temporária, de uso não exclusivo, intransferível e onerosa do TRAY COMMERCE, da TRAY ao CLIENTE, bem como a prestação dos serviços técnicos opcionais correlatos (caso aplicável), conforme contratados nos termos dispostos na Ficha de Contratação.

1.2. Para fins deste Contrato, entende-se que o TRAY COMMERCE contêm as seguintes principais características:

(a) interface de administração web para configuração de loja virtual, incluindo, cadastro de produtos, fotos, descrições, preços, categorias e configurações gerais dispostas na plataforma e variáveis de acordo com o plano do TRAY COMMERCE escolhido;

(b) configuração de meios de pagamentos relacionados no site xxx.xxxx.xxx.xx e processamento de transações eletrônicas;

(c) elaboração e disponibilização de relatório online dos pedidos efetuado pela loja para acompanhamento do número de transações realizadas;

(d) interface para visualização do catálogo de produtos ofertados e carrinho de compras online; e

(e) cálculo de frete de produtos de acordo com parâmetros dos Correios ou tabelas personalizadas pela loja virtual aplicável.

(f) Em parceria com empresas e/ou Instituições reguladas pelo Banco Central poderá ofertar alternativas de crédito ao CLIENTE por meio da própria plataforma, podendo ser redirecionado à empresa parceira caso deseje.

1.3. O TRAY COMMERCE será instalado no datacenter daTRAY e o CLIENTE terá acesso ao mesmo via internet, sendo-lhe disponibilizadas as licenças temporárias, não exclusivas, intransferíveis e onerosas, nos termos contratados por meio da Ficha de Contratação.

1.4. As licenças acima referidas serão disponibilizadas ao CLIENTE em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do primeiro pagamento (conforme previsto no Item 3.6 da ficha de contratação).

1.5. Fica facultado ao CLIENTE contratar serviços opcionais disponíveis para o licenciamento principal contratado, conforme Ficha de Contratação. A contratação de serviços opcionais pode ser efetuada no momento da celebração do presente contrato ou de forma posterior.

1.5.1. Uma vez contratados, o CLIENTE declara-se ciente e de acordo que a TRAY considerará os serviços opcionais como parte integrante do presente Contrato.

1.6. As Partes concordam expressamente que o escopo deste Contrato poderá ser alterado para acrescentar ou retirar planos e/ou serviços atualmente contratados na Ficha de Contratação. As alterações de escopo serão realizadas por meio da plataforma online da TRAY (“Painel Administrativo”), que disponibilizará ao CLIENTE as opções de alteração dos planos e/ou serviços contratados, sendo que tais procedimentos virtuais, quando realizados nos termos desta cláusula serão, para todos os fins de direito, considerados como sendo alterações válidas e eficazes dos

termos constantes da Ficha de Contratação.

1.6.1. O CLIENTE reconhece e aceita que somente poderá realizar alterações ao escopo deste Contrato, tal como previstas na Cláusula 1.6 acima, caso não esteja em inadimplemento (pecuniário ou outro) deste Contrato.

1.7. Adicionalmente ao disposto acima, a TRAY poderá ofertar ao CLIENTE, determinados produtos de terceiros. Se e quando o CLIENTE adquirir referidos produtos e/ou serviços ofertados, o CLIENTE deverá realizar o correspondente pagamento à TRAY, nos termos do Item 3.4 da Ficha de Contratação. Tais serviços de terceiros poderão ser cobrados por meio da mesma fatura emitida pela TRAY, porém outros poderão ser faturados diretamente entre o terceiro e o CLIENTE. O CLIENTE estará absolutamente livre para contratar tais serviços, porém, expressamente concorda e aceita, desde já, que a TRAY não é responsável por quaisquer aspectos relativos à contratação e/ou a performance do produto e/ou serviço contratado com o terceiro e não responderá em nome deste (nem subsidiariamente), em qualquer hipótese.

1.8. Caso o CLIENTE não venha a utilizar-se de nenhum dos intermediadores de pagamento compatíveis com a plataforma TRAY COMMERCE, a opção pela utilização de outros meios de pagamento, que não sejam intermediadores (a exemplo de cartões, boletos, débito, online, dentre outros), estará sujeita à análise e aprovação pela TRAY.

1.8.1. Para a análise mencionada acima, a TRAY poderá solicitar que o CLIENTE apresente documentação suplementar que comprove a regularidade da empresa para atuar com meios próprios de pagamentos.

1.8.2. A decisão proferida pela TRAY é de caráter vinculante e somente poderá ser revista após 6 (seis) meses contados da primeira solicitação.

2. DO PRAZO

2.1. O presente Contrato é celebrado pelo prazo previsto no Item 2 da Ficha de Contratação.

2.1.1. Findo o prazo, este Contrato será automaticamente renovado, por iguais e sucessivos períodos, conforme prazo definido no site xxx.xxxx.xxx.xx para o plano contratado, desde que o CLIENTE continue efetuando tempestivamente os pagamentos aplicáveis aos planos do TRAY COMMERCE e aos serviços técnicos correlatos contratados, nos termos da Ficha de Contratação, devidamente ajustados nos termos da Cláusula 3 abaixo.

2.2. Exceto se diversamente acordado, por escrito, entre as Partes, alterações realizadas ao escopo deste Contrato, nos termos da Cláusula 1.6 acima, não ensejarão a alteração e/oupostergação do prazo previsto no Item 2 da Ficha de Contratação, sendo este sempre contado da data da liberação da primeira licença contratada pelo CLIENTE.

3. DO PREÇO E DA REMUNERAÇÃO

3.1. O CLIENTE pagará à TRAY os valores totais dos planos do TRAY COMMERCE e dos serviços técnicos correlatos contratados nos termos da Ficha de Contratação e conforme previsto em site, na periodicidade indicada no Item 3.6 desta mesma Ficha de Contratação (“Remuneração”).

3.1.1. Além da mensalidade é devido pelo CLIENTE pagamento mensal de um percentual sobre as vendas realizadas na loja virtual e/ou nos marketplaces, conforme o plano vigente descrito no site xxx.xxxx.xxx.xx, nos termos do item 3.5 da Ficha de Contratação, cuja a cobrança será postecipada podendo ou não ser em conjunto com a mensalidade do plano contratado..

3.2. Todos os valores constantes da Ficha de Contratação, a exclusivo critério da TRAY, serão automaticamente reajustados, a cada 12 (doze) meses, contados da data deste Contrato, com base na variação anual positiva do IPCA/IBGE (ou do outro índice que eventualmente venha a substituí-lo) no período aplicável.

3.3. Eventuais utilizações dos planos e/ou dos serviços ofertados pela TRAY em excesso àqueles indicados na Ficha de Contratação acarretarão a obrigação do CLIENTE de realizar pagamentos adicionais à Remuneração à TRAY, nos termos do Item 3.3 da Ficha de Contratação.

3.4. Eventuais aquisições, pelo CLIENTE, de produtos de terceiros ofertados pela TRAY acarretarão a obrigação do CLIENTE realizar os respectivos pagamentos adicionais à TRAY, nos termos dos Itens 3.4 e 3.6 da Ficha de Contratação.

3.4.1. Exclusivamente para produtos de terceiros ofertados por intermédio da TRAY, que possuem regras próprias, além das condições deste instrumento serão aplicáveis eventuais disposições do produto. Em caso de conflito, prevalecerão as regras específicas dos produtos de terceiros.

3.5. A taxa de instalação prevista no Item 3.2 da Ficha de Contratação, se aplicável, será devida, pelo CLIENTE à TRAY, independentemente dos planos e/ou serviços contratados e deverá ser paga na data de pagamento da Primeira Mensalidade, conforme prevista no Item 3.6 da Ficha de Contratação.

3.6. A TRAY disponibilizará, para acesso e verificação do CLIENTE, relatório de utilização dos planos e serviços contratados, para embasar as cobranças feitas nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, cobranças por usos excedentes (de planos e/ou serviços não contratados nos termos da Ficha de Contratação).

3.7. Para que não restem dúvidas, a não utilização dos planos e/ou serviços contratados, nos termos da Ficha de Contratação, não libera o CLIENTE do pagamento do valor integral da remuneração devida, tampouco acarretará qualquer desconto e/ou crédito para subsequente compensação.

3.8. O CLIENTE poderá optar pelo pagamento da Remuneração de forma: mensal ou anual, conforme indicado na Ficha de Contratação e expressamente concorda e aceita que todos os pagamentos dos planos e/ou serviços, nos termos da Ficha de Contratação, são realizados em caráter antecipado, exceto previsão em contrário, e referem-se sempre aos planos e/ou serviços que serão disponibilizados e/ou realizados pela TRAY nos períodos subsequentes aos pagamentos.

3.8.1. O pagamento será realizado de forma antecipada para todos os planos contratados e previstos no item 3.1 da Ficha de Contratação, e se refere à utilização do programa nos 30

(trinta) dias seguintes à data de cada vencimento ou nos 12 (doze) meses seguintes, a depender se o contrato é mensal ou anual. A data de pagamento da primeira mensalidade/anuidade definirá a data de vencimento das demais mensalidades/anuidades.

3.8.2. Caso qualquer data de pagamento seja em um dia não útil, então referida data de pagamento será automaticamente postergada para o dia útil imediatamente subsequente.

3.8.3. Para a modalidade de pagamento anual, o CLIENTE conta com condições beneficiadas de preço proporcional a um desconto global em comparação à modalidade mensal. Em contrapartida, o CLIENTE se compromete a permanecer contratado pelo prazo mínimo de 12 (doze) meses a contar da assinatura deste contrato.

3.9. Eventuais alterações no escopo deste Contrato, nos termos previstos na Cláusula 1.6 acima acarretarão, também, no respectivo ajuste às cobranças realizadas pela TRAY ao CLIENTE que, então, deverá realizar os pagamentos adicionais, conjuntamente aos demais planos e serviços contratados nos termos da Ficha de Contratação.

3.10. Eventuais variações positivas da carga tributária incidente sobre os planos e/ou serviços contratados, nos termos da Ficha de Contratação, serão repassadas integralmente ao CLIENTE, que deverá realizar os pagamentos integrais dos valores das mensalidades dos planos e/ou serviços contratados, adicionados pelo valor da variação positiva da carga tributária acima referida.

3.11. Este Contrato e os preços e formas de pagamento aqui previstos limitam-se exclusivamente ao escopo dos serviços contratados nos termos da Ficha de Contratação e quaisquer outros planos e/ou serviços eventualmente contratados entre as Partes serão cobrados a parte pela TRAY.

3.12. Os pagamentos previstos neste Contrato serão realizados por meio das opções disponíveis no Portal Tray no momento da contratação.

3.12.1. A TRAY não aceitará, tampouco reconhecerá, qualquer pagamento realizado de forma diversa daquelas estabelecidas no Portal Tray.

3.12.2. Caso CLIENTE deseje realizar o pagamento por meio de boleto bancário, este deverá solicitar fazer a emissão de referido boleto bancário através do portal a Tray e/ou poderá ser enviado ao e-mail de contato fornecido pelo CLIENTE na ficha de contratação, sendo certo que o prazo para que a TRAY emita tal boleto e disponibilize-o para o CLIENTE é de 3 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da solicitação, pela TRAY.

3.12.3. A solicitação do boleto bancário não prorroga, em qualquer hipótese, a data de vencimento da respectiva parcela, ficando o CLIENTE integralmente sujeito às penalidades por inadimplemento previstas neste Contrato.

3.12.4. Caso o CLIENTE deseje realizar o pagamento por meio de cartão de crédito, este deverá providenciar todos os dados necessários para efetivação da transação, sendo que, para todos os fins efeitos, os pagamentos nesta modalidade serão considerados realizados quando da autorização da operadora do cartão de crédito.

3.12.5. O CLIENTE concorda e aceita que, ao fornecer os dados do cartão de crédito para ser utilizado como modalidade de pagamento, nos termos deste Contrato, este concede uma autorização permanente à TRAY, para que esta, sempre que devido, possa debitar os valores cobrados automaticamente no referido cartão de crédito, e sem necessidade de solicitação ou anuência prévia do CLIENTE, por toda a vigência deste Contrato.

3.12.6. Caso o cartão de crédito fornecido para débito não seja de titularidade do CLIENTE, este assume integral e exclusivamente todas as responsabilidades, civis e criminais, perante o titular do cartão de crédito e pela sua utilização, nos termos deste Contrato.

3.12.7. Corre por conta exclusiva do CLIENTE a obrigação de solicitar a cessação dos débitos em seu cartão de crédito, sendo que a ausência de tal solicitação é considerada como anuência tácita para a continuação dos débitos sendo realizados nos termos deste Contrato.

3.12.8. A eventual tentativa frustrada de realizar um débito no cartão de crédito do CLIENTE, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, por falta de saldo, resultará na constituição do CLIENTE em inadimplemento do presente Contrato, estando, também, sujeito a todas as penalidades aqui previstas.

3.13. As modalidades de pagamento escolhidas pelo CLIENTE, nos termos deste Contrato, somente poderão ser alteradas através de solicitação formal, realizada mediante a abertura de chamado direramente no Painel da Tray e registro do pedido de alteração, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência em relação ao vencimento do pagamento que terá sua modalidade alterada.

3.13.1. O procedimento e o prazo previsto nesta Cláusula não liberam o CLIENTE do pagamento tempestivo das mensalidades e, eventuais atrasos em virtude disto, também acarretarão no inadimplemento deste Contrato e sujeitarão o CLIENTE às penalidades aqui previstas.

4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Sem prejuízo a todas as demais obrigações previstas neste Contrato, o CLIENTE, neste ato, assume, de maneira irrevogável e irretratável, as seguintes obrigações:

(a) pagar integral e pontualmente todos os valores devidosà TRAY, nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, todos aqueles previstos na Ficha de Contratação;

(b) manter atualizado, válido e suficiente seu cadastro perante a TRAY, para fins de pagamento, incluindo, sem limitação, seus dados de cartão de crédito, com saldo suficiente para realizar as cobranças devidas, nos termos deste Contrato;

(c) manter atualizado seus dados de contato, constantes da Ficha de Contratação, incluindo, sem limitação, seu e-mail, sendo que, caso contrário, sempre continuarão sendo considerados como válidas as comunicações realizadas para os dados constantes da Ficha de Contratação;

(d) responder integralmente por seus atos, fatos e omissões, indenizando e mantendo, sempre, a TRAY indene com relação, sem limitação: (i) à titularidade do site e do domínio que utilizará; (ii) à legalidade do conteúdo do site do

domínio que utilizará; (iii) à legalidade dos produtos comercializados nas lojas virtuais; (iv) à inexistência de violação de quaisquer direitos de terceiro, incluindo, sem limitação, propriedades intelectuais e direitos autorais; e (v) ao cumprimento de todos os seus acordos com fornecedores, clientes e quaisquer outros terceiros;

(e) respeitar e cumprir integralmente toda e qualquer Política estabelecida e disponibilizada pela TRAY, acessível no site xxx.xxxx.xxx.xx ;

(f) respeitar e cumprir integralmente a “Política de Privacidade” da TRAY, conforme disponibilizada no site xxx.xxxx.xxx.xx ;

(g) adequar e sempre manter adequada infraestrutura de hardware, software e comunicação para a correta visualização e operação do site, observando todos os requisitos e atualizações necessários, incluindo aqueles disponíveis no site xxx.xxxx.xxx.xx que são considerados como o patamar mínimo exigido para o funcionamento do TRAY COMMERCE;

(h) registrar e sempre manter registrado o domínio do site que utilizará o TRAY COMMERCE, perante os órgãos competentes, sob seu exclusivo custo, e manter sempre seus dados atualizados em seu cadastro perante tais órgãos competentes, sendo certo que, o descumprimento deste item autoriza a TRAY a fornecer os dados que possuir no tocante ao nome e endereço do CLIENTE e do responsável pelo site que se utilizaráo TRAY COMMERCE;

(i) providenciar e custear a contratação dos meios de pagamento compatíveis com o TRAY COMMERCE, responsabilizando-se pelo atendimento das exigências que venham a ser efetuadas para contratação e assumindo expressamente o risco pela recusa de contratação por parte dos fornecedores de serviços;

(j) controlar, por meio de acesso ao Painel Administrativo, o número de pageviews e “franquias de pedidos”;

(k) respeitar e cumprir com todos os direitos de propriedade intelectual da XXXX, incluindo, sem limitação, sobre o TRAY COMMERCE, nos termos da Cláusula 15.2 abaixo;

(l) responder de forma exclusiva pela guarda de seu login e senha de acesso ao painel administrativo;

(m) manter níveis apropriados e seguros de programas de proteção, navegador, sistema operacional e hardware,para prevenir e impedir a invasão por hackers, indenizando e mantendo a TRAY indene por eventuais invasões ao sistema da TRAY que tenham sido possibilitadas pelas deficiências no sistema de proteção do CLIENTE;

(n) responder exclusivamente pelos atos praticados pelos seus prepostos, desenvolvedores, administradores, representantes, assessores e/ou quaisquer outras pessoas que venham a ter acesso à conta do CLIENTE no TRAY COMMERCE;

(o) comunicar à TRAY, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência, de quaisquer circunstâncias que acarretarão em cargas não usuais de demanda do TRAY COMMERCE, incluindo, sem limitação, campanhas publicitárias, lançamento de novos produtos e/ou exposição na mídia fora

do curso normal dos negócios;e

(p) sempre autorizar e disponibilizar os acessos aplicáveis, para que a TRAY possa realizar auditoria em sua conta,para verificação do cumprimento deste Contrato e do uso regular dos planos e/ou serviços contratados.

4.2. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 4.1 acima, é expressamente proibido ao CLIENTE utilizar-se do TRAY COMMERCE para a comercialização de produtos que violem, de qualquer forma, a legislação vigente e/ou cuja venda seja restrita, tais como, sem limitação, os seguintes:

(a) programas multiníveis, pirâmides, "matriz", software e produtos que infrinjam direitos autorais, patente, marca comercial, segredo comercial, dentre outros direitos de propriedade intelectual e programas acadêmicos e/ou desenvolvidos para alguma entidade educacional;

(b) produtos e/ou animais cuja comercialização seja proibida e/ou restrita pelo IBAMA, ANVISA, MINISTÉRIO DA SAÚDE e FORÇAS ARMADAS e/ ou qualquer outro órgão competente;

(d) produtos falsificados e/ou adulterados e/ou moedas e cédulas, falsificadas ou não;

(e) produtos e/ou serviços relacionados e/ou que incentivem a prostituição e/ou a pedofilia e/ou produtosque promovam violência e/ou discriminação de qualquer natureza;

(f) produtos e/ou serviços e/ou conteúdo pornográfico, comercialização de produtos e/ou serviços de conteúdo racista e/ou segregatório;

(g) produtos retirados de circulação em virtude de determinação governamental, identificações emblemáticas de órgãos públicos, uniformes e/ou itens policiais ou de uso restrito das forças armadas;

(h) itens embargados ou de depositários fiéis;

(i) softwares ou códigos de programação maliciosos (vírus, malwares, ou outros que possam causar danos a sistemas informáticos); e/ou

(j) BITCOIN e outros tipos de moedas eletrônicas.

4.3. Fica, também, expressamente vedado ao CLIENTE:

(a) compilar, decompilar, transferir, alterar, ceder, sublicenciar ou alienar, sob qualquer forma, total ou parcialmente, o TRAY COMMERCE;

(b) violar ou tentar violar os mecanismos de segurança e/ou de restrição de uso utilizados pela TRAY no TRAY COMMERCE; e

(c) não instalar nem tentar instalar qualquer programa e/ouaplicativo no software sem autorização prévia e por escrito da XXXX.

4.4. Autorizar a efetivação de auditoria em seus produtos e/ou serviços, especialmente de terceiros, para verificação daregularidade de sua utilização, SOB PENA DE IMEDIATA SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DE AVISO OU NOTIFICAÇÃO.

4.5. Indenizar e manter indene a TRAY, por todo e quaisquer prejuízos sofridos em decorrência da utilização equivocada de tais produtos e tais serviços, obrigando-se a efetuar o pagamento do valor devido no prazo de 5 (cinco) dias a contar do recebimento da notificação, seja judicial ou extrajudicial, ficando facultada a TRAY a denunciação da lide.

4.5.1. Caso sejam apuradas irregularidades, arcar com todos os custos necessários para a correta utilização dos produtos e/ou serviços, indicado pela titular dos mesmos, incluindo, mas não se limitando a nova contratação ou regularização dos já existentes.

5. OBRIGAÇÕES DA TRAY

5.1. Sem prejuízo a todas as demais obrigações previstasneste Contrato, a TRAY, neste ato, assume, de maneira irrevogável e irretratável, as seguintes obrigações:

(a) prestar suporte técnico (sendo isto exclusivamente a apresentação de informações e orientações sobre a utilização do TRAY COMMERCE, não incluindo, sobqualquer hipótese, fornecimento de treinamentos, solução de problemas envolvendo infraestrutura de hardware, software e/ou comunicação, a realização de instalações e/ou a prestação de demais serviços pela TRAY) através doscanais de atendimento da TRAY, por meio da abertura de chamado no Painel da Tray, no menu “Ajuda”, respeitando o horário informado no site disponível em xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/.

(b) informar ao CLIENTE, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência, por meio de seus canais de comunicação (disponíveis em xxx.xxxx.xxx.xx e xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/), sobre eventuais interrupções necessárias dos planos e/ou serviços prestados, para ajustes técnicos ou manutenção, extraordinária ou ordinária, que demandem mais de 6 (seis) horas consecutivas de duração;

(c) informar ao CLIENTE, com, no mínimo, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, por meio de seus canais de comunicação (disponíveis em xxx.xxxx.xxx.xx e xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/), sobre eventuais interrupções necessárias dosplanos e/ou serviços prestados, para ajustes técnicos ou manutenção, extraordinária ou ordinária, que demandem menos de 6 (seis) horas consecutivas de duração;

(d) realizar manutenções urgentes ao TRAY COMMERCE, mesmo que acarretem em interrupção deste, caso o TRAY COMMERCE ou seu servidor estejam em risco e/ou vulneráveis, sendo certo que, nestes casos, fica dispensada a comunicação prévia de tal interrupção, talcomo prevista nas Cláusulas 5.1(b) e 5.1(c) acima;

(e) retirar imediatamente do ar o TRAY COMMERCE, caso receba denúncia de que a mesma está sendo utilizado para práticas ilícitas ou desautorizadas, sendo seu direito exigir que o CLIENTE adote todas as medidas necessárias para evitar e/ou cessar a ocorrência de taispráticas;

(f) disponibilizar, através do site xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx, as instruções que possibilitem que o TRAY COMMERCE seja utilizado corretamente pelo CLIENTE;

(g) manter níveis apropriados e seguros de programas

de proteção, navegador, sistema operacional e hardware,para prevenir e impedir a invasão por hackers, mantendo o CLIENTE indene por eventuais invasões ao sistema do CLIENTE que tenham sido possibilitadas por deficiências no sistema de proteção da TRAY;

(h) efetuar, quando e conforme considerar aplicável e/ou adequado, a seu exclusivo critério, atualizações no TRAY COMMERCE, destinadas à prevenção e correção de eventuais anomalias, bem como para promover a evolução do mesmo; e

(i) para as demais finalidades cabíveis, disponibilizar canal de atendimento para o CLIENTE, sempre observando suas limitações técnicas e estruturais para tanto.

5.2. Para fins de esclarecimento, a TRAY não é responsável pelas integrações do TRAY COMMERCE e/ou das plataformas utilizadas pelo CLIENTE ou terceiros por ele indicados com outros sistemas e/ou operações, incluindo, sem limitação, outros Maketplaces.

6. SERVICELEVELAGREEMENT (SLA)

6.1. Denomina-se acordo de nível de serviço (Service Level Agreement – “SLA”), para efeito do presente Contrato,o nível de desempenho técnico do TRAY COMMERCE proposto pela TRAY, sendo este o indicador de excelência técnica da TRAY, uma vez que não há garantia de nível de serviço de 100% (cem por cento) do objeto deste Contrato.

6.2. A TRAY, desde que observadas as obrigações a cargodo CLIENTE previstas no presente Contrato, tem condição técnica de oferecer e se propõe a manter, em cada mês civil, o TRAY COMMERCE operando normalmente por, no mínimo, 99% (noventa e nove por cento) do tempo total contratado pelo CLIENTE. A base de cálculo para o tempo total contratado pelo CLIENTE desconsiderará o montante total de tempo em que estiverem configuradas quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) manutenção programada dos servidores da TRAY, nos termos das Cláusulas 5.1(b) e 5.1(c);

(b) manutenções não programadas, nos termos da Cláusula 5.1(d);

(d) atualização de versão dos sistemas, desde que previamente informada pela TRAY;

(e) suspensão e/ou interrupção da disponibilização das licenças aplicáveis por decisão ou ordem de autoridade competente, nos termos da Cláusula 11 abaixo;

(f) quaisquer falhas, interrupções ou funcionamentos inadequados do TRAY COMMERCE oriundos ou relacionados a descumprimentos contratuais peloCLIENTE;

(g) quaisquer falhas, interrupções ou funcionamentos inadequados do TRAY COMMERCE que sejam de culpa exclusiva ou concorrente e/ou dolo do CLIENTE; e/ou

(h) quaisquer falhas, interrupções ou funcionamentos inadequados do TRAY COMMERCE oriundos de atos, fatos ou omissões de terceiros, fora do controle da TRAY.

6.3. O não atendimento do SLA proposto na Cláusula 6.2 acima

gera para o CLIENTE o direito de receber um desconto sobre a mensalidade devida à TRAY, exclusivamente com relação ao plano que ocorreu a indisponibilidade, na seguinte proporção:

(a) 10% (dez por cento) do valor da mensalidade do mês de descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 1,1% (um vírgula um por cento) da base de cálculo ajustada, referida acima, e inferior a 2,0% (dois vírgula zero por cento) desta mesma base de cálculo;

(b) 20% (vinte por cento) do valor da mensalidade do mêsde descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 2,1% (dois vírgula um porcento) da base de cálculo ajustada, referida acima, e inferior a 3,0% (três vírgula zero por cento) desta mesma base de cálculo;

(c) 30% (trinta por cento) do valor da mensalidade do mêsde descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 3,1% (três vírgula um porcento) da base de cálculo ajustada, referida acima, e inferior a 4,0% (quatro vírgula zero por cento) desta mesma base de cálculo; ou

(d) 40% (quarenta por cento) do valor da mensalidade do mês de descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 4,0% (quatro vírgula zero por cento) da base de cálculo ajustada, referida acima.

6.3.1. Para que não restem dúvidas, quando incide o abatimento sobre a mensalidade previsto na Cláusula 6.3 acima, não incide qualquer outra penalidade, multa, juros ou hipótese de rescisão previsto neste Contrato contra a TRAY, sendo que a concessão de tal desconto será suficiente para descaracterizar o descumprimento contratual e afastar quaisquer outras responsabilidades da TRAY.

6.3.2. A comunicação do descumprimento do SLA deve ser formalizada pelo CLIENTE junto à TRAY no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados a partir do evento. Findo o prazo de comunicação, o desconto deixa de ser exigível.

6.3.3. O desconto previsto na Cláusula 6.3 acima é concedido na mensalidade subsequente ao descumprimento e se fará mediante abatimento proporcional no valor pago mensalmente.

7. BACKUP DO TRAY COMMERCE

7.1. A TRAY realizará cópia de segurança (“Backup”) dos dados do TRAY COMMERCE utilizados pelo CLIENTE e manterá tais Backups pelo prazo de 7 (sete) dias, de modo que, no oitavo dia, será apagado (sem possibilidade de recuperação) o primeiro dia gravado, no nono dia, será apagado (sem possibilidade de recuperação) o segundo dia gravado, e assim sucessivamente. Os backups podem ser diários, semanal, mensal ou anual. A TRAY reserva o direito de alterar esta modalidade de acordo com sua estrutura técnica e operacional de seus sistemas.

7.2. É permitido ao CLIENTE, sob sua conta e risco, desenvolver e implementar sistema próprio de Backup, conservação dos dados gerados e conteúdo armazenado. Nestes casos, o CLIENTE não poderá utilizar tais dados em desacordo com este Contrato, tampouco com qualquer finalidade que infrinja qualquer direito de propriedade intelectual e/ou direito autoral da TRAY, inclusive aqueles relativos à sigilo e registro.

7.3. A TRAY não fará nenhum procedimento de restauração manual para o CLIENTE, visto que sua estrutura técnica não permite em função dos atributos de segurança, relacionamento e integridade dos dados.

7.3.1 Em caso de necessidade de restauração, será necessário o desenvolvimento de um aplicativo específico, que após a solicitação do cliente, será analisado pela TRAY e estará sujeito a cobrança de remuneração, pela TRAY, pela realização deste serviço de desenvolvimento, para eventual restauração de dados.

7.4. O backup é de uso exclusivo da TRAY, não sendo possível a disponibilização do Backup ao CLIENTE. A TRAY não é responsável por restaurar dados quando a perda ocorrer por ações indevidas, imprecisas e/ou negligentes do CLIENTE, seja por uso indevido do software ou violações de acesso a sua conta e/ou quaisquer outros descumprimentos de suas obrigações aqui previstas. A TRAY não é responsável pelo correto funcionamento do conteúdo e/ou dados lá disponibilizados.

7.5. Com o término deste Contrato, não importando o motivo,

(i) imediatamente cessa a obrigação da TRAY de realizar Backups e/ou de (ii) disponibilizá-losar os dados dos Backups para o CLIENTE, sendo que, (iii) todos os dados serão deletados automaticamente, nos termos da cláusula 14 deste Instrumento.

7.6. O CLIENTE pode fazer cópias de segurança dos principais itens a partir dos recursos disponíveis na TRAY COMMERCE ou através de conexão com outros sistemas através de Interface de Programação de Aplicação (API significa Application Programming Interface) disponível na TRAY COMMERCE de acordo com o plano contratado.

8. DO MARKETPLACE

8.1. A TRAY não se responsabiliza, em nenhuma hipótese, por qualquer ato, fato ou omissão do Marketplace, a qualquer tempo, incluindo, sem limitação, a fase de cadastro ou análise, também em qualquer situação em que o CLIENTE incorra em prejuízo proveniente de tais atos, fatos e/ou omissões.

8.2. A TRAY não se responsabiliza pelo pagamento e/ou repasse no caso de compras realizadas no Marketplace.

8.3. A TRAY não se responsabiliza por qualquer dano oriundo da rescisão do contrato do CLIENTE com o Marketplace.

8.4. A TRAY não tem qualquer responsabilidade sobre a comunicação transacional do cliente final nas compras feitas no Marketplace.

8.5. A TRAY não possui qualquer responsabilidade em detrimento das configurações, dados fornecidos e/ou alterados pelo CLIENTE para o funcionamento e andamento da integração com o Marketplace. Cabe exclusivamente ao CLIENTE se atentar sobre as regras especificas do Marketplace.

8.6. A configuração e o cadastro dos produtos no Marketplace são de responsabilidade do CLIENTE, sendo certo que a TRAY não se responsabiliza por nenhuma hipótese desta configuração e/ou cadastro, incluindo, sem limitação, eventuais prazos de análise e recusa de produtos.

8.7. Nos casos em que o CLIENTE já possui integração a

determinado Marketplace anterior à celebração deste Contrato, o processo de relacionamento de produtos entre a TRAY e o Marketplace é de inteira responsabilidade do CLIENTE.

8.8. A TRAY reserva o direito de tarifar as vendas realizadas no Marketplace, em qualquer status, inclusive em situações de pedidos pagos ou não pagos, cancelados ou não cancelados, em função do uso de sua infraestrutura operacional e integração com o software TRAY COMMERCE.

9. DECLARAÇÕES ADICIONAIS DO CLIENTE

9.1. Sem prejuízo às demais declarações previstas neste Contrato, o CLIENTE, neste ato, declara e garante:

(a) que conhece minuciosamente o TRAY COMMERCE e avaliou todas as suas funcionalidades e características, ao ponto de concluir que estes atendem as especificações necessárias e desejadas;

(b) que qualquer alteração ao TRAY COMMERCE será entendido como mera solicitação do CLIENTE, sendo que a TRAY não terá qualquer obrigação de atender referida solicitação e, em atendendo-a, poderá cobrar remuneração para tanto, a título de customização doTRAY COMMERCE;

(c) que autoriza o acesso aos arquivos de sua conta, pela TRAY, sempre que necessário e/ou conveniente para o cumprimento dos termos deste Contrato e/ou para prestação de suporte técnico;

(d) que a TRAY não é responsável pelo êxito na comercialização, sucesso comercial, bem como qualquer obtenção de lucro do CLIENTE;

(e) que a TRAY nunca será responsabilizada por ato, fato ou omissão de terceiro e que eventuais descumprimentos contratuais oriundos de tais atos, fatos e/ou omissões, não gerarão qualquer responsabilidade e/ou obrigação de indenizar contra a TRAY;

(f) que é de sua exclusiva responsabilidade a contratação e gerenciamento de operadores de cartões de crédito e instituições financeiras e/ou empresas de cobrança para viabilizar os meios de pagamento em sua loja virtual; e

(g) que o único meio válido para controle da quantidade de acessos à pageviews e “franquias de pedidos” e vendas em Marketplaces é por meio do relatório acessível por meio do Painel Administrativo.

(h) o CLIENTE fica ciente desde logo que a TRAY poderá utilizar seus dados para a finalidade de realizar consulta junto aos órgãos de proteção ao crédito (por exemplo: SPC, SERASA e ao Sistema de Informações de Crédito (SCR)).

(i) A TRAY se isenta de qualquer responsabilidade por eventual incidente de segurança envolvendo os dados pessoais dos usuários, o que inclui, mas não se limita, a vazamentos destes dados a terceiros, decorrente de ato praticado exclusivamente pelo CLIENTE.

9.2. O CLIENTE declara que leu, entendeu e está ciente e de acordo com a Política de privacidade, Política de cookies e o Contrato de Tratamento de Dados, todos disponíveis e acessíveis pelo xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-x-

politicas/, que passam a integrar o presente contrato de forma indissociável.

9.2.1. O CLIENTE declara, ainda, que é responsável perante a TRAY por quaisquer danos causados em decorrência (i) da violação de suas obrigações descritas nos documentos acima citados; ou (ii) da violação de qualquer direito dos Titulares de Dados.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. As Partes acordam que as informações na conta do CLIENTE estão cobertas por obrigação de sigilo e confidencialidade, não podendo a TRAY divulgá-las a terceiros, sem prévia autorização do CLIENTE.

10.2. Não obstante o disposto acima, a TRAY está expressamente liberada do cumprimento de tal obrigação de sigilo e confidencialidade caso seja requerida a divulgação de tais informações do CLIENTE em virtude de decisão judicial, arbitral, administrativa e/ou regulatória, e/ou ordem de autoridade governamental ou outra autoridade que tenha jurisdição sobre a TRAY e/ou seus representantes. O cumprimento da decisão e/ou ordem, conforme aplicável, será realizado imediatamente e independente de prévia notificação ao CLIENTE.

10.3. Adicionalmente, divulgações de informações confidenciais do CLIENTE realizadas:

(a) por prepostos, funcionários e/ou demais representantes do CLIENTE; e/ou

(b) em virtude de ações criminosas e/ou irregulares de terceiros (hackers); também não serão consideradas como violações a esta Cláusula 10 e não sujeitarão a TRAY a quaisquer responsabilidades.

11. SUSPENSÃO E/OU INTERRUPÇÃO DO TRAY COMMERCE

11.1. O CLIENTE expressamente concorda que, caso venha a existir decisão judicial, arbitral, administrativa e/ou regulatória, e/ou ordem de autoridade governamental ou outra autoridade que tenha jurisdição sobre a TRAY e/ou seus representantes, a TRAY poderá suspender e/ou interromper o direito de utilização do TRAY COMMERCE, de maneira imediata e independente de prévia notificação ao CLIENTE, e, também, sem qualquer responsabilidade imputável à TRAY.

12. CANCELAMENTO, DENÚNCIA, RESCISÃO, DESATIVAÇÃO E PENALIDADES DO CONTRATO.

12.1. Durante a vigência Contratual o CLIENTE não poderá rescindi-la, sendo garantido o acesso a Plataforma Tray pelo prazo contratado.

12.1.1. O CLIENTE poderá rescindir em até 08 (oito) dias contados da data da primeira da contratação, de modo que após este período não estará sujeito a qualquer tipo de reembolso, descontos e/ou créditos, em qualquer modalidade de plano contratado.

12.2. Com o término deste Contrato, não importando o motivo, cancelar-se-ão, imediatamente, todos os demais serviços opcionais porventura contratados, todos eles acessórios em relação ao principal.

12.3. Fica, também, assegurado à TRAY o direito de

denunciar a qualquer tempo o presente contrato, independentemente de notificação prévia e pagamento de qualquer multa e/ou indenização, especialmente, porém não se limitando, caso constate que a opção de plano escolhido pelo CLIENTE se mostre subdimensionada para a utilização dada, impedindo que a TRAY possa assegurar o padrão de excelência por ela pretendidos e o cumprimento do SLA adiante estabelecido.

12.4. Nos casos de não renovação do plano contratado e se apurar saldo credor, a PARTE DEVEDORA deverá pagar o(s) valor(es) devido(s) a PARTE CREDORA no prazo máximo de até 10 (dez) dias, contados do término do contrato, sob pena das penalidades moratórias previstas na Cláusula 12.5 infra.

12.5. Em caso de atraso no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência do presente contrato, são aplicáveis as seguintes regras: (i) deixa de ser aplicável o eventual desconto concedido em razão do pagamento antecipado; (ii) sobre o valor total, especialmente na hipótese descrita no item (i) da presente cláusula, incidirá multa moratória de 2% (dois por cento); (iii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês;

(iv) além de, para atrasos iguais ou superiores a 30 (trinta) dias, correção monetária calculada pela variação do IPCA/IBGE (ou outro índice oficial que venha a substituí-lo) desde a data do vencimento, até a data do efetivo pagamento, mesmo que este se dê em juízo.

12.5.1. Caso, por qualquer motivo, qualquer quantia devida por força do presente contrato seja paga em atraso e/ou sem a inclusão de multa, juros e correção monetária aplicáveis, a obrigação não será considerada cumprida, ficando a TRAY autorizada a incluir as quantias faltantes e/ou os acréscimos não pagos na mensalidade subsequente.

12.6. Caso seja imposta à TRAY qualquer multa e/ou penalidade por órgãos e/ou organismos nacionais e/ou internacionais em razão de qualquer conteúdo armazenado e/ou disponibilizado pelo CLIENTE, fica desde já autorizada a incluir esse(s) valor(es) no aviso de cobrança mensal do CLIENTE.

12.7. O CLIENTE declara-se ciente de que em caso de inadimplência a TRAY informará aos órgãos de proteção de crédito ficando legitimada a fazê-lo na hipótese de atraso igual ou superior a 15 (quinze) dias do pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato, seja em relação ao plano da licença principal seja em relação aos seus serviços opcionais.

12.8. Independentemente das penalidades moratórias acima elencadas, o atraso no pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato por período igual a 20 (vinte) dias após o vencimento acarretará o bloqueio total DO AMBIENTE ADMINISTRATIVO E DA LOJA VIRTUAL. Isso significa que o “site” do CLIENTE NÃO continuará DISPONÍVEL, e o CLIENTE NÃO terá acesso aos pedidos, reclamações e pagamentos, de modo que NÃO TERÁ condições de continuar administrando a sua loja e não será possível realizar novas vendas.

12.8.1. O atraso no pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato por período superior a 30 (trinta) dias após o vencimento, acarretará a rescisão de pleno direito do presente, independentemente de aviso ou notificação, autorizando a TRAY a suspender a concessão da licença de

software, bem como, dos serviços técnicos opcionais contratados.

12.8.2. Os encargos contratuais vencidos durante o período em que o plano e/ou serviço continuar(em) a ser(em) prestado(s) até a sua interrupção serão devidos integralmente juntamente com as multas moratória e compensatória e sobre o valor total devido incidirão os acréscimos aplicáveis previstos neste Contrato, tornando o total assim apurado prontamente vencido e exigível.

12.9. Em caso de rescisão por inadimplência, a parte infratora se obriga à multa compensatória de 20% (vinte por cento) do valor efetivo do contrato, entendendo-se como tal o valor da soma das mensalidades que tiverem sido pagas pelo CLIENTE à TRAY nos últimos 12 (doze) meses de vigência do contrato ou durante sua vigência integral, caso a mesma seja inferior a 12 (doze) meses na data da rescisão, a ser paga a outra Parte na data do efetivo término do Contrato, supra e será devida, tornando-se exigível, no momento da rescisão.

12.10. Constitui-se, também, causa de rescisão de pleno direito do presente contrato, independentemente de notificação, o não cumprimento por qualquer das partes de qualquer das demais obrigações assumidas nas Cláusulas 5 e 6 do presente Contrato, salvo nos casos de rescisão por falta de pagamento que possui regra própria.

12.11. Ocorrendo a rescisão do presente contrato por inadimplemento, nos termos da Cláusula 12.10, a parte que der causa à rescisão, salvo nos casos de rescisão por falta de pagamento que possui regra própria, fica responsável pelo pagamento das perdas e danos causadas à parte inocente, ficando tais perdas e danos desde já pré-fixadas em 20% (vinte por cento) do valor efetivo do contrato, entendendo-se como tal a soma das mensalidades que tiverem sido pagas pelo CLIENTE à TRAY nos últimos 12 (doze) meses de vigência do contrato ou durante sua vigência integral, caso a mesma seja inferior a 12 (doze) meses na data da rescisão, COM RENÚNCIA RECÍPROCA DAS PARTES A HAVER INDENIZAÇÃO COMPLEMENTAR A QUALQUER TÍTULO OU POR QUALQUER JUSTIFICATIVA.

12.11.1. Fica expressamente vedado ao CLIENTE pleitear, seja em juízo ou de forma extrajudicial, por danos especiais, eventuais, imprevistos ou indiretos pela perda de fundo de comercio ou de lucro cessantes, paralisação de trabalho, perda de dados, falha ou mal funcionamento do computador, todos e quaisquer danos e/ou perdas comerciais.

12.12. Todos os demais descumprimentos de quaisquer dos termos e condições previstos neste Contrato resultarão na imputação de responsabilidade sobre a parte infratora para o pagamento de todas as perdas e danos oriundos de tal descumprimento, adicionados, ainda, por uma multa não compensatória, no valor equivalente a 20% (vinte por cento) do montante das perdas e danos auferidas, nos termos acima referidos.

13. DA REPRISTINAÇÃO

13.1. Na hipótese de rescisão do presente por falta de pagamento de qualquer verba devida pelo CLIENTE, na hipótese dos dados existentes não terem sido apagados (deletados), manifeste expressamente sua vontade de revalidar o contrato tornando-o efetivo novamente, pague as

quantias em atraso e os encargos moratórios, ocorrerá a repristinação do presente contrato que volta a vigorar em todos os seus expressos termos, CASO A TRAY TENHA CONDIÇÕES TÉCNICAS PARA TANTO. O reinício do plano contratado e eventuais serviços técnicos opcionais se darão no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas a contar da confirmação do pagamento dos valores em atraso.

14. DA NÃO MANUTENÇÃO DE DADOS APÓS O TÉRMINO DO CONTRATO

14.1. Com o término do contrato, por qualquer motivo, ou a cessação do serviços ofertados pela TRAY por iniciativa do CLIENTE, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a totalidade dos dados existentes nos servidores da TRAY decorrentes desta contratação e em todos os serviços adicionais eventualmente contratados serão automaticamente apagados (deletados), de forma definitiva e irreversível e NÃO MAIS TERÃO CONDIÇÕES DE SEREM RECUPERADOS, CONSIDERANDO-SE PERDIDOS PARA TODO E QUALQUER EFEITO, sendo certo que os logs permanecerão preservados conforme prevê o Art. 37 da Lei nº 13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”).

14.2. A rescisão contratual decorrente de inadimplência financeira, nos termos da cláusula 12.8 deste Instrumento, faculta a TRAY manter todos os dados da Loja Virtual armazenados pelo prazo ininterrupto de 100 (cem) dias, contados do bloqueio do Ambiente Administrativo, também conforme cláusula 12.8 deste Contrato. Com o término do prazo anteriormente citado todos os dados serão automaticamente deletados de forma definitiva e irreversível.

14.3. Seus dados poderão ser ainda mantidos pela TRAY para a finalidade de cumprimento de obrigações legais ou regulatórias pela TRAY ou para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral.

15. OUTRAS AVENÇAS

15.1. O CLIENTE concorda e autoriza a divulgação gratuita, durante a vigência deste Contrato, do seu nome comercial (nome fantasia), marca da empresa (logotipo), compartilhamento de plugins sociais (indicação da página das mídias sociais), por meio de: (a) materiais institucionais impressos da TRAY, tais como, propostas comerciais; (b) materiais digitais e mídias eletrônicas, tais comoapresentações digitais, vídeos e no site da TRAY; e (c) demais materiais e ações publicitárias; com a finalidade de desenvolver e reforçar os empenhos comerciais da TRAY, a exclusivo critério desta.

15.1.1. Caso este Contrato seja rescindido e, no momento de tal rescisão, a TRAY já tiver materiais feitos, nos termos da Cláusula 15.1, a TRAY fica autorizada a usar referidos materiais, com a finalidade prevista em referida Cláusula, mesmo após o término da vigência deste Contrato, sendo certo, no entanto, que a TRAY não elaborará mais materiais utilizando-se das informações e propriedades intelectuais do CLIENTE.

15.1.2. A utilização de referidas propriedades intelectuais e direitos autorais, sob nenhuma hipótese caracterizam infração aos direitos do CLIENTE e/ou de qualquer terceiro, sendo absolutamente lícitas e inquestionáveis tais condutas pela TRAY.

15.2. O CLIENTE expressamente reconhece e aceita que nada neste Contrato constitui qualquer forma de transferência de propriedade ou autorização de utilização (salvo, neste caso, pelos direitos não exclusivos aqui expressamente autorizados) de qualquer propriedade intelectual, tecnologia, know how, software, marca, patente, procedimento, sistema, código fonte e/ou ferramenta detido, registrado, sujeito a pedido de registro ou, de qualquer outra forma, sob a posse, propriedade, licenciadas ou cedidas em favor da TRAY (e de eventuais outras pessoas jurídicas do mesmo grupo econômico da TRAY) (“Propriedade Intelectual da TRAY”). Esta é uma relação contratual de licenciamento temporário e não exclusivo, cumulado com prestação de serviços, e a TRAY retém absoluta e integralmente a posse, propriedade e todos os demais direitos exclusivos quanto à utilização e disponibilidade de todas as suas Propriedades Intelectuais e de todas as demais propriedades intelectuais, lato sensu, que delas derivam ou se relacionam. Quaisquer violações ao disposto nesta Cláusula sujeita o CLIENTE a responsabilização, nos termos da Cláusula 12.12 acima, conforme sejam causados danos, diretos e/ou indiretos, morais, materiais e intelectuais, e perdas à TRAY e suas partes relacionadas ou afiliadas.

15.2.1. Caso o CLIENTE identifique alguma possível melhoria no TRAY COMMERCE, pode sugeri-la para a TRAY que, após análise e em seu exclusivo critério, pode implementá-la e liberá-la a título de atualização evolutiva, permanecendo, esta, no entanto, como Propriedade Intelectual da TRAY, sem qualquer crédito ou direito concedido ao CLIENTE.

16. DO REGISTRO DO CONTRATO

16.1. Uma vez que a presente contratação pode ser exclusivamente celebrada por meio eletrônico de modo que nessa hipótese inexiste via contratual assinada, para efeito de assegurar pleno acesso e garantia de conhecimento do CLIENTE quanto às cláusulas e condições que regem a presente contratação, bem como para efeito de publicidade e conhecimento de terceiros, o presente contrato padrão, suas subsequentes alterações serão registradas no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Marília-SP, bem como exibidos no “site” xxx.xxxx.xxx.xx .

16.2. A TRAY pode promover alterações nos termos e condições padrão de contratação, mediante registro de novo contrato padrão que substituirá o anterior.

16.2.1. O presente contrato padrão cancela e substitui o anterior registrado no 1° Cartório de Registro e Títulos e Documentos da cidade de Marília/SP, sob o número de 81.764.

16.3. Caso ocorra a extinção da oferta de algum dos planose/ou serviços técnicos correlatos contratados durante as sucessivas renovações do presente Contrato, a sua continuidade ficará a exclusivo critério da TRAY. Caso a TRAY opte por continuar com tal plano e/ou serviço, tal plano e/ou serviço será regulado pelos termos e condições aplicáveis a este imediatamente à sua extinção, inclusive com relação à Ficha de Contratação.

16.4. No caso dos termos da Cláusula 16.3 acima, ocorra a continuidade da prestação desse(s) serviço(s), essa prestação será regulada:

16.4.1. Pelas disposições contratuais específicas relativas ao serviço específico vigentes por ocasião da última oferta de sua prestação, e aferíveis pelo último contrato registrado por meio do qual o serviço foi ofertado, e;

16.4.2. Pelas disposições genéricas aplicáveis a todos os serviços prestados constantes do contrato vigente na data de início de vigência de cada período de renovação.

16.5. As disposições referentes ao novo contrato serão consideradas aceitas e em vigor caso, após o registro do contrato e disponibilização da nova versão no website da TRAY, o CLIENTE continue se utilizando dos serviços objetivados.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. A tolerância por qualquer das partes em relação ao descumprimento de quaisquer das disposições contidas neste instrumento não significará, em momento algum ou sob qualquer hipótese, renúncia aos direitos referentes a tais disposições, não afetará sob qualquer pretexto, a validade deste instrumento, no todo ou em parte, e nem obstará o direito da parte prejudicada de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação devida pela parte faltosa.

17.2. Todas as notificações e/ou demais comunicações atinentes ao presente Contrato serão feitas por escrito e entregues para os dados de contato da Parte aplicável, conforme disposto na Ficha de Contratação (ou em seu cadastro atualizado, desde que tenha sido implementado o procedimento correto, nos termos deste Contrato). Comunicações entre as Partes, inclusive com relação às eventuais notificações formais, nos termos deste Contrato, poderão ser realizadas por meio de envio de e-mail para aquele constante da Ficha de Contratação (conforme atualizada), desde que seja enviado com o devido comprovante de recebimento pelo destinatário.

17.3. Este Contrato, em conjunto com a Ficha de Contratação, constituem o acordo integral entre as Partes e substituem todos os outros acordos, propostas e entendimentos, verbais ou escritos, celebrados por e entre asPartes. Nenhuma Parte será vinculada por qualquer entendimento ou declaração prévia ou atual com relação ao objeto deste Contrato, e nenhuma alteração ou modificação de qualquer disposição deste Contrato terá efeito amenos queefetuada por escrito e assinada por todas as Partes (salvo aquelas alterações autorizadas para ocorrerem por via eletrônica, mediante solicitações realizadas no Painel Administrativo).

17.4. Todas as disposições aqui contidas deverão ser interpretadas de forma a cumprir, válida e efetivamente, as Leis aplicáveis; não obstante, caso qualquer disposição aqui contida seja considerada proibida ou inválida nos termos das Leis aplicáveis, a referida disposição deverá ser considerada ineficaz na exata proporção dessa proibição ou invalidade; ficando entendido que, nesse caso, esse fato não afetará os demais termos dessa disposição ou de outras disposições deste Contrato, a menos que a disposição proibida ou inválida seja

tão essencial para este Contrato a ponto que se presuma que as Partes não teriam celebrado este Contrato sem essa disposição invalidada.

17.5. A falha por uma das Partes, a qualquer tempo, em fazer valer o cumprimento rigoroso de qualquer disposição deste Contrato não deverá ser interpretada como uma renúncia ao seu cumprimento futuro e não afetará de nenhuma maneira seus direitos de exigir o respectivo cumprimento. Ademais, a renúncia de pleitear o cumprimento deste Contrato após qualquer violação de uma disposição deste instrumento por uma Parte não deverá ser considerada ou tratada como uma renúncia a qualquer violação posterior dessa disposição ou uma renúncia ou novação da própria disposição, salvo se manifestada por escrito e assinada pela referida Parte.

17.6. Este Contrato é celebrado de forma irrevogável e irretratável e vinculará e reverterá em benefício das Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários autorizados. Nenhuma das Partes poderá diretamente ceder ou transferir, a qualquer terceiro, quaisquer dos seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio e por escrito das demais Partes, salvo pela TRAY, que poderá ceder e/ou transferir este Contrato, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, para qualquer outra pessoa jurídica que pertença ao seu grupo econômico.

17.7. Este Contrato, assinado pelas Partes, em conjunto com 2 (duas) testemunhas, constitui título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual civil em vigor e, ainda, sujeita as Partes à execução específica das suas respectivas obrigações aqui contidas, sem qualquer prejuízo de, cumulativamente, serem imputadas as demais penalidades previstas na Cláusula 12 .

18. DO FORO

18.1. As Partes elegem o foro da Comarca de Marília, Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas, questões, controvérsias e/ou disputasreferentes ao presente Contrato e quaisquer dos termos, condições, direitos e/ou obrigações aqui dispostos, inclusive com relação à sua existência, validade e eficácia, com exclusão de todos os demais, por mais privilegiados que sejam.

E assim, por estarem justas e acordadas, as Partes firmam o presente instrumento, podendo ser assinado via digital com oaceite, ou via física em 02 (duas) vias, de igual teor e forma,para um só efeito legal, na presença de (02) duas testemunhas abaixo assinadas.

Xxxxxxx, 31 de março de 2023.

TRAY TECNOLOGIA EM ECOMMERCE LTDA

CNPJ.: 08.844.842/0001-31

A presente página de assinatura faz parte integrante e indissociável do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS OPCIONAIS CORRELATOS. - REGISTRO Nº 84.159 - VERSÃO 01/2023.

Document Metadata

Table of Contents

REGISTRO Nº 84.159 01/2023

Document Metadata