Contract

Arba Administração Ltda. – CNPJ nº 45.077.499/0001-73 – NIRE 35-2.3849698.7 Alteração de Contrato Social (transformação em sociedade anônima, passando a denominar-se Arba Administração S.A.) Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; na qualidade de sócios detentores da totalidade do capital social da sociedade empresária do tipo limitada denominada Arba Administração Ltda., cujos atos societários JUCESP se encontram registrados sob o NIRE 35-2.3849698.7, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 45.077.499/0001-73, em reunião de sócios realizada na sede da Sociedade, nesta data, pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, decidem realizar a transformação de tipo societário, de sociedade limitada para sociedade anônima, mediante as estipu- lações constantes nas Cláusulas seguintes: Primeira. 1.1. A unanimidade dos sócios delibera transformar a Sociedade, de sociedade limitada em sociedade empresária do tipo anônima de capital fechado, nos termos do artigo 1.113 a 1.115 do Código Civil e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações (“Lei das S.A.”), que passará a denominar-se Arba Administração S.A. (“Companhia”). 1.2. Em decorrência da deliberação anterior, a totalidade das sócias delibera: 1.2.1. transformar as 600 quotas representativas do capital social, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma, que compõem o capital social atual da Sociedade, em 600 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 cada, as quais serão atribuídas aos sócios, que passarão a ser acionistas, nas respectivas participações sociais que detém hoje perante o capital social, conforme:
Acionistas	Ações Ordinárias
Muriel Matalon	200
Xxxxxxx Xxxxxxx	200
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	200
Total	600
1.2.2. registrar que o capital social da Companhia será de R$ 600,00, totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas. 1.2.3. aprovar a continuidade da Companhia, permanecendo com o mesmo objeto social, qual seja: a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades como sócia. 1.2.4. eleger a Diretoria, a ser composta por 3 membros, para exercerem mandato de 3 anos, com prazo até a realização da assembleia geral ordinária da Companhia a realizar-se em 2025, podendo ser reeleitos, nos termos do artigo 143, inciso III da Lei das S.A., todos sem designação específica: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. 1.2.4.1. os diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão incursos em nenhum crime, ou estão sob os efeitos de condenação que os impeça de exercer atividade mercantil, nos termos do artigo 147 da Lei das S.A. 1.2.4.2. os diretores eleitos tomam posse mediante a assinatura de termos de posse lavrados em livro próprio. 1.2.4.3. estabelecer que a remuneração dos diretores será oportunamente fixada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Segunda. 2.1. Em razão das deliberações acima, resolvem os sócios, por unanimidade de votos, aprovar o texto do Estatuto Social pelo qual se regerá a Companhia, a partir desta data, nos termos do Anexo I, que os sócios declaram aceitar em todos os seus termos. 2.2. Os sócios autorizam a administração a tomar todas as providências necessá- rias, firmar termos, formulários, cadastros, registros e declarações, realizando todos os atos necessários ao fiel cumprimento do quanto deliberado nesta data. São Paulo, 11 de abril de 2022. Visto do Advogado: Xxxxxx Xxxxxxx Szász - Advogada - OAB/SP 184.220. JUCESP NIRE nº 3530059128-3 e JUCESP nº 206.072/22-3 em 27/04/2022.

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Arba Administração Ltda. – CNPJ nº 45.077.499/0001-73 – NIRE 35-2.3849698.7 Alteração de Contrato Social (transformação em sociedade anônima, passando a denominar-se Arba Administração S.A.) Muriel Matalon, brasileira, solteira, zootecnista, RG nº 6.953.117-1, expedida pela SSP/SP inscrita no CPF, sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, SP, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxx 00, XXX 00000-000; Xxxxxxx Xxxxxxx, brasileira, solteira, artista plástica, RG nº 6.859.353-3 SSP/SP, inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, SP, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxx 00, XXX 00000-000; e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 18.454.416-6 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, com endereço profissional na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000; na qualidade de sócios detentores da totalidade do capital social da sociedade empresária do tipo limitada denominada Arba Administração Ltda., cujos atos so- cietários encontram-se arquivados na (“JUCESP”) sob o (“NIRE”) 35-2.3849698.7, na Cidade de São Paulo, SP, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no (“CNPJ”) sob nº 45.077.499/0001-73, doravante denominada “Sociedade”, em reunião de sócios realizada na sede da Sociedade, nesta data, pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, decidem realizar a transformação de tipo societário, de sociedade limitada para sociedade anônima, mediante as estipulações constantes nas Cláusulas seguintes: Primeira. 1.1. A unanimidade dos sócios delibera transformar a Sociedade, de sociedade limitada em sociedade empresária do tipo anônima de capital fechado, nos termos do artigo 1.113 a 1.115 do Código Civil e da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 e suas alterações (“Lei das S.A.”), que passará a denominar-se Arba Administração S.A. (“Companhia”). 1.2. Em decorrência da deliberação anterior, a totalidade das sócias delibera: 1.2.1. transformar as 600 quotas representativas do capital social, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma, que compõem o capital social atual da Sociedade, em 600 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 cada, as quais serão atribuídas aos sócios, que passarão a ser acionistas, nas respectivas participações sociais que detém hoje perante o capital social, conforme:
Acionistas	Ações Ordinárias
Muriel Matalon	200
Xxxxxxx Xxxxxxx	200
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	200
Total	600
1.2.2. registrar que o capital social da Companhia será de R$ 600,00, totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas; 1.2.3. aprovar a continuidade da Companhia, permanecendo com o mesmo objeto social, qual seja: a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades como sócia. 1.2.4. eleger a Diretoria, a ser composta por 3 membros, para exercerem mandato de 3 anos, com prazo até a realização da assembleia geral ordinária da Companhia a realizar-se em 2025, podendo ser reeleitos, nos termos do artigo 143, inciso III da Lei das S.A., todos sem designação específica: Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, todos qualificados no preâmbulo deste instrumento. 1.2.4.1. os diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem incursos que não estão incursos em nenhum crime, ou estão sob os efeitos de condenação que os impeça de exercer atividade mercantil, nos termos do artigo 147 da Lei das S.A. 1.2.4.2. os diretores eleitos tomam posse mediante a assinatura de termos de posse lavrados em livro próprio. 1.2.4.3. estabelecer que a remune- ração dos diretores será oportunamente fixada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Segunda. 2.1. Em razão das deliberações acima, resolvem os sócios, por unanimidade de votos, aprovar o texto do Estatuto Social pelo qual se regerá a Companhia, a partir desta data, nos termos do Anexo I, que os sócios declaram aceitar em todos os seus termos. 2.2. Os sócios autorizam a administração a tomar todas as providências necessárias, firmar termos, formulários, cadastros, registros e decla- rações, realizando todos os atos necessários ao fiel cumprimento do quanto deliberado nesta data. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento particular de Alteração de Contrato Social, em 3 vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 11/04/2022. Xxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Diretores Eleitos: Xxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Visto do Advogado: Xxxxxx Xxxxxxx Szász - Advogada - OAB/SP 184.220. JUCESP NIRE nº 3530059128-3 e JUCESP nº 206.072/22-3 em 27/04/2022. Anexo I - Arba Administração S.A. - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração - Artigo 1º. Arba Administração S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (a “Companhia”). Artigo 2º. A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, SP, na Rua Cardeal Arcoverde, 359, conjunto 22, parte, XXX 00000-000. §Único. A Diretoria, por deliberação da maioria, pode- rá mudar a sede social, manter e extinguir filiais, escritórios e quaisquer outras dependências, onde convier aos interesses sociais, no Brasil ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a administração de bens próprios e a partici- pação em outras sociedades como sócia. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital e Ações - Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 600,00, dividido em 600 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. §1º. Cada ação dará direito a um voto nas deliberações das assembleias. §2º. As ações são indivisíveis em relação à Companhia. §3º. A emissão de ações da Companhia para integraliza- ção em dinheiro, bens e/ou créditos, far-se-á por deliberação da Assembleia Geral, aplicando-se, quando couber, o disposto no artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das S.A.”). Artigo 6º. A Companhia poderá realizar aumentos de capital me- diante emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, de uma ou mais classes, até o limite legalmente permitido. §1º. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim de subscrição ou na chamada de capital fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei das S.A., sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGPM/FGV”) na menor periodicidade legalmente admitida, além dos juros de 12% ao ano, calculados pro rata temporis e multa correspondente a 10% do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. §2º. A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o limite do montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nesta situação, as ações, enquanto mantidas pela Companhia em tesouraria, não terão direito ao voto e ao recebimento de dividendos. Artigo 7º. A Companhia poderá emitir bônus de subscrição, inclusive como vantagem adicional conferida aos subscritores de suas ações. Os acionistas da Companhia gozarão de preferência para subscrever bônus de subscrição. Artigo 8º. A Companhia poderá emitir debêntures, conversíveis ou não em ações, que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições aprovadas pela Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 9º. A Assembleia Geral de acionistas é o órgão superior de deli- beração da Companhia, podendo reunir-se em caráter ordinário e extraordinário, competindo-lhe o exercício das atribuições que lhe são conferidas por lei e por este Estatuto Social. §1º. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á nos 4 primeiros meses do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do art. 132 da Lei das S.A. §2º. A Assembleia Geral Extraordinária realizar-se-á sempre que os interesses sociais exigirem. §3º. As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias poderão ser simultaneamente convocadas, realizadas e instrumentadas em ata única, que poderão ser lavradas em forma de sumário e podendo ser realizadas total ou parcialmente por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios simila- res de comunicação. §4º. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral será aquele eleito pelos presentes, que nomeará o secre- tário. Artigo 10. Os acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por procuradores munidos de mandato com poderes específicos, observadas as disposições legais pertinentes. Artigo 11. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, na forma do artigo 118 da Lei das S.A., que tenham por objeto o exercício de voto nas Assembleias Gerais, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar os votos lançados em desacordo aos mesmos. §Único. Deverá o presidente da Assembleia Geral, a pedido do acionista interessado, declarar a nulidade de voto proferido contra norma expressa dos acordos de que trata este Artigo. Artigo 12. As Assembleias Gerais serão convocadas conforme determinam as normas aplicáveis, previstas no art. 124 da Lei das S.A. Artigo 13. Sem prejuízo do disposto em lei, compete à Assembleia Geral deliberar a respeito de todos os negócios e assuntos sociais, previstos em lei, cabendo-lhe especialmente: (i) reformar, total ou parcialmente, este Estatuto Social; (ii) alterar o objeto social; (iii) autorizar grupamento, bonificação ou desdobramento de ações da Companhia, bem como avaliação de bens a serem conferidos ao capital social; (iv) aprovar a suspensão o exercício dos direitos dos acionistas, nos termos do art. 120 da Lei das S.A.; (v) fixar a orientação geral dos ne- gócios da Companhia; (vi) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria e fixar-lhes as atribuições e respon- sabilidades, observado o que a respeito dispuser este Estatuto Social; (vii) fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria; (viii) examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e, quaisquer outros atos; (ix) fixar a remuneração global da Diretoria, bem como estabelecer a remuneração individual dos seus membros; (x) tomar, anualmente, as contas da administração e deliberar sobre as demonstrações financei- ras apresentadas; (xi) aprovar a distribuição de dividendos em valor superior ou inferior ao mínimo obrigatório ou não distri- buição de dividendos, inclusive do mínimo obrigatório; (xii) deliberar sobre pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio; (xiii) escolher e destituir os auditores independentes; (xiv) designar diretor ou procuradores com poderes específicos para representar singularmente a Companhia em determinados atos, não sendo necessária a referida deliberação caso já exista autorização neste Estatuto; (xv) deliberar acerca do exercício do direito de voto nas sociedades de cujo capital esta Companhia participe; (xvi) aprovar a autofalência, dissolução e liquidação da Companhia ou cessação do estado de liquidação, eleger ou destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (xvii) autorizar a realização de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; (xviii) deliberar sobre a celebração de qualquer contrato ou acordo envolvendo a assunção, modificação, rerratificação, alte- ração, confirmação de qualquer direito concedido à Companhia ou ainda que represente qualquer obrigação à companhia (seja financiamento, empréstimo, emissão de título de qualquer natureza, contrato, acordo, negócio, constituição de ônus reais, outorga de avais, fianças ou garantia de qualquer natureza) que represente valor equivalente entre 5% a até 10% do valor previsto no Business Plan vigente; e (xix) deliberar a respeito de qualquer matéria levada à sua apreciação; §Único. As deli- berações sobre as matérias referidas nos itens acima serão aprovadas se contarem com o voto favorável de acionistas, presen- te ou não à Assembleia, que representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto, presentes ou não à Assembleia, não se computando os votos em branco. Artigo 14. Sem prejuízo do disposto em lei, compete à Assembleia Geral deliberar a respeito de todos os negócios e assuntos sociais, previstos em lei, cabendo-lhe especialmente: (i) autorizar a emissão de partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição ou obrigações de qualquer natureza da Companhia, conversíveis ou não em ações; (ii) deliberar a criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previsto ou autorizado neste Estatuto Social, assim como aprovar a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações pre-

ferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (iii) alterar a política de distribuição de dividendos da Companhia;

(iv) deliberar sobre a transformação, dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia ou qualquer reestruturação socie- tária; (v) deliberar sobre a constituição de subsidiárias, bem como sua alienação, dissolução ou liquidação; (vi) aprovar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias pela Companhia ou por suas controladas; (vii) deliberar a aquisição, a alienação, o comodato, a locação ou a oneração de bem imóvel; (viii) deliberar a aquisição, a alienação ou a oneração de bem do ativo não circulante; (ix) aprovar ou alterar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações;

(x) aprovar ou alterar Plano de Negócios e Orçamento, anual ou periódico, da Companhia; (xi) deliberar a constituição de joint ventures ou realização de alianças estratégicas com terceiros; (xx) deliberar sobre a celebração de qualquer contrato ou acor- do envolvendo a assunção, modificação, rerratificação, alteração, confirmação de qualquer direito concedido à Companhia ou ainda que represente qualquer obrigação à companhia (seja financiamento, empréstimo, emissão de título de qualquer nature- za, contrato, acordo, negócio, constituição de ônus reais, outorga de avais, fianças ou garantia de qualquer natureza) que re- presente valor superior a 10% do valor previsto no Business Plan vigente; (xii) autorizar negociações e contratos que não fa- çam parte do objeto e andamento normal das atividades da Companhia, bem como aprovação de quaisquer negócios ou contratos com administradores, acionistas ou partes relacionadas, seja qual for o valor envolvido na operação; (xiii) aprovar aquisição, cessão ou licença de tecnologia, know how, patentes, marcas e qualquer outra forma de transferência de proprieda- de intelectual em nome da Companhia ou que interessem à Companhia. §Único. As deliberações sobre as matérias referidas nos itens acima serão aprovadas se contarem com o voto favorável de acionistas, presente ou não à Assembleia, que represen- tem 2/3 do capital social com direito a voto, presente ou não à Assembleia, não se computando os votos em branco. Artigo 15. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, o quórum necessário para as deliberações tomadas. §1º. A ata pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos. §2º. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas. Capítulo IV - Administração - Artigo 16. A ad- ministração da Companhia competirá à Diretoria. §1º. O mandato dos administradores terá a duração de 3 anos, permitida a reeleição, e o seu prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos administradores eleitos. §2º. Os administradores ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Artigo 17. A Diretoria é o órgão de representação e direção executiva da Companhia, composta por 3 diretores, todos sem designação específica, eleitos pela Assembleia Geral e por ela podendo ser destituídos a qualquer tempo. §1º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro registro de atas das reuniões da diretoria, logo após sua eleição. §2º. Os Diretores permanecerão em seus cargos, mesmo após findo o mandato, até investidura dos Diretores que os sucederão. §3º. A Diretoria deliberará validamente pelo voto da maioria absoluta dos seus membros, ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto Social. Em caso de empate, caberá ao Presidente da reunião o voto de desempate. Artigo 18. Nas ausências, impedimentos temporários ou vacância permanente, o Diretor ausente ou impedido será substituído por outro Diretor, designado, em Assembleia Geral da Companhia. Artigo 19. Em sua representação ativa e passiva, em juízo e fora dele e perante entidades governamentais e privadas, repartições públicas e autarquias em geral, instituições financeiras e cartórios e nos atos, fatos e operações da gestão dos negócios sociais, a Companhia obrigar-se-á pela assinatura: (i) de 2 diretores em conjunto; ou (ii) de 1 diretor em conjunto com 1 procurador, com poderes para a prática do(s) ato(s); ou (iii) de 2 procuradores, em conjunto, com poderes específicos para a prática do(s) ato(s). §1º. A Companhia poderá ser representada por 1 único diretor ou procurador na prática dos seguintes atos:

(i) assinatura de correspondências e demais expedientes que não crie obrigações para a Companhia; (ii) representação da

Companhia em processos judiciais, administrativos e arbitrais, ou para a prestação de depoimento pessoal, preposto ou teste- munha; (iii) perante os Sindicatos, Associações de Classe e Justiça do Trabalho, para a admissão ou demissão de empregados e para acordos trabalhistas; ou (iv) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais, Receita Federal do Brasil em todas as regiões fiscais, Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, Fundo de Garantia por Tempo de Serviços - FGTS, Juntas Comerciais Estaduais, Serviço Notarial de Registro de Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas, e outras da mesma natureza. §2º. A Assembleia Geral, em situações excepcionais, poderá autorizar a prática de atos específicos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas 1 Diretor ou um procurador regularmente constituído; ou, ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de atos por 1 único repre- sentante. §3º. A nomeação de procuradores para a Companhia competirá a 2 Diretores em conjunto, devendo ser observadas as seguintes regras: (i) a procuração deverá possuir finalidade específica, com poderes limitados de atuação; e (ii) os manda- tos não poderão ter duração superior a um ano, a menos que mediante determinação expressa da Assembleia Geral e salvo se outorgados a advogados, para fins de defesa administrativa ou judicial dos direitos e interesses da Companhia, caso em que poderão ter prazo indeterminado, sendo vedado, contudo, o substabelecimento. Artigo 20. Sem prejuízo de disposições de normas aplicáveis, são deveres e atribuições da Diretoria, sem prejuízo e nos limites daquelas fixadas pela Lei e por este Estatuto Social: (i) zelar pela observância da lei, do Estatuto Social e pelo cumprimento das deliberações da Assembleia Geral e de suas próprias reuniões; (ii) cumprir e fazer cumprir as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral; (iii) encaminhar para apreciação, aprovação e apresentação à Assembleia Geral, o seu relatório, o balanço e as demonstrações financeiras de cada exercício; (iv) propor a realização de Assembleia Geral, sempre que julgar conveniente aos interesses sociais. Artigo 22. A Diretoria tem ampla e cabal autonomia, podendo praticar todos os atos necessários para realizar os objetivos sociais da Companhia e para assegurar o seu normal funcionamento, competindo-lhes os mais amplos e gerais poderes de gestão e repre- sentação, observado o disposto neste Estatuto Social, acordos de acionistas e na legislação pertinente, inclusive para, mas não se limitando a, praticar o que segue: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral;

(ii) elaborar o Plano de Negócios e Orçamento, anual ou periódico, da Companhia, submetendo-o a aprovação e, após aprova-

do, cumprir seus termos; (iii) elaborar e apresentar à Assembleia Geral Ordinária, Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, e demais demonstrações financeiras necessárias, bem como proposta de distribuição de dividendos ou o pagamento juros sobre o capital próprio e os planos de investimentos; (iv) realizar a movimentação de contas bancárias, realização de pagamentos, transferências, saques, investimentos; (v) negociar e celebrar quaisquer contratos que envolvam a Companhia e suas atividades; (vi) constituir procurador ad judicia sempre que necessário à defesa, no âmbito administrativo ou judicial, dos direitos e interesses da Companhia; (vii) constituir procurador ad negotia, definindo no instru- mento de mandato a finalidade a que se destinam os poderes outorgados, o prazo de duração, que não poderá ser superior a 1 ano e a forma de atuação dos mandatários; (viii) coordenar a elaboração, submeter à aprovação da Assembleia Geral e su- pervisionar a execução das instruções e regulamentos internos da Companhia; (ix) orientar e dirigir os negócios sociais.

§Único. Os atos para os quais o presente Estatuto Social, acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia ou normas aplicáveis prevejam necessidade de aprovação ou deliberação de qualquer forma somente poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição. Artigo 23. São vedadas as concessões de garantias em favor de terceiros, tais como fianças, avais, endossos ou outras garantias quaisquer, salvo na hipótese de concessão de garantias às empresas subsidiárias, controladas, coligadas ou empresas do mesmo grupo econômico dos acionistas, transações estas que deverão ser previamente aprovadas pela Assembleia Geral. Artigo 24. São expressamente vedados, sendo considerados nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, funcionário, colaborador ou procurador da Companhia que (i) a envolverem em qual- quer obrigação relativa a negócios ou operações estranhos ao objeto social, ou que tenham sido praticados em desconformi- dade ao estabelecido no presente Estatuto, e, (ii) agir em interesse próprio em caso de conflito de interesses com a Companhia. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto por, no mínimo, 3 membros e, no máximo, 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País, eleitos para mandato de 1 ano e destituíveis pela Assembleia Geral. §1º. O órgão somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado por decisão da Assembleia Geral, nos termos da legislação em vigor. §2º. Cada período de funcionamen- to terminará quando da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária, subsequente a da instalação do Conselho Fiscal. Artigo 26. A Assembleia Geral que decidir pela instalação e funcionamento do Conselho Fiscal elegerá os seus membros e fixar-lhes-á remuneração. Artigo 27. O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições e os poderes que lhe confere a lei. Capítulo VI - Exercício Social e Resultados - Artigo 28. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se a 1º de janeiro e encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano. Artigo 29. No encerramento do exercício social será levantado balanço e elaboradas as demonstrações financeiras. Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administra- ção apresentarão proposta à Assembleia Geral Ordinária sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, destinando-se obriga- toriamente e nessa ordem: (i) os prejuízos acumulados, se houver; (ii) a provisão para pagamento do imposto de renda;

(iii) 5% para constituição de reserva legal, até que ela alcance valor equivalente a 20% do capital social; e (iv) quando for

o caso, as importâncias necessárias ou as admitidas para as reservas de que tratam os artigos 195 a 197 da Lei das S.A.

§1º. Os acionistas farão jus a recebimento de dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido anual, após as deduções deste artigo. O dividendo aqui previsto não será obrigatório no exercício social em que se verificar não ser ele compatível com a situação financeira da Companhia. §2º. O saldo que se verificar, após deduções e dividendo obrigatório, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar. Artigo 30. Por deliberação da Assembleia, poderá a Companhia: (i) le- vantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais; (ii) aprovar a distribuição de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros, inclusive com antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso; e (iii) aprovar o pagamento de juros sobre o capital próprio, fi- xando a data de liquidação de cada parcela, se houver. §Único. Os juros sobre o capital próprio poderão ser pagos inclusive com base nos balanços e/ou balancetes levantados para essa finalidade, em qualquer dos meses no curso do exercício social. Artigo 31. Os dividendos deverão ser pagos, salvo disposição em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. §Único. Os dividendos serão pagos nas datas e locais determinados na Assembleia Geral. No caso de não serem reclamados dentro de 3 anos contados do início do pagamen- to prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Liquidação e Dissolução - Artigo 32. A Companhia entrará em liqui- dação, sendo posteriormente dissolvida, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação, e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação; elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. §Único. A Diretoria será mantida no período de liquidação, competindo-lhe nomear

o liquidante, bem como fixar seus honorários. Capítulo VIII - Disposições Finais - Artigo 33. Os casos omissos neste

Estatuto Social serão regulados pela Lei das S.A., pelas demais normas da legislação pertinente e por deliberação da Assembleia Geral, nas matérias que lhe caiba livremente decidir. Capítulo IX - Solução de Controvérsias - Artigo 34. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, SP, para dirimir quaisquer controvérsias relativas à Companhia e/ou a este Estatuto Social, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. São Paulo, 11/04/2022. Xxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

ODIA – 4 col x 29 cm - INTEGRA

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