NIRE 35300342011
MUNDIAL S.A. PRODUTOS DE CONSUMO CNPJ nº 88.610.191/0001-54
NIRE 35300342011
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 19/01/2012 2ª CONVOCAÇÃO
HORA E LOCAL: 13:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua do Paraíso, nº 148, 15º andar, conj. 151, bairro Paraíso, São Paulo – SP.
QUORUM: Presentes acionistas detentores de 117.316,204 (cento e dezessete milhões trezentos e dezesseis mil duzentos e quatro) de ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 79,36% das ações ordinárias, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.
COMPOSIÇÃO DA MESA: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ - Presidente;
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ - Secretário.
CONVOCAÇÃO: Edital de 2ª convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias e no Jornal Valor Econômico Nacional nas edições de 13,14 e 15 de dezembro de 2011.
ORDEM DO DIA: (1) ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (“BM&FBOVESPA”); (2) caso aprovada a deliberação constante do item (1) acima, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 0,8 ação ordinária para cada ação preferencial; e (3) eleição de 2 (dois) novos membros para o Conselho de Administração da Companhia; e
(4) uma vez aprovadas as matérias constantes nos itens (1), (2) e (3) acima, a reforma
integral do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de (i) refletir a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ordinárias; (ii) adaptá-lo às determinações do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) atualizar a redação do Estatuto Social com vistas à adoção de melhores práticas de governança corporativa.
DELIBERAÇÕES: foram aprovadas pela unanimidade dos presentes (1) o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA, ficando a administração da Companhia autorizada a tomar todas as providências necessárias efetivar tal ingresso; (2) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 0,8 ação ordinária para cada ação preferencial; e (3) a eleição dos Srs. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, brasileiro, administrador de empresas, casado, inscrito no CPF sob o
n. ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇ e RG expedido por Instituto ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – IFP 1433669, com endereço profissional a ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇ - ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ conjuntos 1001/1002, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇ - ▇▇▇▇.▇▇▇▇ - ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – SP, CEP: 01414-001 e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito no CPF sob o n. ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇ e na
OAB/DF 19.502, residente e domiciliado na Alameda Mar Mediterraneo, 75 – Condomínio Alpha Plus, Barueri – ▇▇, ▇▇▇. ▇▇▇▇▇-▇▇▇, para compor o Conselho de Administração da Companhia, na condição de membros independentes, com mandato coincidente com os atuais membros do conselho, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no exercício social de 2012, tendo sido apresentado à Assembleia o currículo dos conselheiros eleitos, bem como a declaração de que atendem os requisitos legais e regulamentares para sua eleição; e (4) a reforma integral do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta da administração, com o objetivo de (i) refletir a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ordinárias; (ii) adaptá-lo às determinações do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iii) atualizar a redação do Estatuto Social com vistas à adoção de melhores práticas de governança corporativa, passando o estatuto social a vigorar com a redação constante do Anexo 1 à presente Ata.
ENCERRAMENTO DA ASSEMBLEIA: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada sob forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei n. 6.404/76, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Foi ainda autorizada a publicação da presente ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei n. 6.404/76.
Assinaturas: Presidente; ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – Secretário; ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇. Acionistas: HERCULES S/A - FABRICA DE TALHERES, ELECE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., ZHEPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. e ZENITH ADM. PARTICIPAÇÕES LTDA., HAMMERS DO BRASIL ADM. E PARTICIPACOES LTDA.
Na qualidade de Secretário desta Assembleia, declaro ser a presente ata cópia fiel daquela lavrada no livro próprio.
São Paulo, 19 de janeiro de 2012.
Presidente
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Secretário
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
HAMMERS DO BRASIL ADM. E PART. LTDA.
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇
ZENITH ADM. PARTICIPAÇÕES LTDA. ZHEPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. ELECE ADM. E PART. LTDA.
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇ S.A. FÁBRICA DE TALHERES
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
ANEXO I
MUNDIAL S.A. PRODUTOS DE CONSUMO
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO –
Art. 1º - MUNDIAL S.A. PRODUTOS DE CONSUMO (a “Companhia”) é uma sociedade por ações, de capital aberto, que se rege por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo 1° - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B&MFBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 2° - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Art. 2º - A sociedade tem sede, foro e administração na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo criar e manter filiais, escritórios e quaisquer departamentos ou depósitos em todas as partes do território nacional e exterior, a critério da Diretoria “ad referendum” do Conselho de Administração.
Art. 3º - A sociedade tem por objetivo:
a) indústria e comércio: 1) motores, máquinas e equipamentos elétricos e mecânicos para fins industriais e para uso doméstico; 2) pertences metálicos e artigos para mesa, cutelaria, adorno, beleza e higiene; 3) artigos e componentes metálicos e plásticos para indústria de calçados, couro, plástico, confecções e eletro- eletrônicos; 4) fundição de metais ferrosos e não ferrosos; 5) peças metálicas para máquinas agrícolas, móveis, material escolar, de escritório e profissional em geral; 6) matrizes para estamparia e para injeção plástica ou metálica.
b) Atividades agro-pastoris e reflorestamento, inclusive a comercialização de seus produtos.
c) Importação, exportação e comercialização de equipamentos, produtos e matérias primas relacionados com os objetivos sociais retro transcritos.
d) Participação em outras sociedades, como acionista, quotista ou sócia.
Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES –
Art. 5º - O capital social é de R$ 28.794.105,18 (vinte e oito milhões, setecentos e noventa e quatro mil, cento e cinco reais e dezoito centavos), totalmente subscrito e integralizado dividido em 257.090.672 (duzentas e cinquenta e sete milhões, noventa mil, seiscentas e setenta e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Único – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
Art. 6º - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Art. 7° - O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração sobre a emissão de ações para subscrição pública ou particular, observados o limite de 181.740.000 (cento e oitenta e uma milhões, setecentas e quarenta mil) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1° - O Conselho de Administração fixará o preço e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, ficando a subscrição em bens condicionada à aprovação do laudo de avaliação dos bens pela Assembleia Geral,
na forma prevista no art. 8° da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo 2º - A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opções de aquisição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas físicas que prestam serviços à Companhia, ou às sociedades sob seu controle, nos termos do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO –
Art. 8º - A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, na forma prevista neste Estatuto. Seus membros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse, no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
Parágrafo 1° - A posse nos cargos de membro do Conselho de Administração e membro da Diretoria está condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Art. 9° - Não é permitida a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia pelo mesmo administrador.
Art 10 - No caso de vacância de qualquer dos assentos do Conselho de Administração da Companhia, o membro que não esteja mais no cargo deverá ser substituído por um substituto eleito pela Assembleia Geral convocada especificamente para esse fim. O substituto eleito pela Assembleia Geral deverá permanecer no cargo pelo período remanescente para o fim do mandato do membro substituído e, após esse período, um novo membro do Conselho de Administração deverá ser eleito conforme disposto neste Capítulo III.
SECÇÃO I: DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO –
Composição –
Art. 11 - O Conselho de Administração é composto por 5 (cinco) membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1° - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 30% (trinta por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado (s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelos parágrafos 4° e 5° do art. 141 da Lei 6.404/76.
Parágrafo 2° - Quando em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3° - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.
Art. 12 - A Assembleia Geral que eleger membros do Conselho de Administração deverá no ato da eleição, escolher dentre eles, o seu Presidente e o Vice Presidente.
Art. 13 - O Conselho de Administração será convocado pelo seu Presidente por determinação sua ou por solicitação de qualquer dos seus membros, mediante carta, telegrama ou telex, contendo a Ordem do Dia, observando um prazo prévio de convocação de pelo menos 5 (cinco) dias, dispensando-se esse prazo quando presentes todos os membros ou tiverem os ausentes concordado, por escrito, com essa dispensa.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês. Instalação, Deliberação e Funcionamento –
Art. 14 - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de pelo menos 2/3 de seus membros.
Parágrafo 1º - As reuniões serão presididas pelo seu Presidente, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, e, na falta dos mesmos, por qualquer membro escolhido pelos demais, e secretariadas por um secretário escolhido dentre os presentes.
Parágrafo 2º - As deliberações serão aprovadas por maioria de votos e os membros ausentes poderão ser representados por outros membros do Conselho, vedada a representação múltipla, ou ainda, expressar seu voto por meio de carta, fax ou telegrama.
Parágrafo 3º - Das deliberações serão lavradas atas no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 4º - Ao Presidente do Conselho de Administração incumbirá transmitir à Diretoria e à Assembleia Geral, conforme for o caso, as deliberações tomadas em suas reuniões, sendo também à sua atenção endereçadas todas as comunicações dirigidas ao Conselho de Administração.
Competência –
Art. 15 - O Conselho de Administração, além dos poderes e atribuições que a lei lhe confere, terá os seguintes:
a) aprovar instruções operacionais;
b) estabelecer as normas gerais a serem observadas pela Diretoria relativas às operações da sociedade, política comercial, administração do pessoal, compras, investimentos e contabilidade;
c) criar e abolir, quando julgar necessário, grupos de trabalhos para seu assessoramento e designando suas funções e fixando a remuneração de seus membros;
d) aprovar os orçamentos de operação, de capital e financeiros;
e) aprovar novos empreendimentos ou a expansão dos já pendentes;
f) atribuir e distribuir entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma remuneração mensal ou anual, global ou individual, até o montante que for estabelecido pela Assembléia Geral, bem como a participação estatutária a que se refere o artigo 29;
g) aprovar previamente:
I. aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis;
II. aquisição de bens para o ativo fixo e alienação ou oneração de bens que o integram, bem como aquisição, alienação ou oneração de bens fora do curso normal dos negócios, quando o valor dos bens exceder R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
III. aquisição, alienação ou oneração de participações no capital de outras empresas, inclusive os investimentos decorrentes de incentivos fiscais;
IV. recebimento ou concessão de empréstimos, cujo prazo seja superior a 1 (um) ano;
V. prestação de garantias, de qualquer natureza, exceto se em favor das sociedades controladas ou coligadas; e
VI. celebração de quaisquer contratos com membro da Diretoria, do Conselho de Administração, ou ainda com partes relacionadas.
h) deliberar a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bem como debêntures não conversíveis em ações, dentro do limite de capital autorizado no art. 7°deste Estatuto, podendo ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
i) deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
j) eleger, destituir ou substituir os auditores independentes, depois da emissão de parecer do Conselho Fiscal, se instalado;
k) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;
l) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e a oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
m) Aprovar plano de outorga de opções para aquisição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas físicas que prestam serviços à Companhia, ou às sociedades sob seu controle, nos termos do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.
Remuneração –
Art. 16 - Os membros do Conselho receberão uma remuneração na forma fixada pela Assembléia Geral, obedecidos os dispositivos legais e estatutários próprios.
SECÇÃO II: DA DIRETORIA –
Composição e Substituição –
Art. 17 - A Diretoria é composta por 1 (um) Diretor Presidente, de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores sem designação específica, residentes no país, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição, investidos e empossados no cargo nos termos dispostos nos artigos 8º e 9° deste Estatuto. Um dos Diretores deve ser eleito ou cumular o cargo de Diretor de Relações com Investidores, devendo tal circunstância constar da ata do Conselho de Administração que deliberar sobre a eleição dos membros da diretoria.
Reunião da Diretoria –
Art. 18 A Diretoria se reunirá, com um quorum mínimo de 3 (três) de seus membros, deliberando por maioria de votos.
Parágrafo Único - Das deliberações serão lavradas atas de Reuniões da Diretoria. Competência –
Art. 19 A Diretoria terá os poderes e atribuições que a lei e este Estatuto lhe conferem, para assegurar o funcionamento regular da sociedade, podendo decidir sobre a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionarem com o objeto da sociedade e que não forem da competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração na forma da legislação em vigor ou deste Estatuto.
Art. 20 - As atribuições dos Diretores serão estabelecidas pelo Conselho de Administração. Remuneração –
Art. 21 - Os Diretores receberão uma remuneração, mensal ou anual, tendo em vista o fixado pela Assembleia Geral, resguardadas as disposições legais próprias.
Representação da Sociedade –
Art.22 - A sociedade será representada, em juízo, ativa e passivamente, por 2 (dois) Diretores.
Art. 23 - Obtida a manifestação prévia favorável do Conselho de Administração quanto às matérias especificadas na letra "g" do artigo 15 deste Estatuto, a sociedade obrigar-se-á validamente:
I. pela assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, em contratos, procurações "ad negotia" e "ad judicia" e na movimentação de contas bancárias, assinatura de cheques, ordens de pagamento, emissão, aceites e endosso de notas promissórias, letras de câmbio, e títulos de crédito de interesse e relacionados com o objetivo social, na compra, permuta, venda e oneração de bens móveis e imóveis, cessão de direitos e créditos, assinatura de escrituras e documentos pertinentes.
II. Pela assinatura de um Diretor conjuntamente com um procurador, quando assim for estabelecido no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem.
III. Pela assinatura de dois procuradores, em conjunto, quando assim for estabelecido no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem.
IV. Pela assinatura de um Diretor e um procurador, individualmente, quando assim for estabelecido no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem, ficando estabelecido, todavia, que a constituição de procuradores com poderes individuais, nas condições deste inciso IV, será limitada nos atos de representação da sociedade em juízo, inclusive a Justiça do Trabalho, Previdência Social e Sindicatos, órgãos da Secretaria da Receita Federal, repartições públicas e autarquias federais, estaduais e municipais, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, Banco Central do Brasil, Banco do Brasil S.A., CACEX, Concessionárias de Serviços Públicos, bem como a assinatura de correspondência, inclusive a dirigida aos Bancos e o endosso de duplicatas para desconto, caução ou cobrança, protesto de títulos e duplicatas, recebimento e quitação de crédito da sociedade.
Parágrafo Único - As procurações "ad negotia" terão o prazo determinado não excedente a um ano. As procurações outorgadas a empregados extinguir-se-ão com o término da relação de trabalho ou de cargo do outorgado, se este fato ocorrer antes do prazo estabelecido no mandato. Se porventura omissas quanto ao prazo de validade, as procurações "ad negotia" serão consideradas automaticamente expiradas no final do exercício em que forem outorgadas.
Art. 24 - É vedado aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria prestar avais, fianças ou qualquer outra obrigação do tipo das denominadas "de favor", salvo se o for no exclusivo interesse da Companhia.
CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL –
Art. 25 - As Assembleias Gerais serão convocadas, instaladas e realizadas para os fins e na forma prevista em lei, tomando-se as deliberações com os quoruns igualmente previstos em lei.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral será convocada pelo presidente do Conselho de Administração, e os seus trabalhos serão dirigidos pelo presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.
Art. 26 – Compete à Assembleia Geral:
a) suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei, pelo Estatuto ou pelo Regulamento do Novo Mercado;
b) deliberar, sobre o aumento do capital social por subscrição de novas ações e sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior, na hipótese do parágrafo 1, do art. 7° e quando o limite do capital autorizado estiver esgotado, observadas as disposições legais estatutárias;
c) decidir sobre o cancelamento do Registro de Companhia Aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
d) decidir sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e
e) escolher a instituição ou empresa especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de Registro de Companhia Aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no capítulo VIII deste Estatuto, entre aquelas indicadas na lista tríplice elaborada pelo Conselho de Administração, nos termos do art. 15, “k”, deste Estatuto.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL –
Art. 27 - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, os quais terão a remuneração, as funções e deveres obedecido o que a lei determina.
Parágrafo 1° - O Conselho Fiscal será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 2° - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO LUCRO –
Art. 28 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ao fim do qual a Diretoria fará as demonstrações financeiras previstas em lei.
Art. 29 - Do resultado do exercício, após deduções dos prejuízos acumulados e da provisão para imposto de renda, será destinado, a título de participação do Conselho de Administração e da Diretoria, parcela de até 10% (dez por cento) do mesmo, à disposição do Conselho de Administração para os efeitos da alínea "f" do artigo 15 do Estatuto, bem como de uma importância de até 5% (cinco por cento), por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, para a FUNDAÇÃO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, dentro de suas atividades de assistência social aos servidores e respectivos dependentes da MUNDIAL S.A. PRODUTOS DE CONSUMO.
Art. 30 - Do lucro líquido, assim apurado, serão destinados:
a. 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
b. uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, destinada para a reserva para contingências, nos termos do artigo 195 Lei 6.404/76;
c. uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, destinada para a reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 Lei 6.404/76;
d. no mínimo 30% (trinta por cento) do lucro líquido ajustado conforme as alíneas (a), (b) e (c) acima, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, para distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas, com a ressalva prevista no parágrafo 4º, do artigo 202 da Lei 6.404/76; e
e. O saldo do lucro líquido do exercício, deduzidos os percentuais da constituição das reservas de que tratam as alineas (a), (b) e (c) acima e do dividendo obrigatório será utilizado na formação de reservas de retenção de lucros, observados os termos do artigo 196 da Lei 6.404/76.
Parágrafo 1° - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembleia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal, e respeitadas as demais reservas, uma parcela em montante não superior a 60% (sessenta por cento) para a constituição de uma reserva para investimento e capital de giro, que obedecerá aos seguintes princípios:
a) sua constituição não prejudicará o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatório;
b) seu saldo não poderá ultrapassar a 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o excedente, determinando a sua distribuição aos Acionistas ou o aumento do capital social da Companhia;
c) a reserva tem por finalidade assegurar a liquidez e continuidade da Companhia, destinando estes recursos para investimentos para financiar a expansão das atividades da Companhia, a criação de novos negócios ou o acréscimo do capital de giro, inclusive amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas a orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:
i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;
ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;
iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.
Parágrafo 2° - Fica assegurado ao Conselho de Administração, entretanto, o direito de, excepcionalmente, propor à Assembleia Geral em determinados exercícios sociais uma distribuição adicional de dividendos, com base no saldo do lucro líquido do exercício que seria destinado à reserva para investimento e capital de giro, obtido após as deduções legais e do dividendo obrigatório, caso entenda, a seu exclusivo critério, que o saldo existente nessa reserva seja suficiente para atender a finalidade pela qual foi constituída
Art. 31 - Como remuneração do capital, e observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração de capital próprio. A critério do Conselho de Administração, com base nos lucros existentes e apurados em balanços regulares, estes juros poderão ser pagos mensal, trimestral, semestral ou anualmente. Por deliberação do Conselho de Administração “ad referendum” da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser deduzido ou não do valor dos dividendos.
Art. 32 - A sociedade poderá levantar balanços semestrais ou de períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços, observadas as prescrições legais.
CAPÍTULO VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO –
Art. 33 - A sociedade será dissolvida e liquidada nos casos e na forma previstos em lei.
CAPÍTULO VIII – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Art. 34 - Para os fins deste Estatuto, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.
“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo B do Regulamento do Novo
Mercado.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários.
“Participação Acionária Relevante” significa a titularidade de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 30% (trinta por cento) do seu capital social.
Art. 35 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único - A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Art. 36 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 35 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Art. 37 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 38 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 39 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1° e 2° deste artigo 39, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo.
Parágrafo 2° - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Art. 40 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por
ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 39 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Art. 41 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Art. 42 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 39 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Art. 43. O acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia.
Parágrafo 1° - O edital da oferta pública de aquisição de ações referida neste artigo 43 deverá ser publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Acionária Relevante, observando, além da legislação e regulamentação vigentes, que o preço da ação a ser praticado na oferta pública de aquisição de ações deverá corresponder ao maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
Parágrafo 2° - A oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo 43 estará dispensada:
(i) quando remanescer o mesmo Acionista Controlador que era titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, imediatamente antes do atingimento da Participação Acionaria Relevante;
(ii) no caso de atingimento de Participação Acionária Relevante decorrente de aquisições feitas por ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações, em conformidade com a legislação vigente e regulamentação aplicável e que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da Companhia e, desde que, pelas quais tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao que seria pago na oferta pública de aquisição de ações por atingimento de Participação Acionária Relevante;
(iii) no caso de atingimento involuntário da Participação Acionária Relevante;
(iv) no caso de subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;
(v) no caso de Alienação de Controle da Companhia, oportunidade em que deverão ser observadas as regras constantes neste estatuto em consonância com o Regulamento do Novo Mercado;
(vi) no caso de atingimento da Participação Acionária Relevante decorrente de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia.
Parágrafo 3° - A assembleia Geral da Companhia poderá deliberar a dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações por atingimento de Participação Acionária Relevante ou alterações em suas características em relação ao previsto neste Estatuto, desde que: (i) a assembleia geral seja realizada antes da aquisição de Participação Acionária Relevante; e (ii) sejam impedidos ou se abstenham de votar os acionistas ou Grupo de Acionistas que pretendam adquirir Participação Acionária Relevante e, ainda, aqueles acionistas que com eles tenham acordo para alienação de participação.
Parágrafo 4° - Para fins da oferta pública de aquisição de ações referida neste artigo 43, o adquirente ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o preço a ser praticado na oferta e anexar documentação que comprove esse valor, bem como a divulgar ao mercado o referido preço e os planos estratégicos em relação à Companhia.
CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL
Art. 44 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação e da violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO X – DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA TRANSITÓRIA
Art. 45 - O acionista ou Grupo de Acionistas que na data de 19 de janeiro de 2012 detenha Participação Acionária Relevante não estará sujeito à obrigação prevista no artigo 43 do presente Estatuto. A presente disposição deixará de ter efeito a partir do momento que o Acionista ou Grupo de Acionistas que detenha Participação Acionária Relevante venha a reduzir sua participação e deixe de ter uma Participação Acionária Relevante, hipótese em que o acionista ou Grupo de Acionistas ficará sujeito à obrigação prevista no artigo 43.
Estatuto Social, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 19 de janeiro de 2012.
Presidente
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Secretário
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇