CONTRATO SUBMOB 001/2022

SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE

Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, 4143 - Xxxxxxxx Xxxxx, 0x Xxxxx, - Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00000- 900

Contrato SUBMOB 001-2022

Processo nº 1300.01.0006749/2021-65

O Estado de Minas Gerais, por intermédio da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE, com sede na Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, nº 4.143, 7º andar do Xxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, inscrita no CNPJ sob o nº 18.715.581/0001-03, representada neste ato por seu titular XXXXXXXX XXXXXXXXX MARCATO, inscrito no CPF

portador do RG no uso das atribuições que lhe são conferidas pela Lei Estadual nº 23.304, de 30 de maio de 2019, doravante denominada PODER CONCEDENTE, e de outro lado a sociedade de propósito específico TERMINAIS BH SPE S/A, com sede na Xxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, CEP: 30.350-580, inscrita no CNPJ sob o nº 46.858.011/0001-08, representada neste ato por XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, inscrito no CPF sob o nº , portador do RG nº doravante denominada CONCESSIONÁRIA, doravante denominadas indistinta e conjuntamente como PARTES;

CONSIDERANDO que o PODER CONCEDENTE detém a competência para planejar, dirigir, executar, controlar, avaliar e regular as ações setoriais a cargo do Estado de Minas Gerais relativas aos terminais de transportes de passageiros e cargas, conforme previsto no art. 37, da Lei Estadual 23.304, de 30 de maio de 2019, e no Decreto Estadual 44.603, de 22 de agosto de 2017;

CONSIDERANDO a decisão do PODER CONCEDENTE de conceder à iniciativa privada, pelo prazo de 30 (trinta) anos, os serviços públicos de recuperação, modernização, manutenção e operação do Terminal Rodoviário Governador Xxxxxx Xxxxxxxx – TERGIP e dos Terminais Metropolitanos e Estações de Transferência – MOVE da Região Metropolitana de Belo Horizonte - MG, nos termos definidos no EDITAL e ANEXOS;

CONSIDERANDO o processo licitatório referente à CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 001/2022, regularmente instruído junto ao processo administrativo SEI nº 1300.01.0006749/2021-65, incluindo Nota Jurídica nº 5.959;

CONSIDERANDO o ato do Secretário de Estado de Infraestrutura e Mobilidade, publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais do dia 02 de junho de 2022 (47630033), segundo o qual o objeto da CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 001/2022 foi adjudicado à LICITANTE VENCEDORA, que atendeu às exigências para a formalização deste instrumento.

RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO de CONCESSÃO DE SERVIÇOS, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições, mutuamente aceitas pelas PARTES:

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES

1.1 Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, os termos a seguir indicados, quando redigidos em letras maiúsculas, no plural ou no singular, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados:

ADJUDICATÁRIA: Licitante à qual foi adjudicado o objeto da licitação, nos termos da legislação aplicável, do EDITAL e seus ANEXOS;

ANEXOS: Conjunto de documentos que integram o EDITAL e o CONTRATO, conforme listagem;

ANTT: Agência Nacional de Transportes Terrestres;

APÊNDICES: Conjunto de documentos que integram o CONTRATO, conforme listagem;

AS BUILT: Documento contendo o detalhamento de todas as etapas dos investimentos, obrigatórios ou facultativos, tais como foram executados, com destaque às diferenças incorridas em relação ao projeto executivo;

BENS REVERSÍVEIS: Bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à execução adequada e contínua do objeto do CONTRATO, que serão revertidos e/ou devolvidos ao PODER CONCEDENTE por ocasião do término da CONCESSÃO;

CCO: Centro de Controle Operacional;

CODEMGE: Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais, responsável pela operação do TERGIP no momento da assinatura do CONTRATO;

COLIGADA: Qualquer pessoa ou fundo submetido à influência significativa de outra pessoa ou fundo. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando, no caso de Sociedade Anônima, houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la; e nos demais casos, quando houver a titularidade de 10% (dez por cento) do capital total da investida;

COMITÊ DE TRANSIÇÃO: Comitê formado por membros indicados pela CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE, pela CODEMGE e pelos

CONSÓRCIOS METROPOLITANOS, a fim de auxiliar na fase de TRANSIÇÃO OPERACIONAL do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES para a CONCESSIONÁRIA;

COMITÊ TÉCNICO: Comitê responsável pela condução dos procedimentos destinados à resolução de divergências técnicas na execução do CONTRATO;

CONCESSÃO: Vínculo jurídico por meio do qual o PODER CONCEDENTE delega, de forma exclusiva e integral, a execução dos serviços públicos de recuperação, modernização, manutenção e operação do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

CONCESSIONÁRIA: SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE constituída pela

ADJUDICATÁRIA, que celebra o CONTRATO com o PODER CONCEDENTE a fim de executar o objeto da CONCESSÃO;

CONCESSIONÁRIA SUCESSORA: Concessionária que eventualmente venha a ser contratada pelo PODER CONCEDENTE, mediante licitação, para suceder a CONCESSIONÁRIA após a extinção da CONCESSÃO prevista neste CONTRATO;

CONSÓRCIOS METROPOLITANOS: Consórcios formados por OPERADORAS DE ÔNIBUS, responsáveis pela operação dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES no momento da assinatura do CONTRATO;

CONTRATOS SUB-ROGADOS: Contratos vigentes celebrados pela CODEMGE e pelos CONSÓRCIOS METROPOLITANOS, em razão da operação, respectivamente, do TERGIP e dos TERMINAIS METROPOLITANOS e ESTAÇÕES, que deverão ser sub- rogados à CONCESSIONÁRIA ao final da TRANSIÇÃO OPERACIONAL, observado o disposto no ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL;

CONTRATO: Instrumento jurídico firmado entre as PARTES decorrente da Concorrência Pública nº 001/2022, que regula os termos da CONCESSÃO;

CONTROLADA: Qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa, física ou jurídica, ou fundo de investimento;

CONTROLADORA: Qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça CONTROLE sobre outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

CONTROLE: O poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, para, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO: Convênio nº 4.243, assinado em 30/12/2015 e publicado em 16/02/2016, inicialmente celebrado entre o DER/MG e a Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG, que posteriormente foi cedido para a CODEMGE, cujo objeto é a união de esforços e a efetiva cooperação dos convenentes para a implantação de ações que visem o funcionamento dos serviços no TERGIP visando a maior eficiência no atendimento ao público usuário;

CRONOGRAMA DETALHADO: Documento em que se apresenta o cronograma físico-financeiro dos INVESTIMENTOS DE REQUALIFICAÇÃO definidos no PET;

DATA DE EFICÁCIA: Data de publicação do extrato do CONTRATO no DOE/MG; DER/MG: Departamento de Edificações e Estradas de Rodagem de Minas Gerais;

DISPÊNDIOS: Valores referentes a custos, despesas e investimentos arcados pela CONCESSIONÁRIA na execução do objeto do CONTRATO;

DOE/MG: Diário Oficial do Estado de Minas Gerais;

EDITAL: Edital de Concorrência Pública nº 001/2022, incluindo seus ANEXOS;

EMPREENDIMENTO DE MOBILIDADE URBANA: Intervenções e/ou empreendimentos complementares cujas funções sejam majoritariamente ligadas aos serviços de mobilidade urbana;

ESTAÇÕES: Termo utilizado para designar, integral e indistintamente, as Estações de Transferência – MOVE do Sistema de Transporte Coletivo da Região

Metropolitana de Belo Horizonte, composto pelas estações discriminadas no APÊNDICE 1 – MEMORIAL DESCRITIVO DO TERGIP, TERMINAIS METROPOLITANOS E ESTAÇÕES;

EVENTO DE DESEQUILÍBRIO: Qualquer evento, ato ou fato, cuja materialização acarrete efeitos, positivos ou negativos, à PARTE para a qual o risco não foi alocado, conforme matriz de riscos prevista no CONTRATO;

FLUXO DE CAIXA MARGINAL: mecanismo de promoção de reequilíbrio econômico- financeiro, em que os impactos do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO são compensados por meio da instituição de medidas sobrepostas ao fluxo de caixa elaborado especialmente para aferição do desequilíbrio, conforme fórmulas dispostas no CONTRATO, de modo que o valor presente líquido final seja igual a zero;

FINANCIADOR: Toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a execução da CONCESSÃO.

GARANTIA DE EXECUÇÃO: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA em favor do PODER CONCEDENTE, nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO;

ÍNDICES DE DESEMPENHO: Parâmetros de desempenho da CONCESSIONÁRIA indicados no ANEXO 2 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO cuja aferição periódica será utilizada para a apuração da NOTA DE DESEMPENHO;

INVESTIMENTOS DE REQUALIFICAÇÃO: Obras e serviços de arquitetura e engenharia obrigatórios vinculados ao saneamento de patologias ou à recuperação do estado pleno de funcionamento do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, a serem executados sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, integral e impreterivelmente, de acordo com as exigências previstas no PET.

INVESTIMENTOS IMEDIATOS: Obras e serviços de arquitetura e engenharia obrigatórios que visam à melhoria dos padrões de utilização do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, a serem executados sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, integral e impreterivelmente, de acordo com as exigências previstas no PET;

INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS: Termo utilizado para designar, integral e indistintamente, INVESTIMENTOS IMEDIATOS e INVESTIMENTOS DE REQUALIFICAÇÃO;

INVESTIMENTOS FACULTATIVOS: Obras e serviços de arquitetura e engenharia não obrigatórios passíveis de serem realizados pela CONCESSIONÁRIA, por sua conta em risco;

MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO”: Manifestação escrita expedida pelo PODER CONCEDENTE em relação a documentos elaborados e apresentados pela CONCESSIONÁRIA;

MUNICÍPIOS: Termo utilizado para designar, integral e indistintamente, o município de Belo Horizonte e demais municípios que compõem a Região Metropolitana onde o TERGIP, os TERMINAIS METROPOLITANOS e as ESTAÇÕES estão implantados;

NOTA DE DESEMPENHO: Nota resultante da soma das pontuações obtidas pela CONCESSIONÁRIA na aferição do cumprimento dos ÍNDICES DE DESEMPENHO, conforme previstos no ANEXO 2 - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO: Valor a ser pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em razão das atividades de fiscalização da

CONCESSÃO;

OPERADORES DE ÔNIBUS: Prestadores de serviços metropolitano, intermunicipal, interestadual e internacional de transporte coletivo rodoviário e demais empresas que utilizam o TERGIP, os TERMINAIS METROPOLITANOS e as ESTAÇÕES para embarque e desembarque de PASSAGEIROS e, no caso específico do TERGIP, para despacho de encomendas.

OPERADOR DE TERMINAL: Operador que, como licitante individual ou como membro do consórcio licitante, conferiu habilitação técnica à LICITANTE VENCEDORA da LICITAÇÃO;

OUTORGA FIXA: Valor registrado na PROPOSTA ECONÔMICA que foi pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE como condição precedente à assinatura do CONTRATO;

OUTORGA VARIÁVEL: Montante a ser pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, anualmente, resultante da aplicação de alíquota sobre a RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA auferida no ano fiscal anterior, excetuada a RECEITA FINANCEIRA;

PARTES: Termo utilizado para designar, indistintamente, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

PARTES RELACIONADAS: Com relação à CONCESSIONÁRIA, qualquer pessoa CONTROLADORA, COLIGADA e respectivas CONTROLADAS, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis em vigor;

PASSAGEIROS: Termo utilizado para designar, indistintamente, os USUÁRIOS que utilizam o TERGIP, os TERMINAIS METROPOLITANOS e/ou as ESTAÇÕES para o embarque ou desembarque do transporte coletivo;

PASSAGEIROS DO TERGIP: USUÁRIOS que utilizam o TERGIP para o embarque no transporte coletivo intermunicipal, interestadual e/ou internacional;

PET: Plano de Exploração do TERGIP, TERMINAIS METROPOLITANOS e ESTAÇÕES;

PLANO DE ADMINISTRAÇÃO: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE, para

descrever a estratégia de assunção e realização dos serviços de administração, gestão, manutenção, conservação, limpeza, vigilância e monitoramento no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, de acordo com as exigências previstas no PET;

PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE,

dispondo sobre o processo de desmobilização do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES ao final da CONCESSÃO, bem como da transição operacional para o PODER CONCEDENTE, a fim de viabilizar a reversão dos BENS REVERSÍVEIS e garantir a contínua e adequada prestação dos serviços;

PLANO DE INVESTIMENTOS DE REQUALIFICAÇÃO: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER

CONCEDENTE, para descrever a estratégia de planejamento e execução dos INVESTIMENTOS DE REQUALIFICAÇÃO no TERGIP, nos TERMINAIS

METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, de acordo com as exigências previstas no PET;

PLANO DE INVESTIMENTOS IMEDIATOS: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER

CONCEDENTE, para descrever a estratégia de planejamento e execução dos

INVESTIMENTOS IMEDIATOS no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas

ESTAÇÕES, de acordo com as exigências previstas no PET;

PLANO DE OPERAÇÃO DO TERGIP: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER

CONCEDENTE, para descrever a estratégia de assunção e realização dos serviços de operação no TERGIP, de acordo com as exigências previstas no PET;

PLANO DE OPERAÇÃO METROPOLITANO: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER

CONCEDENTE, para descrever a estratégia de assunção e realização dos serviços de operação nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, de acordo com as exigências previstas no PET;

PLANO DE TRANSIÇÃO: Documento a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, submetido à MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE, para

descrever a estratégia de TRANSIÇÃO OPERACIONAL, de acordo com o ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL;

PODER CONCEDENTE: Estado de Minas Gerais, por intermédio da Secretaria de Estado de Infraestrutura e Mobilidade – SEINFRA/MG;

PROJETO BÁSICO: Conjunto de elementos necessários e suficientes para a caracterização das obras e serviços de arquitetura e engenharia, obrigatórios e facultativos, a serem realizados sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, elaborado com base nas indicações dos estudos técnicos preliminares que assegurem a viabilidade técnica e o adequado tratamento dos impactos ambientais, urbanísticos e de patrimônio dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS;

PROJETOS DE ENGENHARIA: Conjunto dos elementos necessários e suficientes para a execução de uma obra ou serviço, apresentado de forma objetiva, precisa e detalhada, englobando o PROJETO BÁSICO, o projeto executivo e o AS BUILT, observadas as regras do CONTRATO, do PET e as normas técnicas aplicáveis, incluindo aquelas expedidas pelo DER/MG;

PROPOSTA ECONÔMICA: Proposta financeira apresentada pela LICITANTE VENCEDORA da Concorrência Pública nº 001/2022, contendo o valor da OUTORGA FIXA paga ao PODER CONCEDENTE como condição para a assinatura do CONTRATO;

RECEITA BRUTA: Totalidade das receitas auferidas pela CONCESSIONÁRIA e por suas eventuais subsidiárias integrais e/ou CONTROLADAS, em decorrência da exploração da CONCESSÃO, contemplando as RECEITAS TARIFÁRIAS e RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, excluídas as RECEITAS FINANCEIRAS;

RECEITA FINANCEIRA: Juros recebidos e/ou lucro na operação de aporte e/ou prêmio de resgate de títulos e/ou debêntures e/ou rendimentos nominais relativos a aplicações financeiras de renda fixa, auferidos pela CONCESSIONÁRIA no período de apuração;

RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS: Receitas alternativas, complementares ou acessórias, e aquelas decorrentes de exploração de projetos associados, obtidas pela CONCESSIONÁRIA como resultado da exploração de atividades econômicas realizadas na área do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, desde que não decorram do pagamento de TARIFA DE EMBARQUE;

RECEITAS TARIFÁRIAS: Receitas decorrentes do pagamento de TARIFA DE EMBARQUE;

REGULAMENTO INTERNO: Regulamento interno de funcionamento do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, editado pela SEINFRA;

RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL: Documento a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, anualmente, para fins de fiscalização do cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos encargos e obrigações previstos no CONTRATO e seus ANEXOS, bem como para a apuração do valor a ser pago à título de OUTORGA VARIÁVEL;

RELATÓRIO OPERACIONAL: Documento a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, trimestralmente, para fins de fiscalização dos serviços operacionais prestados no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES;

REVISÃO EXTRAORDINÁRIA: Revisão do CONTRATO para fins de recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro que não se qualifica como REVISÃO ORDINÁRIA, conforme disposto no CONTRATO;

REVISÃO ORDINÁRIA: Revisão do CONTRATO realizada a cada 5 (cinco) anos, com o objetivo de rever os parâmetros e adaptar as condições da CONCESSÃO às necessidades que tenham sido percebidas nesse período, conforme disposto no CONTRATO;

SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO: Instrumento previsto no ANEXO 2 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, por meio do qual o PODER

CONCEDENTE realizará a avaliação da performance da CONCESSIONÁRIA no cumprimento dos seus encargos e obrigações;

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE: Pessoa jurídica de direito privado constituída pela ADJUDICATÁRIA, na forma de Sociedade Anônima, nos termos da Lei Federal nº 6.404/1975, para exclusiva exploração do objeto da CONCESSÃO;

TARIFA DE EMBARQUE: Valor estabelecido no PET, que será pago exclusivamente pelos PASSAGEIROS DO TERGIP, observadas as disposições do CONTRATO relativas a reajuste e a reequilíbrio econômico-financeiro;

TERGIP: Terminal Rodoviário Governador Xxxxxx Xxxxxxxx, localizado na Xxxxx Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000, cadastrado no Módulo de Imóveis do Sistema Integrado de Administração de Materiais e Serviços - SIAD sob o número 012171-5, conforme área traçada no APÊNDICE 1 – MEMORIAL DESCRITIVO DO TERGIP, TERMINAIS METROPOLITANOS E ESTAÇÕES, que delimita

os limites físicos do TERGIP para todos os efeitos do CONTRATO;

TERMINAIS METROPOLITANOS: Termo utilizado para designar, integral e indistintamente, os Terminais do Sistema de Transporte Coletivo da Região Metropolitana de Belo Horizonte, composto pelos terminais discriminados no APÊNDICE 1 – MEMORIAL DESCRITIVO DO TERGIP, TERMINAIS METROPOLITANOS E ESTAÇÕES.;

TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS: Documento assinado pelas PARTES que formaliza a entrega do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, transferindo a responsabilidade por sua recuperação, modernização, manutenção e operação à CONCESSIONÁRIA, exclusiva e integralmente, incluindo todos os BENS REVERSÍVEIS;

TRANSIÇÃO OPERACIONAL: Conjunto de atividades e procedimentos a serem executados pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE, com o apoio da CODEMGE e dos CONSÓRCIOS METROPOLITANOS, para viabilizar a transferência da operação do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES para a CONCESSIONÁRIA, nos termos do CONTRATO e do ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA

TRANSIÇÃO OPERACIONAL;

USUÁRIOS: Todas as pessoas físicas e jurídicas que utilizam os serviços e infraestruturas disponíveis no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, incluindo os PASSAGEIROS;

VALOR BASE: Valor entre 3% (três por cento) a 6% (cinco por cento) da RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA, que será devido a título de OUTORGA VARIÁVEL.

CLAÚSULA 2 – DOS ANEXOS E APÊNDICES

2.1 Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os seguintes ANEXOS e APÊNDICES:

ANEXO 1 - PLANO DE EXPLORAÇÃO DO TERGIP, TERMINAIS METROPOLITANOS E ESTAÇÕES (49784026)

ANEXO 2 - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (49784173) ANEXO 3 - CADERNO DE PENALIDADES (49784207)

ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL (49784253)

ANEXO 5 – PROPOSTA ECONÔMICA DA CONCESSIONÁRIA (49800365)

ANEXO 6 – GARANTIA DA EXECUÇÃO DO CONTRATO (49874592) ANEXO 7 – TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS ANEXO 8 – INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS

ANEXO 9 – EDITAL DE CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 001/2022 E SEUS ANEXOS (49783633) (49783814) (49783862) (49783943) (49784468)

(49784545) (49784624) (49784777) (49784849)

APÊNDICE 1 - MEMORIAL DESCRITIVO DO TERGIP, TERMINAIS METROPOLITANOS E ESTAÇÕES (49785041)

APÊNDICE 2 - PROJETOS DE ENGENHARIA REFERENCIAIS (49785979)

(49786127)	(49786279)	(49787089)	(49787810)	(49788169)
(49788334)	(49788463)	(49788665)	(49788974)	(49789095)
(49789145)

CLÁUSULA 3 - DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1 A CONCESSÃO estará sujeita às leis vigentes no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

3.2 A CONCESSÃO será regida pelas cláusulas constantes neste CONTRATO e seus ANEXOS, assim como, no que couber, pelas normas que regem a matéria, em especial:

3.2.1 Constituição da República Federativa do Brasil;

3.2.2 Constituição Estadual de Minas Gerais;

3.2.3 Lei Federal nº 8.987/1995;

3.2.4 Lei Federal nº 8.666/1993;

3.2.5 Lei Federal nº 9.307/1996;

3.2.6 Lei Federal nº 12.527/2011;

3.2.7 Lei Federal nº 12.846/2013;

3.2.8 Lei Estadual nº 12.219/1996;

3.2.9 Lei Estadual nº 23.304/2019;

3.2.10 Decreto Estadual nº 44.603/2007;

3.2.11 REGULAMENTO INTERNO;

3.2.12 Normas técnicas e instruções normativas pertinentes;

3.2.13 Atos normativos exarados pelo PODER CONCEDENTE quanto aos procedimentos aplicáveis aos contratos de concessão e parceria público-privada.

3.3 As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão ser também compreendidas como referências à legislação que as substituam ou modifiquem.

3.4 Na forma prevista nos artigos 191 e 193, II, da Lei Federal 14.133/2021, fica registrada a opção pela não aplicação da Nova Lei de Licitações, pelo que este CONTRATO será regido pelas regras previstas na Lei Federal nº 8.666/1993 durante toda sua vigência.

3.5 Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

CLÁUSULA 4 - DA INTERPRETAÇÃO

4.1 Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição relativa à CONCESSÃO, deverá ser considerada, primeiramente, a redação deste CONTRATO, que prevalecerá sobre as disposições dos ANEXOS e APÊNDICES que nele se consideram integrados.

4.1.1 No caso de divergência entre as disposições do CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições do CONTRATO.

4.1.2 No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE.

4.1.3 No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente, respeitados os eventuais direitos adquiridos da CONCESSIONÁRIA.

4.2 As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento incluem eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

4.3 Quaisquer custos relativos à interpretação deste CONTRATO e de orientações e determinações oriundas do PODER CONCEDENTE correrão às expensas da CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO II – DOS ELEMENTOS DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 5 – DO OBJETO DA CONCESSÃO

5.1 O objeto do presente CONTRATO é a concessão dos serviços públicos de recuperação, modernização, manutenção e operação do Terminal Rodoviário Governador Israel Pinheiro – TERGIP e dos TERMINAIS METROPOLITANOS e ESTAÇÕES de Transferência – MOVE da Região Metropolitana de Belo Horizonte – MG.

5.1.1 Integram o objeto da CONCESSÃO os seguintes TERMINAIS METROPOLITANOS:

a) Terminal Sarzedo;

b) Terminal Ibirité;

c) Terminal Justinópolis;

d) Terminal Morro Alto; e

e) Terminal São Benedito;

5.1.2 Integram o objeto da CONCESSÃO as seguintes ESTAÇÕES METROPOLITANOS:

a) Estação Risoleta Neves;

b) Estação Portal Santa Luzia;

c) Estação Ubajara;

d) Estação Atalaia;

e) Estação Alvorada;

f) Estação Xxxxxxxx Xxxxxxxx;

g) Estação Nossa Senhora de Copacabana;

h) Estação UPA Justinópolis;

i) Estação Aarão Reis;

j) Estação Oiapoque;

k) Estação Parque São Pedro;

l) Estação Canaã;

m) Estação Bosque da Esperança;

n) Estação Trevo Morro Alto;

o) Estação Cidade Administrativa;

p) Estação Serra Verde; e

q) Estação Trevo Santa Luzia;

5.2 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, é de exclusiva e integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, observados os requisitos estabelecidos no PET:

5.2.1 planejar e executar os serviços de operação, administração, manutenção e conservação do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

5.2.2 planejar e executar os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e reinvestimentos, incluindo aqueles relacionados à tecnologia da informação e comunicação;

5.2.3 dimensionar, planejar, implantar, operar e manter Sistema de Tecnologia da Informação, composto, no mínimo, pelos seguintes componentes, de acordo com os requisitos previstos no PET:

a) Centro de Controle Operacional – CCO;

b) Circuito Fechado de Televisão – CFTV;

c) Bus Information Display - BIDs;

d) Sistema de Comunicação por Áudio - PA;

e) Sistema de controle de chegadas e partidas;

f) Rede de Dados;

g) Sistema de comunicação com o usuário.

5.2.4 prestar todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE para fins de fiscalização, bem como apresentar os relatórios previstos neste CONTRATO nos prazos e condições estabelecidos.

5.3 A CONCESSIONÁRIA deverá arcar com todos os DISPÊNDIOS necessários ao cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, especialmente no PET, devendo atender integralmente aos requisitos neles estabelecidos.

5.3.1 Nenhum componente integrante dos Sistemas de Tecnologia da Informação utilizados, respectivamente, na operação do TERGIP e dos TERMINAIS METROPOLITANOS e ESTAÇÕES será transferido à CONCESSIONÁRIA em razão da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, sendo responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação, operação e manutenção integral do sistema, incluindo do CCO, de acordo com os requisitos previstos no CONTRATO e seus ANEXOS.

5.4 A CONCESSIONÁRIA terá assegurado o direito de explorar receitas alternativas, complementares e/ou acessórias, ou decorrentes de projetos associados, de forma exclusiva, nas áreas e estruturas do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES que lhe tenham sido transferidas por este CONTRATO, desde que goze das devidas licenças e autorizações para tal e que respeite as condições mínimas de segurança e de atendimento aos USUÁRIOS, além da legislação pertinente.

5.5 A CONCESSIONÁRIA deverá garantir a prestação de serviço adequado durante toda a vigência do CONTRATO, considerando-se como tal aquele que satisfizer às condições de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia, equidade, modicidade da TARIFA DE EMBARQUE e continuidade, observadas as exigências do CONTRATO e seus ANEXOS e da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6 – DAS FASES DE EXECUÇÃO DO OBJETO

6.1 A CONCESSÃO será implementada em 3 (três) fases distintas e sucessivas, conforme disposições do ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL, quais sejam:

Fase 1 – Planejamento da Transição;

Fase 2 – Execução do Plano de Transição; e Fase 3 – Operação pela Concessionária.

6.2 As atividades e os procedimentos a serem executados pela CONCESSIONÁRIA na TRANSIÇÃO OPERACIONAL, que compreende a Fase 1 – Planejamento da Transição e a Fase 2 – Execução do Plano de Transição, estão descritos no ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

6.3 A Fase 3 – Operação pela Concessionária terá início na data de assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, instrumento que formalizará a integral transferência do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES à CONCESSIONÁRIA, livres e desembaraçados, nos termos do ANEXO 4

- DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

6.3.1 A partir da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS,

a CONCESSIONÁRIA será exclusivamente responsável pela prestação dos serviços objetos da CONCESSÃO e pela guarda e conservação dos BENS REVERSÍVEIS, bem como assumirá integralmente os DISPÊNDIOS e as RECEITAS da CONCESSÃO, até o fim da vigência do CONTRATO.

6.3.2 Eventuais desocupações de áreas localizadas no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, em posse ou detenção de terceiros, posteriores à data de assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, serão de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

6.4 O PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, alterar o início da TRANSIÇÃO OPERACIONAL em relação aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES, celebrando o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS apenas em relação ao TERGIP, resguardado o direito de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor do PODER CONCEDENTE.

6.4.1 No caso de que trata a subcláusula 6.4, a TRANSIÇÃO OPERACIONAL em relação aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES será iniciada em data a ser determinada pelo PODER CONCEDENTE, observados os prazos definidos no ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL para a execução de cada fase que a integra.

6.5 As áreas que porventura forem desapropriadas em decorrência da execução do CONTRATO terão sua posse transferida à CONCESSIONÁRIA mediante assinatura de Aditivo ao TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS.A CONCESSIONÁRIA será responsável por manter atualizadas as situações do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES quanto aos aspectos imobiliários e de registro de imóveis ao longo da vigência do CONTRATO, comprometendo-se o PODER CONCEDENTE a assinar e apresentar, quando necessário, os competentes documentos e requerimentos necessários à referida atualização.

CLÁUSULA 7 – DO PRAZO

7.1 O prazo de vigência do CONTRATO é de 30 (trinta) anos, contados a partir da data de assinatura, condicionada a sua eficácia à publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais.

7.2 O prazo previsto no item 7.1 poderá ser prorrogado a critério das PARTES, por até 30 (trinta) anos, apenas para fins de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nos termos admitidos neste CONTRATO.

7.3 Na hipótese de prorrogação do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a manutenção das condições de qualificação econômico-financeira e habilitação técnica exigidas no EDITAL.

CLÁUSULA 8 – DO VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

8.1 O valor estimado do CONTRATO é de R$ 407.394.680,42 (quatrocentos e sete milhões, trezentos e noventa e quatro mil, seiscentos e oitenta reais e quarenta e dois centavos) correspondente ao Valor Presente Líquido da receita bruta estimada durante o prazo da CONCESSÃO.

8.2 O valor estimado do CONTRATO tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA

INSTALAÇÃO

OPERAÇÃO

NOVAS

INFRAESTRUTURAS

9.1 O PODER CONCEDENTE poderá determinar a execução dos novos investimentos à CONCESSIONÁRIA, visando a operação, modernização, ampliação ou criação de infraestruturas ou equipamentos urbanos de embarque e desembarque de PASSAGEIROS, resguardado o direito ao reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

9.2 Considera-se previamente autorizada a inclusão dos seguintes Terminais Metropolitanos e Estações de Transferência no objeto do CONTRATO, resguardado o direito ao seu reequilíbrio econômico-financeiro: Terminal Vilarinho; Terminal São Gabriel; Estação Planalto; Estação Lagoa do Nado; Estação Monte Castelo; Estação Santa Rosa; Estação UFMG; Estação Colégio Militar; Estação Cachoeirinha; Estação Aparecida; Estação Hospital Belo Horizonte; Estação Hospital Odilon Behrens; Estação Cristiano Guimarães; Estação São João Batista; Estação Monteze; Estação Mineirão; Estação Liberdade; Estação São Francisco; Estação Américo Vespúcio; Estação Operários; Estação Iapi; Estação Senai; Estação Minas Shopping; Estação Cidade Nova; Estação São Judas Tadeu; Estação Silviano Brandão; Estação Ouro Minas; Estação Ipiranga; Estação Lagoinha; Estação Espírito Santo; Estação Tupinambás, Estação União; e Estação Sagrada Família.

9.2.1 A efetiva inclusão dos novos Terminais Metropolitanos e Estações de Transferência autorizados na subcláusula 9.2 ocorrerá mediante assinatura de termo aditivo, inclusive com descrição dos BENS REVERSÍVEIS integrantes de cada novo Terminal ou Estação transferida para a CONCESSIONÁRIA.

9.3 A CONCESSIONÁRIA poderá propor, para aprovação do PODER CONCEDENTE, a instalação de outras infraestruturas ou equipamentos urbanos nos MUNICÍPIOS, a serem destinados ao embarque e desembarque de PASSAGEIROS, observada a legislação aplicável.

9.4 Será de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção junto aos MUNICÍPIOS das autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessárias para a instalação de outras infraestruturas e equipamentos urbanos destinados ao embarque e desembarque de PASSAGEIROS.

CLÁUSULA

–

ATUALIDADE

TECNOLÓGICA, INOVAÇÕES

TECNOLÓGICAS E ALTERAÇÕES NOS PARÂMETROS TÉCNICOS

10.1 Para fins deste CONTRATO, considera-se atualidade tecnológica aplicável ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES, respectivamente, os padrões de desenvolvimento tecnológico dos serviços, equipamentos e sistemas adotados nos terminais rodoviários, nos terminais metropolitanos e nas estações de transferência de passageiros nas 10 (dez) maiores capitais/regiões metropolitanas do Brasil.

10.2 O PODER CONCEDENTE poderá, exclusivamente para fins de assegurar a atualidade tecnológica dos serviços prestados no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, rever unilateralmente as especificações e os parâmetros técnicos da CONCESSÃO nas REVISÕES ORDINÁRIAS, inclusive aqueles relacionados ao SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

10.3 As atualizações tecnológicas realizadas no âmbito da CONCESSÃO não geram direito a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, observada a alocação de riscos do CONTRATO.

10.4 O PODER CONCEDENTE não poderá rever unilateralmente as especificações e os parâmetros técnicos da CONCESSÃO se esses estiverem de acordo com o critério de atualidade tecnológica previsto na subcláusula 10.1.

10.5 As novas especificações e parâmetros técnicos decorrentes de atualização

tecnológica serão aplicados a todos os equipamentos que vierem a ser implantados ou substituídos após o término do procedimento de REVISÃO ORDINÁRIA.

10.5.1 As novas especificações e parâmetros técnicos decorrentes do procedimento de REVISÃO ORDINÁRIA não se aplicarão aos equipamentos que se encontrem operacionais por ocasião de seu término.

10.6 Eventual determinação do PODER CONCEDENTE que envolva inovação tecnológica ensejará, caso altere comprovadamente a equação econômico- financeira do CONTRATO, a sua recomposição.

10.6.1 Nos casos de inovação tecnológica por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, não caberá direito à recomposição ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CAPÍTULO III – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO CLÁUSULA 11 – DOS BENS REVERSÍVEIS

11.1 Integram a CONCESSÃO os BENS REVERSÍVEIS a seguir indicados, cuja posse, guarda, manutenção, vigilância e conservação são de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA:

11.1.1 O TERGIP, os TERMINAIS METROPOLITANOS e as ESTAÇÕES, de acordo com os termos deste CONTRATO;

11.1.2 todos os bens vinculados à operação, à manutenção, à conservação e à monitoração do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

11.1.3 os bens preexistentes à CONCESSÃO, transferidos pela CODEMGE e pelos CONSÓRCIOS METROPOLITANOS à CONCESSIONÁRIA para a execução do objeto do CONTRATO, listados no TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, ressalvado o disposto na subcláusula 5.3.1;

11.1.4 os bens adquiridos, incorporados, elaborados, arrendados, locados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA ao longo da vigência do CONTRATO, assim como todas as benfeitorias, ainda que úteis ou voluptuárias, que sejam utilizados na operação, manutenção, conservação e monitoração do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

11.1.5 as acessões e benfeitorias de qualquer gênero instaladas no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES pela CONCESSIONÁRIA, incluídos todos os elementos construtivos e de compartimentação e fechamento, tais como: paredes, caixilharia, portas (portas e fechaduras), forros, pisos, revestimentos e acabamentos de todos os ambientes;

11.1.6 as instalações prediais ou sistemas complementares para o funcionamento adequado das edificações (abrangidos os softwares, códigos fonte, licenças de uso e hardwares vinculados a esses sistemas), tais como: instalações de ar- condicionado e exaustão; instalações hidrossanitárias (incluídos as louças, metais e bombas); instalações de gás e aquecimento;

11.1.7 instalações elétricas, tais como: alimentação dos quadros de ar- condicionado, ventilação e emergência, infraestrutura de telecomunicações (incluídos os cabos e racks), iluminação externa (incluída a rede subterrânea), rede de distribuição, SPDA e aterramento, instalações de suprimento de energia, lâmpadas e luminárias funcionais, tomadas, quadros elétricos, barramentos e demais cabos;

11.1.8 instalações para a detecção e combate a incêndios, tais como: hidrantes, splinklers e iluminação de emergência;

11.1.9 elevadores e esteiras rolantes;

11.1.10 equipamentos e sistemas de Tecnologia da Informação e Comunicação, tais como: CCO, infraestrutura e sistemas de rede de dados, sistema de

comunicação, catracas de controle de acesso, leitoras, equipamentos de CFTV (incluídos os cabos e as câmeras), sistema de som, sistema de telefonia, sistema de internet e dados e sistema de automação predial.

11.1.11 itens da programação visual e sinalização dos edifícios;

11.1.12 sistema de informação aos USUÁRIOS, a abranger telas, televisões, totens, painéis, autofalantes, relógios e outros equipamentos;

11.1.13 os bens móveis adquiridos pela CONCESSIONÁRIA para a utilização direta no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, tais como: veículos; equipamentos em geral; hardwares destinados a operação e administração dos serviços;

11.1.14 mobiliários, tais como: cadeiras de espera, mesas e cadeiras de área de alimentação e armários;

11.1.15 as licenças ambientais, os PROJETOS DE ENGENHARIA, arquitetura e paisagismo dos investimentos executados pela CONCESSIONÁRIA, incluindo os AS BUILT e os manuais técnicos vigentes.

11.2 No caso de softwares criados ou adquiridos para a operação do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a respectiva licença de uso em favor do PODER CONCEDENTE, sem ônus de qualquer natureza, durante o prazo previsto no CONTRATO.

11.3 O TERGIP, os TERMINAIS METROPOLITANOS e as ESTAÇÕES serão transferidos à CONCESSIONÁRIA mediante a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, conforme previsto no ANEXO 4 – DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

11.3.1 Deverão constar do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS todos os bens utilizados pela CODEMGE e pelos CONSÓRCIOS METROPOLITANOS para a operação do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, com exceção dos Sistemas de Tecnologia da Informação e Comunicação, como o CCO e o CFTV.

11.4 No período entre a DATA DE EFICÁCIA até a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, as PARTES deverão cumprir as diretrizes para a TRANSIÇÃO OPERACIONAL previstas no ANEXO 4 - DIRETRIZES PARA TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

11.5 A CONCESSIONÁRIA declara ter conhecimento da natureza e das condições dos BENS REVERSÍVEIS que lhe serão transferidos pelo PODER CONCEDENTE, pela CODEMGE e pelos CONSÓRCIOS METROPOLITANOS em decorrência da CONCESSÃO.

11.6 Os bens integrantes do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES que não constem do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS devem ser arrolados e apresentados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE assim que identificados, para fins de regularização e inserção no rol de BENS REVERSÍVEIS mediante assinatura de Termo Aditivo ao TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS.

11.7 A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter os BENS REVERSÍVEIS em plenas condições de uso, conservação e segurança, às suas expensas, durante a vigência do CONTRATO, efetuando reparações, renovações e adaptações necessárias à prestação adequada dos serviços públicos objeto da CONCESSÃO, nos termos previstos neste CONTRATO.

11.8 Todos os BENS REVERSÍVEIS adquiridos, locados, arrendados, construídos ou de qualquer forma modificados pela CONCESSIONÁRIA, bem como os investimentos neles realizados, deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA durante o prazo de vigência do CONTRATO.

11.8.1 O disposto na subcláusula 11.8 aplica-se a todas os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, incluindo os relativos à exploração de RECEITAS NÃO

TARIFÁRIAS, independentemente do momento em que forem realizadas ou tenham sua realização solicitada pelo PODER CONCEDENTE.

11.9 Nos últimos 2 (dois) anos de vigência do CONTRATO, a realização de quaisquer novos investimentos em BENS REVERSÍVEIS, ou a aquisição, o arrendamento, a locação ou a construção de novos BENS REVERSÍVEIS, pela CONCESSIONÁRIA, dependerá de prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

11.10 A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar ou transferir a posse dos BENS REVERSÍVEIS mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE e desde que proceda à sua imediata substituição por outros que apresentem atualidade tecnológica e condições de operação idênticas ou superiores às dos bens substituídos.

11.11 Os BENS REVERSÍVEIS não podem ser dados em garantia em nenhuma hipótese pela CONCESSIONÁRIA, devendo manter-se livres e desembaraçados.

11.12 Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos BENS REVERSÍVEIS.

11.13 Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser devidamente registrados na contabilidade da CONCESSIONÁRIA, de modo a permitir a sua fácil identificação pelo PODER CONCEDENTE, incluindo sua distinção em relação aos bens exclusivamente privados, observadas as normas contábeis vigentes.

11.14 Os BENS REVERSÍVEIS utilizados pela CONCESSIONÁRIA exclusivamente para suas atividades administrativas serão considerados bens exclusivamente privados e poderão ser livremente utilizados e transferidos pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do dever de atendimento aos ÍNDICES DE DESEMPENHO e demais disposições deste CONTRATO.

11.15 O inventário dos BENS REVERSÍVEIS deverá ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA durante a TRANSIÇÃO OPERACIONAL, conforme previsto no ANEXO 4 – DIRETRIZES PARA A TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

11.15.1 O inventário dos BENS REVERSÍVEIS deverá ser periodicamente atualizado pela CONCESSIONÁRIA e deverá ser enviado ao PODER CONCEDENTE juntamente ao RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL.

11.15.2 Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do inventário de BENS REVERSÍVEIS.

11.15.3 A atualização anual do inventário dos BENS REVERSÍVEIS deverá incluir os bens, móveis ou imóveis, adquiridos, incorporados, elaborados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, assim como todas as benfeitorias, ainda que úteis ou voluptuárias, acessões físicas ou industriais, incorporados ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES durante o prazo da CONCESSÃO.

11.16 Ao final da vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder a sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observadas as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste CONTRATO e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica e o atendimento aos ÍNDICES DE DESEMPENHO, observadas as disposições contratuais pertinentes.

11.17 Em razão da extinção da CONCESSÃO, em qualquer das hipóteses previstas na CLÁUSULA 44 – DAS HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO, reverterão ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, nos termos deste CONTRATO e da regulamentação aplicável.

11.18 Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, nos termos e condições previstos na CLÁUSULA 54 - DAS CONDIÇÕES PARA REVERSIBILIDADE DE BENS , ressalvado o

seu desgaste natural pelo tempo de uso.

11.19 No caso de softwares de propriedade de terceiros, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a sua plena operação e manutenção por um prazo de pelo menos 120 (cento e vinte) dias após a transferência das atividades para o PODER CONCEDENTE ou para a CONCESSIONÁRIA SUCESSORA, resguardado o seu direito de indenização em relação aos custos adicionais.

11.20 No caso de desconformidade entre o inventário de BENS REVERSÍVEIS e a efetiva situação dos BENS REVERSÍVEIS, deverá a CONCESSIONÁRIA, se tal diferença estiver em detrimento do PODER CONCEDENTE, tomar todas as medidas cabíveis, inclusive com a aquisição de novos bens ou realização de obras, para que entregue os BENS REVERSÍVEIS nas mesmas condições do inventário de BENS REVERSÍVEIS.

11.21 Eventuais custos decorrentes da desconformidade entre o inventário de BENS REVERSÍVEIS e a sua efetiva situação deverão ser amortizados e depreciados antes do término de vigência do CONTRATO, não cabendo recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor da CONCESSIONÁRIA.

11.22 Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas neste CONTRATO e seus ANEXOS, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, devendo a indenização ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis e da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

11.23 OS BENS REVERSÍVEIS deverão retornar ao PODER CONCEDENTE livres de xxxxxxxxx xxxx, encargos, valor residual, tributo, obrigação, gravame, ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES CLÁUSULA 12 - DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

12.1 As PARTES comprometem-se reciprocamente a cooperar entre si e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento dos serviços relativos ao objeto deste CONTRATO.

CLÁUSULA 13 - DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

13.1 Constituem obrigações e direitos da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO e seus ANEXOS, especialmente no PET, além da observância à legislação aplicável:

Direitos e Deveres Gerais

13.1.1 cumprir e fazer cumprir integralmente o CONTRATO e seus ANEXOS, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, bem como as determinações do PODER CONCEDENTE, editadas a qualquer tempo;

13.1.2 responder com exclusividade, perante o PODER CONCEDENTE, pelo cumprimento do CONTRATO;

13.1.3 não se eximir do cumprimento, total ou parcial, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, tampouco justificar qualquer atraso ou irregularidade na execução de seu objeto em razão da contratação de terceiros para assistência técnica à sua realização;

13.1.4 atender às exigências, recomendações e/ou observações feitas pelo PODER CONCEDENTE, conforme os prazos fixados em cada caso;

13.1.5 cumprir a legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do

trabalho e as normas técnicas aplicáveis, notadamente a NR-24 ou outra que vier a substitui-la, em relação aos seus empregados e terceirizados;

13.1.6 observar as disposições previstas na Lei Federal nº 8.213/91 na formação de suas equipes de trabalho, diretamente ou por meio de subcontratadas;

13.1.7 manter, durante a execução do CONTRATO, no que for aplicável, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na LICITAÇÃO;

13.1.8 manter, para todas as atividades relacionadas à execução de serviços de arquitetura e engenharia, a regularidade perante seus respectivos conselhos profissionais, inclusive para os terceiros contratados;

13.1.9 manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS REVERSÍVEIS e os demais bens utilizados na prestação dos serviços, bem como manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS;

13.1.10 aderir a campanhas educativas, informativas, operacionais e outras do Estado de Minas Gerais, relativas aos serviços afetos ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES;

13.1.11 dispor de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais necessários à integral prestação dos serviços objetos da CONCESSÃO;

13.1.12 responder pelo correto comportamento e eficiência de seus empregados e de terceiros contratados, providenciando o uso de uniforme nas funções e condições em que forem exigidos, bem como o porte de crachá indicativo das funções exercidas;

13.1.13 efetuar pagamento das multas eventualmente aplicadas pelo PODER CONCEDENTE com base no CONTRATO e no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES, respeitado o contraditório e ampla defesa;

13.1.14 obter, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários ao cumprimento de todos os encargos e obrigações atribuídos à CONCESSIONÁRIA;

13.1.15 efetuar o pagamento da OUTORGA FIXA e da OUTORGA VARIÁVEL, nos termos da CLÁUSULA 20 - DO PAGAMENTO DAS OUTORGAS e CLÁUSULA 21 - DA OUTORGA VARIÁVEL;

13.1.16 arcar com todos os tributos que incidirem sobre as atividades exercidas no âmbito da CONCESSÃO, incluindo aquelas relativas à exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS;

13.1.17 assegurar livre acesso aos representantes do PODER CONCEDENTE e dos demais órgãos e entidades competentes ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES, no exercício da fiscalização;

13.1.18 indicar preposto para representá-la junto ao PODER CONCEDENTE;

13.1.19 providenciar, manter e arcar com os custos de todas as autorizações, alvarás, licenças e aprovações necessárias junto aos respectivos órgãos e entidades da Administração Pública nos âmbitos federal, estadual e municipal, com vistas à execução das atividades relacionadas à CONCESSÃO;

13.1.20 manter vigentes a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e os seguros necessários, nos termos dispostos neste CONTRATO;

Prestação dos Serviços

13.1.21 assegurar a adequada prestação do serviço concedido, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição, incluindo, e não se limitando, a todos os investimentos necessários para a manutenção dos níveis de serviço, conforme a demanda existente e de acordo com o estabelecido no CONTRATO e seus ANEXOS;

13.1.22 executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a seus empregados, notadamente aqueles dedicados ao atendimento ao público, com vistas à melhoria dos serviços e à comodidade dos USUÁRIOS;

13.1.23 atender e fazer atender, de forma adequada, o público em geral e os

USUÁRIOS, em particular;

13.1.24 manter sistemas de atendimento físico e eletrônico ao USUÁRIO e de ouvidoria, observadas as exigências previstas no PET;

13.1.25 executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao CONTRATO, com zelo e diligência, utilizando as melhores técnicas aplicáveis a cada uma das tarefas desempenhadas;

13.1.26 elaborar e implementar esquemas de atendimento a emergências que envolvam os USUÁRIOS, observando-se todos os normativos aplicáveis, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e os materiais necessários;

13.1.27 permitir o acesso de veículos oficiais de segurança e emergência, inclusive ambulâncias e bombeiros, bem como a eles disponibilizar vagas no estacionamento em quantidade suficiente para o atendimento adequado aos USUÁRIOS e cumprimento às normas técnicas aplicáveis;

13.1.28 conservar as áreas que lhe foram delegadas, assim como suas instalações e áreas de convivência, mantendo-as limpas e em bom estado de conservação;

13.1.29 assegurar a guarda e a segurança do patrimônio do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

13.1.30 garantir a segurança dos USUÁRIOS e OPERADORES DE ÔNIBUS, adotando as medidas necessárias para a preservação de sua integridade física, patrimonial e do bem-estar durante o uso do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

13.1.31 observar e cumprir todas as normas legais e regulamentares de natureza previdenciária, trabalhistas, tributária, civil, comercial, societária, consumerista e outras, incidentes sobre os serviços prestados;

13.1.32 atender aos parâmetros de acessibilidade a pessoas com deficiências nas instalações do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, previstos no PET e na legislação aplicável;

Atividades Operacionais

13.1.33 prestar os serviços de acordo com os requisitos previstos neste CONTRATOS, nos ANEXOS e nas normas aplicáveis;

13.1.34 providenciar todas as licenças, autorizações, alvarás e permissões, ou respectivas complementações, necessárias para a execução das obras e a prestação dos serviços no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES junto aos órgãos públicos das esferas municipal, estadual e federal;

13.1.35 informar previamente aos USUÁRIOS sobre o cronograma dos investimentos a serem realizados, a fim de assegurar a previsibilidade sobre o funcionamento da infraestrutura de serviços;

13.1.36 tomar as medidas necessárias para compatibilizar a prestação dos serviços com a realização dos investimentos, garantindo a manutenção e a qualidade dos serviços prestados aos USUÁRIOS;

Prestação de Informações

13.1.37 prestar todas as informações e esclarecimentos que lhe sejam solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, salvo no caso de existência expressa de prazo legal ou contratual diverso;

13.1.38 encaminhar ao PODER CONCEDENTE todas as licenças, autorizações, alvarás e permissões relativas à execução do CONTRATO, no prazo de 10 (dez) dias contado da sua emissão;

13.1.39 informar à população, aos USUÁRIOS, aos OPERADORES DE ÔNIBUS e, especialmente, aos PASSAGEIROS DO TERGIP, por meio de avisos afixados no TERGIP e no seu sítio eletrônico, sempre que houver alteração da TARIFA DE EMBARQUE, o novo valor e a data de vigência, com pelo menos 30 (trinta) dias de

antecedência à efetiva implementação;

13.1.40 informar aos USUÁRIOS sobre o procedimento para o gozo de gratuidades, por meio de divulgação em sítio eletrônico e de avisos afixados no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES;

13.1.41 sinalizar as vagas de estacionamento, os assentos e outros locais reservados para idosos e outros USUÁRIOS com direitos semelhantes, observada a legislação aplicável, especialmente a Lei Municipal nº 11.232/2020 (Belo Horizonte);

13.1.42 disponibilizar e manter atualizadas em sítio eletrônico, de forma acessível, para fins de livre acesso e consulta pelo público em geral, as seguintes informações:

13.1.42.1 tabelas vigentes com os valores tarifários adotados;

13.1.42.2 ÍNDICES DE DESEMPENHO e NOTA DE DESEMPENHO atingidos pela CONCESSIONÁRIA, uma vez aprovados pelo PODER CONCEDENTE;

13.1.42.3 horários de chegadas e partidas dos ônibus do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

13.1.42.4 informações acerca dos OPERADORES DE ÔNIBUS e dos trechos operados a partir do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

13.1.42.5 informações sobre as formas de acesso ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES; e,

13.1.42.6 informações de contato (telefone, endereço de correio eletrônico, formulário eletrônico, endereço de correspondência da ouvidoria) para recebimento de reclamações, sugestões e esclarecimento de dúvidas dos USUÁRIOS.

13.1.43 apresentar ao PODER CONCEDENTE o RELATÓRIO OPERACIONAL e o RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL, conforme as exigências previstas no PET;

13.1.44 manter o PODER CONCEDENTE informado sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, assim considerado o não atendimento ao estabelecido no PET ou eventual descumprimento de norma legal ou regulamentar aplicável;

13.1.45 reportar por escrito ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência ou acidente que afete a segurança dos USUÁRIOS, independentemente de comunicação verbal, telefônica ou via correio eletrônico, que deve ser imediata;

13.1.46 disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, quando solicitado, todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO, inclusive contratos e acordos de qualquer natureza, firmados com terceiros, viabilizando a fiscalização e a realização de auditorias por parte dos órgãos competentes;

13.1.47 manter atualizado arquivo técnico contendo projetos AS BUILT, manuais, garantias e documentações técnicas de todas as estruturas, equipamentos e sistemas do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

13.1.48 informar ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ou rescisão do CONTRATO;

13.1.49 informar ao PODER CONCEDENTE de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da prestação do serviço, apresentando, por escrito e no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos;

Investimentos

13.1.50 executar, integral e impreterivelmente, os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e os serviços objetos da CONCESSÃO, observados as exigências e os prazos previstos no PET;

13.1.51 manter o atendimento integral ao nível de serviço, conforme estabelecido no PET e no ANEXO 2 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO a partir da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

13.1.52 realizar os investimentos e/ou ações operacionais necessárias para prover a capacidade adequada para o atendimento dos USUÁRIOS no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES;

13.1.53 garantir a higidez e a atualidade das benfeitorias construídas e realizadas no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, assim como o adequado funcionamento das instalações elétricas, hidráulicas, de saneamento básico e de gás, assegurando a boa aparência destas instalações, tanto na parte interna quanto na parte externa, e zelar pela devida conservação dos equipamentos, conforme as normas técnicas aplicáveis;

Informações Financeiras

13.1.54 adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na legislação societária brasileira (Lei Federal 6.404/1976 e alterações posteriores) e nas Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC;

13.1.55 publicar suas demonstrações financeiras, na forma da lei, e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas, nos termos da Lei nº 6.404/76 e da regulamentação da CVM;

13.1.56 apresentar ao PODER CONCEDENTE, trimestralmente, em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre, os balancetes mensais analíticos;

Responsabilidade

13.1.57 responder civil, administrativa, ambiental, tributária e criminalmente por ações ou omissões que lhe forem atribuíveis, no âmbito da execução do objeto do CONTRATO, inclusive pelas ações e omissões de seus prepostos ou empregados;

13.1.58 responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, nos termos admitidos na legislação e regulação aplicáveis, por irregularidades, ilícitos ou danos causados;

13.1.59 responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os BENS REVERSÍVEIS, a partir assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS;

13.1.60 manter a integridade da área do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

13.1.61 ressarcir o PODER CONCEDENTE por todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros, vinculados à CONCESSIONÁRIA, ou por penalidades regulatórias;

13.1.62 informar ao PODER CONCEDENTE, em até 05 (cinco) dias úteis, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial, procedimento arbitral ou procedimento administrativo que possa resultar em responsabilidade do PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, se existentes, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo, sob pena de perda de eventual direito ao ressarcimento;

13.1.63 responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais e legais, independentemente da MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” pelo PODER CONCEDENTE, que não exclui a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das respectivas obrigações contratuais, regulamentares e legais;

13.1.64 responsabilizar-se e garantir o cumprimento, por parte de eventuais empresas subcontratadas ou parceiras, de todas as disposições previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como na legislação aplicável à CONCESSÃO;

13.2 O descumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS estará sujeito à aplicação das sanções cabíveis, conforme previsto na CLÁUSULA 34 – DAS PENALIDADES, no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES e da legislação pertinente.

CLÁUSULA 14 - DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

14.1 Constituem obrigações e direitos do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste CONTRATO e seus ANEXOS, além das prerrogativas previstas na legislação aplicável:

14.1.1 assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, preservando seus direitos, da CONCESSIONÁRIA e dos USUÁRIOS;

14.1.2 cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares da CONCESSÃO;

14.1.3 fiscalizar a boa qualidade dos serviços, bem como o atendimento, pela CONCESSIONÁRIA, das reclamações dos USUÁRIOS;

14.1.4 analisar e manifestar a não objeção aos projetos e planos relativos ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES, bem como exigir as modificações que se revelarem necessárias para atendimento ao PET e/ou às normas técnicas aplicáveis;

14.1.5 rejeitar ou sustar qualquer investimento ou serviço em execução que ponha em risco a segurança pública ou bens de terceiros;

14.1.6 executar, a seu critério, inspeções ou auditorias para verificar as condições das instalações, dos equipamentos, da segurança e do funcionamento do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES e da utilização das suas áreas;

14.1.7 acompanhar e apoiar a CONCESSIONÁRIA, com seus melhores esforços, nas ações institucionais junto a órgãos e entidades competentes, fornecendo-lhe os documentos eventualmente exigidos pelos órgãos e entidades competentes;

14.1.8 prestar assistência e apoio necessários, com seus melhores esforços, para que a CONCESSIONÁRIA obtenha as licenças, autorizações, alvarás e permissões perante qualquer ente da Administração Pública municipal, estadual ou federal, naquilo que for pertinente à execução da CONCESSÃO;

14.1.9 firmar com órgãos públicos, na qualidade de interveniente-anuente, caso seja exigido, os convênios e parcerias necessárias para a execução e continuidade do objeto da CONCESSÃO;

14.1.10 comunicar à CONCESSIONÁRIA, em até 5 (cinco) dias úteis, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo que possa resultar em responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive quanto aos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à CONCESSIONÁRIA, nestes casos, valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros;

14.1.11 comunicar à instituição financeira ou seguradora responsável pela prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO e aos FINANCIADORES, sempre que instaurar processo para decretar a intervenção, encampação ou caducidade;

14.1.12 colaborar com os FINANCIADORES, nos limites de sua atuação institucional, para a viabilidade do financiamento dos investimentos, de forma a possibilitar a execução integral do objeto da CONCESSÃO.

14.1.13 assegurar, no limite de suas competências, que a CONCESSIONÁRIA irá prestar com exclusividade os serviços públicos de recuperação, modernização, manutenção e operação do TERGIP, bem como de eventuais outras infraestruturas que venham a ser disponibilizadas pelo PODER CONCEDENTE para o embarque e desembarque de passageiros do transporte público coletivo nos MUNICÍPIOS;

14.1.14 avaliar o desempenho da CONCESSIONÁRIA, conforme previsto no ANEXO 2 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

14.1.15 assegurar o reajuste da TARIFA DE EMBARQUE nos prazos e condições previstos no PET.

CLÁUSULA 15 - DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DOS USUÁRIOS

15.1 Constituem obrigações e direitos dos USUÁRIOS, sem prejuízo das demais obrigações expressas na legislação aplicável:

15.1.1 receber serviço adequado dentro dos parâmetros fixados por este CONTRATO e seus ANEXOS e por regulamentação dos órgãos e entidades competentes;

15.1.2 receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações relativas à TARIFA DE EMBARQUE;

15.1.3 pagar as TARIFAS DE EMBARQUE no TERGIP, salvo nas situações previstas em lei ou qualquer outro instrumento válido e capaz de conceder isenção ou desconto;

15.1.4 informar à CONCESSIONÁRIA, ao PODER CONCEDENTE e às demais autoridades competentes as irregularidades de que tenha conhecimento, referentes aos serviços prestados;

15.1.5 contribuir para a conservação dos bens públicos por meio dos quais lhes são prestados os serviços.

CAPÍTULO V - DAS RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA E DOS PAGAMENTOS CLÁUSULA 16 – DAS RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA

16.1 A remuneração da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO será composta de 2 (duas) diferentes modalidades de receita, sendo:

16.1.1 RECEITAS TARIFÁRIAS; e,

16.1.2 RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS.

16.2 A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

17 CLÁUSULA 17 - DAS RECEITAS TARIFÁRIAS

17.1 As RECEITAS TARIFÁRIAS serão constituídas pela TARIFA DE EMBARQUE do TERGIP prevista no PET, sendo vedada à CONCESSIONÁRIA a criação de qualquer outra cobrança tarifária.

17.2 Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário do CONTRATO, decorrente de lei ou de norma editada pelo PODER CONCEDENTE, que cause

comprovado impacto nas receitas da CONCESSIONÁRIA, será tratada como EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

17.3 A arrecadação da TARIFA DE EMBARQUE será realizada de acordo com as regras previstas no PET e na legislação aplicável.

CLÁUSULA 18 - DAS RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS

18.1 Serão consideradas RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS todos os valores auferidos pela CONCESSIONÁRIA na exploração de quaisquer atividades econômicas nas áreas do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, observadas as disposições previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS e na legislação aplicável.

18.1.1 Não se aplica o disposto no item 18.1 aos serviços remunerados por TARIFA DE EMBARQUE e aqueles a serem prestados sem ônus aos USUÁRIOS, conforme previsto no PET.

18.1.2 A CONCESSIONÁRIA poderá explorar RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS por meio de subsidiária integrais e/ou CONTROLADAS, devendo, em qualquer hipótese, ser consideradas para fins de cálculo da OUTORGA VARIÁVEL.

18.2 Ressalvadas as exceções previstas no PET, as condições relativas à exploração de atividades econômicas serão livremente pactuadas entre a CONCESSIONÁRIA e os terceiros com os quais contratar, sendo vedadas quaisquer práticas discriminatórias, nos termos da legislação aplicável.

18.3 Para fins deste CONTRATO, as RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS são consideradas aleatórias, de modo que a CONCESSIONÁRIA não fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro, tampouco a quaisquer indenizações por eventuais investimentos realizados, ainda que tenham sido objeto de não objeção pelo PODER CONCEDENTE.

18.4 Na exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, a CONCESSIONÁRIA deverá:

18.4.1 realizar sua atividade com qualidade e eficiência, em atenção à sua finalidade primordial de conveniência à prestação do serviço público adequado, sem comprometer os padrões de segurança e de qualidade dos serviços;

18.4.2 observar a legislação concorrencial e as normas vigentes que exijam, restrinjam ou condicionem a exploração de determinadas atividades;

18.4.3 vedar práticas discriminatórias e abusivas, tanto na exploração como na alocação e remuneração das áreas e infraestruturas do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES destinadas para fins de exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS;

18.4.4 responsabilizar-se por todas e quaisquer infrações legais ou ofensas a regulamentação específica perante terceiros e todos os órgãos competentes de fiscalização e regulação, excluindo o PODER CONCEDENTE de qualquer demanda ou de responsabilização.

18.5 A exploração de publicidade deverá observar a legislação em vigor e a regulamentação do Conselho Nacional de Autorregulamentação Publicitária - CONAR, não atentando contra a moral e os bons costumes, não podendo ter cunho religioso ou político-partidário, ou aludir a qualquer espécie de injúria, discriminação ou preconceito, de qualquer ordem, incluindo preconceitos de raça, cor, credo, gênero, sexualidade, social ou de natureza xenófoba.

18.6 Toda e qualquer RECEITA NÃO TARIFÁRIA integrará a RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA, incluindo aquelas exploradas por suas subsidiárias integrais e CONTROLADAS, e servirá como base de cálculo para incidência dos valores devidos ao PODER CONCEDENTE a título de OUTORGA VARIÁVEL.

18.7 São consideradas RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, a título exemplificativo:

18.7.1 locação de áreas para eventos;

18.7.2 exploração comercial de lojas, quiosques e bancas;

18.7.3 arrendamentos ou outras formas de cessão de uso para instalação de serviços públicos, observadas as gratuidades previstas no PET;

18.7.4 cobrança por publicidade;

18.7.5 estacionamento de veículos;

18.7.6 cobrança pelo uso de sanitários, observadas as gratuidades previstas no PET.

18.8 Os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA visando à exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS poderão ter vigência superior ao prazo da CONCESSÃO desde que previamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE, conforme disposto na CLÁUSULA 19 – DO REGIME DE UTILIZAÇÃO DE ÁREAS.

18.9 Não serão consideradas RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS as RECEITAS FINANCEIRAS, valores recebidos de seguros e por indenizações ou penalidades pecuniárias decorrentes de contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros.

18.10 A exploração de atividades econômicas que envolva a utilização de espaços no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES também seguirá o regime previsto na CLÁUSULA 19 – DO REGIME DE UTILIZAÇÃO DE ÁREAS.

18.10.1 O PODER CONCEDENTE poderá ter acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar para formalizar a utilização das áreas objeto da CONCESSÃO, bem como a todas as informações contábeis e operacionais referentes ao desempenho das atividades econômicas que gerem RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS.

CLÁUSULA 19 – DO REGIME DE UTILIZAÇÃO DE ÁREAS

19.1 A exploração de atividades econômicas que envolva a utilização de espaços no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES seguirá as disposições previstas nesta cláusula, sem prejuízo das obrigações previstas no PET.

19.2 O prazo de vigência dos contratos que tenham por objeto a utilização de espaços no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES não poderá ultrapassar a vigência da CONCESSÃO, salvo nas hipóteses em que o prazo remanescente da CONCESSÃO não for suficiente para garantir a viabilidade econômica do empreendimento pretendido, caso em que a celebração do contrato demandará prévia autorização do PODER CONCEDENTE e respectiva negociação para compartilhamento dos ganhos auferidos com o respectivo empreendimento no prazo remanescente.

19.3 A autorização prevista na subcláusula 19.2 fica condicionada:

19.3.1 à análise de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE, sendo que qualquer negativa não enseja, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO;

19.3.2 à previsão de remuneração periódica em parcelas iguais ou crescentes durante toda sua vigência, devendo ser corrigidas monetariamente por índice oficial de inflação, sendo vedada a antecipação das parcelas que extrapolem o prazo de CONCESSÃO.

19.3.3 Uma vez conferida a autorização prevista na subcláusula 19.2, fica também expressamente aprovada a manutenção do contrato em questão em caso de extinção antecipada da CONCESSÃO.

19.4 Em todos os contratos que tenham por objeto a utilização de espaços do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES com o objetivo de exploração econômica, deverá constar o dever de o terceiro disponibilizar, a qualquer tempo, inclusive por solicitação do PODER CONCEDENTE, as demonstrações contábeis relativas à exploração realizada.

CLÁUSULA 20 - DO PAGAMENTO DAS OUTORGAS

20.1 A remuneração devida pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em razão da CONCESSÃO é composta pela OUTORGA FIXA e pela OUTORGA VARIÁVEL, conforme o regramento estabelecido neste CONTRATO e seus ANEXOS.

20.2 A OUTORGA FIXA, com valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), conforme PROPOSTA ECONÔMICA, foi paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE como condição para assinatura deste CONTRATO, nos termos previstos no EDITAL.

20.3 O pagamento da OUTORGA VARIÁVEL deverá ser efetivado, anualmente, até o dia 31 (trinta e um) do mês de julho do ano subsequente, e ocorrerá até o fim da vigência do CONTRATO, de acordo com os valores apurados conforme disposições da CLÁUSULA 21 - DA OUTORGA VARIÁVEL e do ANEXO 2 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

20.3.1 A primeira OUTORGA VARIÁVEL deverá ser paga no quarto ano fiscal, a contar da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, e considerará as mensurações do ano fiscal anterior.

20.4 Para o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar no RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL, conforme exigências previstas no PET e na CLÁUSULA 21 - DA OUTORGA VARIÁVEL.

20.5 Não incidirão juros e correção monetária entre o fechamento do ano fiscal e o momento de pagamento da OUTORGA VARIÁVEL, desde que efetuado o pagamento até o dia 31 (trinta e um) de julho do ano subsequente.

20.6 No último ano do período de vigência da CONCESSÃO, a OUTORGA VARIÁVEL deverá considerar o período transcorrido do início do ano fiscal anterior até o último dia da CONCESSÃO, devendo o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL ser feito no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias, contados do último dia de vigência do CONTRATO.

CLÁUSULA 21 - DA OUTORGA VARIÁVEL

21.1 O VALOR BASE de OUTORGA VARIÁVEL será entre 3% (três por cento) a 6% (seis por cento) sobre a RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA, auferida a partir do terceiro ano da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS.

21.2 A OUTORGA VARIÁVEL variará entre 3% (três por cento) e 6% (seis por cento) da RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA, mediante a aplicação da NOTA DE DESEMPENHO.

21.3 O cálculo da OUTORGA VARIÁVEL deverá cumprir as disposições previstas no ANEXO 2 – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e considerar a RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA apurada no ano fiscal anterior.

21.4 No caso de atraso no pagamento da OUTORGA VARIÁVEL por culpa exclusiva da CONCESSIONÁRIA, além da correção monetária da obrigação principal, de acordo com a variação pro rata do IPCA ou outro índice que venha substituí-lo, serão aplicados juros moratórios simples de 1% (um por cento) ao mês, além das penalidades previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

21.5 Eventuais pagamentos parciais realizados pela CONCESSIONÁRIA serão utilizados para amortizar a multa aplicada nos termos do ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES, os juros moratórios e a obrigação principal, nessa ordem.

21.6 O pagamento da OUTORGA VARIÁVEL deverá ser realizado por meio de Documento de Arrecadação Estadual – DAE, no prazo máximo previsto na subcláusula 20.3, apresentando-se o comprovante de pagamento ao PODER CONCEDENTE.

21.7 Para a fiscalização do valor pago à título de OUTORGA VARIÁVEL, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE o RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL, até o dia 31 de maio de cada ano, de acordo com as exigências previstas no PET.

21.8 O RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL encaminhado ao PODER CONCEDENTE será instruído com as demonstrações financeiras e contábeis da CONCESSIONÁRIA, que deverão ser acompanhadas de relatório de auditoria elaborado por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme as exigências previstas na Lei Federal nº

6.404 de 1976.

21.8.1 O relatório de auditoria deverá se manifestar, inclusive, sobre a regularidade da apuração da OUTORGA VARIÁVEL.

21.9 A CONCESSIONÁRIA deverá contratar nova empresa especializada em auditoria independente, a cada cinco anos, diferente daquela em exercício nos cinco anos anteriores.

21.9.1 No caso de descumprimento, por parte da empresa especializada em auditoria independente, do CONTRATO e seus ANEXOS ou da legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA a contratação de uma nova empresa especializada em auditoria independente antes do prazo previsto no subcláusula 21.9.

21.10 A CONCESSIONÁRIA se compromete a inserir, nos contratos firmados com subcontratadas, prestadores de serviços e demais terceiros que venham explorar RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS no âmbito da CONCESSÃO, cláusula que os obrigue a disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, quando solicitado, as suas demonstrações financeiras e contábeis, que comprovem a receita percebida com a atividade.

21.11 O PODER CONCEDENTE poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de empresa auditora contratada especialmente a fim de apurar os valores efetivamente arrecadados, ou para fiscalizar os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratadas, prestadores e tomadores de serviço ou quaisquer terceiros a ela vinculados, sem prejuízo da aplicação das sanções cabíveis.

CLÁUSULA 22 - DO ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO

22.1 Pela execução da fiscalização da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE fará jus ao recebimento de um valor anual denominado ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO.

22.2 O ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO será equivalente a 1% (um por cento) da RECEITA TARIFÁRIA auferida pela CONCESSIONÁRIA no ano fiscal anterior a cada pagamento.

22.3 O ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO deverá ser pago pela CONCESSIONÁRIA a partir do segundo ano fiscal, a contar da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, e considerará a RECEITA TARIFÁRIA do ano fiscal anterior, devendo ser apurado e pago ao PODER CONCEDENTE até o dia 31 (trinta e um) do mês de julho de cada ano, até o fim da vigência do CONTRATO.

22.3.1 O primeiro pagamento do ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO deverá considerar a RECEITA TARIFÁRIA auferida no período transcorrido entre a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS e o último dia do primeiro ano fiscal.

22.4 O pagamento do ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO deverá ser realizado por meio de Documento de Arrecadação Estadual – DAE, no prazo máximo previsto na subcláusula 22.3, apresentando-se o comprovante de pagamento ao PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO VI – DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

CLÁUSULA 23 – DOS RISCOS DA CONCESSIONÁRIA

23.1 A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável pelos riscos inerentes ao objeto deste CONTRATO, salvo expressa disposição contratual em sentido contrário, incluindo os principais riscos a seguir relacionados, sem a eles se limitar:

23.1.1 Riscos de projeto:

a) erros ou omissões nos estudos, documentos e projetos referenciais disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE no âmbito da LICITAÇÃO, vez que esses são meramente referenciais;

b) erros, omissões, inadequações, incompletudes ou incompatibilidades dos PROJETOS DE ENGENHARIA elaborados no âmbito da CONCESSÃO, independentemente de MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE, incluindo os custos e prazos necessários para o refazimento de projetos e execução de obras;

c) alterações dos PROJETOS DE ENGENHARIA elaborados no âmbito da CONCESSÃO, propostas pela CONCESSIONÁRIA ou decorrentes do descumprimento das exigências previstas no CONTRATO e seus ANEXOS, nas normas técnicas e legislação aplicável, incluindo os custos e prazos necessários para o refazimento de projetos e execução de obras;

d) atrasos na análise e MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” dos PROJETOS DE ENGENHARIA quando decorrentes de culpa da CONCESSIONÁRIA;

e) investimentos necessários ao atendimento dos parâmetros de acessibilidade nas áreas do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, incluindo aqueles decorrentes de alteração na legislação aplicável e de demais parâmetros fixados em normas técnicas;

23.1.2 Riscos de licenciamento:

a) obtenção, renovação tempestiva e manutenção de autorizações, alvarás, licenças, aprovações, permissões, anuências e certidões, de qualquer tipo, incluindo às relativas ao patrimônio histórico, necessários à execução do objeto do CONTRATO, bem como os custos deles decorrentes;

b) atrasos ou inconformidades imputáveis à CONCESSIONÁRIA na obtenção, renovação tempestiva e manutenção de autorizações, alvarás, licenças, aprovações, permissões, anuências e certidões, de qualquer tipo, incluindo às relativas ao patrimônio histórico, necessários à execução do objeto do CONTRATO, bem como os custos deles decorrentes;

23.1.2.1 presume-se como fato imputável à CONCESSIONÁRIA qualquer atraso, inconformidade, erro ou inadequação decorrente da não entrega ou entrega inferior ao mínimo necessário de documentos, estudos e informações exigidos pelo órgão competente, prévia ou posteriormente à solicitação de licenciamento.

c) embargo de obras ou atividades executadas no âmbito da CONCESSÃO em razão da não observância, pela CONCESSIONÁRIA e/ou por seus subcontratados, das diretrizes e exigências decorrentes dos processos de obtenção de autorizações, alvarás, licenças, aprovações, permissões, anuências e certidões, de qualquer tipo, necessários à execução do objeto do CONTRATO;

23.1.3 Riscos de engenharia:

a) custos e atrasos na análise dos PROJETOS DE ENGENHARIA, dos

estudos e dos planos pelo PODER CONCEDENTE, quando apresentados intempestivamente ou em desacordo com as diretrizes estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS;

b) interferências de infraestruturas de serviços públicos durante a implantação das obras, tais como, mas sem se limitar a, fibra ótica, dutos de água pluvial, canal de esgoto, dutos de gases e dutos de energia, entre outros;

c) acidentes, danos ou transtornos causados a terceiros em razão da execução das obras;

d) atraso na execução dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e demais serviços objetos da CONCESSÃO, de acordo com os prazos previstos no PET;

e) riscos inerentes à execução de obras, incluindo os relacionados à sua higidez e à segurança no canteiro de obras, além da guarda, conservação e vigilância dos BENS REVERSÍVEIS;

f) erros, omissões, inadequações, incompletudes ou incompatibilidades na execução das obras e serviços de arquitetura e engenharia em relação aos PROJETOS DE ENGENHARIA e/ou às especificações contratuais, normas, manuais, regulamentações e referências técnicas vigentes, incluindo os custos para refazimento ou correção das obras e serviços;

g) defeitos, vícios construtivos ou inadequações em obras ou serviços de arquitetura e engenharia executados pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” dos PROJETOS DE ENGENHARIA e do recebimento das obras pelo PODER CONCEDENTE;

h) erros, falhas ou prejuízos decorrentes de técnicas e metodologias empregadas na execução das obras e serviços de engenharia no âmbito da CONCESSÃO;

i) situação geológica do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS ou das ESTAÇÕES que impacte na execução das obras ou serviços de arquitetura e engenharia, identificada após a assinatura do CONTRATO;

23.1.4 Riscos de operação:

a) erros, omissões, inadequações, incompletudes ou incompatibilidades do PLANO DE OPERAÇÃO DO TERGIP, do PLANO DE OPERAÇÃO METROPOLITANO, do PLANO DE ADMINISTRAÇÃO e dos demais documentos elaborados pela CONCESSIONÁRIA no âmbito da CONCESSÃO, independentemente de MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE;

b) erros, omissões ou falhas na execução de quaisquer atividades relativas ao objeto do CONTRATO, causados pela CONCESSIONÁRIA e/ou por seus subcontratados, terceirizados e demais parceiros;

c) prejuízos decorrentes de roubo, furto, destruição, vandalismo, depredação, pichação, perda ou qualquer outro ato danoso ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES, praticados por USUÁRIOS, PASSAGEIROS ou por terceiros;

d) acidentes envolvendo os USUÁRIOS decorrentes de deficiência em equipamentos, má sinalização, negligência, imprudência ou imperícia da CONCESSIONÁRIA;

e) acidentes envolvendo os veículos de OPERADORES DE ÔNIBUS decorrentes de má sinalização, deficiência em equipamentos, má organização do tráfego, negligência, imprudência ou imperícia da CONCESSIONÁRIA;

f) atrasos, custos e outros impactos decorrentes da ocorrência de greves

ou dissídios coletivos de funcionários ou terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA;

g) atrasos, custos e outros impactos decorrentes de falhas, erros ou defasagem da tecnologia implementada na CONCESSÃO;

23.1.5 Riscos ambientais, urbanísticos e de patrimônio:

a) erros ou omissões nos estudos, documentos e projetos utilizados pela CONCESSIONÁRIA na formulação da PROPOSTA ECONÔMICA relativos a restrições urbanísticas, ambientais e patrimoniais;

b) multas ou compensações por passivo ambiental gerado durante a execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

c) passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após a assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

d) custos de manejo de resíduos sólidos e efluentes líquidos decorrentes da execução de obras no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e ESTAÇÕES e/ou da execução do objeto do CONTRATO;

23.1.6 Riscos de demanda:

a) variações na demanda de PASSAGEIROS da CONCESSIONÁRIA, para baixo ou para cima, exceto a previsão da subcláusula 14.1.13;

23.1.7 Riscos de receitas:

a) erros ou omissões nos estudos, documentos e projetos utilizados pela CONCESSIONÁRIA na formulação da PROPOSTA ECONÔMICA, incluindo, mas não se limitando, as incorreções na estimativa de DISPÊNDIOS e na projeção de RECEITAS TARIFÁRIAS e RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS;

b) variações ou frustrações nas expectativas de rentabilidade de fontes de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS;

c) prejuízos decorrentes da relação da CONCESSIONÁRIA com seus subcontratados ou terceirizados, inclusive em relação às parcerias comerciais que estabelecer;

d) falhas, inadimplemento ou problemas no repasse da TARIFA DE EMBARQUE arrecadada pela venda de passagens pelos OPERADORES DE ÔNIBUS do TERGIP;

23.1.8 Riscos econômico-financeiros:

a) erros, omissões, variações ou alterações nos custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, de investimentos, de despesas com pessoal, ou qualquer outro custo incorrido pela CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços objeto do CONTRATO, ao longo do tempo ou em relação a qualquer projeção realizada pela CONCESSIONÁRIA ou pelo CONCEDENTE;

b) erros, omissões, inadequações, incompletudes ou incompatibilidades na estimativa dos valores de investimentos a serem realizados para cumprimento do CONTRATO;

c) ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, má administração e/ou omissão da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto da CONCESSÃO;

d) alteração do cenário macroeconômico, aumento do custo de capital, alteração nas taxas de juros praticadas no mercado e variação das taxas de câmbio;

e) incapacidade financeira e/ou de captação de recursos pela CONCESSIONÁRIA, assim como aumento do custo de empréstimos e

financiamentos obtidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das atividades, realização de investimentos ou custeio dos serviços objetos do CONTRATO;

f) variação no regime de tributos sobre a renda da CONCESSIONÁRIA;

23.1.9 Riscos relacionados aos BENS REVERSÍVEIS:

a) perecimento ou destruição dos BENS REVERSÍVEIS decorrentes da má qualidade dos bens, conflitos decorrentes de multidões ou aglomeração de pessoas, má utilização pelos USUÁRIOS ou decorrentes de danos, furtos ou perdas;

b) vícios ou defeitos ocultos nos BENS REVERSÍVEIS descobertos após assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

23.1.10 Riscos de atualização e inovação tecnológica:

a) investimentos e/ou despesas necessárias à atualização tecnológica, decorrentes de obsolescência da tecnologia adotada pela CONCESSIONÁRIA, conforme definição prevista na subcláusula 10.1;

b) investimentos e/ou despesas relacionados à inovação tecnológica implementada por iniciativa da CONCESSIONÁRIA;

c) erros, falhas ou prejuízos decorrentes da(s) tecnologia(s) ou da(s) técnica(s) empregada(s) pela CONCESSIONÁRIA na execução das atividades objeto do CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, as atualizações tecnológicas introduzidas pela CONCESSIONÁRIA em razão de obsolescência;

23.1.11 Riscos jurídicos:

a) alteração do início da TRANSIÇÃO OPERACIONAL em relação aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES;

b) custos decorrentes da inobservância da legislação trabalhista e previdenciária em relação a seus empregados;

c) atrasos ou custos decorrentes de fatos imprevisíveis ou previsíveis, mas de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior cujas consequências sejam cobertas pelo valor segurado ou para os quais existam seguros disponíveis no mercado brasileiro;

23.1.11.1 O parâmetro a ser considerado para verificação da existência de seguro disponível no mercado brasileiro é o indicado na subcláusula 31.8.

d) passivos fiscais, trabalhistas, ambientais, cíveis, comerciais, dentre outros, decorrentes de eventos posteriores à data de assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS.

CLÁUSULA 24 – DOS RISCOS DO PODER CONCEDENTE

24.1 Sem prejuízos de outros expressamente assumidos neste CONTRATO, constituem riscos suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE:

a) modificação unilateral do CONTRATO, incluindo as condições de sua execução, do CRONOGRAMA DETALHADO, dos PROJETOS DE ENGENHARIA, ou outros documentos, imposta pelo PODER CONCEDENTE, desde que, como resultado direto da modificação, verifique-se alteração dos custos ou da receita, para mais ou para menos;

b) atrasos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA na obtenção, renovação tempestiva e manutenção de autorizações, alvarás, licenças, aprovações, permissões, anuências e certidões, de qualquer tipo, incluindo às relativas

ao patrimônio histórico, necessários à execução do objeto do CONTRATO, observado o disposto na subcláusula 23.1.2.1;

c) custos decorrentes do atraso na expedição, incluindo a demora na análise e aprovação da documentação, a não obtenção, ou a negativa injustificada por parte das autoridades competentes, das licenças e autorizações necessárias, desde que comprovado pela CONCESSIONÁRIA o cumprimento diligente e tempestivo de todas as exigências legais previstas pelo Poder Público;

d) custos e atrasos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA na análise, pelo PODER CONCEDENTE, dos PROJETOS DE ENGENHARIA, dos estudos e dos planos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, exceto quando apresentados em desacordo com as diretrizes estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS;

e) atrasos e custos decorrentes da liberação de áreas, na emissão de autorizações, ordens de serviço ou quaisquer outros atos imputáveis ao PODER CONCEDENTE que sejam imprescindíveis à execução da CONCESSÃO;

f) determinação de suspensão da execução das obras pelo PODER CONCEDENTE que não seja embasada no descumprimento do CONTRATO ou das normas aplicáveis à CONCESSIONÁRIA;

g) criação de novas gratuidades ou isenções não previstas em lei e no PET na data de apresentação da PROPOSTA ECONÔMICA;

h) modificação promovida pelo PODER CONCEDENTE nos ÍNDICES DE DESEMPENHO que impacte comprovadamente na equação econômico- financeira do CONTRATO;

i) restrição operacional ou não cobrança das RECEITAS TARIFÁRIAS previstas neste CONTRATO em decorrência de decisão judicial, arbitral, administrativa ou omissão de entes públicos, desde que em decorrência de fato que não seja imputável à CONCESSIONÁRIA;

j) criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais, ressalvados os impostos e contribuições sobre a renda e o lucro, que tenham impacto direto nas receitas ou despesas da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos;

k) atrasos ou custos decorrentes de fatos imprevisíveis ou previsíveis, mas de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior para os quais não existam seguros disponíveis no mercado brasileiro.

24.1.1.1 O parâmetro a ser considerado para verificação da existência de seguro disponível no mercado brasileiro é o indicado na subcláusula 31.8;

l) aumento ou redução dos custos de operação ou de investimentos da CONCESSIONÁRIA em decorrência de normas legais ou técnicas editadas após a apresentação da PROPOSTA ECONÔMICA, exceto quando necessários ao atendimento dos parâmetros de acessibilidade;

m) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do OBJETO do CONTRATO ou que acarretem danos aos BENS REVERSÍVEIS, desde que as perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, e desde que a CONCESSIONÁRIA não tenha dado causa ou contribuído para a ocorrência de tais eventos;

n) diminuição da demanda de PASSAGEIROS quando decorrentes da quebra de exclusividade de que trata a subcláusula 14.1.13;

o) custos decorrentes da execução dos novos investimentos solicitados pelo PODER CONCEDENTE;

p) ampliação do objeto da CONCESSÃO para incluir terminais, estações,

paradas de ônibus e/ou EMPREENDIMENTOS DE MOBILIDADE URBANA não previstos originalmente neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

q) solicitação do PODER CONCEDENTE para inclusão de novos serviços ou tecnologias na CONCESSÃO, desde que não decorrentes de atualização tecnológica;

r) custos decorrentes de alteração do CONTRATO para incorporação de inovação tecnológica solicitada pelo PODER CONCEDENTE, desde que não decorram de obsolescência da tecnologia adotada pela CONCESSIONÁRIA ou atualização tecnológica;

s) passivos fiscais, trabalhistas, ambientais, cíveis, comerciais, dentre outros, conhecidos ou não, decorrentes de eventos anteriores à data de assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

t) custos e atrasos decorrentes de exigências formuladas pelo Conselho Deliberativo do Patrimônio Cultural do Município de Belo Horizonte, ou órgão que venha a substituí-lo, em razão de obrigações e passivos existentes até a data de assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

u) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviço no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES antes da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS, hipótese em que terá a CONCESSIONÁRIA o direto ao ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que vier a pagar em razão do passivo ambiental e/ou casos de responsabilidade civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO;

v) investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes de eventuais desapropriações e instituição de servidões administrativas determinadas pelo próprio PODER CONCEDENTE, na forma da lei;

w) ações originárias de serviços prestados anteriormente à assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

x) custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionados à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS;

y) instituição de cobrança de novos valores, junto à CONCESSIONÁRIA, após a assinatura do CONTRATO, pelo uso do solo e subsolo municipal para instalação de equipamentos e materiais utilizados exclusivamente na prestação dos serviços objeto do CONTRATO, excetuados aqueles relativos à exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS;

z) instituição de obrigação da CONCESSIONÁRIA de disponibilizar áreas dentro do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES para a implantação de serviços públicos ou utilização de espaços pelo PODER CONCEDENTE ou demais entes governamentais, que não tenham sido previstos originalmente no CONTRATO e seus ANEXOS e que importem novos custos ou perda de receita para a CONCESSIONÁRIA;

aa) imposição de obrigação à CONCESSIONÁRIA relacionada à execução de obras e intervenções urbanísticas, não previstas originalmente no CONTRATO e seus ANEXOS;

bb) início da incidência e cobrança do Imposto Territorial Predial Urbano – IPTU sobre as áreas afetas diretamente ao serviço público e que não sejam aquelas usadas por espaços comerciais no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES.

24.1.1.2 na hipótese de autuação para recolhimento de IPTU sobre áreas

não comerciais afetas diretamente ao serviço público localizadas no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, a

CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as providências administrativas e judiciais a seu alcance para ver declarada a não incidência, ou para suspender a exigibilidade do pagamento do IPTU, em razão de se tratar de área envolvida na prestação de serviço público, conforme tais ações sejam cabíveis à luz das leis e/ou orientações normativas, posicionamentos doutrinários, pareceres da advocacia pública ou precedentes judiciais vigentes.

24.1.1.3 O efetivo desembolso de valores a título de recolhimento de IPTU, lançado sobre as áreas não comerciais afetas diretamente ao serviço público de que trata a subcláusula 24.1.1.2, após a definição em última instância, ensejará o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

24.1.1.4 O reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será processado nos termos previstos neste CONTRATO e considerará o valor do IPTU sobre as áreas não comerciais afetas diretamente ao serviço público, não computando os custos de honorários e demais despesas judiciais e administrativas.

CAPÍTULO VII – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

CLÁUSULA 25 - DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO

25.1 Considera-se mantido o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida.

25.2 Reputar-se-á desequilibrado o CONTRATO nos casos de materialização de EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO, isto é, quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que comprovadamente cause desbalanceamento da equação econômico-financeira do CONTRATO.

25.3 A CONCESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade por todos os riscos inerentes ao objeto do CONTRATO, excetuados unicamente os riscos expressamente alocados ao PODER CONCEDENTE neste CONTRATO.

25.4 Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor da PARTE:

25.4.1 quando o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO se referir a risco assumido pela PARTE pleiteante do reequilíbrio ou a obrigações previamente existentes, conforme disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS;

25.4.2 quando os prejuízos sofridos pela PARTE derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na execução do objeto da CONCESSÃO ou no tratamento dos riscos a ela alocados;

25.4.3 quando a PARTE tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, salvo em caso de inexigibilidade de conduta adversa;

25.4.4 quando a materialização do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO não ensejar efetiva consequência nas condições contratuais e não acarretar efetivo impacto na equação econômico-financeira do CONTRATO que possa ser demonstrado em sua exata medida;

25.4.5 quando o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO for oriundo de descumprimentos contratuais da PARTE autora do pleito de reequilíbrio.

25.5 O Plano de Negócios Referencial e demais documentos disponibilizados pelo

PODER CONCEDENTE como forma de estudo sobre a viabilidade da CONCESSÃO são meramente referenciais e a frustração de suas premissas ou projeções não poderá ser invocada a título de reequilíbrio econômico-financeiro.

25.6 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada mediante as seguintes modalidades:

25.6.1 revisão do valor devido à título de OUTORGA VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE, para mais ou para menos;

25.6.2 alteração da TARIFA DE EMBARQUE;

25.6.3 prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

25.6.4 pagamento de indenização em dinheiro;

25.6.5 outra forma sugerida em comum acordo entre as PARTES;

25.6.6 combinação das modalidades anteriores.

25.7 A forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será escolhida, preferencialmente, em comum acordo entre as PARTES, dentre as modalidades elencadas na subcláusula 25.6, cabendo ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de escolher no caso de divergência.

25.7.1 A identificação e mensuração do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO não afasta a aplicação das devidas penalidades, conforme previsto no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

25.8 O equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será preservado por meio de mecanismos de reajuste, REVISÃO ORDINÁRIA e REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

CLÁUSULA 26 - DO PROCEDIMENTO DE RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

26.1 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá primar, sempre que possível, pelo diálogo entre as PARTES e a autocomposição.

26.2 As PARTES não pleitearão o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO caso quaisquer dos riscos por elas assumidos venham a se materializar.

26.3 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mesmo quando o pleito tiver sido formulado pela CONCESSIONÁRIA, deverá necessariamente considerar eventuais impactos em favor do PODER CONCEDENTE.

26.4 O procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE.

26.5 A instrução e processamento dos pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro deverá observar a Resolução SEINFRA nº 28, de 30 de agosto de 2021, ou norma regulamentar que vier a alterá-la ou substituí-la, ressalvado o previsto neste CONTRATO e seus ANEXOS.

26.6 A identificação do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO em desfavor da CONCESSIONÁRIA deverá ser por ela comunicada ao PODER CONCEDENTE em prazo não superior a 90 (noventa) dias contados de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

26.6.1 A falta de comunicação do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO em desfavor da CONCESSIONÁRIA no prazo previsto na subcláusula 26.6 terá efeito preclusivo, renunciando a CONCESSIONÁRIA expressamente da apresentação de pedido de reequilíbrio em relação ao EVENTO DE DESEQUILÍBRIO que não tenha sido tempestivamente comunicado.

26.6.2 O PODER CONCEDENTE deverá comunicar, no prazo de 30 (trinta) dias da apresentação do pleito, se o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO apresentado será tratado

no âmbito da próxima REVISÃO ORDINÁRIA ou se será tratado como REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, nos termos da CLÁUSULA 29 – DA REVISÃO ORDINÁRIA,

cabendo exclusivamente ao PODER CONCEDENTE tal definição.

26.7 A CONCESSIONÁRIA deverá arcar com os custos de eventuais estudos, pareceres, auditorias que sejam necessários à instrução do seu pleito de reequilíbrio.

26.8 Na avaliação do pleito iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo e independentemente dos estudos da CONCESSIONÁRIA, contratar seus próprios laudos técnicos e/ou econômicos específicos e auditorias para a constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

26.9 O PODER CONCEDENTE ou quem por ela indicado, terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA em eventual pleito de reequilíbrio econômico-financeiro apresentado.

CLÁUSULA 27 - DO CÁLCULO DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

27.1 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em relação a determinado EVENTO DE DESEQUILÍBRIO será realizada de forma a se obter o valor presente líquido dos saldos do fluxo de caixa igual a zero, considerando-se a Taxa Interna de Retorno respectiva à natureza de cada EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, conforme determinado a seguir:

27.1.1 Na ocorrência de EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO decorrentes de antecipações, cancelamentos ou atrasos dos INVESTIMENTOS IMEDIATOS ou nos INVESTIMENTOS DE REQUALIFICAÇÃO, a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO será realizada levando-se em consideração a distribuição físico-executiva estabelecida dos investimentos previstos, respectivamente, no cronograma físico-financeiro e no CRONOGRAMA DETALHADO, conforme previsto no PET, considerando a mesma Taxa Interna de Retorno prevista no EVTE, e firmada em CONTRATO, correspondente a 10,63% a.a.

27.1.2 Na ocorrência de quaisquer outros EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO que não se enquadrem na hipótese da subcláusula 27.1.1, inclusive os decorrentes de inclusão no CONTRATO de novos investimentos, a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO se dará por meio da elaboração do fluxo de caixa marginal.

27.2 A Taxa Interna de Retorno a ser utilizada no cálculo do valor presente do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO será composta pela média dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros Semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 30 (trinta) anos, contados a partir da data de eficácia deste CONTRATO ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada no início de cada ano contratual, capitalizada de um spread ou sobretaxa sobre os juros equivalente a 130,5% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Desta forma, o cálculo para aferição da Taxa Interna de Retorno será realizado conforme fórmula apresentada abaixo:

Taxa Interna de Retornot = NTN-B x 2,305 Onde:

Taxa Interna de Retornot = Taxa Interna de Retorno no ano t; (NTN−B) = Média dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA+ com juros

Semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em

30 (trinta) anos, contados a partir da data de eficácia deste CONTRATO, ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada no início de cada ano contratual.

27.2.1 Independentemente do resultado do cálculo indicado na subcláusula 27.2, a Taxa Interna de Retorno a ser utilizada no cálculo do valor presente não poderá ser inferior a 4,61%.

27.3 Ressalvado o disposto na subcláusula 27.3.1, será considerada para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO a Taxa Interna de Retorno calculada na data da materialização do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

27.3.1 Nos casos de EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO decorrentes de novos investimentos, será considerada para a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO a Taxa Interna de Retorno calculada na data da assinatura do respectivo termo aditivo.

27.4 Para fins de determinação dos fluxos dos DISPÊNDIOS marginais, serão utilizados os valores efetivamente incorridos pela PARTE autora do pleito, devidamente comprovados por meio de notas fiscais, comprovantes de depósito ou outros documentos similares.

27.4.1 No caso de necessidade de projeção de DISPÊNDIOS, os valores devem ser calculados com base nos seguintes critérios, na respectiva ordem de prioridade:

27.4.1.1 projeção com base nos DISPÊNDIOS efetivamente realizados;

27.4.1.2 dados oriundos dos sistemas oficiais de custos;

27.4.1.3 relatório de perícia técnica ou avaliação análoga;

27.4.1.4 outros critérios de mercado, inclusive tabelas oficiais de custos.

27.4.2 As parcelas de ônus de fiscalização, conforme previsto na CLÁUSULA 22 - DO ÔNUS DE FISCALIZAÇÃO, deverão ser consideradas no Fluxo de Caixa Marginal.

27.5 Tanto os valores efetivamente gastos quanto os valores projetados terão como teto os preços unitários observados dos sistemas oficiais de custos, preferencialmente a Tabela de Custos do Departamento de Edificações e Estradas de Rodagem de Minas Gerais - DER/MG.

27.6 Para fins de determinação do valor a ser reequilibrado, deverão ser considerados os efeitos dos tributos diretos e indiretos efetivamente incidentes sobre o fluxo dos dispêndios marginais.

27.7 No caso de reequilíbrio econômico-financeiro efetivado mediante pagamento financeiro, conforme modalidades previstas no item 25.6, os valores requeridos para a recomposição deverão ser atualizados considerando a data do pagamento.

27.8 Para os demais casos que não se enquadrem nas hipóteses anteriores, será aplicada supletivamente as previsões de atos normativos expedidos pelo PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 28 – DO REAJUSTE ANUAL

28.1 O reajuste tarifário será aplicado de acordo com as disposições previstas no PET.

CLÁUSULA 29 – DA REVISÃO ORDINÁRIA

29.1 A cada ciclo quinquenal da CONCESSÃO, a partir da DATA DE EFICÁCIA, serão conduzidos os procedimentos de REVISÕES ORDINÁRIAS, que poderão ensejar a revisão de elementos da CONCESSÃO a fim de adaptá-los às alterações que

tenham sido identificadas pelas PARTES no respectivo ciclo, assegurada a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e as demais normas contratuais aplicáveis.

29.1.1 A primeira REVISÃO ORDINÁRIA ocorrerá até o final do 5º (quinto) ano da CONCESSÃO e as demais, sucessivamente, a cada 5 (cinco) anos.

29.2 As REVISÕES ORDINÁRIAS serão conduzidas pelas PARTES em benefício da execução adequada da CONCESSÃO, podendo resultar na revisão das obrigações previstas no PET, dos índices do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, dos seguros contratados, dentre outros elementos necessários à manutenção da atualidade e conformidade dos serviços prestados no âmbito da CONCESSÃO.

29.2.1 Poderá ser objeto de REVISÃO ORDINÁRIA a ampliação do escopo de atendimento do TERGIP visando atender ao transporte turístico e a outras demandas de interesse público, observada a legislação aplicável.

29.3 As demandas do PODER CONCEDENTE por novos investimentos, serviços e tecnologias ou alterações no SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO deverão, prioritariamente, ser acordadas nas REVISÕES ORDINÁRIAS, ainda que decorram de eventos ocorridos ou identificados em momentos pretéritos ao seu processamento.

29.3.1 A implementação de eventuais alterações das especificações mínimas dos BENS REVERSÍVEIS, em função das REVISÕES ORDINÁRIAS, deverá necessariamente ser precedida de tempo razoável para adaptação das PARTES.

29.4 Os pleitos de ambas as PARTES considerados cabíveis deverão ser objetos de análise nas REVISÕES ORDINÁRIAS, conjuntamente, de forma a compensar os impactos econômico-financeiros positivos e negativos decorrentes dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO.

29.5 No cálculo do desequilíbrio posterior ao processamento das REVISÕES ORDINÁRIAS, se for o caso, serão consideradas eventuais compensações de haveres e ônus devidos por cada uma das PARTES.

29.6 O ciclo das REVISÕES ORDINÁRIAS deverá considerar o seguinte:

29.6.1 recebimento, avaliação, processamento e priorização técnica de investimentos ou adequações necessárias ao PET, para que sejam realizados pela CONCESSIONÁRIA nos anos seguintes, se for o caso;

29.6.2 levantamento, por parte da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE, dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO ocorridos após a última REVISÃO ORDINÁRIA, bem como investimentos, intervenções e adequações que entendam serem necessários ou pertinentes, inclusive em face da necessidade de atendimento aos parâmetros de atualidade dos serviços;

29.6.3 eventual realização de procedimentos participativos para obtenção de subsídios e propostas de aprimoramento e demandas apresentadas por terceiros, inclusive em relação ao levantamento mencionado na subcláusula 29.6.2;

29.6.4 elaboração de relatório técnico circunstanciado, por parte da CONCESSIONÁRIA, com a análise dos elementos apresentados nos procedimentos participativos, assim como dos investimentos, intervenções e adequações indicadas pelo PODER CONCEDENTE, contendo sugestão de priorização de implementação, de acordo com critérios de urgência, viabilidade de execução, conforto e melhoria na prestação dos serviços aos USUÁRIOS e capacidade econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA de executar as obras, se for o caso;

29.6.5 aprovação para elaboração de PROJETOS DE ENGENHARIA pela CONCESSIONÁRIA, para o caso de novos investimentos;

29.6.6 cálculo e recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, conforme as normas contratuais aplicáveis, e celebração de Termo Aditivo correspondente, se for o caso.

29.7 O prazo de processamento das REVISÕES ORDINÁRIAS, incluindo a celebração do Termo Aditivo, é de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de início do quinto ano de cada ciclo de REVISÕES ORDINÁRIAS, podendo ser prorrogado por igual período.

29.7.1 Juntamente ao Termo Aditivo que consolidará e encerrará a REVISÃO ORDINÁRIA, poderá ser tratada a revisão de elementos que não tenham repercussão econômica.

29.7.2 Caso o prazo de processamento das REVISÕES ORDINÁRIAS seja superado, o PODER CONCEDENTE deverá se abster de implementar qualquer recomposição de reequilíbrio econômico-financeiro em desfavor da CONCESSIONÁRIA, até que concluída a REVISÃO ORDINÁRIA pertinente a cada ciclo quinquenal.

29.8 Após o término de cada procedimento de revisão, a CONCESSIONÁRIA não poderá pleitear medidas de reequilíbrio ou indenizações decorrente de fatos anteriores à data da finalização de cada REVISÃO ORDINÁRIA.

CLÁUSULA 30 – DA REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

30.1 Qualquer das PARTES poderá pleitear a REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO em face da materialização concreta ou iminente de evento cujas consequências sejam suficientemente gravosas a ponto de ensejar a necessidade de avaliação e providências urgentes.

30.2 Caso o processo de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA seja iniciado por meio de solicitação da CONCESSIONÁRIA, essa deverá encaminhar subsídios necessários para demonstrar ao PODER CONCEDENTE que o não tratamento imediato do evento acarretará seu agravamento extraordinário e outras consequências danosas.

30.3 O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da formalização da solicitação apresentada pela CONCESSIONÁRIA, para avaliar, conforme previsto no item 26.6.2, se os motivos apresentados justificam o tratamento imediato do evento e se a gravidade das consequências respalda a não observância do procedimento de REVISÃO ORDINÁRIA, motivando a importância de não aguardar o lapso temporal necessário até o processamento da REVISÃO ORDINÁRIA subsequente.

30.4 Na hipótese de ser reconhecida pelo PODER CONCEDENTE a urgência e a excepcionalidade que justifiquem a REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, a decisão do pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser concluída pelo PODER CONCEDENTE no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a partir de seu protocolo, admitida a prorrogação, quando devidamente justificado, observando, no que couber, o procedimento previsto para a REVISÃO ORDINÁRIA.

CAPÍTULO VIII – DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

CLÁUSULA 31 – DOS SEGUROS

31.1 A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter em vigor, a partir da assinatura do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS REVERSÍVEIS até a extinção da CONCESSÃO, apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses, que garantam a continuidade e eficácia das operações realizadas no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES, contemplando, no mínimo:

31.1.1 seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou danos em todos ou em qualquer BEM REVERSÍVEL, devendo tal seguro cobrir aquilo que se inclui, normalmente, de acordo com padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades:

a) danos patrimoniais;

b) impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves;

c) pequenas obras de engenharia;

d) tumultos, vandalismos e atos dolosos;

e) incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

f) danos a equipamentos eletrônicos;

g) danos a equipamentos móveis e estacionários;

h) roubo e furto qualificado (exceto valores);

i) danos elétricos;

j) derramamento de sprinklers;

k) eventos da natureza, tais como: vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, desmoronamento, alagamento, inundações e fumaça;

l) danos causados a objetos de vidros; e,

m) acidentes de qualquer natureza.

31.1.2 seguro de “responsabilidade civil”, devendo tal seguro cobrir aquilo que se inclui, normalmente, de acordo com padrões internacionais para empreendimentos desta natureza, nas seguintes modalidades:

a) danos causados a terceiros, incluindo morais;

b) cobertura adicional para responsabilidade cruzada;

c) acidentes de qualquer natureza envolvendo terceiros;

d) acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor; e,

e) danos decorrentes de poluição súbita.

31.2 A CONCESSIONÁRIA também deverá contratar seguro de “riscos de engenharia” do tipo “todos os riscos” que deverão estar vigentes durante todo o período de execução de obras e serviços de arquitetura e engenharia, incluindo os casos de reinvestimento ou outras obras, envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos e/ou despesas pertinentes às obras civis e à infraestrutura (construção instalações e montagem, englobando todos os testes de aceitação), bem como:

a) cobertura básica de riscos de engenharia;

b) erros de projetos;

c) risco do fabricante;

d) despesas extraordinárias;

e) despesas de desentulho;

f) eventos da natureza, tais como: vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, desmoronamento, alagamento, inundações e fumaça; e,

g) período de testes e danos externos causados aos equipamentos utilizados nas obras.

31.3 Os seguros previstos nesta cláusula deverão incluir cobertura de danos causados por evento de caso fortuito ou força maior, sempre que forem seguráveis.

31.4 Os seguros do tipo “todos os riscos” e de “responsabilidade civil” de que tratam a subcláusula 31.1.1 e 31.1.2 deverão ter vigência durante todo o prazo da CONCESSÃO.

31.5 O seguro contra “riscos de engenharia” de que trata a subcláusula 31.2 deverá ter vigência mínima correspondente à duração dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, devendo ser recontratado em caso de outros investimentos ao longo da CONCESSÃO.

31.6 As apólices de seguros deverão ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras de primeira linha, devidamente autorizadas a operar no Brasil pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

31.7 A CONCESSIONÁRIA é responsável pela abrangência ou omissões decorrentes da contratação dos seguros, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro.

31.7.1 Eventual negativa de pagamento da indenização pela seguradora também não eximirá a CONCESSIONÁRIA das suas responsabilidades assumidas neste CONTRATO.

31.8 A CONCESSIONÁRIA não será responsabilizada por riscos relacionados a caso fortuito ou força maior apenas se o fato gerador não for segurável no Brasil por, no mínimo, duas seguradoras, considerando o prazo de um ano anterior à data de ocorrência, conforme registrado na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) ou órgão que venha a substitui-la.

31.9 O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado de todos os seguros, de acordo com a característica, finalidade e titularidade dos bens envolvidos.

31.10 As apólices de seguro poderão estabelecer os FINANCIADORES como beneficiários, adicionalmente, desde que (i) não haja comprometimento da operacionalização e continuidade da prestação dos serviços; e, (ii) a medida não prejudique os direitos assegurados ao PODER CONCEDENTE.

31.11 Os recursos provenientes das indenizações decorrentes dos seguros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser utilizados para a garantia da continuidade dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e dos serviços objetos da CONCESSÃO, exceto (i) se o evento segurado resultar em caducidade da CONCESSÃO; ou, (ii) se o PODER CONCEDENTE vier a responder pelo sinistro, hipótese na qual as indenizações decorrentes das apólices deverão ser pagas diretamente aos beneficiários.

31.12 Os comprovantes de pagamento dos prêmios dos seguros deverão estar disponíveis para consulta pelo PODER CONCEDENTE.

31.13 A comprovação da renovação dos seguros deverá ser feita com antecedência de 15 (quinze) dias do vencimento e poderá se dar através de apólices ou de certificados de renovação, desde que os certificados possuam as informações referentes à denominação social da seguradora, número e tipo de apólice, entes e objeto segurados, limite máximo de garantia e sublimites, prazo de vigência, bem como aos prêmios e as suas datas de pagamento.

31.13.1 A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, previamente ao vencimento das apólices de seguros contratadas, a comprovação de sua renovação.

31.14 Caso a CONCESSIONÁRIA não comprove a renovação das apólices, o PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, contratar os seguros necessários e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do prêmio, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES e das demais penalidades e procedimentos cabíveis.

31.14.1 A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelas obrigações contratuais independentemente da opção do PODER CONCEDENTE pela contratação ou não dos seguros, na forma da subcláusula 31.14.

31.14.2 Sem prejuízo do disposto na subcláusula 31.7, toda alteração promovida nos contratos ou apólices de seguros, incluindo as que impliquem cancelamento, renovação, modificação ou substituição de quaisquer apólices, devem ser previamente informadas ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 32 – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO

32.1 A CONCESSIONÁRIA deverá manter GARANTIA DE EXECUÇÃO em favor do PODER CONCEDENTE, da data de assinatura do CONTRATO até, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias após o advento do termo contratual, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, nos montantes abaixo:

32.2 Os montantes mínimos da GARANTIA DE EXECUÇÃO serão reajustados anualmente pelo IPCA, na mesma data e condições dos reajustes da TARIFA DE EMBARQUE previstos no PET.

32.3 Na hipótese de execução parcial ou integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá promover sua recomposição nos valores estabelecidos na subcláusula 32.1, no prazo de até 15 (quinze) dias.

32.4 A GARANTIA DE EXECUÇÃO, a critério da CONCESSIONÁRIA, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

32.4.1 caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

32.4.2 seguro-garantia; ou

32.4.3 fiança bancária.

32.5 A GARANTIA DE EXECUÇÃO na modalidade de caução em dinheiro deverá ser prestada por meio do pagamento de Documento de Arrecadação Estadual – DAE.

32.6 A GARANTIA DE EXECUÇÃO na modalidade de caução em títulos da dívida pública federal deverá ser prestada com os títulos Tesouro Prefixado (LTN), Tesouro Selic (LFT), Tesouro IPCA+ (NTN-B Principal), Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN-C ou Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (NTN-F), devendo estes serem emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Economia.

32.7 A GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada na modalidade de seguro-garantia deverá ser emitida por companhia seguradora registrada junto à Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.

32.7.1 O seguro-garantia deverá ser emitido por seguradora classificada entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre A e B na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco, Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

32.8 A GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada na modalidade de fiança bancária deverá: (i) ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie), (ii) ter seu valor expresso em Reais, (iii) nomear o PODER CONCEDENTE como beneficiário, (iv) ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora e (v) prever a renúncia ao benefício de ordem a que se refere o artigo 827, do Código Civil, e obrigação solidária com a CONCESSIONÁRIA, devendo ser observado o disposto nos artigos 835 e 838, do Código Civil.

32.8.1 A fiança bancária deverá ser emitida por banco classificado entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre A e B na escala de rating de longo prazo

de ao menos uma das agências de classificação de risco, Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

32.9 As apólices de seguro-garantia e as cartas de fiança deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em vigor, de forma ininterrupta, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, assim como no período de 180 (cento e oitenta) dias após o término do CONTRATO, conforme a subcláusula 32.1, devendo, para tanto, promover as renovações e atualizações que forem necessárias, sob pena das penalidades cabíveis.

32.10 A GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser utilizada, após prévio procedimento em que se garanta à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa, nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, como, exemplificativamente:

32.10.1 na hipótese de devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

32.10.2 nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do CONTRATO e de normas do PODER CONCEDENTE;

32.10.3 nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não efetuar, no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao PODER CONCEDENTE em decorrência do CONTRATO, incluindo a OUTORGA VARIÁVEL;

32.10.4 caso a CONCESSIONÁRIA se recuse ou deixe de contratar seguro obrigatório, nos termos deste CONTRATO.

32.11 A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste CONTRATO, assim como pelas demais obrigações a ela inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ela eventualmente aplicadas, independente da execução total ou parcial da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

CAPÍTULO IX – DA FISCALIZAÇÃO

CLÁUSULA 33 – DA FISCALIZAÇÃO

33.1 A fiscalização da CONCESSÃO será efetuada pelo PODER CONCEDENTE e pelos demais órgãos e entidades competentes, bem como por prepostos por esses contratados ou indicados para a finalidade de fiscalização da CONCESSÃO. 33.1.1 A CONCESSIONÁRIA deverá permitir o acesso irrestrito às áreas de embarque e desembarque do TERGIP aos Auditores Fiscais da Secretaria de Estado de Fazenda

– SEF/MG, responsáveis pela fiscalização de mercadorias e outros procedimentos, bem como envidar todos os esforços para facilitar o trabalho de fiscalização do PODER CONCEDENTE.

33.2 No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE poderá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, aplicar multas e demais penalidades, ordenar a realização ou suspensão de atos, bem como tomar toda e qualquer medida necessária e legalmente permitida para a execução de suas competências e atribuições.

33.3 No âmbito da fiscalização da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá:

33.3.1 exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e normas legais e contratuais;

33.3.2 rejeitar ou sustar qualquer atividade ou serviço em execução, que ponha em risco a segurança do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES e de seus USUÁRIOS, desde que comprovado que o risco decorre da atividade ou serviço em execução.

33.4 A CONCESSIONÁRIA deverá prestar, no prazo de 10 (dez) dias, os

esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

33.5 No exercício de suas atividades fiscalizatórias, o PODER CONCEDENTE poderá recorrer a serviço técnico de empresa especializada de auditoria/consultoria independente, a ser indicada, contratada e remunerada pelo PODER CONCEDENTE.

33.6 A apuração de infrações e a aplicação de penalidades serão conduzidas pelo PODER CONCEDENTE, por meio da instauração de processo administrativo, nos termos deste CONTRATO e da regulamentação específica, assegurados os direitos da CONCESSIONÁRIA ao contraditório e à ampla defesa.

33.7 O PODER CONCEDENTE exercerá ampla e completa fiscalização sobre este CONTRATO, o cumprimento das obrigações nele estabelecidas, bem como sobre a CONCESSIONÁRIA, tendo, no exercício da fiscalização, livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais referentes à CONCESSÃO, aos livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados às atividades e serviços abrangidos pela CONCESSÃO, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidades com as obrigações previstas no CONTRATO.

33.8 O PODER CONCEDENTE poderá exigir que a CONCESSIONÁRIA apresente plano de recuperação visando a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer obra ou serviço prestado de maneira viciada, defeituosa e/ou incorreta, relacionado com o objeto deste CONTRATO, em prazo a ser estabelecido pelo PODER CONCEDENTE.

33.9 Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA em cumprir as determinações do PODER CONCEDENTE, a esse será facultado proceder à correção da situação, para remediar os vícios, defeitos e/ou incorreções identificados ou realizar as obrigações de investimento não adimplidas, diretamente ou por intermédio de terceiro, inclusive valendo-se da GARANTIA DE EXECUÇÃO, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis.

33.10 A fiscalização do PODER CONCEDENTE sobre as atividades da CONCESSIONÁRIA não reduz nem limita a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA pelo desempenho das atividades da CONCESSÃO, nos termos previstos no CONTRATO e nos seus ANEXOS e de acordo na legislação aplicável.

CAPÍTULO X – DAS PENALIDADES

CLÁUSULA 34 – DAS PENALIDADES

34.1 No caso de inadimplemento parcial ou total das obrigações previstas neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita, sem prejuízo das sanções de natureza civil e penal, às seguintes sanções administrativas aplicáveis pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO e especialmente do seu ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES:

34.1.1 advertência formal, que será formulada junto à determinação da adoção das necessárias medidas de correção;

34.1.2 multa;

34.1.3 suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, por prazo não superior a dois anos;

34.1.4 declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição e até que seja promovida sua reabilitação perante a autoridade que aplicou a penalidade,

que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração Pública pelos prejuízos resultantes;

34.1.5 caducidade, conforme previsto na CLÁUSULA 48 – DA CADUCIDADE.

34.2 O PODER CONCEDENTE, a seu exclusivo critério, poderá substituir a imposição de penalidades, por meio da celebração de acordos substitutivos, como termos de ajuste de conduta.

34.3 O procedimento administrativo de aplicação de sanções, bem como as ações e omissões da CONCESSIONÁRIA passíveis de punições, estão detalhados no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES, não se tratando, contudo, de rol exaustivo, e podem ser aplicadas em conjunto com outras sanções, como a de caducidade.

CAPÍTULO XI – DAS DISPOSIÇÕES SOBRE A CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 35 – DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

35.1 A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de Sociedade Anônima, com sede no município de Belo Horizonte – MG, deverá estabelecer como objeto social único e exclusivo a exploração da CONCESSSÃO, nos termos deste CONTRATO e seus ANEXOS.

35.2 A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, alterar seu objeto social sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

35.3 A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, direta ou indiretamente, inclusive por meio de subsidiárias, as atividades que gerem RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, desde que mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as exigências previstas no PET.

35.4 Todos os documentos que formalizarem alterações societárias da CONCESSIONÁRIA, ainda que não condicionadas à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados da data da respectiva alteração, sob pena de aplicação das penalidades previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

35.5 A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, conforme a legislação em vigor.

CLÁUSULA 36 - DO CAPITAL SOCIAL

36.1 O capital social mínimo subscrito da CONCESSIONÁRIA será de R$ 13.367.903,27 (treze milhões, trezentos e sessenta e sete mil, novecentos e três reais e vinte e sete centavos), tendo sido integralmente integralizado, em moeda corrente, como condição precedente à assinatura deste CONTRATO.

36.2 A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, reduzir seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 36.1, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de aplicação das sanções previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES e de decretação da caducidade.

36.3 Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da CONCESSIONÁRIA a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 4 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social.

36.3.1 O valor do capital social será atualizado pelos mesmos critérios aplicáveis ao reajuste da TARIFA DE EMBARQUE para fins de cálculo da terça parte referida na subcláusula 36.3.

36.3.2 Nos últimos 2 (dois) anos da CONCESSÃO, o prazo referido na subcláusula

36.3 será de 2 (dois) meses.

CLÁUSULA 37 - DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO

37.1 A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia anuência do PODER CONCEDENTE qualquer ato que possa caracterizar alteração do seu CONTROLE, direta ou indiretamente, em bloco ou isoladamente, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

37.2 A composição societária da CONCESSIONÁRIA deverá ser aquela apresentada na LICITAÇÃO, permitindo-se eventuais alterações no CONTROLE da CONCESSIONÁRIA somente após a finalização dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS previstos no PET, observada em qualquer hipótese a prévia anuência do PODER CONCEDENTE prevista na subcláusula 37.1, ressalvadas as hipóteses de:

37.2.1 insolvência iminente por parte CONCESSIONÁRIA e/ou insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tais insolvências sejam devidamente demonstradas; e

37.2.2 assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme disposto neste CONTRATO.

37.3 Para fins de obtenção de anuência prévia para transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, essa deverá submeter requerimento ao PODER CONCEDENTE, conjuntamente subscrito pelo(s) acionista(s) que pretenda(m) alienar sua participação na CONCESSIONÁRIA ou na CONTROLADORA, se for o caso, contendo as seguintes informações mínimas:

37.3.1 demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA e/ou da CONTROLADORA, se for o caso, antes e depois da operação de transferência direta ou indireta de CONTROLE;

37.3.2 comprovação do atendimento aos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal, habilitação técnica e qualificação econômico-financeira exigidos no EDITAL da(s) sociedade(s) que passarão a figurar como CONTROLADORA ou integrarão o bloco de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, observado o previsto no inciso I do §1º do art. 27 da Lei nº 8.987/1995; e

37.3.3 compromisso expresso da(s) sociedade(s) que passará(ão) a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrará(ão) o bloco de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, com previsão de assunção de todas as obrigações contratuais na forma prevista no inciso II do §1º do art. 27 da Lei nº 8.987/1995.

37.4 No caso de transferência do CONTROLE para o(s) FINANCIADOR(ES), além da prévia autorização do PODER CONCEDENTE e do atendimento aos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação econômico-financeira, esse(s) deverá(ão) apresentar um plano de reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e de continuidade da CONCESSÃO.

37.5 O PODER CONCEDENTE examinará a solicitação de transferência do CONTROLE no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA, convocar os sócios ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover outras diligências consideradas adequadas.

37.5.1 Caso seja transcorrido o prazo mencionado na subláusula 37.5 sem o pronunciamento do PODER CONCEDENTE, o pedido da CONCESSIONÁRIA será considerado tacitamente rejeitado.

37.6 A autorização para a transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando eventuais condições e requisitos para sua realização.

37.7 As transferências de ações que não impliquem em alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, direta ou indiretamente, independem de prévia anuência do

PODER CONCEDENTE, devendo a CONCESSIONÁRIA comunicar o fato em até 10 (dez) dias de sua ocorrência, enviando a nova composição acionária, sob pena de aplicação das sanções previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

37.8 Em relação ao OPERADOR DE TERMINAL, a transferência das ações de sua propriedade somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação.

CLÁUSULA 38 – DO FINANCIAMENTO

38.1 A CONCESSIONÁRIA é única e exclusivamente responsável pela obtenção dos FINANCIAMENTOS necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, integral e tempestivamente, as obrigações assumidas neste CONTRATO.

38.2 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, além de quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

38.3 Quando da contratação de FINANCIAMENTO, a CONCESSIONÁRIA deverá prever e fazer cumprir a obrigação dos FINANCIADORES de comunicarem ao PODER CONCEDENTE, imediatamente, o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nos contratos de FINANCIAMENTO que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES.

38.4 A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, contados da sua emissão, cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES, que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

38.5 A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de FINANCIAMENTO, ou qualquer atraso no desembolso dos respectivos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no CONTRATO, cujos termos reputar-se-ão de pleno conhecimento dos FINANCIADORES.

38.6 A CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia dos financiamentos contratados parcela dos créditos operacionais futuros decorrentes da CONCESSÃO, na forma do art. 28-A da Lei nº 8.987/1995, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos investimentos e dos serviços objetos da CONCESSÃO.

38.7 É vedado à CONCESSIONÁRIA:

38.7.1 conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos, inclusive por meio de qualquer forma de contratação, para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas de mercado; e

38.7.2 prestar fiança, aval ou qualquer forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros.

38.8 Os contratos de FINANCIAMENTO da CONCESSIONÁRIA poderão conferir aos FINANCIADORES, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento, tanto dos contratos de financiamento quanto deste CONTRATO, observadas as exigências previstas na CLÁUSULA 37 - DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE

SOCIETÁRIO.

38.8.1 As indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, no caso de extinção antecipada do CONTRATO, poderão ser pagas ou efetivadas diretamente aos FINANCIADORES.

CLÁUSULA 39 – DA CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS

39.1 A CONCESSIONÁRIA poderá contratar terceiros, por sua conta e risco, na forma do art. 25, §§1º a 3º, da Lei nº 8.987/1995, desde que não resulte em sub- rogação ou cessão parcial ou total da CONCESSÃO, observadas as disposições deste CONTRATO e da legislação aplicável.

39.2 Os contratos da CONCESSIONÁRIA com terceiros deverão ser celebrados por escrito e apresentados à ciência do PODER CONCEDENTE como anexos ao RELATÓRIO DE EXECUÇÃO ANUAL, conforme disciplinado no PET.

39.2.1 O PODER CONCEDENTE poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros pela CONCESSIONÁRIA, incluindo a comprovação da capacidade técnica do contratado, que deverão ser fornecidas no prazo de 5 (cinco) dias.

39.3 Todos os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros deverão respeitar o prazo de vigência da CONCESSÃO, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 19 – DO REGIME DE UTILIZAÇÃO DE ÁREAS.

39.4 A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelos atos praticados pelos terceiros com os quais contratar, sendo vedada qualquer disposição em sentido contrário.

39.5 A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO, devendo exigir dos subcontratados a comprovação da regularidade das respectivas obrigações, além de manter os correspondentes documentos sob sua guarda e responsabilidade.

39.6 Os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros serão regidos pelo direito privado, não resultando em qualquer relação entre eles e o PODER CONCEDENTE.

39.7 A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pela execução da CONCESSÃO, ainda que parcialmente executada por terceiros, incluindo o cumprimento dos encargos, obrigações e ÍNDICES DE DESEMPENHO previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

CLÁUSULA 40 – DOS PADRÕES DE RESPONSABILIDADE AMBIENTAL, SOCIAL E GOVERNANÇA CORPORATIVA DA CONCESSIONÁRIA

40.1 A CONCESSIONÁRIA compromete-se a cumprir as melhores práticas de responsabilidade ambiental, social e de governança, em linha com as melhores práticas nacionais e internacionais, em especial com a Agenda 2030 e os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável na ONU (ODS), bem como de padrões e parâmetros que venham a substituí-los.

40.2 Para os padrões estabelecidos nas subcláusulas 40.3, 40.4, 40.5 e 40.6.3, a CONCESSIONÁRIA deverá adotar o “pratique-ou-explique”, de forma que ao não adotar tais padrões deverá explicar os motivos que embasaram sua conduta.

40.2.1 A explicação deverá ser fundamentada, congruente, clara, objetiva e deverá demonstrar uma análise de custo-benefício e custo-eficiência relacionada à adoção dos padrões.

40.2.2 A explicação deverá ser apresentada ao PODER CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA, no prazo de 30 (trinta) dias contados do prazo final

estabelecido para adoção do padrão, e deverá ser disponibilizada no site da CONCESSIONÁRIA, em local visível e de fácil acesso, podendo ser divulgada pelo PODER CONCEDENTE.

Responsabilidade Ambiental

40.3 No âmbito da responsabilidade ambiental, a CONCESSIONÁRIA deverá adotar práticas sustentáveis na elaboração e execução dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e dos INVESTIMENTOS FACULTATIVOS, a fim de promover eficiência energética e economia no uso de água e de outros materiais, utilizando, preferencialmente:

40.3.1 sistema de energia solar fotovoltaica;

40.3.2 lâmpadas com baixo consumo energético e alta eficiência luminosa;

40.3.3 louças e metais com redutores de consumo;

40.3.4 bacias sanitárias com válvulas de duplo acionamento;

40.3.5 torneiras dos lavatórios dos sanitários e vestiários com acionamento automático e temporizador;

40.3.6 reuso de “água cinza”;

40.3.7 captação e uso de águas pluviais.

40.4 A CONCESSIONÁRIA deverá instalar lixeiras seletivas para a separação dos resíduos sólidos, destinando-os prioritariamente à reciclagem, além de promover ações de conscientização de USUÁRIOS, empregados e prepostos.

40.5 A CONCESSIONÁRIA deverá implantar, no prazo de 2 (dois) anos contados da DATA DE EFICÁCIA, Sistemas de Gestão da Qualidade de Gestão Ambiental para todos os investimentos e serviços necessários ao cumprimento do objeto do CONTRATO, com base na norma ABNT NBR ISO 14.001.

Responsabilidade Social

40.6 No âmbito da responsabilidade social, a CONCESSIONÁRIA se compromete às seguintes obrigações:

40.6.1 garantir a acessibilidade arquitetônica e comunicacional às pessoas com deficiência e mobilidade reduzida, em conformidade com a legislação e com as normas técnicas aplicáveis, observando todos os requisitos previstos no PET;

40.6.2 implementar, no prazo de 2 (dois) anos contado da DATA DE EFICÁCIA, Sistema de Gestão de Saúde e Segurança do Trabalho, com base na série de normas ABNT NBR ISO 45.001;

40.6.3 implantar, no prazo de 2 (dois) anos contado da DATA DE EFICÁCIA, Política de Recursos Humanos, contendo os seguintes itens:

a) código de conduta para trabalhadores e terceirizados pautado em princípios éticos, incluindo a promoção de diversidade e inclusão e conscientização sobre práticas discriminatórias ou violentas dentro e fora do ambiente de trabalho;

b) treinamento e qualificação da mão de obra, inclusive de trabalhadores terceirizados, incluindo programas e ações informativos sobre as questões de diversidade e inclusão, em linha com o código de conduta;

c) programa de promoção à diversidade de gênero e de raça e inclusão de pessoas LGBTQI+ e pessoas com deficiência, incluindo procedimentos para garantir e promover oportunidades para cargos de liderança da CONCESSIONÁRIA;

d) mecanismos de consulta, reclamação e denúncia de trabalhadores, inclusive de terceirizados, devidamente divulgados e que garantam amplo acesso e anonimato, incluindo, mas não se limitando a práticas de discriminação, assédio moral ou físico; e

e) isonomia para condições de trabalho em todas as atividades da CONCESSÃO.

40.6.3.1 O programa de promoção à diversidade mencionado no item c) deverá conter metodologia adequada e reconhecida, incluindo, por exemplo, as etapas de recenseamento empresarial, publicidade e engajamento, recrutamento, capacitação, retenção de talentos e ascensão na carreira, de modo a garantir diversidade e inclusão no preenchimento do quadro de funcionários da CONCESSIONÁRIA.

40.7 O descumprimento das obrigações previstas nas subcláusulas 40.6.1 e 40.6.2 ensejará a aplicação das penalidades previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

Governança Corporativa

40.8 No âmbito da governança corporativa, a CONCESSIONÁRIA se compromete às seguintes obrigações, que deverão constar expressamente de seus atos societários, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO:

40.8.1 implementar, no prazo de 3 (três) meses contados da DATA DE EFICÁCIA, Programa de Compliance, com mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública, no âmbito da CONCESSIONÁRIA;

40.8.2 desenvolver, publicar e implantar Política de Transações com PARTES RELACIONADAS, no prazo de 3 (três) meses contados da DATA DE EFICÁCIA, observando, no que couber, as melhores práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, editado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como, as regras de governança da CVM, e contendo, no mínimo, os seguintes elementos:

a) critérios que devem ser observados para a realização de transações entre a CONCESSIONÁRIA e suas PARTES RELACIONADAS, que deverão observar condições equitativas de mercado, inclusive de preço;

b) procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da CONCESSIONÁRIA;

c) procedimentos e responsáveis pela identificação das PARTES RELACIONADAS e pela classificação de operações como transações com PARTES RELACIONADAS;

d) indicação das instâncias de aprovação das transações com PARTES RELACIONADAS, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância;

e) dever de a administração da CONCESSIONÁRIA formalizar, em documento escrito a ser arquivado na sede da CONCESSIONÁRIA, as justificativas da seleção de PARTES RELACIONADAS em detrimento das alternativas de mercado.

40.9 No prazo de até 1 (um) mês contado da celebração de contrato com PARTES RELACIONADAS e, no mínimo, com 5 (cinco) dias úteis do início da execução das obrigações nele convencionadas, a CONCESSIONÁRIA deverá divulgar, em seu site, as seguintes informações sobre a contratação realizada:

a) informações gerais sobre a PARTE RELACIONADA contratada;

b) objeto da contratação;

c) prazo da contratação;

d) condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação;

e) justificativa da administração para contratação com a PARTE RELACIONADA em vista das alternativas de mercado.

40.10 A Política de Transações com PARTES RELACIONADAS deverá constar dos atos societários da CONCESSIONÁRIA e deverá ser atualizada sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas referidas na subcláusula 40.8.2 e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem conferir maior efetividade à transparência das transações com PARTES RELACIONADAS.

40.11 O descumprimento das obrigações relativas à Governança Corporativa ensejará a aplicação das penalidades previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

CAPÍTULO XII – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

CLÁUSULA 41 - DO COMITÊ TÉCNICO

41.1 As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente qualquer divergência ou conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do CONTRATO, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação direta.

41.2 Para a solução de eventuais divergências durante a execução do CONTRATO, quaisquer das PARTES poderá convocar a instauração de COMITÊ TÉCNICO específico (ad hoc) para este fim, de acordo com as disposições previstas nesta cláusula.

41.3 A PARTE interessada terá o prazo de 60 (sessenta) dias a partir do evento causador da controvérsia para requerer a instauração do COMITÊ TÉCNICO e apresentar suas alegações.

41.4 A instauração do COMITÊ TÉCNICO se dará mediante a comunicação à outra PARTE da intenção de convocação de COMITÊ TÉCNICO e das alegações que fundamentam o pedido.

41.4.1 Os membros do COMITÊ TÉCNICO deverão ser designados no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da comunicação referida na subcláusula 41.4.

41.5 Os membros do COMITÊ TÉCNICO serão designados da seguinte forma, tendo, cada um deles, direito a um voto nas deliberações:

41.5.1 um membro indicado pelo PODER CONCEDENTE;

41.5.2 um membro indicado pela CONCESSIONÁRIA;

41.5.3 um membro com comprovada especialização na matéria objeto da divergência, que será escolhido:

a) de comum acordo entre as PARTES; ou,

b) pelos membros indicados por cada uma das PARTES, que terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis para formalizarem, de comum acordo, a designação do terceiro membro.

41.6 Após a indicação dos membros do COMITÊ TÉCNICO, o rito será processado da seguinte forma:

41.6.1 No prazo de 10 (dez) dias, a contar da designação de todos os membros do COMITÊ TÉCNICO, a PARTE reclamada apresentará as suas alegações

relativamente à questão formulada.

41.6.2 A decisão do COMITÊ TÉCNICO será emitida em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do recebimento das alegações apresentadas da PARTE reclamada. Por decisão do COMITÊ TÉCNICO, este prazo poderá ser prorrogado por até 60 (sessenta) dias, caso a complexidade do caso demande maior tempo de análise.

41.6.3 Toda a divergência suscitada deverá ser encaminhada ao COMITÊ TÉCNICO juntamente com cópia de todos os documentos necessários para a solução da demanda.

41.6.4 As decisões do COMITÊ TÉCNICO serão tomadas com o voto favorável da maioria de seus membros.

41.7 A responsabilidade pelas despesas necessárias ao funcionamento do COMITÊ TÉCNICO será determinada, naquilo que for aplicável, nos termos das subcláusulas 42.7 e 42.8.

41.7.1 Nos casos em que a decisão do COMITÊ TÉCNICO for desfavorável ao PODER CONCEDENTE, o ressarcimento de despesas será objeto de reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA, por qualquer um dos meios previstos neste CONTRATO, na primeira REVISÃO ORDINÁRIA que suceder a decisão.

41.8 A submissão de qualquer questão ao COMITÊ TÉCNICO não exonera a CONCESSIONÁRIA ou o PODER CONCEDENTE de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais.

41.9 Instalado o COMITÊ TÉCNICO, enquanto não for emitida sua decisão, a PARTE que se achar prejudicada não poderá dar início ao procedimento arbitral ou judicial, devendo aguardar a decisão do COMITÊ TÉCNICO.

41.10 Se nenhuma das PARTES solicitar a instauração de procedimento arbitral no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da decisão do COMITÊ TÉCNICO, essa será considerada aceita e vinculante, precluso o direito das PARTES de a impugnarem.

41.10.1 A decisão do COMITÊ TÉCNICO será vinculante para as PARTES até que sobrevenha eventual decisão arbitral ou judicial sobre a divergência.

41.11 A autocomposição do conflito também poderá ocorrer perante a Câmara de Prevenção e Resolução Administrativa de Conflitos (CPRAC-AGE), prevista na Lei Complementar n. 151/2012019, e procedimento regulado atualmente pela Resolução AGE nº 61, de 06 de julho de 2020; ou por mediação, nos termos da Lei

n. 13.140/15, ou por meio de acordo firmado em âmbito judicial ou arbitral.

CLÁUSULA 42 – DA ARBITRAGEM

42.1 As PARTES concordam em, na forma disciplinada pela Lei Federal nº 9.307/1996 e na Lei Estadual 19.477/2011, resolver por meio de arbitragem as disputas relativas a direitos patrimoniais disponíveis, incluindo as relacionadas com o equilíbrio econômico-financeiro e indenização por investimentos em BENS REVERSÍVEIS não amortizados ou depreciados.

42.1.1 Não será condição para a instauração da arbitragem a submissão da controvérsia ao COMITÊ TÉCNICO.

42.2 A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedada a possibilidade de se decidir por equidade.

42.3 A arbitragem será conduzida em Belo Horizonte, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

42.4 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada PARTE

indicar um árbitro, sendo o terceiro árbitro escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES, cabendo-lhe a presidência do tribunal arbitral.

42.4.1 Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada PARTE, o terceiro árbitro será indicado pelo tribunal arbitral, observados os termos e condições aplicáveis previstos no regulamento de arbitragem da Câmara Arbitral escolhida.

42.4.2 Os procedimentos previstos nesta cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.

42.5 Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário, na forma prevista nos arts. 22-A e 22-B da Lei nº 9.307/1996.

42.6 As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores, sendo que a execução se dará judicialmente na forma prevista para o cumprimento de sentença no CPC/2015, devendo, ainda, os pagamentos em dinheiro observarem as regras do precatório e/ou requisição de pequeno valor.

42.7 A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

42.7.1 A CONCESSIONÁRIA deverá antecipar as custas para instauração e a condução do procedimento arbitral até o seu término, incluindo o adiantamento dos honorários devidos aos árbitros, observado que cada PARTE deve arcar com a remuneração e demais custos de seus advogados e assistentes técnicos, os quais não serão ressarcidos pela PARTE vencida.

42.7.2 Caso o PODER CONCEDENTE seja a PARTE vencida no procedimento arbitral, esse assumirá todas as custas, devendo ressarcir a CONCESSIONÁRIA pelas custas incorridas no procedimento, observado que a remuneração e demais custos dos seus advogados e de seus assistentes técnicos não serão ressarcidos pela PARTE vencida.

42.7.3 No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, as custas serão divididas entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo o PODER CONCEDENTE ressarcir a CONCESSIONÁRIA proporcionalmente pelas custas que essa tenha antecipado no procedimento.

42.8 Fica excluída a possiblidade de fixação de honorários de advogado nas decisões proferidas pelo tribunal arbitral e pelo COMITÊ TÉCNICO de que trata a CLÁUSULA 41 - DO COMITÊ TÉCNICO.

CAPÍTULO XIII – DA INTERVENÇÃO

CLÁUSULA 43 – DA INTERVENÇÃO

43.1 O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na CONCESSÃO, para assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, quando considerar que tais descumprimentos afetem substancialmente a capacidade da CONCESSIONÁRIA na execução dos investimentos e dos serviços previstos neste CONTRATO.

43.2 São hipóteses de intervenção:

43.2.1 cessação ou interrupção, total ou parcial, da execução do objeto deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, sem devida justificativa aceita pelo PODER CONCEDENTE;

43.2.2 deficiências graves no desenvolvimento das atividades e no cumprimento

do objeto deste CONTRATO;

43.2.3 situações nas quais a operação e manutenção da infraestrutura do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES pela CONCESSIONÁRIA coloquem em risco a continuidade da adequada prestação dos serviços contratados;

43.2.4 situações que ponham em risco o meio ambiente ou a segurança dos USUÁRIOS, de pessoas ou dos BENS REVERSÍVEIS;

43.2.5 reiteração de acidentes no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES que decorram de operação ou manutenção indevida da infraestrutura;

43.2.6 graves e/ou reiterados descumprimentos das obrigações deste CONTRATO;

43.2.7 não apresentação ou renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO ou das apólices de seguro necessárias ao pleno e regular desenvolvimento contratual; e,

43.2.8 utilização da infraestrutura da CONCESSÃO para fins ilícitos.

43.2.9 A decisão de intervir na CONCESSÃO, quando presente uma das situações previstas na subcláusula 43.2, envolve um juízo de conveniência e oportunidade, podendo, em face das peculiaridades da situação, ser aplicadas outras medidas previstas no CONTRATO que melhor atendam ao interesse público.

43.3 A intervenção será decretada pelo PODER CONCEDENTE, que designará o interventor, o prazo de duração, os objetivos e os limites da medida.

43.4 Verificando-se qualquer situação que possa ensejar a intervenção na CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá notificar a CONCESSIONÁRIA para, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, exercer o contraditório e sanar as irregularidades indicadas.

43.4.1 Decorrido o prazo fixado sem que a CONCESSIONÁRIA sane as irregularidades ou tome providências que, a critério do PODER CONCEDENTE, demonstrem o efetivo propósito de saná-las, a intervenção poderá ser decretada.

43.5 A intervenção na CONCESSÃO far-se-á por ato motivado do PODER CONCEDENTE, devidamente publicado no DOE/MG, indicando, no mínimo, os motivos da intervenção, a designação do interventor, o prazo e os limites da intervenção.

43.6 No prazo de 30 (trinta) dias, contados da declaração de intervenção, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o competente procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa.

43.6.1 O procedimento administrativo deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

43.7 Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e decorrentes de normas para sua decretação, devendo o serviço e os BENS REVERSÍVEIS retornarem imediatamente à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para indenização porventura cabível.

43.8 Caberá ao interventor decidir pela manutenção ou não dos pagamentos decorrentes das obrigações contraídas pela CONCESSIONÁRIA anteriormente à intervenção, tendo em vista a necessidade de continuidade da prestação do serviço concedido.

43.9 Se as receitas da CONCESSÃO não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, o PODER CONCEDENTE poderá executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO para obter os recursos faltantes.

43.9.1 Caso a garantia não seja suficiente, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE, em prazo a ser fixado, observado o devido processo legal.

43.10 Como resultado da intervenção poderá ser considerada extinta a CONCESSÃO, obedecendo-se as disposições do CONTRATO, sem prejuízo a

aplicação das sanções previstas no ANEXO 3 – CADERNO DE PENALIDADES.

CAPÍTULO XIV – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 44 – DAS HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

44.1 A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

44.1.1 advento do termo contratual;

44.1.2 encampação;

44.1.3 caducidade;

44.1.4 rescisão;

44.1.5 anulação;

44.1.6 extinção, falência ou recuperação judicial da CONCESSIONÁRIA; e

44.1.7 caso fortuito e força maior.

44.2 No caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá:

44.2.1 assumir, direta ou indiretamente, a prestação dos serviços objetos da CONCESSÃO, no local e no estado em que se encontrarem;

44.2.2 ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e valer-se de pessoal empregado na prestação dos serviços objetos da CONCESSÃO, necessários à sua continuidade;

44.2.3 aplicar as penalidades cabíveis e reter e executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA, a depender do evento motivador da extinção do CONTRATO.

44.3 O PODER CONCEDENTE poderá promover nova licitação do objeto do CONTRATO, atribuindo, se for o caso, para a CONCESSIONÁRIA SUCESSORA, o ônus do pagamento da indenização diretamente aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA ou diretamente a esta.

CLÁUSULA 45 - DO REGIME GERAL DE INDENIZAÇÃO PARA EXTINÇÃO ANTECIPADA

45.1 Exceto nos casos de extinção da CONCESSÃO pelo advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização nas hipóteses previstas na CLÁUSULA 44 – DAS HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO, das parcelas dos investimentos realizados e vinculados a BENS REVERSÍVEIS que tenham sido realizadas para garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, não amortizadas ou depreciadas, e deverá considerar, para fins de cálculo da indenização, as seguintes premissas metodológicas:

45.1.1 serão considerados os valores referentes aos desequilíbrios econômico- financeiros da CONCESSÃO em favor de cada uma das PARTES, que não tenham sido atingidos por preclusão contratual;

45.1.2 o método de amortização utilizado no cálculo será o da linha reta (amortização constante), considerando o reconhecimento do BEM REVERSÍVEL e o menor prazo entre (i) o termo do CONTRATO, ou (ii) a vida útil do respectivo BEM REVERSÍVEL;

45.1.3 não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de juros e outras despesas financeiras durante o período de construção;

45.1.4 não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de despesas pré-operacionais;

45.1.5 não serão considerados eventuais valores contabilizados a título de margem de construção;

45.1.6 Não serão considerados eventuais ágios de aquisição;

45.1.7 o valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados será apurado a partir do ativo intangível da CONCESSIONÁRIA, e tendo como termo final a data da notificação da extinção do CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, de acordo com a Interpretação Técnica ICPC 01 (R1), pronunciamentos e orientações relacionadas e, ainda, respectivas revisões, todos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, devidamente atualizado conforme o IPCA/IBGE do ano contratual do reconhecimento do investimento até o ano contratual do pagamento da indenização; e

45.1.8 os custos contabilizados, de acordo com a sistemática da subcláusula 45.1.7, terão como limite máximo os valores aprovados pelo PODER CONCEDENTE, na forma prevista neste CONTRATO e, em ambas as hipóteses, devidamente atualizados conforme o IPCA do ano contratual do reconhecimento do investimento até o ano contratual do pagamento da indenização.

45.2 Em complemento à subcláusula 45.1, não serão indenizados valores registrados de ativos referentes a:

45.2.1 adiantamento a fornecedores, por serviços ainda não realizados;

45.2.2 bens e direitos que xxxxxxx ser cedidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE;

45.2.3 despesas sem relação com a construção de ativos do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES;

45.2.4 custos pré-operacionais, salvo aqueles que comprovadamente representem benefício econômico futuro ao TERGIP, aos TERMINAIS METROPOLITANOS e às ESTAÇÕES;

45.2.5 investimentos em BENS REVERSÍVEIS realizados acima das condições equitativas de mercado. Caso seja caracterizado que houve transferência de recursos em condições não equitativas de mercado, os valores acima das condições equitativas de mercado não serão considerados para indenização, sem prejuízo de outras providências cabíveis, devendo ser assegurado o contraditório e a ampla defesa para a parte controversa, de forma apartada.

45.3 Os BENS REVERSÍVEIS que tenham sido incorporados ao ativo da CONCESSIONÁRIA por meio de doação ou indenização do PODER CONCEDENTE não comporão o montante indenizável.

45.4 Eventuais custos com a reparação e/ou reconstrução dos BENS REVERSÍVEIS entregues em situação distinta daquela estabelecida neste CONTRATO e seus ANEXOS serão descontados do montante indenizável.

45.5 Os componentes indicados nos 45.1.1 e 45.1.2 deverão ser atualizados conforme o IPCA do período compreendido entre (a) o início do ano contratual em que ocorre o reconhecimento do investimento ou (b) o fato gerador dos encargos e ônus, e o ano contratual da data do pagamento da indenização.

45.6 O pagamento em âmbito administrativo realizado na forma estabelecida nesta cláusula, quando aceito pela CONCESSIONÁRIA, corresponderá à quitação completa, geral e irrestrita quanto ao devido pelo PODER CONCEDENTE em decorrência da indenização, não podendo a CONCESSIONÁRIA exigir, administrativa, judicialmente ou em sede de arbitragem, a qualquer título, outras indenizações, inclusive, por lucros cessantes e danos emergentes.

45.7 Da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, em qualquer hipótese, serão descontados, sempre na ordem de preferência abaixo e independentemente de anuência da CONCESSIONÁRIA:

45.7.1 o valor das multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA no âmbito da execução do CONTRATO, em razão de procedimentos transitados em julgado e/ou procedimentos sancionatórios já concluídos;

45.7.2 o valor dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER

CONCEDENTE;

45.7.3 o saldo devedor devido ao FINANCIADOR relativo a financiamentos destinados a investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, acrescido dos juros contratuais pactuados nos respectivos instrumentos contratuais.

45.8 O regramento geral de indenizações previsto nesta cláusula é aplicável a todas as hipóteses de extinção antecipada, observado que, conforme a causa de extinção do CONTRATO, o pagamento da indenização pode considerar itens específicos constantes em cada uma das cláusulas de extinção antecipada abaixo dispostas.

45.9 O PODER CONCEDENTE poderá realizar a assunção dos serviços públicos e BENS REVERSÍVEIS objetos deste CONTRATO independentemente do pagamento da indenização prevista nesta cláusula, salvo a hipótese de encampação, em que a indenização será prévia.

45.10 As vidas úteis consideradas para o cálculo das taxas de amortização serão:

45.10.1 para os BENS REVERSÍVEIS relativos ao sítio do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÕES, bem como suas edificações, instalações, obras civis e benfeitorias neles localizadas, o prazo final da CONCESSÃO, com exceção dos investimentos que tenham sido realizados com intenção de uso para prazo determinado, os quais terão vida útil restrita ao período originalmente previsto para utilização;

45.10.2 para os BENS REVERSÍVEIS relativos a máquinas, equipamentos, bens de informática, aparelhos, utensílios, instrumentos, veículos e móveis, bem como softwares utilizados na prestação dos serviços objetos da CONCESSÃO:

a) móveis e utensílios: 12 (doze) anos;

b) veículos: 7 (sete) anos;

c) equipamentos em geral, incluindo elevadores: 10 (dez) anos;

d) bens de informática: 7 (sete) anos; e

e) softwares: 5 (cinco) anos.

45.10.3 A CONCESSIONÁRIA poderá apresentar laudo que fundamente a utilização de vida útil distinta para categorias de bens não previstos no 45.10.2.

45.10.4 Para as licenças ambientais, os projetos de obras executadas pela CONCESSIONÁRIA e os manuais técnicos vigentes, a amortização e a vida útil do bem serão definidas no caso concreto, considerando o prazo originalmente previsto para utilização do bem.

CLÁUSULA 46 – DO ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

46.1 A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o termo final da vigência do CONTRATO, findando, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO e de obrigações pós contratuais atribuídas à CONCESSIONÁRIA.

46.2 Verificando-se o advento do termo contratual, sem prejuízo de eventual sub- rogação do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA SUCESSORA nos contratos em curso, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais inerentes à CONCESSÃO celebradas com terceiros, não respondendo o PODER CONCEDENTE por quaisquer responsabilidades ou ônus deles resultantes, bem como não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

46.3 Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o PODER CONCEDENTE para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste CONTRATO,

devendo cooperar na capacitação dos profissionais que serão responsáveis pela assunção dos serviços objetos da CONCESSÃO.

46.4 Com o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos em BENS REVERSÍVEIS previstos neste CONTRATO ou mesmo a qualquer outra forma de indenização.

CLÁUSULA 47 – DA ENCAMPAÇÃO

47.1 O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a sua retomada, por motivo de interesse público devidamente justificado, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização, nos termos previstos neste CONTRATO.

47.2 Em caso de encampação, a CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização, nos termos do art. 36, da Lei Federal nº 8.987/1995, que deverá cobrir, além da indenização prevista na CLÁUSULA 45 - DO REGIME GERAL DE INDENIZAÇÃO PARA EXTINÇÃO ANTECIPADA, todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, em decorrência do rompimento dos vínculos contratuais, devendo tais valores serem compatíveis ao praticado no mercado, em especial no caso de PARTES RELACIONADAS.

47.3 A indenização devida em decorrência da encampação está limitada aos valores estabelecidos nesta cláusula, não sendo devidos quaisquer outros valores a título de indenizações, lucros cessantes e/ou danos emergentes.

47.4 Na hipótese de encampação, o PODER CONCEDENTE se obriga a previamente assumir, perante as instituições financeiras credoras relativos aos financiamentos aplicados exclusivamente em BENS REVERSÍVEIS, as obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA, em especial quando a receita da TARIFA DE EMBARQUE figurar como garantia do financiamento; ou efetuar a prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade dos débitos remanescentes de tais financiamentos desta perante as instituições financeiras credoras.

47.5 A indenização deverá estar adimplida pelo PODER CONCEDENTE até o momento da retomada da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 48 – DA CADUCIDADE

48.1 A inexecução total ou parcial do CONTRATO, dos deveres impostos em lei e/ou do regulamento acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE e observadas as disposições deste CONTRATO, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, que será precedida de competente processo administrativo, garantindo-se o devido processo legal, especialmente o direito à ampla defesa e ao contraditório, sem prejuízo da aplicação das sanções contratuais.

48.2 A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei Federal nº 8.987/1995, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO:

48.2.1 perda ou comprometimento das condições econômico-financeiras, técnicas ou operacionais, necessárias à prestação adequada dos serviços objetos da CONCESSÃO;

48.2.2 inexecução total ou descumprimento reiterado de obrigações previstas no CONTRATO;

48.2.3 descumprimento das cláusulas contratuais, disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO, que comprometam a continuidade dos serviços ou a segurança dos USUÁRIOS, empregados ou terceiros;

48.2.4 paralisação dos serviços objetos da CONCESSÃO por culpa ou dolo da

CONCESSIONÁRIA, ou se ela houver concorrido para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior, conforme previsão neste CONTRATO;

48.2.5 condenação da CONCESSIONÁRIA, em sentença transitada em julgado, por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

48.2.6 não atendimento da CONCESSIONÁRIA à intimação do PODER CONCEDENTE para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa à regularidade fiscal e trabalhista, nos termos do art. 29, da Lei Federal nº 8.666/1993;

48.2.7 descumprimento da obrigação de recompor o valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO, nos prazos previstos no CONTRATO;

48.2.8 cancelamento ou perda de validade da GARANTIA DE EXECUÇÃO sem que haja prestação de nova garantia, nos prazos previstos no CONTRATO;

48.2.9 não manutenção dos seguros exigidos e eventual inviabilidade ou dificuldade injustificada na execução dos seguros ou da GARANTIA DE EXECUÇÃO pelo PODER CONCEDENTE, nas hipóteses ensejadoras de execução;

48.2.10 alteração do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA ou oneração de suas ações representativas do CONTROLE sem prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE;

48.2.11 ocorrência de reiterada oposição ao exercício de fiscalização, não acatamento das determinações do PODER CONCEDENTE, reincidência ou desobediência às normas de operação e se as demais penalidades previstas neste CONTRATO se mostrarem ineficazes;

48.2.12 ocorrência de desvio do objeto social da CONCESSIONÁRIA;

48.2.13 incidência de autuações administrativas que ensejem a aplicação de multas contratuais que somem, em seu valor agregado, 10% (dez por cento) do valor do CONTRATO, considerando-se para tanto as multas aplicadas em caráter definitivo no âmbito administrativo;

48.2.14 instauração de processo(s) administrativo(s) ou judicial(is) relativo(s) a danos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, não seguráveis ou cujo valor supere o valor coberto pelos seguros, cujo valor agregado corresponda a 10% (dez por cento) do valor do CONTRATO; e,

48.2.15 soma das subcláusulas 48.2.13 e 48.2.14 correspondam a 10% (dez por cento) do valor do CONTRATO.

48.3 A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida de verificação de inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA, em regular processo administrativo, assegurado o devido processo legal, especialmente o direito à ampla defesa e ao contraditório.

48.3.1 A instauração do processo administrativo para decretação da caducidade será precedida de comunicação à CONCESSIONÁRIA, apontando, detalhadamente, os descumprimentos contratuais e a situação de inadimplência, concedendo-lhe prazo não inferior a 30 (trinta) dias para sanar as irregularidades apontadas.

48.3.1.1 No caso de irregularidades graves que não comportem sanação prévia, o PODER CONCEDENTE poderá dar início diretamente ao procedimento de caducidade, sem necessidade da comunicação prevista no item 48.3.1.

48.3.2 Decorrido o prazo fixado sem que a CONCESSIONÁRIA sane as irregularidades ou tome providências que, a critério do PODER CONCEDENTE, demonstrem o efetivo propósito de saná-las, esse proporá a decretação da caducidade.

48.3.3 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada por ato do Secretário de Estado de Infraestrutura e Mobilidade, nos termos do Decreto Estadual 44.603/2007, independentemente do pagamento de indenização prévia, cujo valor será apurado no curso do referido

processo administrativo.

48.4 A declaração da caducidade implicará a imissão imediata, pelo PODER CONCEDENTE, na posse de todos os bens, independentemente do pagamento de qualquer indenização, e na responsabilidade da CONCESSIONÁRIA por toda e qualquer espécie de ônus, multas, penalidades, indenizações encargos ou compromissos com terceiros, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

48.5 A caducidade da CONCESSÃO acarretará para a CONCESSIONÁRIA a retenção de seus eventuais créditos decorrentes do CONTRATO, inclusive das eventuais indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA, cabendo ao PODER CONCEDENTE:

48.5.1 assumir a execução do objeto do CONTRATO, no local e no estado em que se encontrar;

48.5.2 ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução do serviço, necessários à sua continuidade;

48.5.3 reter e executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO, para ressarcimento dos prejuízos sofridos pelo PODER CONCEDENTE;

48.5.4 aplicar penalidades.

48.6 Dos eventuais créditos mencionados na subcláusula 48.5 serão ainda descontados:

48.6.1 os prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

48.6.2 as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA de forma definitiva que não tenham sido pagas;

48.6.3 quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade; e

48.6.4 outros valores, a título de RECEITA TARIFÁRIA ou RECEITA NÃO TARIFÁRIA, que eventualmente sejam percebidos pela CONCESSIONÁRIA após a decretação da caducidade.

48.7 O PODER CONCEDENTE poderá promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à CONCESSIONÁRIA SUCESSORA o ônus do pagamento da indenização diretamente aos FINANCIADORES e demais credores da antiga CONCESSIONÁRIA ou diretamente a esta, conforme o caso.

48.8 A aplicação da penalidade não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de indenização dos prejuízos que esta tenha causado ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros, ainda que seus efeitos repercutam após a extinção da CONCESSÃO.

48.9 Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização eventualmente devida, não resultará ao PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA, inclusive débitos trabalhistas e previdenciários.

48.10 A indenização devida pelo PODER CONCEDENTE em decorrência da caducidade está limitada aos valores apurados na forma estabelecida nesta cláusula e na CLÁUSULA 45 - DO REGIME GERAL DE INDENIZAÇÃO PARA EXTINÇÃO ANTECIPADA, não sendo devidos quaisquer outros valores a título de indenização, lucros cessantes e/ou danos emergentes.

CLÁUSULA 49 – DA RESCISÃO

49.1 O CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial movida especialmente para esse fim.

49.1.1 A CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE de sua

intenção de rescindir o CONTRATO, no caso de descumprimento das normas legais ou contratuais pelo PODER CONCEDENTE, expondo os motivos pelos quais pretende ajuizar ação para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares aplicáveis.

49.2 Os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até decisão judicial final.

49.3 No caso de rescisão judicial do CONTRATO, a indenização devida à CONCESSIONÁRIA será equivalente àquela exigível na hipótese de encampação, nos termos da CLÁUSULA 47 – DA ENCAMPAÇÃO, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

49.3.1 Os valores auferidos a título de RECEITA TARIFÁRIA ou RECEITA NÃO TARIFÁRIA, percebidos pela CONCESSIONÁRIA após a declaração da extinção da CONCESSÃO, poderão ser descontados do valor devido de indenização.

49.3.2 Também serão descontados os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão do CONTRATO.

49.4 As multas, as indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão judicial do CONTRATO.

49.5 Declarada a rescisão, cumprirá ao PODER CONCEDENTE assumir a imediata prestação do objeto contratual, se antes já não o tiver feito, ou promover novo certame licitatório, adjudicando a CONCESSÃO para a CONCESSIONÁRIA SUCESSORA preferencialmente antes da rescisão definitiva deste CONTRATO.

CLÁUSULA 50 – DA ANULAÇÃO

50.1 O CONTRATO poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, na formalização do CONTRATO ou em cláusula essencial que comprometa a prestação de serviço, por meio do devido procedimento administrativo, iniciado a partir da notificação enviada pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

50.1.1 Se a ilegalidade mencionada na subcláusula 50.1 não decorrer de ato praticado pela CONCESSIONÁRIA e for possível o aproveitamento dos atos realizados, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE deverão revisar o CONTRATO objetivando a sua manutenção.

50.2 Para fins de cálculo de indenização na hipótese de anulação, considerar-se-á o regramento disposto na CLÁUSULA 47 – DA ENCAMPAÇÃO, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

50.3 As multas e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA serão descontados da indenização prevista neste CONTRATO, até o limite do saldo vencido dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no presente CONTRATO, os quais terão preferência aos valores devidos ao PODER CONCEDENTE.

50.4 Para fins de cálculo da indenização, serão descontados os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a anulação do CONTRATO.

50.5 Os valores auferidos a título de RECEITA TARIFÁRIA ou RECEITA NÃO TARIFÁRIA, percebidos pela CONCESSIONÁRIA após a declaração da anulação da CONCESSÃO poderão ser descontados do valor devido de indenização.

50.6 O PODER CONCEDENTE poderá promover nova licitação dos serviços concedidos, atribuindo para a CONCESSIONÁRIA SUCESSORA o ônus de pagamento da indenização diretamente aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA, ou diretamente a esta, conforme o caso.

CLÁUSULA 51 – DA FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL OU DISSOLUÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

51.1 A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial ou extrajudicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

51.2 Decretada a falência, o PODER CONCEDENTE imitir-se-á na posse de todos os BENS REVERSÍVEIS e assumirá imediatamente a execução do objeto do presente CONTRATO.

51.3 Nas hipóteses de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial que prejudique a execução deste CONTRATO ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

51.4 Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas antes do pagamento de todas as obrigações com o PODER CONCEDENTE e da assinatura do Termo de Devolução Definitivo pelo PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 52 – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

52.1 Considera-se caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

52.2 Consideram-se eventos de força maior ou caso fortuito, exemplificativamente:

52.2.1 guerras nacionais ou internacionais que envolvam diretamente à execução contratual;

52.2.2 atos de terrorismo;

52.2.3 contaminação nuclear, química ou biológica, salvo se decorrentes de atos da CONCESSIONÁRIA;

52.2.4 embargo comercial de nação estrangeira;

52.2.5 epidemias e/ou pandemias que afetem o transcorrer do CONTRATO.

52.3 O descumprimento de obrigações contratuais comprovadamente decorrentes de caso fortuito ou de força maior, nos termos deste CONTRATO e seus ANEXOS, não será passível de penalização.

52.4 A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar à outra PARTE da ocorrência do evento, em até 48 (quarenta e oito) horas.

52.5 Salvo se o PODER CONCEDENTE fornecer outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, pelos meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

52.6 As PARTES deverão acordar sobre a revisão contratual ou extinção da CONCESSÃO.

52.6.1 Caso as PARTES optem pela extinção do CONTRATO:

52.6.2 a indenização devida à CONCESSIONÁRIA cobrirá as parcelas indicadas na CLÁUSULA 45 - DO REGIME GERAL DE INDENIZAÇÃO PARA EXTINÇÃO ANTECIPADA; e,

52.6.3 a CONCESSIONÁRIA arcará com os demais danos emergentes que sofrer em decorrência evento de força maior ou caso fortuito.

52.7 Caso as PARTES optem pela revisão contratual, deverá haver uma divisão equitativa dos prejuízos causados pelo evento.

52.8 Um evento caracterizado como caso fortuito ou de força maior não será considerado, para os efeitos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou extinção da CONCESSÃO se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um risco segurável no Brasil, conforme critérios previstos na subcláusula 31.8, independentemente de a CONCESSIONÁRIA ter contratado o seguro, observada a matriz de riscos estabelecida por este CONTRATO.

CAPÍTULO XV – DA DESMOBILIZAÇÃO

CLÁUSULA 53 – DO PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO

53.1 Com antecedência mínima de (2) dois anos do término da vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar e submeter o PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO à apreciação e MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” do PODER CONCEDENTE.

53.1.1 O PODER CONCEDENTE deverá analisar o PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO em até 90 (noventa) dias, a contar da data de sua apresentação, e deverá manifestar- se pela “não objeção” ou indicar a necessidade de adequações e correções, de forma detalhada e justificada, caso entenda haver desconformidade com as diretrizes estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS.

53.1.2 Caso o PODER CONCEDENTE determine que sejam feitas adequações ou correções no PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá ajustá-lo e reapresentá-lo no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, motivadamente prorrogáveis por prazo específico, para análise do PODER CONCEDENTE, que terá novo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para manifestar sua “não objeção” ou solicitar a retificação das alterações propostas.

53.1.3 Caso o PODER CONCEDENTE não se manifeste tempestivamente, será considerado que o fez tacitamente pela recusa.

53.1.4 Após a MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” ao PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO, as PARTES deverão adotar as medidas previstas no plano para a devolução da CONCESSÃO ao PODER CONCEDENTE ou para a transferência à CONCESSIONÁRIA SUCESSORA, garantindo a manutenção na prestação dos serviços.

53.2 A execução do PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO deverá ser acompanhada pelo Comitê de Desmobilização, que será formado por 2 (dois) representantes e seus respectivos suplentes, indicados por cada PARTE.

53.2.1 Cada PARTE deverá indicar os seus membros para o Comitê de Desmobilização no prazo de 15 (quinze) dias após a MANIFESTAÇÃO DE “NÃO OBJEÇÃO” ao PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO.

53.3 O Comitê de Desmobilização deverá elaborar e submeter à aprovação das PARTES relatório de execução dos trabalhos desenvolvidos no âmbito do PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO, a cada 3 (três) meses, bem como um relatório de acompanhamento da execução das eventuais obras e serviços em andamento, atestando a qualidade do trabalho desenvolvido pela CONCESSIONÁRIA.

53.4 O Relatório de Inspeção Final deverá ser entregue com 30 (trinta) dias de antecedência ao término da vigência do CONTRATO e deverá:

53.4.1 descrever, em detalhes, as datas de vistorias e reuniões realizadas pelo Comitê de Desmobilização, as atas das reuniões, as não conformidades identificadas e corrigidas ao longo dos trabalhos do comitê;

53.4.2 outras informações consideradas relevantes pelo Comitê de

Desmobilização; e,

53.4.3 conter a conclusão quanto ao cumprimento das condições de devolução do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÔES.

53.5 O Relatório de Inspeção Final deverá ser acompanhado de relatório fotográfico e de inventário dos BENS REVERSÍVEIS.

53.6 Quando atendidas todas as condições de devolução do TERGIP, dos TERMINAIS METROPOLITANOS e das ESTAÇÔES previstas na CLÁUSULA 54 - DAS CONDIÇÕES PARA REVERSIBILIDADE DE BENS e no PET, o PODER CONCEDENTE deverá elaborar o Termo de Devolução Provisório, que será assinado pelas PARTES no último do dia de vigência do CONTRATO.

53.7 Decorrido o período de observação de 6 (seis) meses, contados da assinatura do Termo de Devolução Provisório, e não havendo a necessidade de novos reparos por vício ou defeito de execução das obras e serviços, será então lavrado o Termo De Devolução Definitivo.

53.7.1 A data de assinatura do Termo de Devolução Provisório será considerada a data de encerramento da CONCESSÃO, sem prejuízo do disposto na subcláusula 53.7.

53.8 A responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela solidez e segurança das obras e serviços somente se encerrará no término do prazo legal aplicável, pelo que a CONCESSIONÁRIA deverá manter o PODER CONCEDENTE e/ou a CONCESSIONÁRIA SUCESSORA indene de prejuízos eventualmente causados.

53.9 Na última REVISÃO ORDINÁRIA que anteceder o término de vigência do CONTRATO, as PARTES deverão planejar eventuais investimentos necessários à desmobilização, sendo certo que tais investimentos deverão ser amortizados até o fim da vigência contratual.

53.10 Nos casos de extinção antecipada da CONCESSÃO previstos na CLÁUSULA 44 – DAS HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO, as PARTES deverão cooperar de boa-fé entre si e tomar as medidas necessárias para assegurar, no mínimo, que:

53.10.1 os BENS REVERSÍVEIS sejam vistoriados e suas condições de conservação e funcionamento sejam verificadas antes da extinção da CONCESSÃO; e,

53.10.2 um PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO seja acordado entre as PARTES, que se vincularão ao seu cumprimento.

CLÁUSULA 54 - DAS CONDIÇÕES PARA REVERSIBILIDADE DE BENS

54.1 Ao término da vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá devolver o TERGIP, os TERMINAIS METROPOLITANOS e as ESTAÇÕES ao PODER CONCEDENTE ou transferi-los à CONCESSIONÁRIA SUCESSORA em condições de conservação, uso e operação adequadas, observadas as condições previstas nesta cláusula.

54.2 Os BENS REVERSÍVEIS deverão atender aos ÍNDICES DE DESEMPENHO, com vida útil remanescente de pelo menos 3 (três) anos.

54.3 As instalações operacionais e de suporte deverão apresentar plenas condições de funcionamento e operação, com vida útil remanescente de 3 (três) anos.

54.4 A CONCESSIONÁRIA deverá atentar para as condições de funcionamento, manutenção e conservação dos seguintes itens: Estruturas; Impermeabilizações; Alvenarias; Coberturas; Forros; Pisos; Revestimentos e acabamentos; Esquadrias e Vidros; Instalações hidráulicas/sanitárias, incluindo louças e metais; Instalações de combate a incêndio; Instalações elétricas, incluindo lâmpadas, interruptores e espelhos; Iluminação; Sinalização; Equipamentos mecânicos e eletromecânicos; Elevador, Esteira Rolante, Ar condicionado, Sistemas moto geradores; Equipamentos eletrônicos.

54.5 As áreas externas como estacionamento, acessos, passeios e jardins deverão estar em perfeitas condições de manutenção e conservação com vida útil remanescente de 3 (três) anos.

54.6 Todos os equipamentos e sistemas informatizados do CCO, do monitoramento, de segurança e controle, incluindo os equipamentos instalados no TERGIP, nos TERMINAIS METROPOLITANOS e nas ESTAÇÕES (telas de informação, computadores, relógios, sistema CFTV, e outros) deverão estar em perfeito funcionamento com vida útil remanescente de 3 (três) anos.

CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA 55 – DOS DOCUMENTOS TÉCNICOS

55.1 Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas no CONTRATO e seus ANEXOS, serão entregues ao PODER CONCEDENTE, respeitados eventuais direitos de propriedade intelectual.

55.2 A documentação técnica apresentada à CONCESSIONÁRIA é de propriedade do PODER CONCEDENTE, sendo vedada sua utilização pela CONCESSIONÁRIA para outros fins que não os previstos no CONTRATO. A CONCESSIONÁRIA deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

CLÁUSULA 56 – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

56.1 A CONCESSIONÁRIA cede, gratuitamente, ao PODER CONCEDENTE, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e outros materiais corpóreos ou não, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incubem ao PODER CONCEDENTE ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do CONTRATO, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento de atividades integradas na CONCESSÃO.

56.2 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas serão transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 57 – DAS COMUNICAÇÕES

57.1 As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas, preferencialmente, na seguinte ordem:

57.1.1 pelo Sistema Eletrônico de Informações do Estado de Minas Gerais ou outro que vier a substitui-lo;

57.1.2 por meio do protocolo geral do Estado;

57.1.3 por correio eletrônico, com aviso de recebimento;

57.1.4 por correio registrado, com aviso de recebimento.

57.2 Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços comercial e eletrônico, respectivamente:

Para o PODER CONCEDENTE

Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, nº 4.143, 7º andar do Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX

CEP: 31630-900

xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx

Para a CONCESSIONÁRIA

Xxx Xxxxx, xx 000, xxxx 00

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX CEP: 30.350-580

xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

57.3 Todos os documentos relacionados ao CONTRATO e à CONCESSÃO deverão ser redigidos ou oficialmente traduzidos em língua portuguesa. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

CLÁUSULA 58 – DOS PRAZOS

58.1 Os prazos estabelecidos em dias, no CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e se incluir o último dia do prazo.

CLÁUSULA 59 – DO FORO

59.1 Para a solução de controvérsias envolvendo matérias que não estejam reservadas à arbitragem, fica desde já eleito o foro da comarca do município de Belo Horizonte/MG, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro.

CLÁUSULA 60 – DA DISPOSIÇÕES GERAIS

60.1 O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial, de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES pelo CONTRATO, não importa em renúncia, nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente, salvo previsão expressa em sentido contrário no CONTRATO e seus ANEXOS.

60.2 Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no CONTRATO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

60.2.1 As PARTES negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

60.3 Cada declaração feita pelas PARTES no presente CONTRATO deverá ser tratada como uma declaração independente, sem que o conhecimento da outra PARTE sobre a declaração modifique a responsabilidade da PARTE declarante sobre o conteúdo das suas declarações.

60.4 O PODER CONCEDENTE poderá se valer de auxílio de outros entes da Administração Pública estadual para o fiel cumprimento das obrigações estipuladas neste instrumento.

Belo Horizonte, 19 de julho de 2022

PODER CONCEDENTE

SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE

CONCESSIONÁRIA TERMINAIS BH SPE S/A

TESTEMUNHAS

NOME: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

NOME: Xxxxxx Xxxx Netto CPF: 000.000.000-00

Documento assinado eletronicamente por XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, Usuário Externo, em 19/07/2022, às 20:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Subsecretário, em 19/07/2022, às 20:22, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Secretário, em 19/07/2022, às 20:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Servidora Pública, em 19/07/2022, às 20:44, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

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CONTRATO SUBMOB 001/2022

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CONTRATO SUBMOB 001/2022

Referência: Processo nº 1300.01.0006749/2021-65 SEI nº 49768461

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