31/12/2018, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente
4 – SEXTA-FEIRA, 23 DE SETEMBRO DE 2016 PUBLICAÇÕES DE TERCEIROS E EDITAIS DE COMARCAS MINAS GERAIS - CADERNO 2
31/12/2018, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente
fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato; e
(2) penhor da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Companhia de titularidade da Acionista, incluindo todas e quaisquer ações representativas do capital social da Companhia, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, e ainda quaisquer outros direitos, tais como direitos de subscrição e bônus de subscrição, debên- tures conversíveis em ações, partes beneficiárias e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários relacionados ao capital social da Compa- nhia, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adqui- ridos ou de qualquer modo detidos pela Acionista, nos termos do Con- trato de Penhor de Ações e Outras Avenças a ser celebrado entre a Com- panhia, o BNDES, a Acionista e o agente fiduciário (“Contrato de Penhor”), incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato; e
(iii) a aprovação para eventual contratação de carta de fiança bancária para substituição das garantias reais indicadas no item (ii) anterior após a liquidação dos Contratos de Financiamento com o BNDES.5. Deliberações:Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o que segue:5.1.Manifestar-se favoravelmente à aprovação da Emissão e da Oferta Restrita das Debêntures, à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, sendo que os demais termos e condições deverão ser detalhados na ata da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre tal operação.5.2.Autorizar a prestação, pela Companhia, de garantias à Emissão, por meio da outorga do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo con- trato, e do Contrato de Penhor, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garan- tidas pelo contrato, e a eventual contratação de carta de fiança bancária em substituição das garantias reais após a liquidação dos Contratos de Financiamento com o BNDES. Essa autorização prévia será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, nos termos do artigo 8º, itens “iii” e “iv”, do seu Estatuto Social.5.3.Aprovar a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do dis- posto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada.6.Encerramento:Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por:Mesa –Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Presidente) e Sra. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, em regime de melhores esforços de colocação, para o montante total de 65.000 (sessenta e cinco mil) Debêntures, com a intermediação do Banco BTG Pactual S.A. e Hai- tong Banco de Investimento do Brasil S.A. (“Coordenadores”, sendo o Banco BTG Pactual S.A., para os fins previstos na Instrução CVM 476, o “Coordenador Líder”), nos termos do Contrato de Distribuição. A oferta das Debêntures não será objeto de distribuição parcial. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Ins- trução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476. Nos termos da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, são considerados “Investidores Pro- fissionais” (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previ- dência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condi- ção de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM no 539; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por admi- nistrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, ana- listas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes, e “Investidores Qualificados” (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM no 539;
(c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de quali- ficação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, admi- nistradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam inves- tidores qualificados. XII. Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses
Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo Total (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”) será o maior valor entre (A) e (B):
(A) Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debentures desde a Data de Subscrição, ou da última Data de Incorporação ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total; ou (B) soma (a) do valor de cada parcela de amorti- zação do Valor Nominal Unitário vincendas após a data do Resgate Antecipado Facultativo e (b) dos Juros Remuneratórios devidos e não pagos, desde a Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento, sendo esta soma trazida a valor presente até a Data do Res- gate Antecipado Facultativo, utilizando-se uma taxa percentual ao ano (“Taxa de Desconto”), base 252 Dias Úteis, que corresponderá à soma exponencial (i) da taxa percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, da Tesouro IPCA+ 2024 e (ii) de uma sobretaxa (spread) de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos) ao ano, base 252 Dias Úteis, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão. XX. Aquisição Facultativa. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto na Lei 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento, condicio- nado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o dis- posto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato cons- tar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. XXI. Vencimento Anteci- pado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissão. XXII. Garan- tias Reais. As Debêntures serão garantidas por: A. cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da Companhia, inclusive os descritos a seguir, sendo a utilização e o fluxo dos recursos cedidos controlados por meio de contas correntes administradas e movimentadas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Receitas, Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o BNDES e o Itaú Unibanco S.A., em 04/07/2011 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), que será aditado para prever o compartilhamento da Cessão Fiduciária com os Contratos de Financiamento com o BNDES, por meio da celebração de um aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária (“Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária”): (i) todos os direitos emergentes do
substituição das garantias reais indicadas acima após a liquidação dos Contratos de Financiamento com BNDES.5.3.Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários ao registro e à publica- ção da presente ata, a anotação nos respectivos livros sociais, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para dar cumprimento às deliberações ora tomadas.5.4.Aprovar a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.6.Encerramento:Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por:Mesa –Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Presidente) e Sra. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Secretária);Acionista –Arteris S.A. (por Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx). Pouso Alegre, 23/08/2016. “Confere com a original lavrada em livro próprio.” (ass.)Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx– Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 5870678 em 16/09/2016. Marinely de Xxxxx Xxxxxx – Secretária Geral.
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CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL ALIANÇA PARA A SAÚDE -
CIAS- Extrato de ARP - PP. 022/2016 - Processo Licitatório 030/2016. O Consórcio Int. Aliança para a Saúde torna pública a Ata de Registro de Preços referente ao PP 022/2016. Objeto: contratação de empresa espe- cializada no fornecimento de gases medicinais. ARP 015/2016: Partes: CIAS x White Martins Gases Industriais LTDA. ARP 016/2016: Partes: CIAS x White Martins Gases Industriais LTDA. Vigência: 21.07.2017 Informações: (00) 0000-0000. xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx.xxx.xx. BH/MG, 26.07.2016. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx - Presidente.
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CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS VALES
DO NOROESTE DE MINAS - CONVALES- Aviso de Licitação - Processo 017/2016 - Pregão Presencial 013/2016 - Objeto: Aquisição de peças e acessórios mediante desconto sobre tabela. Data de Aber- tura e julgamento: dia 05/10/2016 às 09:00 horas. Edital e informações: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxx X - Xxxxxx - XX, ou pelo Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 22 de Setembro de 2016. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - Presidenta.
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(Xxxxxxxxxx);Xxxxxxxxxxxx –Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx- xxx Xxxx Xxxxxxx e Sra. Xxxxx Xxxxx Xxxx. Pouso Alegre, 23/08/2016.
de vencimento antecipado ou de resgate antecipado, ocasiões em que a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures con-
Contrato de Concessão de Serviço Público, precedida da Execução de Obra Pública (“Contrato de Concessão”), celebrado entre a Companhia
“Confere com a original lavrada em livro próprio.” (ass.)Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx– Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 5870680 em 16/09/2016. Marinely de Xxxxx Xxxxxx – Secretária Geral.
forme previsto na Escritura de Emissão, e em observância à regulamen- tação aplicável, inclusive ao artigo 1º da Resolução nº 3.947 do Conse- lho Monetário Nacional, as Debêntures terão prazo de vigência até 15/09/2026 (“Data de Vencimento”). XIII. Amortização do Valor
e a União, por Intermédio da Agência Nacional de Transportes Terres- tres – ANTT (“Poder Concedente”), destacando-se (a) o direito de rece- ber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder
Câmaras e Prefeituras
do Interior
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Nominal. O Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo) das
Concedente à Companhia, incluindo, mas não se limitando, todas as
Autopista Fernão Dias S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de agosto de 2016
0.Xxxx, Hora e Local:Aos 23/08/2016, às 10:00 horas, na sede social da Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”), localizada no Municí- pio de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381 – Xx 000, Xxxxx Xxxxx, X/X – Xxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxxxx.0. Convocação e Presença:Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas repre- sentantes da totalidade das ações de emissão da Companhia.3. Mesa:Presidente: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx; Secretária: Sra. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx.4.Ordem do Dia: 4.1.Deliberar, conforme mani- festação do Conselho de Administração da Companhia em reunião rea- lizada em 16/08/2016 e anteriormente deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21/12/2015, sobre: (i) a realização da quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, podendo ser convolada em espécie quirogra- fária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor de até R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) (“Debêntu- res”), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restri- tos de distribuição (“Emissão”), nos termos da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Ins- trução CVM 476”), a serem distribuídas sob regime de melhores esfor- ços de colocação (“Oferta Restrita”); (ii) a prestação, pela Companhia, de garantias que serão compartilhadas com o (1) Contrato de Financia- mento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0478.1, celebrado entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), a Arteris S.A. (“Acionista”) e a Companhia em 04/07/2011, conforme alterado (“Contrato de Financiamento 2011”) e (2) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito Nº 15.2.0765.1 cele- brado entre o BNDES, a Acionista e a Companhia em 01/02/2016 (“Contrato de Financiamento 2015”, e, em conjunto com o Contrato de Financiamento 2011, os “Contratos de Financiamento com o BNDES”), na forma da cessão fiduciária por meio do Aditivo ao Contrato de Ces- são Fiduciária (conforme abaixo definido) e do penhor de ações por meio do Contrato de Penhor (conforme abaixo definido); (iii) a aprova- ção para eventual contratação de carta de fiança bancária para substitui- ção das garantias reais indicadas no item (ii) anterior após a liquidação dos Contratos de Financiamento com o BNDES; e (iv) a autorização à diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à formalização dos documentos da Emissão, incluindo (1) a realização da Oferta Restrita por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, podendo ser Convolada em Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Autopista Fernão Dias S.A.” (“Escritura de Emissão”) e do Contrato de Distribui- ção Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Con- versíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, podendo ser Con- volada em Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Quarta Emissão da Autopista Fernão Dias S.A. (“Contrato de Distribui- ção”), (2) a celebração do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato, e (3) a cele- bração do Contrato de Penhor incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garan- tidas pelo contrato; e todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos e seus eventuais aditamentos.5.Deliberações:Por unanimidade, os acio- nistas deliberaram o que segue:5.1.Aprovar a segunda emissão de Debêntures da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476, a serem distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação, no mon- tante de até R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), sendo que as Debêntures terão as seguintes características e condições: I. Número da Emissão. A Emissão representa a quarta emissão de debên- tures da Companhia. II. Número de Séries. A Emissão será realizada em uma única série. III. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida). IV. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 65.000 (sessenta e cinco mil) Debêntures. V. Data de Emissão das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures é o dia 15/05/2016 (“Data de Emissão”). VI. Valor Nominal Unitário das Debêntures. O valor nominal unitário das Debên- tures será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). VII. Tipo, Forma e Conversibilidade. As Debêntu- res serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emis- são de cautelas ou certificados. VIII. Comprovação de Titularidade das Debêntures. A Companhia não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador, no qual serão inscritos os nomes dos respectivos debenturistas. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) em nome do debentu- rista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP. IX. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, podendo ser convolada em espécie quirografária, com garantia adicio- nal fidejussória, conforme previsto na Escritura de Emissão. X. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscri- ção, pelo Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) das Debêntures, sendo considerada “Data de Subscrição”, a data da pri- meira subscrição e integralização das Debêntures. Caso ocorra a inte- gralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data de Subscrição será o Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido) das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), calculados pro rata temporis desde a Data de Subscrição até a data de sua efetiva integralização. XI. Colocação e Procedimento de
Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais e consecu- tivas, nas respectivas datas de amortização, conforme cronograma dis- posto a seguir:
Data de Amortização | Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado* | Proporção do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado** |
15 de março de 2022 | 3,0000% | 3,00% |
15 de setembro de 2022 | 4,1237% | 4,00% |
15 de março de 2023 | 8,6022% | 8,00% |
15 de setembro de 2023 | 9,4118% | 8,00% |
15 de março de 2024 | 16,2338% | 12,50% |
15 de setembro de 2024 | 19,3798% | 12,50% |
15 de março de 2025 | 26,9231% | 14,00% |
15 de setembro de 2025 | 36,8421% | 14,00% |
15 de março de 2026 | 50,0000% | 12,00% |
15 de setembro de 2026 | Saldo do Valor Nominal Atualizado | 12,00% |
* Percentuais destinados ao cálculo da amortização do Valor Nomi- nal Atualizado das Debêntures a ser informado com 4 (quatro) casas decimais.
** Percentuais destinados a fins meramente referenciais.
XIV. Atualização do Valor Nominal das Debêntures. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atu- alizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Con- sumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Ins- tituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Subscrição até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorpo- rado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atu- alizado”), calculado de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo com a fórmula a constar da Escritura de Emissão. XV. Juros Remune- ratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Atualizado incidirão juros remuneratórios de 7,5284% (sete inteiros e cinco mil duzentos e oitenta e quatro décimos de milésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”), corresponden- tes à soma exponencial: (a) do percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2024 (“Tesouro IPCA + 2024”), verificada no dia 16/05/2016, cor- respondente a 5,7310% (cinco inteiros e sete mil trezentos e dez déci- mos de milésimos por cento) e (b) de uma sobretaxa de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano. Os Juros Remunerató- rios serão incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Data de Subscrição, da Data de Incorporação imediatamente anterior ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e incorporados ou pagos, conforme aplicável, ao final de cada período de capitalização, calculado em regime de capitalização composta pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão. XVI. Pagamento dos Juros Remu- neratórios. Os Juros Remuneratórios serão apurados semestralmente, sempre nos dias 15 de março e 15 de setembro de cada ano (cada uma dessas datas, uma “Data de Incorporação” ou uma “Data de Pagamento de Juros Remuneratórios”, conforme aplicável), sendo que: (i) os Juros Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data de Subscrição e o dia 15/03/2018 serão integralmente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Atualizado; (ii) entre 15/09/2018 (data do primeiro pagamento) e 15/09/2021, os Juros Remuneratórios passa- rão a ser parcialmente pagos e parcialmente capitalizados e incorpora- dos ao Valor Nominal Atualizado, na seguinte proporção:
Em | Percentual dos Juros Remunera- tórios devidos a serem pagos | Percentual dos Juros Remunera-tórios devidos a serem incorporados ao Valor Nominal Atualizado |
15 de setembro de 2018 | 50,00% | 50,00% |
15 de março de 2019 | 50,00% | 50,00% |
15 de setembro de 2019 | 50,00% | 50,00% |
15 de março de 2020 | 50,00% | 50,00% |
15 de setembro de 2020 | 50,00% | 50,00% |
15 de março de 2021 | 50,00% | 50,00% |
15 de setembro de 2021 | 50,00% | 50,00% |
(iii) a partir da apuração realizada em 15/03/2022, os Juros Remunera- tórios passarão a ser integralmente pagos, devendo todos os demais pagamentos de Juros Remuneratórios ocorrer sucessivamente nas mes- mas datas de pagamento das parcelas de amortização, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures. A incor- poração parcial dos Juros Remuneratórios que ocorrerá em 15/09/2018 até 15/09/2021 respeitará a fórmula constante da Escritura de Emissão. Farão jus aos Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Pagamento de Juros Remuneratórios. XVII. Repactuação. Não haverá repactuação programada das Debêntures. XVIII. Oferta de Res- gate Antecipado. A Companhia poderá, observado o disposto na Reso- lução do CMN nº 4.476, de 11/04/2016, após 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15/05/2020, realizar oferta de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, a ser ende- reçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade (“Oferta de Resgate Antecipado”). XIX. Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto na Resolução do CMN nº 4.476, de 11/04/2016, após 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15/05/2020, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntu- res (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O valor a ser pago aos
indenizações pela extinção, caducidade, encampação ou revogação da concessão; (b) o direito de explorar a própria concessão, nos termos do artigo 27, § 2º, da Lei 8.987, e nos termos previstos no Contrato de Con- cessão, especialmente todas as outras receitas não especificamente abrangidas no item (a) acima; e (c) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes da referida concessão; (ii) parcela dos direitos creditórios da Compa- nhia, presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do Contrato de Concessão, incluindo, mas não se limitando, as receitas de pedágio e demais receitas acessórias, além de todas e quais- quer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguros contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegu- rado o valor para o pagamento essencial ao cumprimento pela Compa- nhia das obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nos termos do artigo 25 da Lei nº 8.987, de 13/02/1995; e (iii) todos os direitos cre- ditórios da Companhia sobre todos os valores a serem depositados e mantidos no sistema de contas bancárias, conforme estipulado no Con- trato de Cessão Fiduciária e no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciá- ria, sendo certo que a Companhia deverá constituir e manter a partir do dia subsequente à data de subscrição das Debêntures conta pagamento debêntures para a qual deverá ser transferido diariamente o equivalente a 2% (dois por cento) do total dos recursos depositados na conta centra- lizadora até 31/12/2018, sendo que esse percentual passará para 5% (cinco por cento) a partir de 01/01/2019 até 31/12/2021, 8% (oito por cento) a partir de 01/01/2022 até 31/12/2024, e 14% (quatorze por cento) a partir de 01/01/2025 até 31/12/2018; e X. xxxxxx, pela Acio- nista, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “Disposições Apli- cáveis aos Contratos do BNDES”, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Companhia de titularidade da Acionista, incluindo todas e quaisquer ações repre- sentativas do capital social da Companhia, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, e ainda quaisquer outros direitos, tais como direitos de subscrição e bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações, partes beneficiárias e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários relacionados ao capital social da Companhia, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre men- cionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qual- quer modo detidos pela Acionista , nos termos do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças a ser celebrado entre a Companhia, o BNDES, a Acionista e o agente fiduciário (“Contrato de Penhor”).
XXIII. Compartilhamento das Garantias. As garantias reais serão com- partilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor, com as dívidas decorrentes dos Contratos de Financiamento com o BNDES, conforme Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças celebrado entre o BNDES e o Agente Fiduciário (“Con- trato de Compartilhamento de Garantias”). XXIV. Encargos Morató- rios. Sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remunerató- rios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independen- temente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudi- cial, a: (a) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido calculados pro rata temporis; e (b) multa convencio- nal, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”). XXV. Desti- nação dos Recursos. Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto Presidencial nº 7.603, de 09/11/2011, e da Resolu- ção nº 3.947, de 27/01/2011, os recursos líquidos captados pela Compa- nhia por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para execu- ção de diversas obras ao longo da Xxxxxxx XX-000/XX/XX, trecho entre Belo Horizonte-MG e São Paulo-SP, obras de ruas laterais, tercei- ras faixas e incluindo obras de recuperação; novas obras de ruas late- rais, terceiras faixas e trevos; melhorias de acessos e interseções exis- tentes; passarelas; sistemas de controle de tráfego, arrecadação de pedágio, comunicação e atendimento ao usuário; barreiras de concreto e defensas metálicas; obras de combate a enchentes; balanças fixas e móveis; e reforma da sede e de centro de controle operacional nos Esta- dos de Minas Gerais e São Paulo (“Projeto”). XXVI. Enquadramento do Projeto. A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24/06/2011, tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério dos Transportes, por meio da Portaria nº 106, expedida pelo Ministério dos Transportes em 14/05/2015, publicada no Diário Oficial da União em 15/05/2015.
XXVII. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (b) os procedimentos adota- dos pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. XXVIII. Demais con- dições. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.5.2.Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, a (a) definir todos os termos e condições da Emis- são que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua rea- lização e implementação; (b) contratar (i) instituições financeiras inte- grantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenação e colocação das Debêntures, (ii) assessor legal, (iii) agente fiduciário e (iv) banco liquidante e escriturador mandatário das Debên- tures; (c) negociar todos os termos e condições da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição e dos demais documentos que se fizerem necessários, inclusive no que diz respeito às hipóteses de vencimento antecipado da Escritura de Emissão e declarações a serem prestadas pela Companhia e obrigações a serem por ela assumidas, (d) celebrar o Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a outorga de pro- curação ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obri- gações garantidas pelo contrato, o Contrato de Penhor, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumpri- mento das obrigações garantidas pelo contrato, o Contrato de Distribui- ção e todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos relacionados à Emissão e a Oferta Restrita Financiamento e seus eventuais aditamen- tos, e (e) a aprovar eventual contratação de carta de fiança bancária para
CÂMARA MUNICIPAL DE UBERABA. Resultado do sorteio da comissão técnica, concorrência nº 001/2016 A Comissão Permanente de Licitação por sua Presidente informa através deste o resultado do sorteio para a composição da comissão técnica do processo adminis- trativo nº 061/2016, concorrência nº 001/2016: XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, em substituição à Sra Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Presidente da Comissão Permanente de Licitação
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PREFEITURA MUNICIPAL DE MONTE ALEGRE DE MINAS/ MG– EXTRATO CONTRATUAL – PREGÃO 071/2016 – Objeto:
Aquisição de material de limpeza destinado à manutenção das ativi- dades de diversos departamentos do Município. Licitantes Vencedores: CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 213/2016 – Comercial Granada Materiais de Escritório Ltda. - EPP, com o valor global de R$ 5.176,10; CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 212/2016 – ME Comercial
Eireli, com o valor global de R$ 10.080,00; CONTRATO ADMINIS- TRATIVO Nº 211/2016 - Supermercado Natanael Ltda., com o valor global de R$ 3.654,33. Prazo de Vigência: 15/09/2016 até 31/12/2016.
PREFEITURA MUNICIPAL DE MONTE ALEGRE DE MINAS/MG
– EXTRATO CONTRATUAL DE 1º TERMO ADITIVO DO CON- TRATO ADMINISTRATIVO Nº 009/2016 - PROCESSO LICITA- TÓRIO 011/2016 – PREGÃO PRESENCIAL 001/2016 – O presente
Termo de Aditivo encontra respaldo legal na Lei nº 8.666/93, em seu art. 65, § 1º, e no fato que a quilometragem inicialmente estimada não tenha sido suficiente para as necessidades da Administração Munici- pal. Ficam acrescidos 10.950 km na Rota II, mantendo o valor do con- trato inicial em R$ 1,25 por km rodado, totalizando no valor de R$ 13.687,50. Licitante: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx ME. Prazo de Vigência: 15/09/2016 a 31/12/2016.
PREFEITURA MUNICIPAL DE MONTE ALEGRE DE MINAS/MG
– EXTRATO CONTRATUAL 1º TERMO ADITIVO DO CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 037/2016 - PROCESSO LICITATÓRIO 012/2016 – PREGÃO PRESENCIAL 002/2016 – O Presente Termo de Aditivo encontra respaldo legal na Lei nº 8.666/93, em seu art. 65, § 1º, e no fato que as quantidades inicialmente estimadas não tenham sido suficientes para as necessidades da Administração Municipal. Valor do aditivo: R$ 17.280,00. Licitante: Auto Posto Vilelão Ltda. Prazo de Vigência: 14/09/2016 à 31/12/2016.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE AIMORÉS – MG – EXTRATO DE RETIFICAÇÃO DE EDITAL nº. 039/2016, Abertura de Pro-
cesso de Licitação nº 039/2016, na modalidade “Pregão Presencial” nº 024/2016, tipo “Menor Preço Por Item”, para registro de preço para aquisição de oxigênio comprimido, conforme descrito no Edital. Os envelopes Proposta e Habilitação deverão ser protocolados nesta pre- feitura até o dia 05/10/16 os envelopes serão recebidos até as 14:10 hrs, a abertura dos envelopes Proposta e Habilitação ocorrerá no dia 05/10/16 as 14:10 hrs. na sala da Comissão Permanente de Licitação, o Edital 039/2016 encontra-se à disposição, na integra, aos interessa- dos, na sede da Prefeitura Municipal. A presente licitação será pro- cessada e julgada em conformidade com a Lei Federal nº 10.520/02 e 8.666/93. Aimorés/MG, 23 de setembro de 2016. Xxxxxxx xx Xxxxx, Prefeito Municipal.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE ALBERTINA- PROCESSO LICI- TATÓRIO Nº00071/2016 - PREGÃO PRESENCIAL Nº0022/2016. A
PMA/MG torna público que realizará Pregão Presencial, para contra- tação de microempresas - ME, empresas de pequeno porte - EPP ou equiparadas para aquisição de óleos, lubrificantes, graxas e arla32 para as Secretarias Municipais de Administração, Educação e Saúde. O edi- tal está disponível a partir do dia 22/09/2016, na sede da Prefeitura e no site xxx.xxxxxxxxx.xx.xxx.xx. Credenciamento: até as 09h00 do dia 10/10/2016. Certame: às 09h15 do dia 10/10/2016, na sede da Prefei- tura. Fone:(00)0000-0000. Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, pregoeira.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAXÁ-MG. Aviso de Julga-
mento de Recurso. Processo Licitatório nº 174/2016. Concorrência 03.013/2016. Objeto: Contratação de empresa especializada em enge- nharia civil, incluindo fornecimento de material e mão de obra, para execução de recapeamento asfáltico em CBUQ nas Ruas dos Bairros Santo Antônio, São Geraldo e Distrito Industrial, conforme previsto no edital e seus anexos. O Prefeito Municipal no uso de sua atribui- ções comunica que foi dado provimento ao recurso interposto pela licitante Vecol Terraplenagem e Pavimentação LTDA declarando-a vencedora do certame. As razões que motivaram tal posicionamento encontram-se a disposição dos interessados, para consulta, no Setor de Licitação, a Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx 000, Xxxxxx, Xxxxx-XX, e no site xxx.xxxxx.xx.xxx.xx. Demais informações pelo telefone 34.3691- 7022/0000-0000 - 3662.2506. Araxá-MG, 19/09/2016. Aracely de
Xxxxx, Prefeito Municipal.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAXÁ-MG.Aviso de Revoga-
ção de Licitação. Processo Licitatório nº 042/2016. Tomada de Preços 02.002/2016. Objeto: Contratação de empresa especializada em enge- nharia civil, incluindo fornecimento de mão de obra e material para intervenções viárias a serem realizadas na Avenida Xxxxxxx Xxxxxx e Praça Coronel Xxxxxx. O Prefeito Municipal no uso de suas atribui- ções comunica que fica revogado o processo licitatório em epígrafe. As razões que motivaram tal posicionamento encontram-se a disposição dos interessados, para consulta, no Setor de Licitação, a Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx 000, Xxxxxx, Xxxxx-XX. Demais informações pelo telefone 34.3691-7022/0000-0000. Araxá-MG, 06/09/2016. Xxxxxxx xx Xxxxx, Prefeito Municipal.