PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE RECEBÍVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
I - PARTES
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
ITAPARICA RESORT EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xxxx 000, XXX 00.000-022, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 16.481.746/0001-02, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Devedora”); e
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações com registro de companhia securitizadora S1 perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0000 x 0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.811.375/0001-19, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Securitizadora”);
(A Devedora e a Securitizadora adiante também denominadas, quando mencionadas em conjunto,
como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”)
II - CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) a Devedora é a legítima proprietária e possuidora do imóvel localizado na Cidade de Itaparica, Estado da Bahia, na XX 000, x/x, Xxxxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, objeto da matrícula nº 21.425, do Cartório de Registro de Imóveis, Hipotecas, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de Itaparica, Estado da Bahia, sobre o qual está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Residencial Viver Bem Itaparica” (“Empreendimento Alvo” ou “Imóvel”);
b) em 07 de fevereiro de 2024, a Devedora emitiu, em favor da Securitizadora, notas comerciais, na forma da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular de 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Quatro Séries, para Colocação Privada da Itaparica Resort Empreendimento Imobiliário” (“Notas Comerciais” e “Instrumento de Emissão”, respectivamente) cuja destinação de recursos será para o custeio de despesas de natureza imobiliária futuras diretamente vinculadas à construção, reforma e/ou aquisição do Empreendimento Alvo a ser desenvolvido pela Devedora, representando a totalidade dos direitos creditórios decorrentes do Instrumento de Emissão, correspondentes à obrigação da Devedora de pagar a totalidade dos créditos oriundos das
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notas comerciais, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos no Instrumento de Emissão, bem como quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Securitizadora, por força do Instrumento de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como remunerações, atualizações (se aplicáveis), encargos moratórios, multas, penalidades, prêmio, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas no Instrumento de Emissão (“Créditos Imobiliários” e “Notas Comerciais”, respectivamente);
c) em 07 de fevereiro de 2024, a Securitizadora emitiu 4 (quatro) cédulas de crédito imobiliário integrais (“CCI”), por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, sem Garantia Real e sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”, respectivamente), para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários;
d) a Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 60”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, autorizada a atuar na distribuição de títulos de securitização de sua própria emissão, sem a contratação de instituição intermediária até o valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), nos termos do artigo 43 da Resolução CVM 60;
e) como premissa para a emissão e subscrição das Notas Comerciais, ficou estabelecido que os referidos Créditos Imobiliários seriam vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários da 84ª (octogésima quarta) emissão, em 4 (quatro) séries, da Securitizadora (“CRI”), de forma que a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 84ª (Octogésima Quarta) Emissão, em 4 (Quatro) Séries, da Canal Companhia de Securitização, Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Itaparica Resort Empreendimento Imobiliário”, celebrado, em 07 de fevereiro de 2024, entre a Securitizadora e o TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.03.395/0001-46 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”);
f) os CRI serão objeto de oferta pública com registro automático, nos termos do artigo 27, inciso I da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Oferta com Registro Automático”), tendo em vista que serão destinados a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor;
g) os seguintes documentos fazem parte integrante da operação estruturada: (i) o Instrumento de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de fevereiro de 2024 entre a Devedora, na qualidade de fiduciante e a Securitizadora, na qualidade de fiduciária (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel (conforme definido no Instrumento de Emissão); (v) o Contrato de Alienação Fiduciária de Participações Societárias (conforme definido no Instrumento de Emissão); (vi) o Termo de Securitização; (vii) o Contrato de Distribuição (conforme definido no Instrumento de Emissão); e (viii) os contratos celebrados com os prestadores de serviços contratados para a Operação, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação que venham a ser celebrados (“Documentos da Operação”);
h) as Partes pretendem por meio deste instrumento atender as exigências formuladas pelo Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bem como estabelecer novos prazo para realização, pela Devedora, dos registros envolvendo as Garantias, conforme estabelecido por meio da Assembleia Especial de Investidores realizada em 22 de abril de 2024; e
i) as Partes foram assistidas por advogados na negociação, dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliar e discutir todas as cláusulas e condições constantes deste instrumento, cuja celebração é pautada pelos princípios da probidade e boa-fé, e declaram, ainda, terem sido informadas e alertadas a respeito de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação que porventura pudessem influenciar na formação das vontades ora declaradas.
RESOLVEM as Partes, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento”), conforme os termos e condições a seguir descritos:
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins deste Primeiro Aditamento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes do Contrato de Cessão Fiduciária.
CLÁUSULA SEGUNDA – ADITAMENTO
2.1. Cartório de Registro de Títulos e Documentos: Em decorrência do artigo 130, da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, as Partes desejam aditar as Cláusulas 3.1., 3.1.1., 8.5. do Contrato de
Cessão Fiduciária, para alterar as condições de registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, passando a vigorar com as redações que seguem:
“3.1. Formalização da Cessão Fiduciária de Recebíveis: O presente Contrato e eventuais aditamentos serão registrados pela Fiduciante, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente (“Cartório de Registro de Títulos e Documentos”), até dia 10/05/2024 ou eventual aditamento, em até 60 (sessenta) dias corridos contados da assinatura do referido aditamento, salvo na hipótese de formulação de exigências pelos referidos cartórios e desde que a Fiduciante comprove que está diligentemente cumprindo eventuais exigências formuladas, sob pena de ser considerado como um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos do Instrumento de Emissão.
3.1.1. A Fiduciante deverá entregar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica do presente Contrato e seus eventuais aditamentos registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.”
“8.5. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente.”
2.1.1. Ademais, todas as citações ao termo definido “Cartórios de Registro de Títulos e Documentos” no Contrato de Cessão Fiduciária passarão a vigorar pela nova definição “Cartório de Registro de Títulos e Documentos”.
2.2. Ratificação: Por fim, as Partes resolvem ratificar as demais disposições do Contrato de Cessão Fiduciária que não foram expressamente alteradas por meio do presente Primeiro Aditamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – REGISTRO
3.1. Registro: O presente Primeiro Aditamento deverá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária.
CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Renúncia: As alterações feitas no Contrato de Cessão Fiduciária por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em renúncia, modificação, alteração, novação ou a qualquer outro título, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos
Contrato de Cessão Fiduciária que não foram expressamente alteradas por este Primeiro Aditamento.
4.2. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Permanecem inalteradas as demais disposições do Contrato de Cessão Fiduciária, anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o Primeiro Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.
4.3. Divisibilidade: As Partes reconhecem e declaram que o presente Primeiro Aditamento integrará o Contrato de Cessão Fiduciária, para todos os fins e efeitos de direito, devendo ser interpretados este Primeiro Aditamento e o Contrato de Cessão Fiduciária, como um único documento, indivisível e autônomo em sua totalidade.
4.4. Prevalência de Disposições: Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
CLÁUSULA QUINTA – LEGISLAÇÃO E FORO
5.1. Legislação Aplicável: Este Primeiro Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
5.2. Foro: Fica mantida a competência do foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, previsto na Cláusula Nona do Contrato de Cessão Fiduciária para a resolução de todo e qualquer conflito decorrente deste Primeiro Aditamento.
CLÁUSULA SEXTA – ASSINATURA DIGITAL
6.1. Assinatura Digital: As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, serão assinados digitalmente, nos termos da Lei nº 13.874/2019, bem como na Lei n.º 14.063/2020, Medida Provisória 2.200-2/2001, no Decreto nº 10.278, e ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.
6.2. Data de Assinatura: Será considerado como “data de assinatura” a data abaixo indicada, não obstante a data em que o último signatário realizar sua assinatura, conforme indicada no relatório das assinaturas digitais.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Primeiro Aditamento de forma digital, em 1 (uma) única via, na presença de 2 (duas) testemunhas, abaixo identificadas.
São Paulo/SP, 22 de abril de 2024.
(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.) (Seguem página(s) de assinaturas e anexo(s), conforme aplicável.)
(Página de Assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”.)
ITAPARICA RESORT EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.
Devedora
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Freire CPF/MF: 000.000.000-00
CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Securitizadora
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00
TESTEMUNHAS:
1. Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00
2. Nome: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 23 de abril de 2024. Versão v1.36.0.
CRI Itaparica - Aditamento do Contrato de Cessão Fiduciaria - 2024.04.22 v.final.pdf
Documento número #06c286cb-38f8-472d-b786-6747f3084f61
Hash do documento original (SHA256): ca6c6213c9da719c1babcedc72da6e979318c26d7960e65b714602708264e6d6
Hash do PAdES (SHA256): f2e7aa6a8d4a42ab90ef2d24f7f86f75ad4d9dea8cfef7860ed6bab7cf422622
Assinaturas
Xxxxxx Xxxxxxxx Freire
CPF: 000.000.000-00
Assinou em 22 abr 2024 às 21:10:01
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 06 ago 2024
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 22 abr 2024 às 19:15:43
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 17 abr 2025
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 23 abr 2024 às 09:48:03
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 06 fev 2025
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou em 22 abr 2024 às 18:24:59
Emitido por AC OAB G3- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 08 mar 2026
Log
22 abr 2024, 18:08:45 Operador com email xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta 989730b2-d2da-48bf-aba7- 715349ca3f91 criou este documento número 06c286cb-38f8-472d-b786-6747f3084f61. Data limite para assinatura do documento: 22 de maio de 2024 (18:08). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
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22 abr 2024, 18:11:16 Operador com email xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx na Conta 989730b2-d2da-48bf-aba7- 715349ca3f91 adicionou à Lista de Assinatura:
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22 abr 2024, 19:16:15 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.34.18.94. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -22.9532 e longitude -47.0517. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.834.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
22 abr 2024, 21:10:30 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 201.68.131.104. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.6027904 e longitude -46.61248. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.834.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
23 abr 2024, 09:41:50 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx assinou. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.101.82.12. Componente de assinatura versão 1.834.9 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
23 abr 2024, 09:48:23 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 187.101.82.12. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.590907 e longitude -46.682653. URL para abrir a localização no mapa: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx. Componente de assinatura versão 1.834.9 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
23 abr 2024, 09:48:23 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 06c286cb-38f8-472d-b786-6747f3084f61.
Documento assinado com validade jurídica.
Para conferir a validade, acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo em PDF.
As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001