CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIÁS S/A CEASA-GO
CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIÁS S/A CEASA-GO
1. INTRODUÇÃO
Política de Transações com Partes Relacionadas, se aplica a
todos os colaboradores e administradores da Empresa, com o objetivo estabelecer os procedimentos e protocolos necessários para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas, sejam tomada de forma coerente às normas da empresa, observando os seus interesses e possibilitando o monitoramento de potenciais conflitos de interesses oriundos das transações, adotando assim as melhores práticas de governança à CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A.
Está alinhada à Lei nº. 6.404/76, nos termos dos Art. 153 a 160, que determinam os deveres e responsabilidades do administrador.
2. OBJETO
A Política de Transações com Partes Relacionadas da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A tem como objetivo a tempestiva identificação, aprovação, divulgação e análise de transações entre a CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A e qualquer uma de suas partes relacionadas de acordo com a legislação e regulação aplicáveis.
Esta Política estabelece os princípios que orientam a CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A e seus colaboradores na celebração de Transações com Partes Relacionadas e em situações em que haja potencial conflito de interesses nestas operações, de forma a assegurar os interesses da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A, alinhado à transparência nos processos e às melhores práticas de Governança Corporativa.
A Política estabelece o processo de aprovação e divulgação de transações com partes relacionadas, de forma a assegurar a transparência na conduta e garantir que as decisões por parte da administração sejam tomadas em função dos interesses desta empresa, com base nos seguintes princípios:
a) – assegurar transparência às transações com Partes Relacionadas, que somente devem ser realizadas de acordo com os interesses da empresa e em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade;
b) - os colaboradores ou quaisquer pessoas agindo em nome ou pela empresa devem apresentar conduta ética, priorizando os interesses da empresa independente de quem seja a contraparte no negócio, observada a legislação em vigor e o disposto no Código de Conduta e Integridade da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A;
c) – as transações com Partes Relacionadas devem ser conduzidas observando- se as condições de mercado, especialmente no que se refere a prazos, preços e garantias, conforme aplicável, ou com pagamento compensatório adequado; e
d) – as transações com Partes Relacionadas devem ser divulgadas e refletidas nos relatórios da empresa, de forma correta e completa, observada a legislação vigente.
3. RESPONSABILIDADES
As responsabilidades no âmbito da Política de Transações com Partes
Relacionadas são partilhadas conforme definido a seguir.
Ao Presidente da empresa incumbe analisar as transações com partes relacionadas, quando o montante envolvido for relevante, ou quando houver risco na transação que deva ser por ele apreciado. Caso seja identificado qualquer desrespeito em relação a esta Política, poderá o Presidente instaurar Procedimento de Investigação Preliminar.
Caso a transação com parte relacionada esteja na alçada de competência da Diretoria ou do Conselho de Administração, conforme alçada por este último definida, a análise da transação será realizada também pelo colegiado responsável pela aprovação da transação.
Todas as transações envolvendo os acionistas e as controladas e controladoras, diretas ou indiretas, da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A deverão ser obrigatoriamente aprovadas previamente pela Assembleia Geral.
A Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos avaliará toda transação com partes relacionadas, bem como emitirá posicionamento deliberativo sobre a viabilidade ou não de tal transação, a considerar a legislação aplicável e os interesses da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A.
A área jurídica auxiliará os órgãos competentes na análise de possíveis transações com partes relacionadas, redigindo, de ofício, parecer técnico- jurídico acerca dos caso em questão.
Caberá a todas as diretorias da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOIAS S/A atentar para eventuais contratações com partes relacionadas, inclusive quanto à sua devida identificação, reportando, quando for o caso, à Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos para que analise possíveis transações.
Todo diretor, membro de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e de Comitê Estatutário será responsável por encaminhar declaração anual à Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, a ser entregue no primeiro mês de cada exercício financeiro, direcionada à Presidência, conforme modelo constante no Anexo 1, contendo as seguintes informações:
1. Nome completo de todos os seus parentes considerados no espectro da definição de partes relacionadas;
2. Empresas com as quais ele (a) tenha algum vínculo, participação ou contato com seus administradores, direta ou indiretamente;
Os diretores, membro de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e de Comitê Estatutário também são responsáveis por atualizar a Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de quaisquer mudanças nos relacionamentos, participações, interesses e/ou controles acima mencionados imediatamente quando tomarem ciência de tais mudanças.
A Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos terá de manter banco de dados atualizado, contendo as informações pertinentes às partes relacionadas e suas conexões com seus Colaboradores, no qual deverá constar os seguintes dados:
1. Todos os diretores e membros de conselhos e comitês estatutários;
2. Todos os indivíduos, empresas parceiras e outras pessoas jurídicas com as quais têm vínculo, conforme declarado e atualizado pelos diretores e membros de conselhos e comitês estatutários;
O banco de dados deve ser atualizado, no mínimo, uma vez por ano.
Todo (a) diretor (a) será responsável por fornecer aviso prévio à Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos de qualquer Transação de Partes Relacionadas em potencial, também sendo responsável por fornecer informações adicionais sobre a transação que a unidade solicitar.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
A lista de registros e documentos comprovativos que devem ser fornecidos juntamente com o aviso da transação proposta encontram-se no Anexo 2 desta Política.
1. CELEBRAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Os responsáveis por contratação que envolva Partes Relacionadas deverão consultar previamente a presente Política, o Código de Conduta e Integridade e as demais Políticas aplicáveis, e seguir todas as suas diretrizes.
Aplicam-se às transações com Partes Relacionadas os mesmos princípio e procedimentos que norteiam as transações realizadas com terceiros independentes, devendo ser observados os seguintes critérios:
a) todas as transações devem observar as condições de mercado; e
b) todas as transações devem ser formalizadas por escrito, especificando as suas principais características e condições,
incluindo valores, prazos, garantias, direitos e obrigações envolvidos.
2. REVISÃO E APROVAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Todas as Transações com Partes Relacionadas estarão sujeitas à análise prévia da Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, seja em reunião ordinária ou qualquer outra forma de deliberação.
Se qualquer membro da Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos tiver interesse potencial em qualquer transação de partes relacionadas, a transação deverá ser apreciada pela Auditoria Interna.
3. FATORES A SEREM CONSIDERADOS PELA UNIDADE DE INTEGRIDADE, GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS NA APROVAÇÃO DAS TRANSAÇÕES PROPOSTAS
Ao considerar qualquer transação com Partes Relacionadas, a Unidade deverá considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes, incluindo os termos da transação, seu objetivo empresarial, os benefícios para a CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A e para a Parte Relacionada, bem como quaisquer outros fatores relevantes, conforme, mas não se limitando ao listado abaixo.
1. Se os termos da Transação com Partes Relacionadas estão em condições de mercado e seguindo os ditames legais;
2. Os motivos empresariais que motiva a CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A a contratar com Parte Relacionada, avaliando, inclusive a possibilidade de transações alternativas, se houver;
3. Se a Transação com Partes Relacionadas inclui potenciais riscos de reputação que possam surgir como resultado ou em conexão com a transação proposta;
4. Se a Transação com Partes Relacionadas pode afetar a independência ou apresentar um conflito de interesses para qualquer diretor ou membros de conselhos e comitês estatutários, levando em consideração o tamanho da transação, a condição financeira do diretor/Parte Relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse de diretor, de membros de conselhos e comitês estatutários ou de outras Partes Relacionadas na transação, a natureza contínua de qualquer relação proposta e quaisquer outros fatores que Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos considere relevantes.
4. APROVAÇÃO DA PRESIDÊNCIA E/OU DA ALÇADA COMPETENTE
A critério da Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, uma Transação com Partes Relacionadas de valor não relevante poderá ser apresentada, analisada e aprovada especificamente pela Presidência da
CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A e/ou pela
órgão com alçada competente para aprovar a transação, sempre com suporte da Unidade, exceto no caso de transações
envolvendo os acionistas e as controladas e controladoras, diretas ou indiretas, da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A, que deverão ser obrigatoriamente aprovadas pela Assembléia Geral.
5. PRÉ-APROVAÇÃO PELA UNIDADE DE INTEGRIDADE, GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS
No caso de transações freqüentes que se encontrem no curso normal dos negócios da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A, a Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos poderá conceder aprovação prévia, desde que tais transações freqüentes sejam do interesse da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A.
A pré-aprovação não se aplica às transações envolvendo os acionistas e as controladas e controladoras, diretas ou indiretas, da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A, que
deverão ser obrigatoriamente aprovadas previamente pela Assembléia Geral.
A pré-aprovação deverá especificar o seguinte:
1.Nome completo e identificação cadastral da parte relacionada; 2.Natureza da transação;
3.Período da transação;
4.Montante máximo das transações que podem ser consideradas pré- aprovadas;
5.Preço base indicativo/preço contratado atual e fórmula para variação de preço, se houver;
6.Quaisquer outras condições que a Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos entenda pertinente.
As transações pré-aprovadas nos termos acima não precisarão ser submetidas a qualquer aprovação adicional da Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, a menos que o preço, valor ou termos materiais da transação sejam alterados. Qualquer modificação nos termos das transações pré- aprovadas requer nova aprovação prévia da Unidade.
A pré-aprovação terá validade por um prazo máximo de 01 (um) exercício financeiro. A Unidade deverá, anualmente, analisar tais transações e aprovar novamente, se for o caso, considerando o interesse da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A.
6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS NÃO APROVADAS
No caso de qualquer Colaborador da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A tomar conhecimento de uma Transação com Partes Relacionadas que não tenha sido aprovada ou ratificada de acordo com esta Política, tal transação será submetida imediatamente à Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos para revisão e ratificação, e, caso a transação não seja ratificada, esta deverá ser descontinuada pela CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A, com rescisão unilateral do contrato.
A Unidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes que envolva tal transação não aprovada, avaliando a possibilidade de ratificação, revisão ou rescisão dessa transação, devendo tomar as medidas apropriadas nas circunstâncias, sempre em conformidade com a legislação aplicável.
5. DIVULGAÇÃO
Esta Política e suas provisões devem ser divulgadas a, e seguidas por, todos os
acionistas, administradores, membros de comitês estatutários e colaboradores da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A, bem como quaisquer terceiros, em conformidade com a Política de Divulgação de Informações da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A..
6. VEDAÇÕES
Qualquer pessoa envolvida no processo de aprovação de
uma transação com Partes Relacionadas nos termos desta Política, que possa auferir vantagem privada, direta ou indiretamente, ou que se encontre em situação de conflito de interesses com a decisão a ser tomada no processo de aprovação, deverá declarar-se impedida, de forma motivada, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião da alçada que deliberar sobre a transação e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.
São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas, dentre outras:
a. Todas aquelas realizadas em condições que não sejam as condições de mercado, tal como definido nesta Política;
b. Contratos de prestação de serviços pela CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A que:
(i) não sejam serviços habitualmente oferecidos aos clientes da CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A;
(ii) envolvam remuneração não justificável ou desproporcional em termos de geração de valor para a CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A.
c. Aquelas que tenham participação de colaboradores e administradores em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da empresa ou resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na empresa;
d. Aquelas realizadas em prejuízo da empresa, favorecendo acionista, sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observar condições estritamente comutativas;
e. Concessões de empréstimos e garantias a acionistas e administradores.
ANEXO A – DECLARAÇÃO DE CIÊNCIA E DE INTERESSE PELO DIRETOR OU MEMBROS DE CONSELHOS
O modelo abaixo servirá para auxiliar na comunicação entre diretores ou membros da alta administração e o setor responsável pela coleta de informações
“Eu, (nome completo), na condição de (cargo), declaro que sou interessado diretamente, ou pelos meus familiares, nas seguintes pessoas jurídicas:
[nome da pessoa jurídica/natureza do interesse/data em que o interesse surgiu]
Declaro, também, que conheço a Política de Transações com Partes Relacionadas, o Código de Conduta e Integridade e demais políticas de compliance da
CENTRAIS DE ABASTECIMENTO DE GOAIS S/A, tendo ciência de seu conteúdo e me comprometendo a cumpri-los totalmente.
Afirmo, ainda, que fui comunicado da obrigatoriedade de seguir as orientações do Código de Conduta e demais políticas e, em especial, da presente Política de Transação com Partes Relacionadas.
Adicionalmente, concordo em que informarei imediatamente à Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos quaisquer situações que possam significar uma transação com partes relacionadas arriscada, ainda que não previstas no Código de Conduta e Integridade ou na Política de Transação com Partes Relacionadas”
Aprovada na Ata 194ª Reunião do Conselho de Administração da CEASA/GO realizada no dia 29 de novembro de 2022