NORTE BRASIL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
NORTE BRASIL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
CNPJ nº 09.625.321/0001-56 NIRE 53.3.0001698-4
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIAS ADICIONAIS FIDEJUSSÓRIAS, EM DUAS SÉRIES, DA NORTE BRASIL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A., REALIZADA EM 01 DE JULHO DE 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada, em primeira convocação, no dia 01 de julho de 2021, às 16 horas, de forma exclusivamente digital e remota, em primeira convocação, por meio da plataforma Microsoft Teams, com o link de acesso do sistema eletrônico disponibilizado pela Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), com sede em Brasília, Distrito Federal, ST SCN Quadra 01, Bloco C, nº 85, salas 508 e 509, Edifício BSB Trade Center, Asa Norte, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”).
2. Convocação: O edital de primeira convocação da Assembleia foi publicado, nos termos dos artigos 71, §2º, e 124, §1º, inciso II, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), no Diário Oficial do Distrito Federal, nas edições dos dias 1, 2 e 7 de junho de 2021, com errata publicada em 2 de junho de 2021, e no jornal “Valor Econômico”, nas edições dos dias 1, 2 e 4 de junho de 2021.
3. Presença: A presente assembleia (“Assembleia”) contou com a presença (i) da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) dos debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais Fidejussórias, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais Fidejussórias, em Duas Séries, da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A.”, celebrado em 15 de agosto de 2013, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”); (ii) da Emissora; e (iii) dos Debenturistas detentores de Debêntures representativas de 69,08% (sessenta e nove inteiros e oito centésimos por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas na Cláusula 7.8 da Escritura de Emissão).
4. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (“Presidente”), indicada pelos Debenturistas, que convidou o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx para secretariá-lo (“Secretário”).
5. Ordem do Dia: Discutir e aprovar sobre a seguinte ordem do dia:
(i) Anuência prévia para a alteração do controle indireto da Companhia, decorrente da aquisição, pela Leovac Participações S.A. (“Leovac”), sociedade controlada pelo Ontario Teacher’s Pension Plan Board (“OTPP”), e determinados veículos utilizados pelo OTPP (“Terceiros Designados”), da totalidade das ações
representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Evoltz Participações
S.A. (“Evoltz”), atual controladora direta da Emissora (“Transação”), nos termos da Cláusula 4.15.2, item (u) da Escritura de Emissão, sendo certo que, após as devidas aprovações pelas autoridades regulatórias e efetiva conclusão da Transação, o controle indireto da Companhia passará a ser exercido pelo OTPP;
(ii) Anuência prévia para a aquisição, pela Leovac e pelos Terceiros Designados, da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pela Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. – Eletronorte (“Eletronorte”), caso a Eletronorte exerça o direito de tag-along no âmbito da Transação, nos termos da Cláusula 4.15.2 item
(a) da Escritura de Emissão c/c a Cláusula 6.01(a) do Contrato de Penhor de Ações; e
(iii) Autorização à Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, para realização de todos e quaisquer atos e celebração de todos e quaisquer documentos necessários à formalização das deliberações previstas nos itens (i) e (ii) acima.
6. Deliberações: Instalada validamente a presente Assembleia e após a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia acima e negociação de determinados termos e condições com os representantes da Companhia, restou deliberado:
(i) Debenturistas representando 69,08% (sessenta e nove inteiros e oito centésimos por cento) das Debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram, nos termos da Cláusula 4.15.2, item (u) da Escritura de Emissão, a alteração do controle indireto da Companhia, decorrente da aquisição, pela Leovac, sociedade controlada pelo OTPP, e pelos Terceiros Designados, da totalidade das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Evoltz, atual controladora direta da Companhia, de modo a possibilitar que ocorra a Transação, sendo certo que, após as devidas aprovações pelas autoridades regulatórias e efetiva conclusão da Transação, o controle indireto da Companhia passará a ser exercido pelo OTPP, nos termos do organograma societário constante do Anexo I à presente ata.
(ii) Debenturistas representando 69,08% (sessenta e nove inteiros e oito centésimos por cento) das Debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram, nos termos da Cláusula 4.15.2 item (a) da Escritura de Emissão c/c a Cláusula 6.01 item (a) do Contrato de Penhor de Ações, a aquisição, pela Leovac e pelos Terceiros Designados, da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pela Eletronorte, caso a Eletronorte exerça o direito de tag-along no âmbito da Transação.
(iii) Debenturistas representando 69,08% (sessenta e nove inteiros e oito centésimos por cento) das Debêntures em circulação, sem manifestação de voto contrário ou abstenção, aprovaram que a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário, realize todos e quaisquer atos e celebre todos e quaisquer documentos necessários à formalização das deliberações previstas nos itens (i) e (ii) acima.
7. Como contrapartida à aprovação das deliberações acima e condição de eficácia das referidas deliberações, a Companhia se compromete a (a) realizar, até 5 (cinco) dias úteis após a aprovação da Transação pela ANEEL e previamente à conclusão da Transação
(“Prazo para Pagamento do Waiver Fee”), o pagamento de prêmio a todos os Debenturistas no valor equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento), calculado sobre o valor nominal unitário atualizado das Debêntures vigente nesta data e acrescido da Remuneração (“Waiver Fee”), de acordo com os procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”); e (b) com relação especificamente ao item (ii) acima, conforme manifestação de voto de Debenturista representando 11,44% (onze inteiros e quarenta e quatro centésimos por cento) das Debêntures em circulação, assegurar que, mediante o exercício do direito de tag-along da Eletronorte, a participação direta da Leovac e/ou da Evoltz será de pelo menos 99,99% das ações de emissão da Companhia. A Companhia notificará o Agente Fiduciário, com cópia para a B3, sobre o pagamento do Waiver Fee com 3 (três) dias úteis de antecedência da data de realização do pagamento do Waiver Fee, observado o Prazo para Pagamento do Waiver Fee. Somente terão direito ao recebimento do Waiver Fee os Debenturistas que forem titulares de Debêntures no dia imediatamente anterior ao seu pagamento.
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta ata e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130,
§ 1º, e artigo 71, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
As deliberações desta Assembleia estão restritas apenas ao aqui disposto e não serão interpretadas como renúncia de qualquer direito dos Debenturistas e/ou deveres da Companhia, decorrentes de lei e/ou da Escritura de Emissão, ou impedirão, restringirão e/ou limitarão o exercício, pelos Debenturistas, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado na Escritura de Emissão, exceto pelo deliberado nesta Assembleia, nos exatos termos acima.
Ficam ratificados todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não foram objeto das deliberações desta Assembleia.
A Companhia atesta que a presente Assembleia foi realizada atendendo a todos os requisitos, orientações e procedimentos, conforme determina a Instrução CVM 625, em especial seu artigo 3º. Fica consignado que o Presidente desta Assembleia confere e atesta a presença e participação de Xxxxxxxxxxxxx, na forma prevista no artigo 8º, § 2º, da Instrução CVM 625, conforme lista anexa à presente ata.
8. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia com a lavratura da presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, pela Companhia e pelo Agente Fiduciário, sendo autorizada sua publicação com a omissão das assinaturas dos Debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações.
Os termos e condições desta ata foram aprovados pelos Debenturistas presentes e conferem com o original lavrado em livro próprio.
Brasília, 01 de julho de 2021.
(As assinaturas seguem nas páginas seguintes) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco)
Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais Fidejussórias, em Duas Séries, da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A.
Xxxx:
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Secretário |
Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais Fidejussórias, em Duas Séries, da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A.
Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00
Cargo: Procuradora
Página de Assinaturas da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais Fidejussórias, em Duas Séries, da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A.
Emissora:
NORTE BRASIL TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Francisco CPF: 000.000.000-00
Cargo: Diretora Presidente, Diretora Administrativa Financeira e Diretora de Relações com Investidores
Lista de Presença da Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantias Adicionais Fidejussórias, em Duas Séries, da Norte Brasil Transmissora de Energia S.A
Debenturistas:
BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 18079414000113 |
XXXX RENDA FIXA DEBENTURES INCENTIVADAS - FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA | 32388028000134 |
BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 18079414000113 |
XXXX RENDA FIXA DEBENTURES INCENTIVADAS - FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA | 32388028000134 |
Neste ato, representados por seu gestor XXXX - Xxxxxxxx Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, representado por suas procuradoras Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00.
BRASILPREV SEGUROS E PREVIDENCIA S/A | 27665207000131 |
Neste ato, representado por seu procurador Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, através da procuração enviada.
VIC INFRA FIRF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 14843780000146 |
PEDRA NEGRA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA | 23034963000101 |
VIC SUPRA FI RF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 25097707000199 |
SPEED INFRA FI RF CRED PRIV INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 27328595000165 |
VIC INFRA FIRF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 14843780000146 |
PEDRA NEGRA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA | 23034963000101 |
VIC SUPRA FI RF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 25097707000199 |
SPEED INFRA FI RF CRED PRIV INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 27328595000165 |
Neste ato, representado por seu gestor JULIUS BAER FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO, por sua procuradora Sra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CPF sob o nº
000.000.000-00, através da instrução de voto enviada.
XP DEBENTURES INCENTIVADAS CP MASTER FIM | 19527065000118 |
XP DEBENTURES INCENTIVADAS CP MASTER FIM | 19527065000118 |
XP DEBENTURES INCENTIVADAS HEDGE MASTER I CP FIM LONGO PRAZO | 29364273000105 |
Neste ato, representados por seu gestor XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., por seu procurador Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF sob o 000.000.000-00.
IRIDIUM PIONEER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 28259415000101 |
Neste ato, representados por seu gestor IRIDIUM GESTÃO DE RECURSOS LTDA., por seu procurador Xxxxxxx Xxxxxx Bergamo, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00.
BANCO BTG PACTUAL S/A | 30306294000145 |
Neste ato, representados por seu gestor AZ QUEST INVESTIMENTOS LTDA., por seu procurador Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxx e/ou Xxxxx Xxxxxxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 831.533.687-72 |
Xxxxxx Xx Camera e/ou Conceição de Xxxxxx Xxxxxxx La Camera | 000.000.000-00 |
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxx xxx Xxxx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx e/ou Telma Vilar Arre Chiarella | 000.000.000-00 |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 000.000.000-00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 706.190.197-04 |
Neste ato, representados por seu procurador, BANCO BNP PARIBAS BRASIL S/A, através da instrução de voto enviada.
BCO.NACIONAL XXXXXX.XXXX.XXXXXX - BNDES | 33657248000189 |
Neste ato representado por seu procurador, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00.
FIDC BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA | 18289873000121 |
FI TURMALINA INFRAESTRUTURA MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR | 22013612000151 |
FIDC BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA | 18289873000121 |
Neste ato, representados por seu gestor VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., através de sua
procuradora Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00.
ANEXO I
ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO APÓS A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE INDIRETO DECORRENTE DA CONCLUSÃO DA TRANSAÇÃO
Ontario Teachers’
Pension Plan
99,99%
Wire Holdings GP Limited
99,99%
Wire Holdings Limited Partnership
(¹) Participação remanescente a ser compartilhada com os Terceiros Designados em virtude de disposições da regulamentação do Canadá.
99,99%
Evoltz Participações S.A.
Leovac Participações S.A.¹
(²) A ser confirmado, considerando a possibilidade de venda das ações de emissão da NBTE detidas pela Eletronorte