SALTO BOTELHO AGROENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR
SALTO BOTELHO AGROENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF Nº 43.106.870/0001-52
A BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF nº 23.025.053/0001-62, na
qualidade de administradora do SALTO BOTELHO AGROENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA INVESTIMENTO NO EXTERIOR,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM 578/16, vem, pelo presente FATO RELEVANTE, informar que, conforme deliberado pelos cotistas do Fundo em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 28 de novembro de 2023 às 10:00h, foi aprovada a outorga, pelo Fundo, em garantia às cédulas de produto rural com liquidação financeira (“CPR-Fs”) emitidas pela SALTO BOTELHO AGROENERGIA S.A., sociedade por ações com sede no Município de Lucélia, Estado de São Paulo, Estrada Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, sem número, Km 19, Bairro Colônia Paulista, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n° 45.968.162/0001-56 (“Devedora”), em favor da TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Securitizadora”), no valor total conjunto de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), cujas características essenciais encontram-se descritas no Anexo I da presente ata, as quais servirão de lastro para a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio das 77ª (septuagésima sétima) e 81ª (octogésima primeira) emissões da Securitizadora (“CRA”), nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, da Lei n° 14.430, de 03 de agosto de 2022, e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, a serem disciplinadas pelo respectivo termo de securitização (“Termos de Securitização” e “Emissões”, respectivamente), sendo os CRA objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, tendo como público-alvo investidores profissionais (“Ofertas”), de alienação fiduciária de ações representativas de (a) 75% (setenta e cinco por cento) das ações de emissão da Devedora de titularidade do Fundo, até o que for verificado primeiro entre (a.1) 1º de janeiro de 2026; e (a.2) a quitação do “Export Prepayment Finance Agreement”, datado de 09 de fevereiro de 2022, conforme posteriormente aditado, celebrado por ATERRA Bioenergia Participações Societárias S.A., na qualidade de Mutuário, e posteriormente assumido pela Companhia em decorrência da incorporação da ATERRA Bioenergia Participações Societárias S.A., AMERRA-Redwood Agri Fund, LP, na qualidade de Mutuante, e AMERRA Capital Management, LLC, na qualidade de Facility Agent (“PPE AMERRA”); e (b) 100% (cem por cento) das ações de emissão da Devedora, após o que for verificado primeiro entre (b.1) 1º de janeiro de 2026; e (b.2) quitação do PPE
AMERRA, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo, na qualidade de Garantidor, a Securitizadora, na qualidade de Credora, com a interveniência e anuência da Devedora, da BAHIA ETANOL HOLDING LTDA., inscrita no CNPJ sob o n° 24.870.441/0002-93 e do AMERRA-REDWOOD AGRI FUND, LP, inscrita CNPJ sob o nº 29.297.693/0001-08
(“Instrumento de AF” e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente); e, consequentemente, a celebração pela Administradora, em nome do Fundo, na qualidade de Garantidor, do Instrumento de AF, entre o Fundo, a TRUE SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, na qualidade de credora, e, na qualidade de intervenientes anuentes, a SALTO BOTELHO AGROENERGIA S.A., inscrita no CNPJ sob o n° 45.968.162/0001-56, a BAHIA ETANOL HOLDING LTDA., inscrita no CNPJ sob o n°
24.870.441/0002-93, e o AMERRA-REDWOOD AGRI FUND, LP, inscrito CNPJ sob o nº 29.297.693/0001-08.
Sendo o que nos cumpria para o presente o momento e com o propósito de dar a mais ampla e completa transparência, reportando todo e qualquer fato relevante relacionado ao Fundo, a Administradora publica o presente fato relevante.
São Paulo, 28 de novembro de 2023.
BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.
Administradora