Investimentos e Participações Em Infra-Estrutura S.A. - Invepar

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4ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Investimentos e Participações Em Infra-Estrutura S.A. - Invepar
CNPJ	03.758.318/0001-24
COORDENADOR LÍDER	BB Banco De Investimento S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	11/12/2017
DATA DE VENCIMENTO	11/12/2018
VOLUME TOTAL EMITIDO	800.000.000
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	80.000

NÚMERO DE SÉRIES	1
ESPÉCIE	Quirografária
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos por meio da Emissão (conforme abaixo definida) serão necessariamente destinados para despesas operacionais da Emissora e realização, direta ou indiretamente, de aportes de capital, via aumento do capital social e/ou concessão de mútuos e/ou dívida subordinada e/ou adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC em empresas que direta ou indiretamente sejam detentoras de concessões de infraestrutura ou que detenham opção de compra de ações referentes a concessões de infraestrutura, sendo que parte dos recursos obtidos por meio da Emissão deverão ser utilizados para fins de aporte em GRUPAR (conforme abaixo definido), e posterior aporte em GRU (conforme abaixo definido), para pagamento da outorga fixa devida pela GRU conforme o “Contrato de Concessão para Ampliação, Manutenção e Exploração do Aeroporto Internacional de Guarulhos” celebrado com a Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC em 14 de junho de 2012 (conforme aditado de tempos em tempos).

3. SÉRIES
ÚNICAª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	IVPR14
DATA DE VENCIMENTO	11/12/2018
VOLUME TOTAL EMITIDO	800.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	10.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	80.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA +11,9353% a.a
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	brA+

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	ÚNICA
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	80.000	65.000	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE*, realizada em 28/04/2017, foi realizada a alteração dos artigos 5o e 6o do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento e limite do capital social.

Em AGE, realizada em 18/07/2017, foi realizada a alteração dos artigos 14, 16, 21 e 34 do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de ratificação da nomeação de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, bem como a aprovação da eleição de membro suplente para o Conselho de Administração da Companhia.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGDs no período.

Fatos Relevantes

Fato Relevante em 14/03/2017 - Nota de esclarecimento - notícias na mídia.

Fato Relevante em 01/08/2017 – Esclarecimentos de notícias veiculadas na mídia.

Fato Relevante em 11/09/2017 - Deliberação dos Conselhos de Administração da Invepar e Via 040.

Fato Relevante em 29/09/2017 - Inclusão de cláusula de conversibilidade no âmbito do Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples e renúncia ao direito de preferência para subscrever as Debêntures com cláusula de conversibilidade em ações.

Fato Relevante em 24/10/2017 - Venda de debentures aos acionistas.

Fato Relevante em 17/11/2017, às 8h40 – Proposta para aquisição de participação da Xxxxxxx – Acionista PETRO. Fato Relevante em 17/11/2017, às 8h56 - Proposta para aquisição de participação da Xxxxxxx – Acionista PREVI. Fato Relevante em 17/11/2017, às 18h04 - Proposta para aquisição de participação da Xxxxxxx – Acionista FUNCEF. Fato Relevante em 12/12/2017 - concessão de exclusividade ao Mubadala para a negociação de operações de M&A. Fato Relevante em 19/12/2017 - Antecipação outorga fixa Gruarulhos 2018.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Capital Social/ Dívida Líquida total adicionada do capital social	N/A	N/A	N/A	Limite>=20% Apurado=89% Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório

Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$210.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	21.000
DATA DE VENCIMENTO	11/03/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% do DI + 3,50% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/1ª; 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$750.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	380.000 e 370.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2024
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,05% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	LINHA AMARELA S.A. - LAMSA
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$386.722.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ativos Financeiros
QUANTIDADE DE TÍTULOS	386.722
DATA DE VENCIMENTO	31/05/2027
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	TR + 9,5% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/1ª; 2ª; 3ª e 4ª.
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$300.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Penhor de Ação, Suporte de Acionistas e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	75.000
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2025, 15/06/2025, 15/09/2025 e 15/12/2025, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,86% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$300.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Penhor de Ação e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	300.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2026
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,40% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	METROBARRA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$932.860.800,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Alienação Fiduciária de Ações, Penhor em 2º Grau das Ações da LAMSA, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Administração de Contas e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Emergentes
QUANTIDADE DE TÍTULOS	1.000
DATA DE VENCIMENTO	20/11/2013
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	9,1900% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	NÃO ADIMPLENTE

EMISSORA	OAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$694.700.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Sobre Conta Vinculada
QUANTIDADE DE TÍTULOS	34.735
DATA DE VENCIMENTO	21/07/2024 e 21/10/2024, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	9,47% a.a. base 360 Dias Corridos e 9,47% a.a., base 360 Dias Corridos, respectivamente

INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO

EMISSORA	OAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$100.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	10.000
DATA DE VENCIMENTO	11/04/2016
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 2,65% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	OAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	10ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$160.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	16.000
DATA DE VENCIMENTO	10/04/2015
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 2,10% a.a.

INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Alienação Fiduciária de Ações:

“PRIMEIRA

OBJETO DO CONTRATO

Para assegurar o integral e pontual pagamento de quaisquer das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão e do Contrato de Troca de Risco, cujos principais termos e condições são incorporados e descritos ao presente Contrato, para fins do Artigo 1.362 e seguintes do Código Civil e do Artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, na forma do Anexo I, como o valor nominal unitário das Debêntures atualizado monetariamente, remuneração, troca da rentabilidade, multa por vencimento antecipado, prêmio de resgate antecipado, encargos moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, como representante da comunhão dos Debenturistas, e/ou pelo FIP bem como o ressarcimento de toda e qualquer outra importância que o Agente Fiduciário e/ou pelo FIP venham a desembolsar por conta da execução da presente alienação fiduciária (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante neste ato aliena fiduciariamente em garantia ao Agente Fiduciário e ao FIP as ações listadas no Anexo II ao presente Contrato, em conformidade com o disposto no Artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do Artigo 40 da Lei nº 6.404/76 e do Artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 com nova redação dada pelo Artigo 55 da Lei nº 10.931/04, e posteriores alterações, e do Decreto Lei nº 911/69, incluindo: (i) a totalidade das ações representativas do capital social da Metrô Rio de propriedade da Fiduciante, conforme descrito no Anexo II ao presente

Contrato; (ii) quaisquer bens em que as referidas ações sejam convertidas ou passem a ser representadas; (iii) todas as ações de emissão da Metrô Rio que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas à Fiduciante e/ou a suas controladas e subsidiárias, ou seus respectivos sucessores legais, por meio de compra, doação, transferência a qualquer título, subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das referidas ações, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Metrô Rio, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da Metrô Rio e de titularidade da Fiduciante; (iv) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as referidas ações em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Metrô Rio; e (v) os direitos relativos aos lucros, dividendos, juros sobre capital próprio relacionados às ações da Metrô Rio que venham a ser declarados a partir desta data, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações ou reembolsos de capital relacionados às ações da Metrô Rio, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates (“Ações Alienadas”).”

II. Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“1.1. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante os Debenturistas da Terceira Emissão no âmbito da Escritura da Terceira Emissão, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures da Terceira Emissão, abrangendo a sua amortização, Atualização Monetária e Remuneração, conforme definidos na Escritura da Terceira Emissão, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Invepar, no âmbito da Terceira Emissão, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Terceira Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando a, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário da Terceira Emissão, Escriturador e Banco Liquidante, e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão e/ou pelos Debenturistas da Terceira Emissão em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas da Terceira Emissão decorrentes das Debêntures da

Terceira Emissão e da Escritura da Terceira Emissão, cuja descrição, em cumprimento ao disposto no artigo 1.424 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), encontra-se no Anexo I ao presente Contrato (“Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão”), a Invepar, nos termos (i) dos artigos 1.431 e seguintes, 1.451 e seguintes do Código Civil, (ii) do artigo 39, do artigo 100, inciso I, alínea “f” e do artigo 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão, empenha em primeiro grau em favor dos Debenturistas da Terceira Emissão, neste ato representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a totalidade das Ações Lamsa (referidas, em conjunto e, conforme descritas no Anexo II, ao presente Contrato, como “Ações Empenhadas Lamsa” e como um todo o “Penhor de Ações Lamsa”), sendo que o Penhor de Ações Lamsa abrangerá (sendo os itens (a) a (d) abaixo referidos em conjunto como “Bens Empenhados”):

(a) a totalidade das Ações Empenhadas Lamsa;

(b) quaisquer bens em que as Ações Empenhadas Lamsa sejam convertidas ou passem a ser representadas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários);

(c) todas as ações de emissão da Lamsa que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas à Invepar, ou seu eventual sucessor legal, por meio de compra, doação, transferência a qualquer título, subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações Empenhadas Lamsa, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Lamsa, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da Lamsa e de titularidade da Invepar; e

(d) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as Ações Empenhadas Lamsa, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Lamsa.

1.1.1 Ainda, a Invepar, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”) e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, cede fiduciariamente, de forma irrevogável e irretratável, (i) em favor dos Debenturistas da Terceira Emissão representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão; (ii) em favor do FIP, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da LAMBRA e da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no Contrato de Compra e Venda de Debêntures, observada a condição suspensiva prevista no item 1.5.1(iii) abaixo (“Obrigações Garantidas Contrato”); (iii) em favor dos Debenturistas da Quarta Emissão representados pelo Agente Fiduciário da Quarta Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito da Quarta Emissão (“Obrigações Garantidas Debêntures da Quarta Emissão”); e (iv) em favor do FIP, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito do Contrato de Troca de Risco (“Obrigações Garantidas Contrato de Contrato de Troca de Risco” e, em conjunto com as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão, as Obrigações Garantidas Contrato e as Obrigações Garantidas Debêntures da Quarta Emissão, as “Obrigações Garantidas”), livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, observado o disposto no item 1.2.1 abaixo, os valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos à Invepar, ou recebidos pela Invepar, decorrentes das Ações das Concessionárias e das Ações Empenhadas Lamsa (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com os Bens Empenhados, a “Garantia Real”; os Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, em conjunto com o FIP e os Debenturistas da Quarta Emissão, as “Partes Garantidas”), sendo que a Cessão Fiduciária, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá (a) todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Invepar ou de qualquer forma efetivamente distribuídos à Invepar, assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das Ações Empenhadas Lamsa e das Ações das Concessionárias (“Rendimentos das Ações”); e (b) os direitos da Invepar contra o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco custodiante (o “Banco Custodiante”) com relação à titularidade da conta corrente de titularidade da Invepar mantida junto à agência 2373-6, conta corrente nº 3532-7 do Banco Custodiante (“Conta Vinculada”) e a todos e quaisquer recursos depositados, a qualquer tempo, na Conta Vinculada, incluindo eventuais aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados

em e/ou vinculados na Conta Vinculada (os direitos constantes dos itens (a) e (b) serão, doravante, designados como “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” e quando em conjunto com os Bens Empenhados, esses serão designados como “Bens Objeto da Garantia Real”).”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.