PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA PADTEC S.A. PELA IDEIASNET S.A.
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA PADTEC S.A. PELA IDEIASNET S.A.
Que entre si celebram:
PADTEC S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, Rua Dr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, s/n – Parque II do Polo de Alta Tecnologia, CEP 13086-510 inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/MF”) sob o nº 03.549.807/0001-76, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Padtec” ou “Incorporada”); e
IDEIASNET S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado no Rio de Janeiro, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000 – xxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.365.069/0001-44, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Ideiasnet” ou “Incorporadora”).
Ideiasnet e Padtec conjuntamente simplesmente denominadas como “Partes” ou “Companhias”;
Considerando que:
(i) a Ideiasnet é uma companhia aberta, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ 131.845.920,80 (cento e trinta e um milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentos e vinte reais e oitenta centavos), dividido em 16.343.566 (dezesseis milhões, trezentos e quarenta e três mil, quinhentos e sessenta e seis) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal;
(ii) a Padtec é uma companhia fechada, com capital social totalmente subscrito e integralizado de R$ 230.003.219,15 (duzentos e trinta milhões, três mil, duzentos e dezenove reais e quinze centavos), dividido em 13.085.308 (treze milhões, oitenta e cinco mil, trezentas e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;
(iii) a Padtec tem, entre seus acionistas, (a) Ideiasnet, (b) Fundação CPqD – Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações, fundação de direito privado inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.641.663/0001-10 (“CPqD”) e (c) BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09 (“BNDESPAR”);
(iv) a Ideiasnet é titular de 4.469.628 (quatro milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, seiscentos e vinte e oito) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 34,16% (trinta e quatro inteiros e dezesseis centésimos por cento) do capital social total da Incorporada;
(v) o CPqD é titular de 6.055.250 (seis milhões, cinquenta e cinco mil, duzentos e cinquenta) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 46,27% (quarenta e seis inteiros e vinte e sete centésimos por cento) do capital social total da Incorporada;
(vi) a BNDESPAR é titular de 2.542.177 (dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, cento e setenta e sete) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 19,43% (dezenove inteiros e quarenta e três centésimos por cento) do capital social total da Incorporada;
(vii) as demais 18.253 (dezoito mil, duzentos e cinquenta e três) ações ordinárias de emissão da Padtec, representativas de 0,14% (catorze centésimos por cento) do capital social total da Incorporada, são detidas por pessoas físicas que exerceram ou exercem cargos na Padtec; e
(viii) as Partes têm interesse em promover a operação descrita na Cláusula 1.1 abaixo, pelos motivos aqui indicados;
Resolvem as Partes celebrar, na forma dos artigos 224, 225, 252 e 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Padtec pela Ideiasnet (“Protocolo e Justificação”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias Gerais Extraordinárias a serem oportunamente convocadas, nos seguintes termos:
1. Operação Proposta
1.1. A operação consiste na incorporação da totalidade das ações de emissão da Padtec pela Ideiasnet, com a preservação da personalidade jurídica da Padtec, de modo que essa se torne subsidiária integral da Ideiasnet, na forma do artigo 252 da Lei das S.A. (“Incorporação de Ações” ou “Operação”).
1.2. Com exceção da Ideiasnet, os acionistas da Padtec receberão, em decorrência da Incorporação de Ações e em substituição às ações de emissão da Padtec de sua titularidade, ações ordinárias de emissão da Ideiasnet, de acordo com a relação de substituição prevista na Cláusula 3 abaixo.
2. Motivos ou fins da operação, e o interesse das Companhias na sua realização.
2.1. Acredita-se que a Incorporação de Ações será vantajosa para as Companhias e seus acionistas na medida em que (i) o capital social da Padtec passará a ser integralmente detido por uma companhia aberta, simplificando a estrutura de gestão atualmente
existente e potencialmente facilitando o seu acesso ao mercado de capitais, o que eventualmente poderá facilitar a captação de recursos necessária para financiar seus investimentos em pesquisa e desenvolvimento, assim como a expansão de suas operações; (ii) o número de ações de emissão da Ideiasnet em circulação e o seu valor de mercado tendem a crescer em razão do aumento da participação da Ideiasnet na Padtec decorrente da implementação da Operação, podendo ter como consequência uma elevação na liquidez das ações de sua emissão; e (iii) a continuidade operacional da Ideiasnet restará assegurada pela consecução do objeto social da Padtec.
2.1.1. No que se refere à continuidade operacional da Ideiasnet, a administração ressalta que (i) o agravamento em 2015 da crise político-financeira que atingiu o País trouxe graves consequências para determinadas investidas da Companhia (i.e., Officer, Pini e Automatos); (ii) os recursos provenientes da alienação bem-sucedida de outras investidas (i. e., iMusica e Moip), em conjunto com o aporte de capital de acionistas recebido naquele mesmo ano, precisaram ser aplicados naquelas investidas que se encontravam em aguda crise financeira, com alto endividamento e acentuada queda no faturamento; (iii) por mais de um ano, a Ideiasnet buscou, sem sucesso, atrair investidores com interesse em aportar recursos em projetos de infraestrutura em tecnologia; e (iv) os custos necessários para a manutenção da Ideiasnet como uma companhia aberta não são adequados à sua atual estrutura corporativa, financeira e acionária.
2.1.2. A Incorporação de Ações visa, portanto, a racionalizar e simplificar a atual estrutura da Ideiasnet, permitindo que a Padtec tenha acesso facilitado ao mercado de capitais, valendo-se melhor dos recursos da Ideiasnet e de sua posição de companhia aberta.
3. Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas da Padtec e direito das ações.
3.1. Serão atribuídas aos acionistas da Padtec, à exceção da própria Ideiasnet, 61.289.213 (sessenta e um milhões, duzentas e oitenta e nove mil, duzentas e treze) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Ideiasnet, em substituição às suas 8.615.680 (oito milhões, seiscentas e quinze mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Padtec.
3.2. A determinação da relação de substituição, qual seja, de 7,113682675 ações ordinárias de emissão da Ideiasnet para cada ação ordinária de emissão da Padtec, foi livremente negociada e pactuada pelos acionistas da Padtec, a administração da Ideiasnet e a administração da Padtec, por meio do Acordo de Incorporação a ser celebrado por eles (“Acordo de Incorporação”), tomando como base o valor do patrimônio líquido das ações
de emissão de cada Companhia a preços de mercado apurado em 30 de setembro de 2019 (“Data-Base”).
3.2.1. A administração da Ideiasnet declara que a situação econômico-financeira da Ideiasnet não se alterou de maneira relevante desde a referida Data-Base até a presente data.
3.2.2. Da mesma forma, a administração da Padtec declara que a situação econômico- financeira da Padtec não se alterou de maneira relevante desde a referida Data- Base até a presente data.
3.3. As novas ações ordinárias de emissão da Ideiasnet a serem atribuídas aos acionistas da Padtec, em substituição às suas ações da Padtec, terão os mesmos direitos atribuídos às ações de Ideiasnet já existentes, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Ideiasnet.
3.4. A consumação da Incorporação de Ações não resultará em criação, extinção ou modificação de espécie ou classe de ações, permanecendo o capital social da Ideiasnet composto exclusivamente de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, pertencentes a uma única classe.
3.5. Os acionistas da Padtec são signatários de acordo de acionista que regula determinados direitos e obrigações relativos especialmente ao exercício do direito de voto e transferência de ações. Em decorrência da Incorporação de Ações, o referido acordo de acionistas perderá sua eficácia e será extinto após a conclusão da Operação. Todas as
13.085.308 (treze milhões, oitenta e cinco mil, trezentas e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Padtec não sofrerão qualquer alteração.
4. Critério de avaliação das ações da Padtec, data-base, avaliador, tratamento das variações patrimoniais e direito de retirada.
4.1. O valor atribuído às ações da Padtec para os fins da determinação do montante do aumento de capital da Ideiasnet em decorrência da incorporação das ações da Padtec foi estabelecido com base no valor contábil das ações na data-base de 30 de setembro de 2019 (“Data-Base”), equivalente a R$ 67.357.197,43 (sessenta e sete milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e noventa e sete reais e quarenta e três centavos). Tal valor se encontra abaixo do limite do valor econômico apurado no laudo de avaliação elaborado pela empresa especializada Valore Consultoria Empresarial Ltda. (“Meden”), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.936.447/0001-23, com sede na Xxx 0x xx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XXX 00000-000 (“Laudo de Avaliação Padtec”), o qual utilizou a metodologia
de fluxo de caixa descontado, elaborado conforme o disposto nos artigos 8º e 252 da Lei das S.A., constante do Anexo I ao presente instrumento.
4.2. A escolha e a contratação da Meden para elaboração do Laudo de Avaliação da Padtec deverá ser ratificada pelos acionistas das Companhias.
4.3. Por se tratar de incorporação de ações, todas as variações patrimoniais ocorridas na Padtec serão contabilizadas na própria Padtec, uma vez que a mesma subsistirá à Operação, sendo, contudo, refletidas nas demonstrações financeiras da Ideiasnet.
4.4. Nos termos dos artigos 252, §§ 1º e 2º, e 137, §2º, da Lei das S.A., será garantido o direito de retirada aos acionistas da Ideiasnet e da Padtec que dissentirem ou se abstiverem de votar nas deliberações relativas à Incorporação de Ações, ou não comparecerem às Assembleias Gerais Extraordinárias pertinentes, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercê-lo no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação das respectivas atas da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações. O pagamento do reembolso dependerá da efetivação da Operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei das S.A., e será efetuado pelas Companhias em data a ser divulgada oportunamente.
4.4.1. Conforme previsto no § 1º do artigo 45 da Lei das S.A., os acionistas da Ideiasnet que exercerem seu direito de retirada terão direito ao reembolso de suas ações pelo valor patrimonial de R$ 0,8135309926 por ação, e os acionistas da Padtec que exercerem seu direito de retirada terão direito ao reembolso de suas ações pelo valor patrimonial de R$ 7,3075072149, ambos valores calculados com base nas demonstrações financeiras das Companhias com data-base de 31 dezembro de 2018.
5. Aumento do patrimônio líquido da Ideiasnet e composição do capital social da Ideiasnet após a Incorporação de Ações.
5.1. As novas ações de emissão da Ideiasnet serão subscritas pelos administradores da Padtec, por conta de seus acionistas, nos termos do artigo 252, § 2º, da Lei das S.A., e integralizadas mediante a versão das ações de emissão da Padtec ao patrimônio da Ideiasnet.
5.1.1. As ações de emissão da Padtec possuíam, na Data-Base, o valor contábil de R$ 7,783864826 por ação. Assim, o valor total das ações a serem vertidas para o patrimônio da Ideiasnet corresponde 67.357.197,43 (sessenta e sete milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e noventa e sete reais e quarenta e três centavos).
5.2. Tendo em vista o valor das ações de emissão da Padtec a serem vertidas para o patrimônio da Ideiasnet, conforme mencionado na Cláusula 5.1.1 acima, o capital social da Ideiasnet será aumentado no valor de 67.357.197,43 (sessenta e sete milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e noventa e sete reais e quarenta e três centavos), com a emissão de até 61.289.213 (sessenta e um milhões, duzentas e oitenta e nove mil, duzentas e treze) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, considerando a relação de substituição definida na Cláusula 3.1 acima.
5.2.1. Em função do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações, a redação do Artigo 5º do Estatuto Social da Ideiasnet deverá ser alterada para refletir o novo valor do seu capital social e a emissão de novas ações, passando a vigorar com a seguinte redação, caso não haja acionistas da Padtec que exerçam seu direito de retirada:
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 199.203.118,23 (cento e noventa e nove milhões, duzentos e três mil, cento e dezoito reais, e vinte e três centavos), dividido em 77.632.779 (setenta e sete milhões, seiscentas e trinta e duas mil, setecentas e setenta e nove) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.
6. Cálculo da relação de substituição das ações para fins do artigo 264 da Lei das S.A.
6.1.1. Para fins do artigo 264 da Lei das S.A., as administrações das Partes também contrataram a Meden para a elaboração do cálculo da relação de substituição das ações da Padtec por ações da Ideiasnet com base no valor econômico das ações de emissão das Companhias, apurado segundo o critério de fluxo de caixa descontado, na Data-Base, conforme laudo de avaliação constante do Anexo II ao presente instrumento (“Laudo 264”).
6.1.2. O Laudo 264 indica uma relação teórica de substituição de cada ação da Padtec por 5,885977233 ações de emissão da Ideiasnet.
6.2. Considerando que a relação de substituição definida na Cláusula 3.1 é mais favorável que aquela apurada no Laudo 264, os acionistas titulares de ações da Padtec dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações não poderão optar por exercer direito de recesso com base no valor econômico das ações de emissão da Padtec apurado no Laudo 264.
7. Indenização pela Ideiasnet.
7.1. Obrigação de Indenizar. Ideiasnet, Padtec e os acionistas da Padtec firmaram Acordo de Incorporação na qual a Ideiasnet comprometeu-se a defender e indenizar os acionistas da
Padtec de e contra quaisquer Perdas1 sofridas pela Ideiasnet ou pelos acionistas da Padtec que sejam resultantes de Passivos Ocultos2, conforme disposto no Acordo de Incorporação.
7.2. Limitação da Obrigação de Indenizar. A obrigação de indenizar estabelecida será válida e eficaz em relação aos Passivos Ocultos identificados até a primeira divulgação de informações trimestrais da Ideiasnet subsequente ao prazo de 2 (dois) anos da data de assinatura do Acordo de Incorporação, e ainda que o efetivo desembolso pela Ideiasnet ou o trânsito em julgado sobrevenha posteriormente à identificação do Passivo Oculto neste período.
7.2.1. A obrigação de indenizar somente será devida a partir do momento em que o valor total das Perdas suportadas pela Ideiasnet ultrapassar o montante de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), isolada ou conjuntamente, no período acumulado de 2 (dois) trimestres, e estará limitada ao valor total de R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais). Uma vez atingido o patamar indenizatório mínimo, toda Perda deverá ser indenizada pela Companhia, até o limite máximo aqui fixado.
7.2.2. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, as Partes também estabeleceram em referido Acordo de Incorporação o valor a ser efetivamente indenizado em caso de Perdas e o procedimento de indenização a ser adotado pelas Partes.
8. Outras condições.
8.1. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a Incorporadora não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Padtec, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, na forma de subsidiária integral da Ideiasnet, não havendo sucessão da Incorporada pela Incorporadora.
8.2. A Incorporação de Ações será submetida aos acionistas de ambas as Partes, mediante a realização de Assembleias Gerais Extraordinárias de cada uma das Partes.
1 significa todas as obrigações, responsabilidades, danos diretos, prejuízos, responsabilidade pecuniária ou conversível em pecúnia (inclusive juros, multa, correção monetária, honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais), oriundos de decisões transitadas em julgado (incluindo judiciais, administrativas ou arbitrais), e respectivas multas, juros, penalidades, custos e despesas. Para fins deste Acordo, uma Perda não inclui dano indireto, lucro cessante, dano à imagem e dano moral.
2 qualquer insuficiência de ativos (tais como caixa, estoque, contas a receber), passivo ou contingência de qualquer natureza (tais como, mas não limitada a contábil, contratual, fiscal, trabalhista ou criminal) cujo fato gerador seja anterior à data da efetiva implementação e conclusão da Operação, conhecidos ou não pelas Partes, inseridos ou não no Escopo Due Diligence Martinelli, exceto aqueles diretamente decorrentes dos processos relacionados no Anexo 1.1 do Acordo de Incorporação.
8.3. Competirá à administração de cada uma das Partes a prática de todos os atos necessários à implementação da Incorporação de Ações.
8.4. Se os órgãos da administração da Padtec ou da Ideiasnet entenderem que o pagamento do valor do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de recesso colocará em risco a sua estabilidade financeira, serão convocadas, em caráter imediato e de acordo com os prazos legais, Assembleias Gerais Extraordinárias das Partes, a fim de analisar tal questão, se for o caso, deliberar sobre a reversão da Incorporação de Ações.
8.5. A implementação da Operação será resolvida de pleno direito na hipótese em que mais do que 10% (dez por cento) dos acionistas da Ideiasnet registrados na base acionária da companhia na data da Assembleia Geral da Ideiasnet dissentirem das deliberações relativas à operação de Incorporação de Ações e exercerem o direito de retirada, nos termos do art. 252, §1º da Lei das S.A..
8.6. A administração da Ideiasnet compromete-se a convocar, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da efetiva implementação da Operação de Incorporação de Ações, nova assembleia geral extraordinária da companhia para deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) migração da companhia para o segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado no prazo de até (1) um ano contado da data da assembleia; (ii) adoção de uma política de partes relacionadas pela companhia, que reflita substancialmente os termos da minuta constante do Anexo 4.1 (b) do Acordo de Incorporação; (iii) adoção de uma política de remuneração de administradores pela companhia, que reflita substancialmente os termos da minuta constante do Anexo 4.1 (c) do Acordo de Incorporação; (iv) reforma e consolidação do Estatuto Social da Ideiasnet, que deverá vigorar substancialmente nos termos da minuta constante do Anexo 4.1 (d) do Acordo de Incorporação; (v) eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia em substituição da totalidade ou de parte dos atuais membros do Conselho de Administração, que serão destituídos caso não renunciem, observado que os novos membros deverão ser eleitos para completar o mandato dos atuais membros; e (vi) reforma e consolidação do Estatuto Social da Padtec, a fim de adaptá-lo à nova estrutura societária da Padtec, devendo vigorar substancialmente nos termos da minuta constante do Anexo 4.1 (f) do Acordo de Incorporação.
8.7. A administração da Ideiasnet compromete-se, ainda, a convocar, no prazo de até 1 (um) ano contado da data da efetiva implementação da Operação de Incorporação de Ações, assembleia geral extraordinária da companhia para deliberar sobre aumento de capital social (“follow on”) de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e, no máximo, R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).
E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação em duas vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.
Campinas e Rio de Janeiro, 27 de março de 2020.
PADTEC S.A.
Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx
Diretor Administrativo Financeiro
PADTEC S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Diretor
IDEIASNET S.A.
Xxxx Xxxxx Xxxxxx
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
IDEIASNET S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Diretor Administrativo Financeiro
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
CPF/MF: 000.000.000-00 CPF/MF: 000.000.000-00
ANEXO I
Laudo de Avaliação Padtec
ANEXO II