continuação
68 – São Paulo, 131 (62) Diário Oficial Empresarial quinta-feira, 1º de abril de 2021
...continuação
Consolidado
Equipamentos de Benfeitorias
Móveis e Máquinas e processamento propriedade Imobilizado
• Instrumentos financeiros derivativos - Contrato de câmbio a termo: A Com- panhia contratou empréstimos em moeda estrangeira e realizou swaps cam- biais para mitigar o risco cambial existente sobre esses contratos, assumindo como contrapartida a variação do CDI. Os valores de referência (nocional)
utensílios equipamentos de dados de terceiros em andamento Arrendamentos Outros Total
Taxa de depreciação - % 10% 10% 20% 14% - - 20% -
Xxxxx contábil líquido em 31/12/2018 8.858 5.492 17.520 33.892 112 - 35 65.909
Adições 531 646 6.479 6.027 539 34.193 - 48.415
Transferências - - 543 - (543) - - - Depreciação (1.337) (832) (6.107) (9.589) - (7.509) (17) (25.391)
Saldo contábil líquido em 31/12/2019 8.052 5.306 18.435 30.330 108 26.684 18 88.933
Custo histórico 14.115 8.698 49.035 77.107 108 34.193 83 183.339
Depreciação acumulada (6.063) (3.392) (30.600) (46.777) - (7.509) (65) (94.406)
8.052 5.306 18.435 30.330 108 26.684 18 88.933
Saldo contábil líquido em 31/12/2019 8.052 5.306 18.435 30.330 108 26.684 18 88.933
Adições 1.031 702 6.718 2.250 38 1.651 - 12.390
Baixas - - - - - (570) (83) (653)
Depreciação (1.422) (897) (6.093) (9.008) - (10.025) (15) (27.460)
Baixas depreciação - - - - - - 80 80
Saldo contábil líquido em 31/12/2020 7.661 5.111 19.060 23.572 146 17.740 - 73.290
Custo histórico 15.146 9.400 55.753 79.357 146 35.274 - 195.076
Depreciação acumulada (7.485) (4.289) (36.693) (55.785) - (17.534) - (121.788)
7.661 5.111 19.060 23.572 146 17.740 - 73.290
dos contratos de câmbio a termo, em aberto em 31/12/2020, totalizam R$17.788 (2019 - R$19.396). Os saldos apurados oriundos dessas opera- ções estão apresentados a seguir:
Controladora/Consolidado
2020 2019
Ativo Circulante - 332
Passivo Circulante (2.167) -
Exposição líquida (2.167) 332
16. Obrigações trabalhistas: Controladora Consolidado
2020 2019 2020 2019
Salários e honorários 15.887 13.602 16.578 14.233
Encargos sociais 4.273 2.423 4.073 2.618
Provisão de férias 20.185 17.879 21.532 18.571
40.335 33.904 42.183 35.422
17. Obrigações fiscais: Controladora Consolidado
Obrigações tributárias: 2020 2019 2020 2019
PIS e COFINS a recolher 5.529 5.698 5.745 5.782
ISS a recolher 8.866 7.520 8.922 7.563
INSS a recolher 5.550 3.479 6.217 3.636
O saldo de imobilizado em andamento em 31/12/2020 refere-se substancial- mente aos gastos incorridos na aquisição de máquinas, outros ativos (cotas de consórcio). A Companhia possui os seguintes saldos de ativos totalmente depreciados que permanecem em uso: Controladora/Consolidado
2020 2019
Móveis e utensílios 332 5
Máquinas e equipamentos 17 5
Equipamentos de informática 21.814 17.848
Benfeitorias em propriedades de terceiros 16.288 11.779
38.451 29.637
13. Intangível: Período de Controladora Consolidado
amortização 2020 2019 2020 2019
Modalidade Arrendamentos Finame
Capital de giro
Debêntures
Encargos mensais 0,60% a.m. (eq.
CDI + 0,40%)
0,40% a.m. (eq.
CDI + 0,20%)
0,56% a.m. (eq.
CDI + 0,36%)
0,60% a.m. (eq.
CDI + 0,40%)
Controladora/
Consolidado
Encargos Venci-
anuais mento 2020 2019
7,36% a.a. (eq.
CDI + 6,16%) 2022 4.791 4.039
4,93% a.a. (eq.
CDI + 2,43%) 2021 19 27
6,93% a.a. (eq.
CDI + 4,41%) 2023 95.098 147.336
7,36% a.a. (eq.
CDI + 4,94%) 2023 72.301 -
Parcelamento de PIS e COFINS 25.538 10.904 25.538 10.904
Parcelamento de ISS 21.670 10.804 21.670 10.804
Parcelamento de CPRB 23.954 8.703 23.954 8.703
Parcelamento de INSS 14.354 15.106 14.354 15.106
Parcelamento de FGTS 225 - 243 -
105.686 62.214 106.643 62.498
Circulante 37.155 26.718 38.112 27.002
Não circulante 68.531 35.496 68.531 35.496 Em dezembro de 2020 encerrou o prazo de isenção do ISSNQ, para a filial de Xanxarê, o qual foi concedido em dezembro de 2015, visando o desenvolvi- mento econômico da cidade. Portanto a partir/01/2021 será utilizada a alíquo- ta de 2%.
Ágio aquisição Flex Cobrança 32.214 32.214 32.214 32.214 Ágio aquisição Code7 - - 16.973 16.973 Ágio na aquisição de controladas 32.214 32.214 49.187 49.187
Carteira de clientes 7 anos 24.056 24.056 24.056 24.056
Marca 2 anos 8.591 8.591 8.591 8.591
Amortização mais valia (28.702) (24.362) (28.702) (24.362)
Intangíveis oriundos da aquisição
da Flex Cobrança 3.945 8.285 3.945 8.285
Carteira de clientes 7 anos 1.688 1.688 1.688 1.688
Marca 2 anos 28 28 28 28
Amortização mais valia (907) (570) (907) (570)
Intangíveis oriundos
da aquisição da Primius 809 1.146 809 1.146
Carteira de clientes 13 anos - - 13.071 13.071
Marca 8 anos - - 2.921 2.921
Software 7 anos - - 5.033 5.033
Acordo de não competição - - 2.638 2.638
Amortização acumulada - - (5.084) (2.542)
Intangíveis oriundos da aquisição
da Code7 - - 18.579 21.121
Softwares -
Licenças de uso 5 anos 21.942 18.125 21.992 18.150
Desenvolvimento de
softwares - Custo 5 anos 23.808 19.075 28.409 21.084
Cessão de carteira
de clientes 5 anos 4.521 4.521 4.521 4.521
Amortização acumulada (22.877) (15.211) (23.512) (15.317)
Outros intangíveis 27.394 26.510 31.410 28.438
64.362 68.155 103.930 108.177
• Movimentação: Controladora Consolidado
Saldo líquido em 31/12/2018 69.707 110.289
Adições 8.524 10.533
Amortização (10.076) (12.645)
Saldo contábil líquido em 31/12/2019 68.155 108.177
Custo histórico 108.298 150.969
Amortização acumulada (40.143) (42.792)
68.155 108.177
Saldo líquido em 31/12/2019 68.155 108.177
Adições 8.550 11.166
Amortização (12.343) (15.413)
Saldo contábil líquido em 31/12/2020 64.362 103.930
Custo histórico 116.848 162.135
Amortização acumulada (52.486) (58.205)
64.362 103.930
As adições de ativo intangível são motivadas, substancialmente, pela aquisi- ção de softwares e projetos de desenvolvimento interno daautomatização digital das áreas de Recursos Humanos, Controladoria e finanças, e para o aprimoramento do ambiente de controles internos. No período houve também desenvolvimento de soluções na área operacional, em especial relacionados ao desenvolvimento de tecnologias como Inteligência Artificial,Big Data &Analitycs, Bots, Machine Learning, Agentes Virtuais e URAs Cognitivas (Unidade de Resposta Audível). • Teste de Ágio para Verificação de Impair- ment: O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), identifica- das de acordo com o segmento operacional. Conforme apurado nas combi- nações de negócios, os ágios oriundos da aquisição de controladas foram atribuídos aos segmentos de Cobrança e de Tecnologia. O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses
Total moeda nacional 172.209 151.402
Moeda estrangeira ¹
Capital de giro - USD 17.788 19.396 Total moeda estrangeira Libor + 3,6% a.a. 2022 17.788 19.396 Total 189.997 170.798
Circulante 51.964 73.522
Não circulante 138.033 97.276
(1) A Companhia contratou swaps cambiais (instrumentos financeiros derivati- vos) para mitigar o risco cambial existente sobre os contratos em moeda es- trangeira, assumindo como contrapartida a variação do CDI, conforme descri- to na nota 4.1 (c). Não há risco cambial residual nessas operações, estando elas integralmente protegidas via swaps mencionados. Apresentamos a se- guir o cronograma de vencimentos dos empréstimos e financiamentos:
Controladora / Consolidado
Até 1 ano 51.964
Entre 1 e 3 anos 138.033
189.997
• Movimentação de saldo: A movimentação dos saldos de empréstimos está apresentada abaixo: Controladora/Consolidado
2020 2019
Saldo inicial 170.798 142.699
Adições 110.724 124.347
Juros incorridos 15.377 16.481
Juros pagos (18.082) (2.995)
Amortizações (88.820) (109.734)
Saldo final 189.997 170.798
• Cláusulas restritivas: Em 31/12/2020, a Companhia apresenta contratos de capital de giro e debêntures com cláusulas restritivas (“covenants”) que in- cluem a manutenção de índices mínimos de cobertura da dívida e coeficiente de endividamento, apurados em 31 de dezembro, das quais destacamos:
• Dívida Líquida / EBITDA <2,00; • EBITDA / Resultado financeiro > 1,15; • Li- quidez Corrente >0,80; Os compromissos com liquidez corrente deve ser apurado trimestralmente conforme estabelecido em contrato, e os demais compromissos apurados anualmente. Em 31/12/2020 a liquidez não ultrapas- sou o limite das cláusulas restritivas. • Garantias: Os contratos de arrenda- mentos possuem garantias através de alienação fiduciária dos bens em esco- po nos contratos de arrendamento. Para os contratos de Finame, a garantia ocorre em forma de alienação fiduciária dos bens objetos do contrato e avais. Para os empréstimos de capital de giro e contas garantidas, as garantias são direitos creditórios. Abaixo destacamos os ativos dados em garantia a essas operações:
Controladora / Consolidado
Circulante 2020 2019
Aplicações financeiras 1.117 1.117
Contas a receber 35.600 32.600
Não circulante
Equipamentos de informática 6.632 4.039
Total de ativos dados como garantia 43.349 37.756
• Emissão de debêntures: Em fevereiro de 2020, a Companhia efetuou oferta pública com esforços restritos de distribuição da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 sé- ries. Foram emitidas 73.000 Debêntures, sendo: (i) 23.000 Debêntures da 1ª Série (“Debêntures da 1ª Série”), e (ii) 50.000 Debêntures da 2ª Série (“De- bêntures da 2ª Série”). O valor total da Emissão foi de R$73.000.000,00, na data de emissão. O prazo das Debêntures da 1ª Série é de 33 meses e o prazo das Debêntures da 2ª Série é de 42 meses, contados da data de emis- são, vencendo-se, portanto, em novembro de 2022 e agosto de 2023, respec-
Controladora Consolidado
IR e CS a recolher: 2020 2019 2020 2019
IR e CS - - - 30
IRRF a recolher 1.581 1.275 1.896 1.433
Parcelamento de IRPJ e CSLL 3.298 4.915 3.298 4.915
4.879 6.190 5.194 6.378
Circulante 2.565 1.930 2.880 2.118
Não circulante 2.314 4.260 2.314 4.260 IR e CS diferidos: Controladora
Créditos fiscais diferidos 2020 2019
Prejuízos fiscais de IR e base negativa CS 26.443 15.964
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 1.550 971
PCLD 392 280
Despesas com Swap 617 192
Amortização aquisição Code7 1.729 864
AVP 146 -
Outros 1
Ativo diferido total 30.526 18.272
Débitos fiscais diferidos
Amortização fiscal do ágio (7.679) (5.444) Compra vantajosa (115) (172)
Passivo diferido total (7.794) (5.616)
IR e CS diferidos ativos 22.732 12.656
Consolidado
Créditos fiscais diferidos 2020 2019
Prejuízos fiscais de IR e base negativa CS 26.443 15.964
Diferenças temporárias
Provisão para contingências 1.550 971
PCLD 392 280
Despesas com Swap 617 192
Amortização aquisição Code7 1.729 864
AVP 146 -
Outros 1
Ativo diferido total 30.877 18.272
Débitos fiscais diferidos
Amortização fiscal do ágio (7.679) (5.444) Compra vantajosa (115) (172)
Passivo diferido total (7.794) (5.618)
IR e CS diferidos ativos 23.083 12.656 A seguir demonstramos a reconciliação da movimentação do ativo fiscal dife- rido:
Controladora
2020 2019
Saldo no início do período 12.656 2.712
Imposto diferido reconhecido no resultado do exercício 10.076 9.944
Saldo no final do período 22.732 12.656
As projeções preparadas pela Administração da Companhia, que demons- tram o saldo de créditos tributários registrado contabilmente em 31/12/2020 será absorvido por lucros tributáveis futuros em um período não superior a 10 anos. • Parcelamento de PIS e COFINS: A Companhia realizou parcelamen- tos de PIS/COFINS no ano de 2019, totalizando R$9.463. Adicionalmente realizou novos parcelamentos de PIS/COFINS no 1º, 2º e 4º trimestre de 2020. O valor da dívida parcelada no 1º trimestre foi de R$1.847, no 2º trimes- tre foi de R$4.720 e no 4º trimestre foi de R$9.283.
Parcelamento não previdenciário Data Par- Parcelas Dívida Saldo
cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração para um período de cinco anos. Os valores referentes aos flu- xos de caixa posteriores ao período de cinco anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. A taxa de crescimento não excede a taxa de crescimento média de longo prazo do setor no qual a UGC atua. Para cada UGC com valor relevante de ágio, as premis- sas-chave, a taxa de crescimento de longo prazo e a taxa de desconto utiliza-
das nos cálculos do valor em uso 31/12/2020 são as seguintes:
tivamente. A controlada AYTY CRM BPO e Serviços de Tecnologia Ltda. é
garantidora da operação. Adicionalmente, como garantias da operação foram arrolados os seguintes bens: (a) Cessão fiduciária e promessa de cessão, pela Emissora, de: (i) a totalidade dos direitos creditórios performados de titu- laridade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, faturados e vinculados a notas fis- cais emitidas, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx; (ii) a totalidade dos direitos creditórios perfor- mados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não fatura-
Parcelamento
nº 10880-748825/2019-12
Parcelamento
nº 10880-748825/2019-12
Parcelamento
nº 10880-749558/2019-09
Parcelamento
nº 10880-749558/2019-09
Parcelamento
adesão celas em aberto parcelada em 2020
16/12/
2019 60 52 1.331 1.089
16/12/
2019 60 52 6.146 5.031
26/12/
2019 60 52 353 289
26/12/
2019 60 52 1.632 1.335
10/02/
Volume e preço de vendas
(% da taxa de crescimento anual) (1)
Cobrança Code 7
Média 9% Média 8%
dos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora,
nº 13811-720231/2020-92
Parcelamento
2020 60 54 1.518 1.288
10/02/
Margem bruta (% de receita) (2) 32,2 41,5%
Outros custos operacionais
e despesas administrativas (% da receita) (3) 27,9 15,5%
Taxa de desconto - % 7,56 7,56.
(1) O volume de vendas considera a média anual da taxa de crescimento no período previsto de cinco anos. Ele se baseia no desempenho passado e nas expectativas da administração para o desenvolvimento do mercado.O preço de venda considera a média anual da taxa de crescimento no período previs- to de cinco anos. Ele se baseia nas atuais tendências do setor e inclui as previsões de inflação para o longo prazo para cada território. (2) A margem bruta é a margem média como uma porcentagem da receita no período pre- visto de cinco anos. Ela se baseia nos níveis atuais da margem de vendas, com ajustes efetuados para refletir os aumentos de preço futuros esperados que a administração espera poder repassar para os clientes por meio de au- mentos no preço. (3) Outros custos operacionais são os custos fixos das UGCs, que não variam de maneira significativa com os volumes de vendas ou os preços. A administração estimou esses custos com base na estrutura atual
principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduci- ário; (iv) a totalidade dos direitos creditórios não performados de titularidade da Emissora, atuais ou futuros, decorrentes de serviços a serem prestados pela Emissora no âmbito de contratos celebrados junto a clientes locais, con- forme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx; e (v) todos
(a) os recursos e direitos detidos pela Emissora com relação à Conta Vincula- da (conforme definido na Escritura de Emissão), observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária, na qual deverá ser depositada a totalidade dos recursos recebidos em decorrência da Cessão Fiduciária (conforme abai- xo definida), e (b) demais valores creditados ou depositados na Conta Vincu- lada, inclusive os recursos da Emissão, valores objeto de ordens de paga- mento, eventuais ganhos e rendimentos oriundos de Investimentos Permitidos realizado com os valores depositados na Conta Vinculada, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos Investimentos Permi- tidos (conforme definido na Escritura de Emissão), os quais passarão a inte-
nº 13811-720231/2020-92
Parcelamento
nº 11610-720959/2020-55
Parcelamento
nº 11610-720959/2020-55
Parcelamento
nº 18186-722717/2020-01
Parcelamento
nº 18186-722717/2020-01
Parcelamento
nº 18186-722.842/2020-11
Parcelamento
nº 18186-722.842/2020-11
Parcelamento
nº 18186-723060/2020-91
Parcelamento
nº 18186-723060/2020-91
2020 60 54 329 329
09/06/
2020 60 57 4.728 4.281
09/06/
2020 60 57 1.024 927
30/10/
2020 60 57 6.216 6.119
30/10/
2020 60 57 1.366 1.323
09/11/
2020 60 58 1.402 1.380
09/11/
2020 60 58 302 298
09/12/
2020 60 59 1.520 1.520
09/12/
2020 60 59 329 329
28.196 25.538
dos negócios, ajustando-os aos aumentos inflacionários, e estes não refletem quaisquer reestruturações futuras ou medidas de economias de custo. Os valores divulgados acima são os custos operacionais médios para o período previsto de cinco anos. Os resultados apurados indicam que não houve apu- ração de perda por impairmenta ser reconhecida no exercício, tendo em vista que o valor líquido do fluxo de caixa apurado foi superior ao valor residual desses ativos. Se a taxa de desconto estimada aplicada aos fluxos de caixa descontados para a UGC Cobrança e para a UGC Tecnologia fosse 1% maior que as estimativas da administração (por exemplo, 8,5% ao invés de 7,5%),
grar automaticamente a Cessão Fiduciária, independentemente de onde se
encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação ban- cária (sendo itens (i) a (v) doravante denominados “Cessão Fiduciária”); (b) penhor sobre equipamentos de propriedade da Emissora (“Penhor de Equi- pamentos”); e (c) penhor sobre ativos de propriedade intelectual de titularida- de da Garantidora (“Penhor sobre Ativos de Propriedade Intelectual” e, em conjunto com Cessão Fiduciária e Penhor de Equipamentos, “Garantias”). O valor contábil das garantias prestadas está demonstrado a seguir:
(a) Penhor de equipamentos: Valor Depreciação Valor
original acumulada contábil
O saldo devedor deste parcelamento é atualizado mensalmente pela Taxa
Selic. • Parcelamento de CPRB: A Companhia aderiu ao parcelamento não previdenciário no dia 18/06/2018. O valor total da dívida parcelada na data foi de R$3.247. Adicionalmente realizou parcelamentos de CPRB no ano de 2019, totalizando na data R$6.384. A Companhia realizou novos parcelamen- tos de CPRB no 1º, 2º e 4º trimestre de 2020. O valor da dívida parcelada no 1º trimestre foi de R$1.459, no 2º trimestre foi R$10.529 e no 4º trimestre foi de R$2.574.
Parcelamento não previdenciário Data Par- Parcelas Dívida Saldo
ou fosse 1% menor (por exemplo, 6,5% ao invés de 7,5%), também não seria
necessário reconhecer uma perda (impairment).
14. Fornecedores: Controladora Consolidado
2020 2019 2020 2019
Fornecedores - Materiais e serviços 13.431 16.106 13.614 15.376
Fornecedores - Telefonia 6.527 8.763 6.527 8.763
19.958 24.869 20.141 24.139
15. Empréstimos e financiamentos: Os termos e condições dos emprésti- mos em aberto foram os seguintes:
Móveis e utensílios (nota 12) 14.115 (7.421) 6.694
Máquinas e equipamentos (nota 12) 8.698 (4.070) 4.628 Equipamentos de processamento
de dados (nota 12) 49.035 (37.496) 11.539
(b) Xxxxxx sobre ativos de propriedade intelectual:
Valor Depreciação Valor
original acumulada contábil
Software Ayty (nota 13) 5.033 (1.258) 3.775
Xxxxx Xxxx (nota 13) 2.921 (284) 2.637
Parcelamento
nº 19679-405104/2018-08
Parcelamento
nº 10880-748828/2019-56
Parcelamento
nº 10880-749436/2019-12
Parcelamento
nº 13811-720216/2020-44
adesão celas em aberto parcelada em 2020
18/06/
2018 60 30 3.246 1.779
16/12/
2019 60 48 4.884 3.977
26/12/
2019 60 48 1.501 1.223
10/02/
2020 60 50 1.764 1.488
continua...
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quinta-feira, 1 de abril de 2021 às 01:15:37