Banco Industrial e Comercial S.A.
Banco Industrial e Comercial S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF 07.450.604/0001-89
Fato Relevante
Banco Industrial e Comercial S.A. (BM&FBOVESPA: BICB3 e BICB4), companhia aberta
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0.000, 1º ao 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Companhia"), vem pelo presente, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, informar aos acionistas da Companhia e ao mercado que recebeu uma notificação entregue por sua acionista controladora, CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda., com o seguinte conteúdo:
"Prezados Senhores,
Fazemos referência aos Fatos Relevantes divulgados pelo Banco Industrial e Comercial S.A. ("Companhia") em 31 de outubro de 2013, 29 de agosto de 2014, 1º de setembro de 2014, 29 de setembro de 2014, 30 de outubro de 2014, 17 de novembro de 2014, 15 de dezembro de 2014, 27 de março de 2015, e 19 de junho de 2015, a respeito da operação de alienação do controle da Companhia para a CCB Brazil Financial Holding – Investimentos e Participações Ltda. ("CCB Holding") ("Operação"), contemplada no Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") entre os então acionistas controladores, diretos e indiretos da Companhia ("Vendedores") e o China Construction Bank Corporation.
Em atendimento à solicitação feita pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") no âmbito do processo de registro da OPA Unificada, conforme definida no Fato Relevante divulgado em 1º de setembro de 2014, a CCB Holding realizou novos ajustes nas condições de pagamento da Opção I, conforme definida nos Fatos Relevantes divulgados em 27 de março de 2015 e 19 de junho de 2015.
De acordo com a nova versão dos documentos da OPA Unificada apresentados ontem à CVM, 13 de julho de 2015, a Opção I consistirá em (a) um pagamento à vista no valor de R$6,6763 por ação, equivalente ao valor pago à vista aos controladores na data de fechamento da Operação, 29 de agosto de 2014 ("Data de Fechamento") ("Parcela Inicial"), atualizado de acordo com a variação média diária da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Taxa SELIC"), calculada pro rata temporis a contar da Data de Fechamento, inclusive, até a data da liquidação da OPA Unificada ("Data da Liquidação");
(b) novos pagamentos sempre que houver liberações de recursos depositados na conta de garantia dos Vendedores ("Conta Sênior de Garantia") ("Pagamentos Diferidos"), nos mesmos montantes por ação liberados aos Vendedores, observado o direito da CCB Holding de deduzir de tais Pagamentos Diferidos eventuais pagamentos realizados pelos Vendedores à CCB Holding a título de ajuste negativo do preço de fechamento da Operação, de acordo com o Contrato, e (c) o direito de receber
eventuais pagamentos adicionais decorrentes de reversão de provisões de determinados processos de natureza tributária, conforme descrito no Fato Relevante divulgado em 1º de setembro de 2014.
Segundo a mecânica estabelecida na minuta do edital da OPA Unificada, os Pagamentos Diferidos deverão ser realizados no 4º, 5º e 6º aniversário da Data de Fechamento, com base nos valores liberados da Conta Sênior de Garantia e descontados os valores utilizados para o pagamento de indenizações à CCB Holding ou às suas partes indenizáveis e aqueles retidos a título de pagamentos de demandas passíveis de indenização existentes em cada uma das datas de liberação, os quais somente serão liberados, se, e na medida em que, e após, a companhia obtiver decisões favoráveis em tais demandas passíveis de indenização.
O preço da Opção I, conforme ajustado, permanece sendo de R$8,3213 por ação ("Valor Ajustado Provisório") e considera um valor provisório negativo para os Ajustes Pós-Fechamento (conforme definido no Fato Relevante de 27 de março de 2015) de R$105,7 milhões, ou R$0,5804 por ação, equivalente ao valor do ajuste contábil negativo não questionado pelos Vendedores.
Com o propósito de garantir (a) o pagamento de indenizações à CCB Holding e às suas partes indenizáveis, de acordo com o Contrato, e (b) a realização dos Pagamentos Diferidos, a CCB Holding depositará, na Data da Liquidação, em uma conta de depósito em garantia ("Conta de Garantia"), uma parcela ("Parcela Retida") de R$1,6450 por ação (equivalente à diferença entre o Valor Ajustado Provisório e a Parcela Inicial), atualizada de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC calculada pro rata temporis a contar da Data de Fechamento, inclusive, até a Data da Liquidação, e sujeita aos Ajustes Pós-Fechamento.
O depósito da Parcela Retida na Conta de Garantia não extinguirá a obrigação da CCB Holding de realizar os Pagamentos Diferidos nos mesmos montantes por ação liberados da Conta Sênior de Garantia. Portanto, caso os recursos depositados na Conta de Garantia sejam insuficientes para a realização dos Pagamentos Diferidos nos mesmos montantes por ação liberados aos Vendedores a partir da Conta Sênior de Garantia, a CCB Holding estará obrigada a pagar diretamente aos acionistas que escolherem a Opção I a diferença entre o montante por ação liberado da Conta Sênior de Garantia e o montante por ação liberado da Conta de Garantia. Por outro lado, caso os valores depositados na Conta de Garantia sejam superiores ao necessário para realizar os Pagamentos Diferidos, a CCB Holding terá o direito de sacar para si os recursos excedentes ao final do prazo da Conta de Garantia.
O preço da Opção I será ajustado, para maior ou menor, quando houver uma definição final acerca do valor dos Ajustes Pós-Fechamento, sendo assegurado aos acionistas que optarem pela Opção I o recebimento de valor por ação, no mínimo, igual àquele que será pago aos Vendedores após a conclusão do Ajuste Pós-Fechamento.
Maiores informações sobre a Opção I poderão ser obtidas na nova minuta de edital da OPA Unificada, a ser disponibilizada no site da CVM.
Conforme Fatos Relevantes divulgados em 27 de março de 2015 e 19 de junho de 2015, a segunda alternativa consistirá em um único pagamento à vista no valor de R$7,3000 por ação ("Opção II"), atualizado de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC, calculada pro rata temporis a contar da Data de Fechamento, inclusive, até a Data da Liquidação. Os acionistas que escolherem a Opção II não farão jus a nenhum outro pagamento.
A OPA Unificada continua sujeita à aprovação da CVM.
A CCB Holding informará a Companhia tão logo exista qualquer fato relevante relacionado à Operação.
A CCB Holding solicita que a Companhia divulgue o conteúdo desta notificação ao mercado, de acordo com a regulamentação aplicável."
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer fato relevante relacionado às matérias acima, de acordo com as leis aplicáveis.
São Paulo, 14 de julho de 2015.
Banco Industrial e Comercial S.A.
Milto Bardini