TERMO DE EMISSÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA HI INVESTMENT HOLDING S.A.
TERMO DE EMISSÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA HI INVESTMENT HOLDING S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
HI INVESTMENT HOLDING S.A., sociedade anônima de capital fechado, em fase operacional, com sede na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Xxxxxxxx Xxxxxx, n.º 102, xxxx 0000-X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 49.049.304/0001-32, neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emitente” ou “HI Investment”);
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada do seu contrato social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Notas Comerciais;
e, na qualidade de avalistas,
ONCOMED CENTRO DE PREVENÇÃO E TRATAMENTO DE DOENÇAS NEOPLÁSICAS S.A.,
sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x0.000, 3.104, 3108 e 3.118, Bairro Barro Preto, CEP 30.140- 083, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.132.229/0001-80, neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Oncomed”);
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens com Xxxxxx, médico, com escritório comercial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x0.000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, portador da cédula de identidade n.º 20.832-9, expedido pelo Conselho Regional de Medicina de Minas Gerais, e inscrito no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda (“CPF”) sob o n.º 000.000.000-00 (“Amândio”);
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado pelo regime de separação total de bens, médico, com escritório comercial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x0.000, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, portador da cédula de identidade n.º 7.764-X, expedido pelo Conselho Regional de Medicina de Minas Gerais, e inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00 (“Xxxxxxx”);
XXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens com Xxxxxxxx, médico, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, portador da cédula de identidade n.º MG-5.163.965, expedido pela PC/MG, e inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00 (“Ernane”);
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Marinella, empresário, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, portador da cédula de identidade n.º M-1.492.756, expedida pela SSP/MG, e inscrito no CPF sob o n.º 768.652.156- 72 (“Marcelo”);
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens com Ernane, médica, com escritório comercial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, x.x 0000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, portadora da cédula de identidade n.º 0000000, expedida pela SSP/DF e inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00 (“Daniella”); e
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens com Xxxxxxx, do lar, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx. 000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, portadora da cédula de identidade n.º MG4032801, expedido pela SSP/MG e inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00 (“Marinella”, em conjunto com Amândio, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx e Xxxxxxxx, “Garantidores Pessoas Físicas” e, em conjunto com a HI Investment, “Garantidores”).
e, ainda, como interveniente anuente,
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, brasileira, casada pelo regime de comunhão parcial de bens com Amândio, médica, com endereço residencial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na rua Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, nº 3106, bairro Mangabeiras, portadora da cédula de identidade n.º M3 062686 e inscrita no CPF sob o n.º 000.000.000-00 (“Rachel”).
A Emitente, o Agente Fiduciário e os Garantidores serão doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente Termo de Emissão, mediante as cláusulas e condições a seguir.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Termo de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.
1. DEFINIÇÕES
1.1. São considerados termos definidos, para os fins deste Termo de Emissão, no singular ou no plural, os termos a seguir, sendo que termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Termo de Emissão que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos demais Documentos da Emissão (conforme definido abaixo):
“Ação Civil Pública” tem o significado atribuído na Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel.
“Ação Popular” tem o significado atribuído na Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel.
"Acordo de Acionistas” significa o acordo de acionistas celebrado nesta data entre HI Investment, Xxxxxxx e Xxxxxxx, na qualidade de acionistas da Oncomed, e a Oncomed e Orizonti, na qualidade de intervenientes anuentes.
“Ações Adicionais HI Investment” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.2(ii) abaixo. “Ações Adicionais Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.1 (ii) abaixo.
“Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.2(ii) abaixo.
“Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.1 (ii) abaixo.
“Ações Iniciais HI Investment” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.2(i) abaixo. “Ações Iniciais Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.1 (i) abaixo.
“Afiliadas” significam Controladoras, Controladas, Coligadas e Pessoas sob Controle Comum, quando referidas em conjunto. Quando referir-se à Oncomed, à Orizonti, à HI Investment e/ou a qualquer dos Garantidores Pessoas Físicas e Xxxxxx, a definição Afiliada(s) significará, única e exclusivamente, as Controladoras, Controladas, Coligadas e Pessoas sob Controle Comum integrantes do Conglomerado Oncomed. Serão também consideradas como “Afiliadas” o Veículo HI e/ou qualquer outro veículo em que ocorrer a integralização do Bônus de Subscrição Oncomed em contrapartida ao recebimento de Direitos de Participação pelo titular do Bônus de Subscrição Oncomed.
“Agente de Liquidação” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.1.1 abaixo.
“Agentes Fiduciários” significam cada Agente Fiduciário que represente os Titulares das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed, das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment e das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment, quando referidos em conjunto.
“Alienação Fiduciária de Ações HI Investment” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.2(ii) abaixo.
“Alienação Fiduciária de Ações Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.1(ii) abaixo.
“Alienação Fiduciária de Imóvel” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.3 abaixo. “Amândio” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.8.1 abaixo.
“Amortização Extraordinária Obrigatória - Eventos” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.6.1 abaixo.
“Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.7.1 abaixo.
“ANBIMA” significa a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.
“Anúncio de Encerramento” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.11.3.3 abaixo. “Anúncio de Início” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.11.3(iii) abaixo.
“Aprovação” significa qualquer licença, aprovação, autorização, subvenção, alvará ou concessão necessária ao exercício da atividade da Oncomed, da HI Investment e/ou de suas Controladas (conforme o caso).
“Aquisição Facultativa” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.11.1. “Arbitragem” tem o significado atribuído pela Cláusula 13.1 abaixo.
“Assembleia Conjunta” têm o significado atribuído pela Cláusula 10.7 abaixo.
“Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais” tem o significado atribuído pela Cláusula 10.1 abaixo.
“Ato Societário da HI Investment” tem o significado atribuído na Cláusula 2.2 abaixo. “Ato Societário da Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 2.3 abaixo. “Atos Societários” têm o significado atribuído na Cláusula 2.3 abaixo.
“Autoridade” significa qualquer autoridade judicial, legislativa ou executiva (federal, estadual ou municipal) ou qualquer divisão, subdivisão, agência, departamento, juiz, tribunal (judicial ou de arbitragem), comissão, comitê, escritório, órgão administrativo ou outra autoridade governamental, administrativa ou regulatória correspondente no Brasil ou no exterior, e quaisquer entidades de administração direta, indireta ou fundacional do Governo Federal, dos Estados, Distrito Federal, Municípios, Território, ou qualquer Pessoa controlada direta ou indiretamente pelo governo brasileiro ou estrangeiro, órgãos estatais, agências, missões diplomáticas e organizações públicas internacionais e entidades no exercício de funções governamentais, inclusive autorregulação.
"Auditor Independente" significa (i) no exercício social de 2023, qualquer dos seguintes auditores Ernst & Young Auditores Independentes S/S, KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda., BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. ou Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.; e (ii) no exercício social de 2024 e seguintes, qualquer dos seguintes auditores Ernst & Young Auditores Independentes S/S, KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes ou PricewaterhouseCoopers Brasil Ltda.
“Aval” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.9.1 abaixo.
“B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, conforme o caso.
“BACEN” significa o Banco Central do Brasil.
“Banco Depositário” ou “Itaú Unibanco” significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04.
“Bônus de Subscrição Oncomed” ou “BS” significa o bônus de subscrição, da primeira emissão, em série única, da Oncomed, o qual foi emitido pelo preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) e confere ao seu titular o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, nos termos do Certificado Nº 1.
"Caixa Mínimo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.8.1 abaixo. “Câmara” tem o significado atribuído pela Cláusula 13.1 abaixo.
“Captação BS” tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição.
“Cartórios Competentes” significam os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes dos Garantidores, da Emitente e dos Agentes Fiduciários, conforme aplicável, para os quais, nos termos do artigo 129 da Lei de Registros Públicos, os Contratos de Garantias Reais e seus eventuais aditamentos deverão ser levados para registro.
“CCF” significa Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo.
"Cessão Fiduciária” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.3 abaixo.
“Cessão Fiduciária de Direitos HI Investment” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.2(iii).
“Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.1(iii) abaixo.
“CETIP21” significa a CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários administrado pela B3. “Circular BACEN 1.832” significa a Circular BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990. "Código ANBIMA” tem o significado atribuído pela Cláusula 3.3.1 abaixo.
“Código Civil” significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código de Processo Civil” significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015.
“Coligadas” significam as sociedades coligadas de uma determinada Pessoa, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.8.3 abaixo.
“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória - Eventos” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.6.3 abaixo.
“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.7.3 abaixo.
“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.10.2 abaixo.
“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.3.3.
“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.4.3 abaixo.
“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.5.3 abaixo.
“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.9.3 abaixo.
“Conflito” tem o significado atribuído pela Cláusula 13.1 abaixo.
“Conglomerado Oncomed” significa HI Investment, Oncomed, Orizonti e demais Afiliadas que, cumulativamente: (i) possuam Direitos de Participação entre elas, (ii) tenham em seu objeto social ou exerçam atividades relacionadas aos setores hospitalar, oncológico e clínico médico em geral
e que de forma conjunta, e (iii) atuem de forma organizada e conjunta em busca de objetivos comuns e interesses integrados com a Oncomed, a Orizonti, HI Investment e/ou Afiliadas.
“Conta Vinculada UNIMED” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.4(ii). “Conta Vinculada Outros Planos” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.4(iii). “Contas Vinculadas” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.4(iii).
“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment” significa o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e de Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia e Outras Avenças da HI Investment Holding S.A., celebrado na presente data entre Xxxxxx, Xxxxxxx e os Agentes Fiduciários, com a interveniência anuência da HI Investment, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx e Marinella.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed” significa o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e de Cessão Fiduciária de Direitos em Garantia e Outras Avenças da Oncomed Centro de Prevenção e Tratamento de Doenças Neoplásicas S.A., celebrado na presente data entre Amândio, Xxxxxxx, HI Investment e os Agentes Fiduciários, com a interveniência anuência da Oncomed, de Ernane, Xxxxxxx, Daniella e Marinella.
“Contrato de Cessão Fiduciária ”significa o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, celebrado na presente data entre a Oncomed e os Agentes Fiduciários, com a interveniência e anuência da HI Investment, do Amândio, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx e Marinella.
“Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição” significa o Instrumento Particular de Cessão do Bônus de Subscrição firmado nesta data, entre o Modal, HI Investment, com a interveniência e anuência da Companhia, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Marinella e Xxxxxx.
“Contrato de Credores” significa o Contrato entre Credores e Outras Avenças celebrado nesta data entre os Agentes Fiduciários.
“Contrato de Distribuição” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.11.1 abaixo.
“Contratos de Garantias Reais” significam o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed, a Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel e o Contrato de Cessão Fiduciária, quando referidos em conjunto.
“Contrato Operacional com o Einstein” significa o acordo operacional a ser celebrado entre a Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Xxxxxx Xxxxxxxx, associação privada sem fins lucrativos, com sede na Avenida Xxxxxx Xxxxxxxx, nº 627, Bairro Morumbi, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.765.823 /0001-30, e a Oncomed.
“Contrato UNIMED BH” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.4(i).
“Controladas” significam as sociedades controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) direta ou indiretamente por uma determinada Pessoa. Quando referir-se à Oncomed, à Orizonti, à HI Investment ou a qualquer dos Garantidores Pessoas Físicas e Xxxxxx, a definição Controlada(s) significará, única e exclusivamente, as Controladas integrantes do Conglomerado Oncomed.
“Controladoras” significam qualquer pessoa e/ou sociedade controladora, direta ou indireta, de uma determinada Pessoa (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações).
“Coordenador Líder” significa o Banco Itaú BBA S.A. instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.298.092/0001-30.“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Daniella” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“Data de Emissão” corresponde a 13 de junho de 2023, nos termos da Cláusula 5.2.1 abaixo. “Data de Início da Rentabilidade” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.6.1 abaixo. “Data de Integralização” tem o significado atribuído pela Cláusulas 5.5.1.
“Data de Pagamento da Remuneração” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.9.1 abaixo.
“Data de Vencimento” correspondem a 22 de junho de 2028, nos termos das Cláusulas 5.4.1 abaixo
“Data de Verificação” significa a data em que o cumprimento do Índice Financeiro será apurado, ou seja, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento, pelo Agente Fiduciário, dos documentos referidos na Cláusula 8.1(ii)(a) abaixo.
"Despesas da Emissão" significam todos e quaisquer custos, despesas e comissões incorridos para a emissão das Notas Comerciais e nos demais Documentos da Operação Itaú, incluindo, sem limitação, emolumentos e taxas de registro da B3, da CVM, e da ANBIMA, conforme aplicáveis, custos de registro das Notas Comerciais na CETIP21, taxas de transações e de utilização mensal devidas à B3 e/ou à CETIP, custos e remunerações contratadas pela Emitente com Agente Fiduciário, Escriturador e Agente de Liquidação, auditores, assessores legais e demais prestadores de serviços, bem como despesas de registro e/ou averbação nos Cartórios Competentes, despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Operação Itaú, sendo todas elas, exceto se contratada de outra forma, líquidas de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa de contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar (Gross-Up).
“Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária e para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, inclusive para cômputo de prazos e para fins de cálculo, tem o significado atribuído na Resolução CMN n.º 4.880, de 23 de dezembro de 2020, conforme alterada de tempos em tempos; (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Emissão, significa qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional e (iii) com relação aos pagamentos realizados através da B3, significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil.
"Direitos Creditórios Outros Planos” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.4(iii).
"Direitos Creditórios UNIMED” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.4(ii), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
"Disponibilidades em Caixa” significa dinheiro em caixa, depósitos à vista e caixa aplicado em ativo financeiro com a expectativa de geração de valor ao longo do tempo disponíveis em período inferior a 360 (trezentos e sessenta dias) (curto prazo).
“Dívida” significa a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, incluídos
(i) os títulos descontados com regresso e antecipação de recebíveis, (ii) as fianças e avais prestados em benefício de terceiros, (iii) arrendamento mercantil/leasing financeiro; (iv) os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional; e (v) os passivos decorrentes de instrumentos financeiros derivativos.
“Dívida Líquida” significa o valor da Dívida menos as Disponibilidades em Caixa.
“Documentos da Operação” significam, em conjunto, o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment, os Contratos de Garantias Reais, os Documentos da Operação Modal e os Documentos da Operação Itaú.
“Documentos da Operação Itaú” significam, em conjunto, este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment, os Contratos de Garantias Reais, o Contrato de Distribuição, o Contrato de Credores, os demais documentos e/ou aditamentos relacionados a este Termo de Emissão.
“Documentos da Operação Modal” significam, em conjunto, o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, os Contratos de Garantias Reais, o “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória, da 1ª (primeira) Emissão da Oncomed Centro de Prevenção e Tratamento de Doenças Neoplásicas”, o Contrato de Credores, o Bônus de Subscrição Oncomed, o Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição, bem como os demais documentos e/ou aditamentos relacionados a estes documentos.
“EBITDA" significa, com base nas demonstrações financeiras (consolidadas, se aplicável), o resultado antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários.
“Efeito Adverso Relevante” significa qualquer efeito adverso relevante (i) na situação (econômica, financeira, operacional, jurídica, societária, regulatória, comercial, reputacional ou de outra natureza) da Emitente e/ou de quaisquer dos Garantidores e/ou de qualquer de suas respectivas Afiliadas e/ou nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas; (ii) no pontual cumprimento das (ou na capacidade de cumprir as) obrigações assumidas pela Emitente e/ou pelos Garantidores nos termos deste Termo de Emissão e dos demais Documentos da Operação; e/ou (iii) nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emitente e/ou dos Garantidores de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão e/ou dos Documentos da Operação, conforme aplicável.
“Emissão” significa a 2ª (segunda) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, com garantia real e fidejussória da Emitente.
“Emitente” ou “HI Investment” têm o significado atribuído no preâmbulo. “Encargos Moratórios” significa o atribuído na Cláusula 5.13.1 abaixo.
“Ernane” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“Escriturador” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.1.1 abaixo.
“Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel” significa a Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, a ser celebrada em até 2 (dois) Dias Úteis contados da presente data entre a Oncomed e os Agentes Fiduciários, com a interveniência e anuência de HI Investment, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx e Marinella.
“Eventos” ou “Evento” significa(m) (i) a ocorrência de qualquer Evento de Liquidez; ou (ii) a ocorrência de Transferência de ativos da Emitente e/ou de qualquer das suas Afiliadas, de forma isolada ou agregada, em uma ou sucessivas operações em montante igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Fica excluído desse conceito de Transferência de ativos, a transferência de equipamentos/maquinários hospitalares e das clínicas utilizados para a prestação de serviços, nos termos do objeto social da Oncomed, bem como a Transferência do Bônus de Subscrição Oncomed nas hipóteses autorizadas no Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição Oncomed.
“Eventos de Inadimplemento” tem o significado atribuído pela Cláusula 7.1.2 abaixo.
“Evento de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático” tem o significado atribuído pela Cláusula 7.1.1 abaixo.
“Evento de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Não Automático” tem o significado atribuído pela Cláusula 7.1.2 abaixo.
“Evento de Liquidez” observadas as exceções listadas a seguir, significa para fins deste Termo de Emissão e dos Documentos da Operação, quando aplicável, em relação à Oncomed e/ou a quaisquer Afiliadas, existentes ou constituídas após a celebração dos Documentos da Operação, e/ou à HI Investment e/ou a quaisquer Afiliadas, existentes ou constituídas após a celebração dos Documentos da Operação, a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos entre a Data de Integralização até o último dia do Prazo do Exercício BS:
(i) Oferta Pública de ações da Oncomed e/ou da HI Investment e/ou das Afiliadas;
(ii) Oferta Pública e/ou Oferta Privada de valor mobiliário referente ao Veículo HI, ressalvadas as exceções aqui dispostas;
(iii) alteração do controle direto ou indireto da Oncomed e/ou da HI Investment, incluindo, mas não se limitando a, situações resultantes de operações de alienação, fusão (de-SPAC), cisão ou incorporação de ações ou cotas e/ou incorporação de sociedade;
(iv) uma ou sucessivas operações societárias que resultem em Transferência de participação societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) (individualmente ou de forma agregada) do capital social de Afiliadas da Oncomed, de forma direta ou indireta, incluindo, mas não se limitando a, alienação, fusão (de-SPAC), cisão ou incorporação de ações ou cotas e/ou de sociedade;
(v) uma ou sucessivas alienações, emissão e/ou Transferências, diretas ou indiretas, que resultem em alienações, emissões e/ou Transferências de participações societárias iguais ou superiores a 25% (vinte e cinco por cento) (individualmente ou de forma agregada) do capital
social da Oncomed e/ou iguais ou superiores a 31% (trinta e um por cento) (individualmente ou de forma agregada) do capital social da HI Investment;
(vi) uma ou sucessivas Transferências ou alienações de ativos consolidados da Oncomed e/ou da HI Investment que resultem em Transferência ou alienação iguais ou superiores a 25% (vinte e cinco por cento) (individualmente ou de forma agregada) conforme apurado nas demonstrações financeiras mais recentes disponíveis; e
(vii) injeção de capital na Oncomed e/ou na HI Investment, direta ou indiretamente, por meio de instrumento de dívida ou de participação societária (equity) por qualquer Parte Relacionada ou terceiro investidor (incluindo, sem limitação, acionistas, fundos de investimentos, dentre outros potenciais investidores e/ou veículos de investimento).
Não constituem “Evento de Liquidez”:
(i) operações previstas no projeto de consolidação da HI Investment, desde que sejam previamente aprovadas pelos Titulares das Notas Comerciais;
(ii) a Transferência Permitida Veículo HI;
(iii) a Integralização do BS no Veículo HI;
(iv) quando se tratar de Captação BS, desde que todos os seguintes requisitos sejam atendidos i) quando se tratar de Captação BS realizada pelo Veículo HI, tenha havido a efetiva Integralização do BS no Veículo HI e a captação BS seja liquidada dentro do período de 2 (dois) anos a contar da Data de Integralização, (ii) não tenha ocorrido nesse período, o exercício da Opção de Compra do Bônus de Subscrição Oncomed; (iii) a Captação BS seja exclusivamente uma oferta primária; e (iv) que sejam respeitados integralmente os termos previstos nos Documentos da Operação Modal;
(v) as “Transferências Permitidas Acordo de Acionistas” conforme definidas no Acordo de Acionistas.
“Evento de Reforço” tem o significado atribuído nos respectivos Contratos de Garantias Reais.
“Exercício do Direito de Voto” significa o exercício dos direitos de voto com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed e com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment.
“Financiamento” significa qualquer novo financiamento, empréstimo ou captação junto a instituições financeiras, públicas ou privadas, no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional contratado pela Emitente e/ou por qualquer das suas Afiliadas e/ou pela Oncomed, conforme aplicável.
“Fluxo Mínimo” tem o significado atribuído pelo Contrato de Cessão Fiduciária.
“Garantias Reais” significam a Alienação Fiduciária de Ações HI Investment, a Alienação Fiduciária de Ações Oncomed, a Cessão Fiduciária de Direitos HI Investment, a Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed, a Alienação Fiduciária de Imóvel e a Cessão Fiduciária, quando referidas em conjunto.
“Garantias” significam as Garantias Reais e o Aval, quando referidos em conjunto.
“Garantidores Pessoas Físicas” tem o significado atribuído no preâmbulo. “Garantidores” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“HI Investment” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“Hipóteses de Liquidação Antecipada” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.1 abaixo. “ICP-Brasil” significa a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras.
“Imóvel Hospital” significa o imóvel (incluindo os terrenos, construções, edificações, árvores, plantações, frutos e outras acessões e benfeitorias, presentes e/ou futuros) com área matriculada de terreno de 23.248m² (vinte e três mil duzentos e quarenta e oito metros quadrados), constituído por paxxx xx xxxx 00, xx xxxxxxxxxx 00, xx xxxxxx Xxxxxxxxxxx, em Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, situado na Avenida Xxxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, n.º 1.355, objeto da matrícula n.º 2619 do 8º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Belo Horizonte/MG, de propriedade da Oncomed.
“Índice Financeiro” tem o significado atribuído pela Cláusula 7.1.2 (b)(xxxvii) abaixo.
“Integralização do BS no Veículo HI” tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição.
“Investidores Profissionais” significam, nos termos da Resolução CVM 30 e para fins da Oferta Pública, são considerados: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
(iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o artigo 11 e Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.
“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. “Jornal de Publicação da Oncomed” significa o jornal “O Tempo”. “JUCEMG” significa a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
“Legislação Socioambiental” significa a legislação ambiental em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho, ao patrimônio histórico e cultural, à sustentabilidade, bem como as demais legislações e regulamentações socioambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas ao combate ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, direitos
dos silvícolas, bem como a crimes contra o meio ambiente e/ou existência de restrições cadastrais, conforme definidas na Portaria do Ministério do Trabalho nº 4, de 11 de maio de 2016.
“Lei 14.195” significa a Lei n.º 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada.
“Leis Anticorrupção” significam toda e qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das, mas não limitadas às seguintes normas: o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal Brasileiro), as Leis n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990, n.º 13.303, de 30 de junho de 2016,
n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, Lei n.º 13.810, de 8 de março de 2019, n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, n.º14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), n.º 9.613, de 3 de março de 1998, n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei 12.846”), o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, e, conforme aplicável, o U.S. Foreing Corrupt Practices Act (FCPA), OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act.
“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei de Registros Públicos” significa a Lei n.º 6.015 de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada.
“Lei de Valores Mobiliários” significa a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Matérias Sujeitas à Deliberação Conjunta” tem o significado atribuído pela Cláusula 10.7. “Marcelo” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“Marinella” tem o significado atribuído no preâmbulo. “MDA” significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos.
“Modal” significa o Banco Modal S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, atuando por sua filial com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 3º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 30.723.886/0002-43.
“Mútuo Existente” tem o significado atribuído na Cláusula (b)(vi) (xiv) abaixo.
“Notas Comerciais” ou “Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment” significam as notas comerciais escriturais decorrentes desta Emissão, com base neste Termo de Emissão.
“Notas Comerciais − 1ª Emissão HI Investment” significam as notas comerciais escriturais emitidas pela HI Investment nos termos do Termo de Emissão − 1ª Emissão HI Investment.
“Notas Comerciais − 1ª Emissão Oncomed” significam as notas comerciais escriturais emitidas pela Oncomed nos termos do Termo de Emissão − 1ª Emissão Oncomed.
“Notas Comerciais 3 Emissões” significam as Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed, as Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment e as Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment, quando referidas em conjunto.
“Notas Comerciais em Circulação” significam todas as Notas Comerciais subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Notas Comerciais que a Emitente possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade direta ou indireta de seus Controladores ou de qualquer de suas Controladas ou Coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges e/ou de qualquer Parte Relacionada à Emitente. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco e os votos dados por Titular de Notas Comerciais em conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.
“Notificação de Conflito” tem o significado atribuído pela Cláusula 13.1 abaixo.
“Obrigação Financeira” significa qualquer valor devido em decorrência de (i) empréstimos, mútuos, Financiamentos, valores mobiliários, títulos de crédito ou outras dívidas financeiras ou obrigações onerosas, incluindo, sem limitação, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias, notas comerciais ou instrumentos similares, emitidos ou celebrados no Brasil ou no exterior;
(ii) aquisições a pagar; (iii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Emitente, os Garantidores e/ou qualquer das suas Afiliadas seja parte (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e exigível de longo prazo da Emitente, dos Garantidores e/ou qualquer das suas Afiliadas; (iv) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emitente; e (v) obrigações decorrentes de resgate de ações e pagamento de dividendos declarados e/ou juros sobre capital próprio e não pagos.
“Obrigações Garantidas Aval” significam todas as obrigações principais e acessórias assumidas, ou que venham a ser assumidas, pela Emitente neste Termo de Emissão e nos demais Documentos da Operação Itaú, incluindo, mas não se limitando, (i) ao pagamento integral do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, prêmios e Encargos Moratórios, se houver, das Despesas da Emissão, além de quaisquer valores decorrentes das Hipóteses de Liquidação Antecipada das Notas Comerciais, ou, ainda, do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, bem como multas, penalidades, encargos, indenização, taxas, tributos, despesas, custas e emolumentos devidos pela Emitente em razão deste Termo de Emissão, inclusive remuneração e eventuais despesas do Escriturador, do Agente Fiduciário e Agente de Liquidação, custos, despesas, honorários, honorários advocatícios, depósitos, custas, taxas judiciárias e encargos incorridos pelos Titulares das Notas Comerciais e pelo Agente Fiduciário, agindo como representante dos Titulares das Notas Comerciais, em decorrência de quaisquer processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguardas dos direitos e prerrogativas dos Titulares das Notas Comerciais decorrentes deste Termo de Emissão e demais Documentos da Operação Itaú, bem como toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Titulares das Notas Comerciais venham a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão das Garantias outorgadas em benefício dos Titulares das Notas Comerciais, nos termos dos respectivos Contratos de Garantias Reais e nos termos deste Termo de Emissão, sem prejuízo de eventuais tributos, despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes da excussão das Garantias; (ii) todos e quaisquer custos, comissões e as despesas devidos pela Emitente no âmbito deste Termo de Emissão; e (iii) a totalidade das eventuais
indenizações, custos, despesas, honorários e demais encargos incorridos pelos Titulares das Notas Comerciais, pelo Agente Fiduciário, pelo Escriturador e/ou pelo Agente de Liquidação, inclusive em decorrência de quaisquer processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas decorrentes das Notas Comerciais.
“Obrigações Garantidas Garantias Reais” significam as obrigações principais e acessórias assumidas, ou que venham a ser assumidas, pela HI Investment, pela Oncomed e pelos Garantidores, conforme o caso, nos Termos de Emissão e nos Documentos da Operação, de forma pari passu, incluindo mas não se limitando, (i) ao pagamento integral do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, prêmios e Encargos Moratórios, se houver, das Despesas da Emissão, além de quaisquer valores decorrentes das Hipóteses de Liquidação Antecipada, ou, ainda, do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais 3 Emissões, bem como multas, penalidades, encargos, indenização, taxas, tributos, despesas, custas e emolumentos devidos pela HI Investment e pela Oncomed em razão dos Termos de Emissão, inclusive remuneração e eventuais despesas dos Agentes Fiduciários, custos, despesas, honorários, honorários advocatícios, depósitos, custas, taxas judiciárias e encargos incorridos pelos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões e pelos Agentes Fiduciários, agindo como representantes dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, em decorrência de quaisquer processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguardas dos direitos e prerrogativas dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões e dos Documentos da Operação, bem como toda e qualquer importância que os Agentes Fiduciários e/ou os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões venham a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão das Garantias outorgadas em benefício dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, nos termos dos respectivos Contratos de Garantias Reais e nos termos dos Termos de Emissão, sem prejuízo de eventuais tributos, despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes da excussão das Garantias; (ii) todos e quaisquer custos, comissões e as despesas devidos pela HI Investment e pela Oncomed no âmbito dos Termos de Emissão; e (iii) a totalidade das eventuais indenizações, custos, despesas, honorários e demais encargos incorridos pelos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões e pelos Agentes Fiduciários, pelo Escriturador e/ou pelo Agente de Liquidação, inclusive em decorrência de quaisquer processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas
decorrentes das Notas Comerciais 3 Emissões.
“Oferta Pública” significa uma oferta pública, primária ou secundária, registrada (ou com rito de registro ordinário), ou dispensada de registro (ou com rito de registro automático), de quaisquer Direitos de Participação ou valores mobiliários, no mercado local e/ou internacional de valores mobiliários.
“Oferta Privada” significa uma oferta privada, primária ou secundária, de quaisquer Direitos de Participação ou valores mobiliários, no mercado local e/ou internacional de valores mobiliários.
“Oferta de Resgate Antecipado” têm o significado atribuído pela Cláusula 6.10 abaixo.
“Ônus” significa (i) qualquer garantia (real ou fidejussória), security interest, cessão ou alienação fiduciária, penhora, bloqueio judicial, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto,
arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade sobre ativos ou para pagamentos; (ii) qualquer outro ônus ou gravame, real ou não; e/ou (iii) qualquer opção, direito de preferência e/ou qualquer restrição a Transferência ou limitação a Transferência, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma, incluindo (mas não se limitando) qualquer contrato ou acordo, que venha a afetar a livre e plena propriedade do bem em questão ou venha a prejudicar sua alienação, a qualquer tempo, incluindo, mas não se limitando a, usufruto sobre ações ou sobre direitos políticos e/ou patrimoniais inerentes a ações ou sobre qualquer outro bem ou direito em questão; e/ou (iv) qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior.
“Opção de Compra do Bônus de Subscrição Oncomed” tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição.
“Orizonti" significa a Orizonti – Instituto de Saúde e Longevidade Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n.º 35.702.153/0001-65.
“Parte Relacionada” significa, (1) com relação a uma Pessoa (i) que seja uma Pessoa física, o seu cônjuge, companheiro, ascendentes, descendentes ou parentes até o segundo grau ou qualquer Pessoa na qual referida Parte ou qualquer das demais Pessoas aqui referidas detenha participação, direta ou indireta; ou (ii) que não seja uma Pessoa física, qualquer Pessoa que seja direta ou indiretamente uma Afiliada de tal Parte, ou os acionistas diretos ou indiretos, sócios, administradores, diretores ou conselheiros de tal Parte e/ou Afiliada, ou, ainda, o cônjuge, companheiro, ascendentes, descendentes ou parentes até o segundo grau de tais acionistas, sócios, administradores, diretores, conselheiros, ou qualquer Pessoa Controlada por referidos acionistas, sócios, administradores, diretores, conselheiros ou qualquer das demais Pessoas aqui referidas, e/ou (2) qualquer pessoa identificada com parte relacionada, nos termos da Resolução da CVM nº 94, de 20 de maio de 2022.
“Parte(s)” tem o significado atribuído no preâmbulo.
“Partes Envolvidas” têm o significado atribuído pela Cláusula 13.1 abaixo. “Partes Indenizáveis” tem o significado atribuído pela Cláusula 8.1 (xxxiv) abaixo.
“Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.8.1.4.
"Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.7.1.2.
“Percentual Obrigatório de Ações HI Investment” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.2(ii) abaixo.
“Percentual Obrigatório de Ações Oncomed” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.10.1 (ii) abaixo.
“Período de Capitalização” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.8.3.6 abaixo.
“Pessoa sob Controle Comum” significa quaisquer outras entidades sob o Controle comum, direto ou indireto, da Emitente e/ou dos Garantidores.
“Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica, ou qualquer outra entidade não personificada, incluindo, sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento, condomínios e universalidade de direitos.
“Pessoas Permitidas” tem o significado atribuído no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment.
“Prazo de Exercício BS” tem o significado que lhe é atribuído no Bônus de Subscrição Oncomed. “Prazo de Distribuição” tem o significado atribuído pela Cláusula 4.11.3.2 abaixo.
“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.3.1. “Proposta de Reforço” tem o significado atribuído nos respectivos Contratos de Garantias Reais.
“Recursos Líquidos” significam os recursos captados pela Emitente, por meio da integralização das Notas Comerciais, excluídas as Despesas da Emissão.
“Reforço de Garantia” tem o significado atribuído nos respectivos Contratos de Garantias Reais, conforme o caso.
“Regulamento de Arbitragem” tem o significado atribuído pela Cláusula 13.1.1 abaixo. “Remuneração” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.8.1 abaixo.
“Representante(s)” significam acionistas, conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados da Emitente, de quaisquer dos Garantidores e/ou a qualquer de suas respectivas Afiliadas.
“Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.3.1 abaixo.
“Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.5.1 abaixo.
“Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.9 abaixo.
“Resolução CVM 160” significa a Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM 17” significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021. “Resolução CVM 30” significa a Resolução CVM n.º 30 de, 11 de maio de 2021.
“Resolução CVM 44” significa a Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 81” significa a Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“Roberto” tem o significado atribuído no preâmbulo. “SERASA” significa a Serviços de Assessoria S.A. “SPC” significa o Serviço de Proteção ao Crédito.
“Spread” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.8.1 abaixo.
“SRE” significa a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários. “Taxa DI” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.8.1 abaixo.
“Taxa Substitutiva” tem o significado atribuído pela Cláusula 5.8.3.8 abaixo.
“Termo de Emissão − 1ª Emissão HI Investment” significa o “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória, para Distribuição Privada, da HI Investment Holding S.A.”
“Termo de Emissão − 1ª Emissão Oncomed” significa o “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória, para Distribuição Pública, da Oncomed Centro de Prevenção e Tratamento de Doenças Neoplásicas S.A.”
“Termo de Emissão” ou “Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment” significa este Termo de Emissão da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória, para Distribuição Pública, da HI Investment Holding S.A.”
“Titulares das Notas Comerciais” significam os titulares Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment, decorrentes desta Emissão, com base neste Termo de Emissão.
“Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões” significam os titulares das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed, das Notas Comerciais - 1ª Emissão HI Investment e das Notas Comerciais
– 2ª Emissão HI Investment, representados pelos Agentes Fiduciários, quando referidos em conjunto.
“Transferência” (e suas variações verbais) significa qualquer venda, promessa de venda, alienação, empréstimo, aluguel, arrendamento, permuta, cessão, aporte de capital de outra sociedade ou fundo, cisão, incorporação, incorporação de ações, doação ou qualquer forma ou tipo de disposição, direta ou indireta, total ou parcial, a qualquer tipo. O termo “Transferir” empregado como verbo, terá significado correspondente.
“Transferências Permitidas Acordo de Acionistas” tem o significado atribuído no Acordo de Acionista.
“Transferências Permitidas HI” tem o significado atribuído na Cláusula 4.10.2.1 abaixo, observado o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações HI Investment.
“Transferência Permitida Veículo HI” tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição.
“Tribunal Arbitral” tem o significado atribuído pela Cláusula 13.1.2 abaixo.
“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.8.2 abaixo.
“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.6.2 abaixo.
“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.7.2.
“Valor da Oferta de Resgate Antecipado” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.10.6 abaixo.
“Valor de Resgate Antecipado Facultativo” tem o significado atribuído pela Cláusula 6.3.2 abaixo.
“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos” tem o significado atribuído na Cláusula 6.4.2.
“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5.2 abaixo.
“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva” tem o significado atribuído na Cláusula 6.9.2 abaixo.
“Valor Nominal Unitário” corresponde a R$1.000,00 (mil reais), nos termos da Cláusula 4.7.1 abaixo.
“Valor Total da Emissão” corresponde a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), nos termos da Cláusula 4.4.1 abaixo.
“Veículo HI” tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão do Bônus de Subscrição.
“Waivers Bancos” significa o conjunto de anuências prévias exigidas da Oncomed, HI Investment e Garantidores em relação a realização emissão das Notas Comerciais 3 Emissões, outorga das Garantias e demais operações previstas nos Documentos da Operação, nos termos dos contratos firmados com as seguintes instituições financeiras: (i) Banco de Lage Landen Brasil S.A.; (ii) Sicoob Credcom LTDA.; (iii) Banco do Brasil S.A.; (iv) Itaú S.A.; (v) Banco Safra S.A.; (vi) Banco BS2 S.A.; e
(vii) Daycoval Leasing - Banco Múltiplo S.A.; (viii) HP Financial Services Arrendamento Mercantil S.A.
1.1. Todas e quaisquer referências a “Agente Fiduciário” neste Termo de Emissão significam e sempre deverão ser consideradas como referências ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais e dos interesses destes.
2. AUTORIZAÇÕES
2.1. Para a celebração deste Termo de Emissão, a outorga das Garantias e celebração dos demais Documentos da Operação Itaú, foram obtidas as seguintes autorizações:
2.2. Autorização da Emitente. Este Termo de Emissão é firmado com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária da HI Investment realizada nesta data (“Ato Societário da HI Investment”), conforme autoriza o artigo 46, parágrafo único, da Lei 14.195, na qual foram deliberados e aprovados, dentre outras deliberações relacionadas às Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed: (i) os termos e condições da emissão das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment e das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment objeto do Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment e deste Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment, nos termos dos artigos 45 e seguintes da Lei 14.195; (ii) a realização da oferta pública de distribuição das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment, nos termos da Lei 14.195, da Lei de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais aplicáveis, bem como da emissão e colocação privada das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment; (iii) a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment e a outorga da Alienação Fiduciária de Ações Oncomed e a Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed, em favor dos Agentes Fiduciários, garantindo o integral adimplemento das Obrigações Garantidas Garantias Reais; (iv) autorização à Diretoria da HI Investment para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, na qualidade de parte ou de interveniente anuente (conforme
o caso), incluindo, mas não se limitando, este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment, o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, o Contrato de Distribuição, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed, a Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária, bem como quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário) e/ou para contratar os prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão, da oferta pública das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment e da colocação privada das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment e/ou quaisquer outros documentos acessórios relacionados à Emissão; (v) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emitente com relação aos itens
(i) a (iv).
2.3. Autorização da Oncomed. Este Termo de Emissão é firmado pela Oncomed com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária da Oncomed realizada nesta data (“Ato Societário da Oncomed” e, em conjunto com o Ato Societário da HI Investment, “Atos Societários”), conforme autoriza o artigo 46, parágrafo único, da Lei 14.195, na qual foram deliberados e aprovados, dentre outras deliberações relacionadas às Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed:
(i) a outorga do Aval em favor dos Agentes Fiduciários, garantindo as Obrigações Garantidas Aval;
(ii) a outorga da Alienação Fiduciária de Imóvel e da Cessão Fiduciária em favor dos Agentes Fiduciários garantindo as Obrigações Garantidas Garantias Reais; (iii) a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed e a outorga da Alienação Fiduciária de Ações Oncomed e a Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed, em favor dos Agentes Fiduciários, garantindo o integral adimplemento das Obrigações Garantidas Garantias Reais; (iv) autorização à Diretoria da Oncomed para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, na qualidade de parte ou de interveniente anuente (conforme o caso), incluindo, mas não se limitando, este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment, o Contrato de Distribuição,
o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed, a Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária, bem como quaisquer aditamentos (se necessários) e/ou quaisquer outros documentos acessórios relacionados à Emissão; (iv) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emitente com relação aos itens (i) e (iii).
2.4. Autorização dos Garantidores Pessoas Físicas. Não foi necessária qualquer aprovação específica em relação à outorga de Aval nem em relação à constituição da Alienação Fiduciária de Ações Oncomed e da Alienação Fiduciária de Ações HI Investment (conforme o caso, se aplicável) por Roberto. Em relação ao Amândio, Ernane, Marcelo, Daniella e Marinella, casados pelo regime da comunhão parcial de bens com Rachel, Daniella, Marinella, Ernane e Marcelo, respectivamente, foi obtida a outorga conjugal nesta data.
3. REQUISITOS
3.1. Nos termos dos artigos 45 e seguintes da Lei 14.195, a Emissão e as Notas Comerciais serão realizadas e emitidas (conforme o caso) com observância dos seguintes requisitos:
3.2. Registro na CVM
3.2.1. As Notas Comerciais serão emitidas pela Emitente, que não possui registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, e serão objeto de distribuição pública exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Lei de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160, da
Lei 14.195 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, de forma que a Oferta Pública, portanto, submeter-se-á ao rito de registro automático de distribuição, em regime de garantia firme de colocação, sem análise prévia por entidade autorreguladora, nos termos do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, observadas as exigências contidas no artigo 27 da Resolução CVM 160.
3.3. Dispensa de Registro pela ANBIMA
3.3.1. Exceto se posteriormente exigido nos termos das normas a serem expedidas pela ANBIMA, a Oferta Pública não será registrada perante a ANBIMA, uma vez que, na presente data, a Diretoria da ANBIMA e o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente desde 2 de janeiro de 2023, não definiram qualquer obrigatoriedade de registro de notas comerciais escriturais, bem como não versam sobre as regras e procedimentos cabíveis em eventual procedimento de registro de notas comerciais.
3.4. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários
3.4.3. A Emitente e a Oncomed se comprometem a, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo arquivamento ou publicação dos respectivos Atos Societários, encaminhar ao Agente Fiduciário, cópia eletrônica dos Atos Societários devidamente arquivados ou da publicação dos Atos Societários, conforme o caso, observadas as regras previstas nas Cláusulas 3.4.1 e 3.4.2 acima.
3.5. Publicação do Termo de Emissão
3.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
3.6.1. As Notas Comerciais serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3.
3.6.2. Nos termos do artigo 86, inciso V, e artigo 88, caput, da Resolução CVM 160, as Notas Comerciais somente poderão ser revendidas a Investidores Profissionais, por meio de negócios realizados em mercados de balcão organizado e não-organizado, observado o cumprimento, pela Emitente, de suas obrigações previstas no artigo 89 da referida Resolução CVM 160.
4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
4.1. Escriturador e Agente de Liquidação
4.1.1. O agente de liquidação e escriturador das Notas Comerciais será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.610.500/0001- 88 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cujas definições incluem quaisquer outras sociedades que venham a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escrituração das Notas Comerciais).
4.1.2. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais, entre outras responsabilidades eventualmente definidas nas normas aplicáveis, incluindo normas operacionais da B3, obrigando-se a Emitente a realizar todo e qualquer ato necessário perante o Escriturador para possibilitar a devida escrituração das Notas Comerciais.
4.2. Objeto Social da Emitente
4.2.1. A Emitente tem por objeto social a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
4.3. Número da Emissão
4.3.1. A Emissão objeto do presente Termo de Emissão constitui a 2ª (segunda) emissão de Notas Comerciais da Emitente.
4.4. Valor Total da Emissão
4.4.1. O valor total da Emissão é de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões) (“Valor Total da Emissão”) na Data de Emissão.
4.5. Quantidade de Notas Comerciais
4.5.1. Serão emitidas 75.000 (setenta e cinco mil) Notas Comerciais.
4.6. Número de Séries
4.6.1. A Emissão será realizada em série única.
4.7. Valor Nominal Unitário
4.7.1. O valor nominal unitário das Notas Comerciais será de R$1.000,00 (mil reais), na Data
de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.8. Destinação dos Recursos
4.8.2. A Emitente enviará ao Agente Fiduciário declaração, assinada pelos representantes legais, nos termos do Anexo II, em até 5 (cinco) dias contados da Data de Integralização, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão nos termos da Cláusula 4.8.1 acima, acompanhada dos documentos comprobatórios da subscrição e integralização das ações, por exemplo cópia do livro de ações, contrato de compra e venda de ações, comprovante de pagamento, entre outros, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emitente os eventuais esclarecimentos que se façam necessários no que se refere a destinação dos recursos nos termos da Cláusula 4.8.1 acima.
4.8.3. Solicitação de Autoridade. A Emitente se obriga a, sempre que solicitado por escrito por Autoridades para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação (ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por norma), enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas Autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Notas Comerciais para os fins descritos na Cláusula 4.8.1 acima.
4.9. Garantia Fidejussória
4.9.1. Aval. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas Aval, os Garantidores, nos termos do caput do artigo 45 e artigo 47, inciso VII, ambos da Lei 14.195, bem como nos termos do artigo 897 do Código Civil, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, outorgam aval em favor dos Titulares das Notas Comerciais, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como avalistas e principais pagadores, solidariamente responsáveis entre si e com a Emitente, pelo pagamento de todos e quaisquer valores devidos aos Titulares das Notas Comerciais nos termos deste Termo de Emissão e dos Documentos da Operação Itaú (“Aval”). O Aval será escriturado pelo Escriturador.
4.9.2. O Aval é prestado em caráter universal, compreendendo a totalidade das Obrigações Garantidas Aval, entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válido em todos os seus termos até a data do integral cumprimento, pela Emitente e/ou pelos Garantidores, de suas obrigações principais e acessórias nos termos deste Termo de Emissão, incluindo as Obrigações Garantidas Aval, podendo ser excutido e exigido pelo Agente Fiduciário, representando os interesses dos Titulares das Notas Comerciais, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas Aval.
4.9.2.1. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares das Notas Comerciais, dos prazos para execução do Aval não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previstos, podendo o Aval ser excutido e exigido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares das Notas Comerciais,
judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas Aval, devendo o Agente Fiduciário e/ou os Titulares das Notas Comerciais, para tanto, notificar imediatamente a Emitente e os Garantidores.
4.9.2.2. O Agente Fiduciário ou Titulares das Notas Comerciais comunicará(ão) aos Garantidores (i) a falta de pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida pela Emitente nos termos deste Termo de Emissão e dos demais Documentos da Operação Itaú; ou (ii) a declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo, na mesma data em que for declarado o vencimento antecipado das Notas Comerciais. Em qualquer das hipóteses (i) e (ii) acima, os Garantidores se obrigam a realizar o pagamento de quaisquer valores devidos nos termos deste Termo de Emissão em até 2 (dois) Dias Úteis contado a partir do recebimento da comunicação do Agente Fiduciário ou dos Titulares das Notas Comerciais nesse sentido, observado o disposto na Cláusula 4.9.4 abaixo.
4.9.3. Cada um dos Garantidores possui interesse econômico no resultado da Emissão e da Oferta Pública, beneficiando-se indiretamente do seu resultado. Adicionalmente, cada um dos Garantidores declara que, para os fins da legislação em vigor, além de ter lido e concordar, em sua integridade, com o disposto neste Termo de Emissão, tem pleno, total e irrestrito conhecimento de todos os termos e condições deste Termo de Emissão e dos Documentos da Operação Itaú, declarando-se solidariamente responsáveis pelo pagamento das Obrigações Garantidas Aval até a sua integral quitação, independentemente da data em que ocorrer (inclusive se ocorrer após a Data de Vencimento).
4.9.4. Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Garantidores com relação às Notas Comerciais serão realizados fora do âmbito da B3, de modo que os Titulares das Notas Comerciais recebam dos Garantidores os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Emitente, livres de qualquer Ônus, não cabendo aos Garantidores realizarem qualquer dedução que não seria realizada pela Emitente caso a Emitente tivesse realizado o respectivo pagamento
4.9.5. Os Garantidores desde já concordam que somente sub-rogar-se-ão em quaisquer direitos dos Titulares das Notas Comerciais caso venham a honrar o Aval integralmente nos termos do parágrafo 1º do artigo 899 do Código Civil, sendo certo que os Garantidores somente poderão realizar qualquer cobrança de qualquer valor que lhes seja devido pela Emitente ou exercer quaisquer outros direitos relacionados à sub-rogação após o pagamento integral das Obrigações Garantidas Aval e às das Obrigações Garantidas Garantias Reais.
4.9.5.1. Caso qualquer dos Garantidores receba qualquer valor da Emitente e/ou de qualquer dos demais Garantidores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas Aval, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas Aval e das Obrigações Garantidas Garantias Reais, os Garantidores deverão repassar, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Titulares das Notas Comerciais sob pena de incidirem, na hipótese de atraso no repasse, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, em ambos os casos sobre o valor recebido da Emitente por qualquer dos
Garantidores em questão, sem prejuízo da obrigação de indenizar os Titulares das Notas Comerciais caso se constate que tal atraso no repasse decorreu de ato ou omissão culposa ou dolosa ou, ainda, má-fé do respectivo Garantidor, conforme vier a ser estipulado em sede arbitral, nos termos da Cláusula 13 abaixo.
4.9.6. Os Garantidores permanecerão obrigados por este Aval, independentemente de falência, insolvência, liquidação, intervenção, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial por parte da Emitente, de forma que, em caso de (i) decretação de falência, intervenção, liquidação ou liquidação extrajudicial, ou de qualquer outro regime de insolvência semelhante aos regimes citados previamente que sejam regidos por legislação estrangeira, da Emitente, no Brasil ou no exterior; (ii) deferimento de pedido de autofalência (ou de pedidos semelhantes relacionados a regimes de insolvência que sejam regidos por legislação estrangeira) formulado pela Emitente, no Brasil ou no exterior; (iii) deferimento do processamento de pedido de falência (ou de pedidos semelhantes relacionados a regimes de insolvência que sejam regidos por legislação estrangeira) da Emitente, formulado por terceiros, no Brasil ou no exterior; e/ou (iv) deferimento de pedido de processamento e homologação de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial e/ou de qualquer outro regime de insolvência semelhante aos regimes citados previamente que sejam regidos por legislação estrangeira, da Emitente, no Brasil ou no exterior, os Garantidores continuarão solidariamente obrigados com a Emitente, perante os Titulares das Notas Comerciais, como avalistas solidários, principais pagadores e solidariamente responsáveis pelas Obrigações Garantidas Aval devidas e não pagas, podendo o Agente Fiduciário, representando os interesses dos Titulares das Notas Comerciais, exercer contra os Garantidores, a seu critério, os todos os direitos e prerrogativas previstos na legislação vigente e nos Documentos da Operação Itaú, caso haja Obrigações Garantidas Aval devidas e não pagas.
4.9.6.1. Os Garantidores reconhecem que: (i) eventual pedido de recuperação judicial ou aprovação de plano de recuperação judicial da Emitente não implicará novação ou alteração de suas obrigações previstas nos termos das Notas Comerciais, do Termo de Emissão e dos demais Documentos da Operação Itaú e não suspenderá qualquer ação movida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares das Notas Comerciais; (ii) deverão pagar o saldo devido das Obrigações Garantidas Aval sem qualquer alteração em razão da recuperação judicial; e (iii) após o pagamento integral do saldo devedor aos Titulares das Notas Comerciais, deverão, se assim desejarem, habilitar seu crédito contra a Emitente em eventual recuperação judicial da Emitente, se for o caso, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor do crédito efetivamente pago.
4.9.7. O Aval de que trata este item foi devidamente consentido de boa-fé pelos Garantidores, nos termos da legislação aplicável.
4.9.8. Os Garantidores, desde já, reconhecem que o Aval permanecerá válido e plenamente eficaz em caso de aditamento, alterações e/ou quaisquer outras alterações de suas condições fixadas nas Notas Comerciais, neste Termo de Emissão e nos demais Documentos da Operação Itaú, por meio de celebração de aditamento dos respectivos instrumentos.
4.9.9. O Aval extinguir-se-á automaticamente após o integral cumprimento, pela Emitente e/ou pelos Garantidores, das Obrigações Garantidas Aval, nos termos deste Termo de Emissão.
4.10. Garantias Reais
4.10.1. Alienação Fiduciária de Ações Oncomed. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas Garantias Reais, será constituída, nos termos dos artigos 40, 100 e 113, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em favor dos Agentes Fiduciários, na qualidade de representantes dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, as seguintes garantias:
(i) alienação fiduciária sobre a totalidade das ações de emissão da Oncomed nesta data, todas detidas por Amândio, Roberto e pela HI Investment (“Ações Iniciais Oncomed”), sendo certo que as Ações Iniciais Oncomed correspondem, na presente data, a 100% (cem por cento) das ações de emissão da Oncomed;
(ii) alienação fiduciária sobre as ações adicionais de emissão da Oncomed que Amândio, Roberto e HI Investment e/ou qualquer novo acionista desde que permitido nos termos das Transferências Permitidas Acordo de Acionista que venham a subscrever ou adquirir no futuro na Oncomed na proporção das respectivas Ações Iniciais Oncomed, conforme necessário para fazer com que as Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed representem sempre 100% (cem por cento) das ações de emissão da Oncomed, incluindo, mas não se limitando, às ações decorrentes de novas emissões e aumentos de capital, desdobramentos, agrupamentos, bonificações, direitos de preferência, opção de compra, subscrições e capitalizações, exercícios de bônus de subscrição (incluindo as ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição Oncomed) ou quaisquer outros títulos conversíveis em Direitos de Participação, conversão de dívidas (“Ações Adicionais Oncomed“ e, em conjunto as Ações Iniciais, “Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed”, e “Percentual Obrigatório de Ações Oncomed”), as quais, uma vez subscritas por Amândio, Roberto, HI Investment /ou qualquer novo acionista desde que permitido nos termos das Transferências Permitidas Acordo de Acionista que passarão a integrar de pleno direito a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed”, automaticamente, independentemente de qualquer outra formalidade (“Alienação Fiduciária de Ações Oncomed”);
(iii) cessão fiduciária, por Amândio, Roberto, HI Investment e/ou por qualquer novo acionista, desde que permitido nos termos das Transferências Permitidas Acordo de Acionista, da totalidade dos direitos econômicos inerentes às Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed, sejam eles os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital, a qualquer título, presentes e futuros, inclusive direitos creditórios que, de qualquer forma, tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos, bem como direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer outros frutos ou rendimentos relativos às Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed, cujos termos e condições estão previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Oncomed (“Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed”).
4.10.2. Alienação Fiduciária de Ações HI Investment. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas Garantias Reais, serão constituídas, nos termos dos artigos 40, 100 e 113, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em favor dos Agentes Fiduciários, na qualidade de representantes dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões:
(i) alienação fiduciária sobre a totalidade das ações de emissão da HI Investment nesta data, todas detidas por Ernane e Marcelo (“Ações Iniciais HI Investment”), sendo certo que as Ações Iniciais HI Investment, na presente data, correspondem a 100% (cem por cento) das ações de emissão da HI Investment;
(ii) alienação fiduciária sobre as ações adicionais de emissão da HI Investment que Ernane, Marcelo e as Pessoas Permitidas e/ou qualquer novo acionista desde que permitido nos termos das Transferências Permitidas Acordo de Acionista venham a subscrever ou adquirir no futuro na HI Investment conforme necessário para fazer com que as Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment representem sempre 100% (cem por cento) das ações de emissão da HI Investment, incluindo, mas não se limitando, às ações decorrentes de novas emissões e aumentos de capital, desdobramentos, agrupamentos, bonificações, direitos de preferência, opção de compra, subscrições e capitalizações, exercícios de bônus de subscrição, ou quaisquer outros títulos conversíveis em Direitos de Participação, conversão de dívidas (“Ações Adicionais HI Investment“ e, em conjunto as Ações Iniciais, “Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment”, e “Percentual Obrigatório de Ações HI Investment”), as quais, uma vez subscritas ou adquiridas por Ernane, Marcelo, as Pessoas Permitidas e/ou qualquer novo acionista desde que permitido nos termos das Transferências Permitidas Acordo de Acionista passarão a integrar de pleno direito a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment” prevista neste Termo de Emissão, automaticamente, independentemente de qualquer outra formalidade (“Alienação Fiduciária de Ações HI Investment”);
(iii) cessão fiduciária, por Ernane, Marcelo, pelas Pessoas Permitidas e/ou qualquer novo acionista desde que permitido nos termos das Transferências Permitidas Acordo de Acionista da totalidade dos direitos econômicos inerentes às Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment, sejam eles os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital, a qualquer título, presentes e futuros, inclusive direitos creditórios que, de qualquer forma, tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos, bem como direitos creditórios decorrentes do pagamento de lucros, juros sobre capital próprio, dividendos, amortizações, redução de capital, reembolso, resgate e/ou quaisquer outros frutos ou rendimentos relativos às Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment, cujos termos e condições estão previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment (“Cessão Fiduciária de Direitos HI Investment”).
4.10.2.1. Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, as Pessoas Permitidas poderão ser titulares de até, no máximo, 30% (trinta por cento) das ações de emissão das ações de emissão da HI Investment (“Transferências Permitidas HI”), observados todos os termos e condições estabelecidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações HI Investment.
4.10.3. Alienação Fiduciária de Imóvel. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas Garantias Reais, será constituída pela Oncomed, nos termos e prazos estabelecidos na Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel, em favor dos Agentes Fiduciários, na qualidade de representantes dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, a alienação fiduciária do Imóvel Hospital, bem como todo e qualquer direito relativo ao Imóvel
Hospital que a Emitente detenha ou venha a possuir, nos termos da Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel ("Alienação Fiduciária de Imóvel").
4.10.4. Cessão Fiduciária. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas Garantias Reais, será constituída pela Oncomed, nos termos e prazos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária, em favor dos Agentes Fiduciários, na qualidade de representantes dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, a cessão fiduciária nos termos do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 66-B da Lei 4.728, e dos artigos 18 a 20 da Lei 9.514, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta (em conjunto, “Cessão Fiduciária”):
(i) a totalidade dos direitos creditórios, que após a quitação da Dívida Itaú estarão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, de que a Oncomed é titular no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços de Assistência à Saúde Especializada firmado com a UNIMED Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico (“UNIMED BH”), incluindo seus aditamentos ou renovações de tempos em tempos (“Contrato UNIMED BH”), incluindo, sem limitação, todos e quaisquer valores, tais como receitas, multas, encargos contratuais, juros, verbas indenizatórias, reembolsos e demais penalidades que sejam ou venham a se tornar devidos à Oncomed, bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionadas aos Direitos Creditórios, conforme descritos no Anexo B ao Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos Creditórios UNIMED”);
(ii) a totalidade dos direitos detidos pela Oncomed contra o Banco Depositário com relação à conta depósito n.º 66953-0, agência 8541, de titularidade do Cedente (CNPJ nº 00.132.229/0001-80) (“Conta Vinculada UNIMED”) e mantida junto ao Banco Depositário, na qual deverão ser depositados todos os Direitos Creditórios UNIMED, bem como (a) todos os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Oncomed em relação a Conta Vinculada UNIMED e a quaisquer recursos depositados (ou que venham a ser depositados) na Conta Vinculada UNIMED, (b) outros recebíveis contra outras operadoras de saúde em relação aos serviços prestados pela Oncomed através da clínica/matriz (CNPJ nº 00.132.229/0001-80) e necessários para compor o Fluxo Mínimo em conjunto com os Direitos Creditórios UNIMED e os recursos que transitarão na Conta Vinculada Outros Planos; (c) todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou a qualquer tempo realizados com os recursos depositados e que venham a ser depositados e/ou vinculados aplicados na Conta Vinculada UNIMED, (d) quaisquer recursos eventualmente em trânsito na Conta Vinculada UNIMED, ou em compensação bancária, e
(e) quaisquer juros, remunerações ou outros valores creditados em razão dos valores depositados na Conta Vinculada UNIMED (“Direitos Creditórios Conta Vinculada UNIMED”);
(iii) a totalidade dos direitos detidos pela Oncomed contra o Banco Depositário com relação à conta depósito n.º 66997-7, agência 8541, de titularidade do Cedente (CNPJ nº 00.132.229/0003-41) (“Conta Vinculada Outros Planos” e, em conjunto com a Conta Vinculada UNIMED, as “Contas Vinculadas”) e mantida junto ao Banco Depositário, na qual deverão ser depositados os valores, limitados ao necessário para o atingimento do Fluxo Mínimo em conjunto com os Direitos Creditórios UNIMED e outros pagamentos realizados na Conta Vinculada UNIMED, devidos pela Oncomed no âmbito dos convênios celebrados com outras operadoras de saúde em relação aos serviços prestados no Hospital Orizonti – Instituto Oncomed de Saúde e Longevidade, instalado no Imóvel Hospital, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus,
incluindo, sem limitação, todos e quaisquer valores, tais como receitas, multas, encargos contratuais, juros, verbas indenizatórias e demais penalidades que sejam ou venham a se tornar devidos à Oncomed, bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados a tais Direitos Creditórios, incluindo os respectivos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo), (“Direitos Creditórios Outros Planos” e, em conjunto com os Direitos Creditórios UNIMED, os “Direitos Creditórios Operadoras de Saúde”), bem como
(a) todos os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Oncomed em relação a Conta Vinculada Outros Planos e a quaisquer recursos depositados (ou que venham a ser depositados) na Conta Vinculada – Outros Planos, (b) todos os ativos e aplicações financeiras existentes ou a qualquer tempo realizados com os recursos depositados e que venham a ser depositados e/ou vinculados aplicados na Conta Vinculada Outros Planos, (c) quaisquer recursos eventualmente em trânsito na Conta Vinculada Outros Planos, ou em compensação bancária, e (d) quaisquer juros, remunerações ou outros valores creditados em razão dos valores depositados na Conta Vinculada Outros Planos (“Direitos Creditórios Conta Vinculada Outros Planos” e, em conjunto com os Direitos Creditórios Conta Vinculada UNIMED e os Direitos Creditórios UNIMED, os “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”).
4.10.4.1.O somatório dos recursos relativos aos Direitos Creditórios Operadoras de Saúde depositados nas Contas Vinculadas deverá sempre perfazer um montante mínimo mensal equivalente ao Fluxo Mínimo descrito no Contrato de Cessão Fiduciária. Ademais, para assegurar a todo momento o atingimento do Fluxo Mínimo, o Cedente deverá, inclusive, direcionar para a Conta Vinculada UNIMED outros recebíveis contra outras operadoras de saúde em relação aos serviços prestados pelo Cedente através da clínica/matriz (CNPJ nº 00.132.229/0001-80).
4.10.5. Compartilhamento das Garantias Reais. Nos termos dos Contratos de Garantias Reais, e observadas as disposições do Contrato de Credores, as Garantias Reais serão compartilhadas de forma pari passu, na proporção da participação nas Obrigações Garantidas Garantias Reais, entre os Titulares de Notas Comerciais 3 Emissões, representados pelos Agentes Fiduciários, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, tampouco de qualquer subordinação entre os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões.
4.10.6. Registros e Averbações. Os Contratos de Garantias Reais deverão ser levados a registro, nos termos e prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantias Reais às expensas da HI Investment e da Oncomed, bem como deverão ser realizadas as devidas averbações nos Livros de Registro de Ações Nominais da HI Investment e da Oncomed por força do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment e do Contrato de Alienação Fiduciária – Oncomed (conforme o caso). Os registros do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed (e as devidas averbações nos Livros de Registro de Ações Nominais da HI Investment e da Oncomed por força do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment e do Contrato de Alienação Fiduciária – Oncomed) e o registro do Contrato de Cessão Fiduciária deverão ser obtidos previamente à Data de Integralização. Quanto ao registro da Alienação Fiduciária de Imóvel, caberá à Emitente apresentar aos Agentes Fiduciários cópia do protocolo da Escritura Pública de Alienação Fiduciária perante o competente Cartório de Registro de Imóveis previamente à Data de Integralização.
4.10.7. Caso a Emitente e/ou a Oncomed não cumpram as obrigações previstas nos Contratos
de Garantias Reais com relação aos registros e às devidas averbações, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes para, de forma irrevogável e irretratável, como seu bastante procurador, promover os referidos registros, em nome da Emitente e da Oncomed, às suas expensas, devendo a Emitente e/ou a Oncomed ressarci-lo de todas e quaisquer despesas razoavelmente incorridas decorrentes de forma imediata, nos termos dos Contratos de Garantias Reais e deste Termo de Emissão, sem prejuízo de ser considerado como evento de vencimento antecipado por tratar de descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emitente e pela Oncomed.
4.10.8. Todas as disposições relativas às Garantias Reais estão descritas nos Contratos de Garantias Reais, os quais são parte integrante, complementar e inseparável deste Termo de Emissão.
4.11. Colocação e Procedimento de Distribuição
4.11.1. As Notas Comerciais serão colocadas, no âmbito da Oferta Pública, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos da regulamentação aplicável, responsável pela colocação das Notas Comerciais nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Fidejussória, da 2ª (segunda) Emissão da HI Investment Holding S.A.”, celebrado entre a Emitente e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).
4.11.2. O plano de distribuição das Notas Comerciais seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 e conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo exclusivamente Investidores Profissionais.
4.11.3. Nos termos da Resolução CVM 160, a Oferta Pública somente ocorrerá após:
(i) o pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários e do artigo 27, inciso I, alínea (a) da Resolução CVM 160;
(ii) o protocolo, pelo Coordenador Líder, do formulário eletrônico de oferta com registro automático, sem análise prévia de entidade autorreguladora, conforme descrito na Cláusula 3.2 acima, por meio do sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 27, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160;
(iii) a divulgação de anúncio de início, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”).
4.11.3.1. Foi dispensada a divulgação de prospecto e lâmina para realização da Oferta Pública.
4.11.3.2. A subscrição das Notas Comerciais deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Distribuição”).
4.11.3.3. Após a colocação das Notas Comerciais, será divulgado anúncio de encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).
4.11.4. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Notas Comerciais.
4.11.5. A colocação das Notas Comerciais será realizada de acordo com os procedimentos da B3.
4.11.6. Nos termos do inciso V, do artigo 86 da Resolução CVM 160, a revenda das Notas Comerciais somente pode ser destinada a Investidores Profissionais, desde que a Emitente esteja adimplente com as obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160. Tais restrições deixam de ser aplicáveis caso a Companhia obtenha o registro de que trata o artigo 21 da Lei de Valores Mobiliários e realize oferta subsequente do mesmo valor mobiliário objeto da Oferta Pública destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário.
5. CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS COMERCIAIS
5.1. Local de Emissão
5.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
5.2. Data de Emissão
5.2.1. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Notas Comerciais será o dia 22 de junho de 2023 (“Data de Emissão”).
5.3. Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade
5.3.1. As Notas Comerciais serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome de cada Titular das Notas Comerciais, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais.
5.4. Prazo e Data de Vencimento
5.5. Preço de Subscrição, Forma de Integralização e Data de Início da Rentabilidade
5.5.1. As Notas Comerciais serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, em uma única data (“Data de Integralização”), e liquidadas financeiramente por meio da B3, à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, considerando-se o preço unitário com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Integralização”).
5.6. Data de Início da Rentabilidade
5.6.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data de Integralização das Notas Comerciais (“Data de Início da Rentabilidade”).
5.7. Atualização Monetária
5.7.1. O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais ou o saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, não será atualizado monetariamente.
5.8. Remuneração
– Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, calculadas com base no informativo diário disponível na página da internet da B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de (cada um, “Spread”): (i) 3,50% (três inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) a 22 de junho de 2024 (exclusive); (ii) 4,00% (quatro inteiros por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis entre 22 de junho de 2024 (inclusive) a 22 de junho de 2025 (exclusive); e (iii) 4,50% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis entre 22 de junho de 2025 (inclusive) a 22 de junho de 2026 (exclusive) (“Remuneração”).
5.8.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário (conforme o caso), desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração ou a data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou a data de pagamento de uma das Hipóteses de Liquidação Antecipada, o que ocorrer primeiro.
5.8.3. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
onde:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 ∗ (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1 )
J = Valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculada com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)
Fator DI = Produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, , calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde: | ||
nDI | = | número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro. |
TDIk | = | Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: |
DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
Fator Spread: = fator de sobretaxa de juros fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Spread = 3,5000;, 4,0000 ou 4,5000
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início de Rentabilidade das Notas Comerciais ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
5.8.3.1. Efetua-se o produtório dos fatores diários (𝟏 + 𝑻𝑫𝑰𝒌), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o
próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
5.8.3.2. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
5.8.3.3. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
5.8.3.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
5.8.3.6. O período de capitalização da Remuneração das Notas Comerciais consiste,
(i) para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais ou na data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou na data de pagamento de uma das Hipóteses de Liquidação Antecipada, o que ocorrer primeiro, exclusive e, (ii) para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente ou na data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou na data de pagamento de uma das Hipóteses de Liquidação Antecipada, o que ocorrer primeiro, exclusive. (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
5.8.3.7. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Comerciais, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
5.8.3.8. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI à Remuneração por proibição legal ou judicial, será utilizado o índice que vier a substituí-lo legalmente. Caso não haja um substituto legal para a Taxa DI, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) data de extinção ou limitação da Taxa DI; (ii) do fim do referido prazo de 30 (trinta) dias de atraso na divulgação da Taxa DI; ou (iii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, conforme disposto na Cláusula 10 abaixo, para deliberar, observada a regulamentação aplicável, sobre novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI quando do cálculo da remuneração prevista neste Termo de Emissão, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares de Notas Comerciais, quando da deliberação da Taxa Substitutiva.
5.8.3.9. Caso, na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Titulares de Notas Comerciais, ou, ainda, caso a Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais não seja instalada ou não tenha quórum suficiente para aprovação, observado o disposto na Cláusula 10 abaixo, a Emitente ficará obrigada a realizar Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva nos termos da Cláusula 6.4 abaixo, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Titulares
de Notas Comerciais. Nesta alternativa, para a apuração de TDIk no cálculo da Remuneração será utilizada a última Taxa DI disponível.
5.8.3.10. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI.
5.9. Pagamento da Remuneração
5.9.1.1. A Remuneração apurada desde a Data de Início da Rentabilidade até 22 de junho de 2024 (exclusive) deverá ser integralmente paga em 22 de junho de 2024.
5.10. Pagamento do Valor Nominal Unitário
5.10.1. Ressalvadas as Hipóteses de Liquidação Antecipada, conforme previstas neste Termo de Emissão, ou a declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais por razão de algum Evento de Inadimplemento, conforme previstos neste Termo de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário será pago integralmente na Data de Vencimento, em um único ato.
5.11. Local de Pagamento e Direito ao Recebimento
5.11.1. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador ou Agente de Liquidação, para as Notas Comerciais que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, ou ainda na sede da Emitente, se for o caso.
5.11.1.1. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais aqueles que sejam Titulares das Notas Comerciais ao final do Dia Útil anterior a respectiva data de pagamento previsto neste Termo de Emissão.
5.12. Prorrogação dos Prazos
5.12.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes a qualquer pagamento até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não for considerado como Dia Útil e que não houver expediente bancário no local de pagamento das Notas Comerciais.
5.13. Encargos Moratórios
5.13.1. Sem prejuízo da Remuneração das Notas Comerciais e do vencimento antecipado das Notas Comerciais nos termos da Cláusula 7 abaixo, ocorrendo atraso imputável à Emitente no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares das Notas Comerciais, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Emitente ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
5.14. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
5.14.1. Sem prejuízo dos Encargos Moratórios, em caso de impossibilidade dos Titulares das Notas Comerciais receberem o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias da Emitente, nas datas previstas neste Termo de Emissão, por fato que lhe for imputável, tal evento não lhe dará direito ao recebimento da atualização monetária das Notas Comerciais e/ou Remuneração das Notas Comerciais e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
5.15. Publicidade
5.15.1. Os editais de convocação e as atas de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais deverão ser publicados pela Emitente nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, bem como divulgados na página na rede mundial de computadores da Emitente, referida na Cláusula 3.5.1 acima, e da CVM, na forma da legislação aplicável (ou outra forma de publicação que venha a ser determinada por força de lei).
5.15.1.1. Os demais atos e decisões relativos às Notas Comerciais deverão ser divulgados na página da rede mundial de computadores da Emitente, do Agente Fiduciário e da CVM, na forma da legislação aplicável.
5.15.1.2. A Emitente poderá alterar os meios de comunicação previstos na Cláusula 5.15.1 acima, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação ou divulgação, na forma de aviso, no jornal ou no portal a ser substituído, conforme o caso, e na página da rede mundial de computadores da Emitente e da CVM.
5.15.2. As publicações supramencionadas ficarão dispensadas, caso o fato a ser notificado seja comunicado de forma direta e individual pela Emitente a cada um dos Titulares das Notas Comerciais por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.
5.16. Pagamento de Tributos
5.16.1. Os tributos incidentes sobre a Emissão e as Notas Comerciais deverão ser integralmente suportados pela Emitente, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos aos Titulares das Notas Comerciais, incluindo, mas não se limitando, à Remuneração das Notas Comerciais.
5.16.2. Referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros
correspondentes a quaisquer tributos que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos. Da mesma forma, caso, exclusivamente por força de norma ou determinação de Autoridade competente, a Emitente tiver que reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos no âmbito das Notas Comerciais, quaisquer tributos e/ou taxas, a Emitente deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que os Titulares das Notas Comerciais recebam sempre os mesmos valores que seriam por eles recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada (Gross Up).
5.16.3. A Emitente desde já reconhece que a obrigação aqui prevista é de natureza pecuniária, e declara serem líquidos, certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si, pelos Titulares das Notas Comerciais, pertinentes a esses tributos e os quais deverão ser liquidados, pela Emitente, por ocasião da sua apresentação pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares das Notas Comerciais, nos termos deste Termo de Emissão.
6. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
6.2. Hipóteses de Liquidação Antecipada – Transferência do Imóvel Hospital. Considerando que o Imóvel Hospital é objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel em favor dos Titulares de Notas Comerciais 3 Emissões, nos termos da Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel, caso a Oncomed receba uma proposta firme para Transferência do Imóvel Hospital e deseje realizar a Transferência, a Oncomed deverá em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento de referida proposta, (i) encaminhar comunicação aos Agentes Fiduciários, acompanhada de cópia da proposta, bem como de informações sobre o potencial adquirente do Imóvel Hospital e das condições de prazos e formas de pagamentos oferecidas, além de qualquer outra documentação relacionada; e (ii) solicitar aos Agentes Fiduciários para convocarem uma Assembleia Conjunta com o objetivo de pleitear a autorização dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões para deliberarem sobre a Transferência do Imóvel Hospital, waivers das Garantias Reais e forma de pagamento de forma pari passu para os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, observados os termos do Contrato de Credores e das Cláusulas 6.4 a 6.6 abaixo.
Transferência do Imóvel Hospital nos termos das Cláusulas 6.4 e 6.6 abaixo, conforme o caso. Para os pagamentos das Notas Comerciais − 1ª Emissão HI Investment e das Notas Comerciais − 2ª Emissão HI Investment, os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, deverão conceder waiver para que os recursos financeiros advindos da Transferência do Imóvel Hospital sejam transferidos da Oncomed para a HI Investment, nos termos solicitados pela Oncomed e pela HI Investment, de forma a não descumprir qualquer obrigação previstas nos Documentos da Operação.
6.3. Resgate Antecipado Facultativo
6.3.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Integralização, realizar o resgate antecipado facultativo total das Notas Comerciais, com o seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Facultativo”).
6.3.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emitente será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais (conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido de (i) Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de Resgate Antecipado Facultativo, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (ii) do prêmio equivalente a (a) 3,0000% desde a Data de Integralização até o fim do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Integralização, (b) 2,0000%, desde o início do 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Integralização até o fim do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Integralização, e (c) 1,000%, desde o início do 25º (vigésimo quinto) mês contado da Data de Integralização até a Data de Vencimento (“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo” e “Valor de Resgate Antecipado Facultativo”).
6.3.3. A Emitente realizará o Resgate Antecipado Facultativo por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização do Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”).
6.3.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverão constar as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Notas Comerciais e em 1 (um) Dia Útil;
(ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo, considerando o Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, e ao cálculo nos termos da Cláusula 6.3.1; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.
6.3.5. O Resgate Antecipado Facultativo para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por essa instituição. Caso as Notas Comerciais não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado por meio do Escriturador.
6.3.6. Não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo parcial das Notas Comerciais e as Notas Comerciais resgatadas pela Emitente serão obrigatoriamente canceladas.
6.4. Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos
(“Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos”), caso os recursos líquidos auferidos nos Eventos sejam iguais ou superiores à soma:
(i) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed;
(ii) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório
– Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment; e
(iii) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
– 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
6.4.1.1. Em até 3 (três) Dias Úteis contados da ocorrência de um Evento, a Emitente, Oncomed e/ou suas respectivas Afiliadas (conforme o caso) deverão encaminhar comunicação ao Agente Fiduciário, acompanhada de toda a documentação relacionada ao Evento, especificando os termos e condições do Evento, formas de pagamento, entre outras que sejam relevantes, sem prejuízo de quaisquer outras obrigações de comunicação dispostas nesta Cláusula 6.4.
6.4.1.3. Casos os recursos decorrentes de algum Evento não sejam diretamente auferidos pela Emitente, a Oncomed e/ou suas respectivas Afiliadas (conforme o caso) deverão disponibilizar tais recursos à HI Investment para os fins da Cláusula 6.4.1 acima. A forma pela qual a Oncomed e/ou suas respectivas Afiliadas disponibilizarão os recursos decorrentes de Eventos ocorridos na Oncomed deverá ser previamente informada pela Oncomed e/ou as suas respectivas Afiliadas, aos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, através da comunicação referida na Cláusula 6.4.1.1 acima, devendo por eles serem
aprovadas. No prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da liquidação financeira de qualquer Evento na conta vinculada indicada na Cláusula 6.4.1.2 acima, a Emitente realizará o Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos na mesma data, observados os procedimentos descritos nas Cláusulas 6.4.2 a 6.4.6 abaixo.
6.4.1.5. Para fins de esclarecimento, caso os recursos auferidos em Eventos não sejam suficientes para realizar o Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais, Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed, e das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment, os recursos oriundos do Evento serão utilizados para realizar Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos nos termos da Cláusula 6.6 abaixo.
6.4.1.6. A depender do Evento, haverá necessidade de ter autorização prévia dos Titulares das Notas Comerciais, dos Titulares Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed e dos Titulares Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment para que não haja descumprimento de quaisquer obrigações previstas nos Documentos da Operação.
6.4.2. Sem prejuízo do disposto no Termo de Emissão − 1ª Emissão Oncomed e no Termo de Emissão − 1ª Emissão HI Investment, por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos das Notas Comerciais, o valor devido pela Emitente no âmbito dessa Emissão será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais (conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido da Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou deste a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de Resgate Antecipado Obrigatório
– Eventos, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos”).
6.4.3. A Emitente realizará o Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data para realização do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos”).
6.4.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos deverão constar (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Notas Comerciais e em um Dia Útil, observados os prazos máximos previstos nas Cláusulas 6.4.1.3 e 6.4.1.4 acima; (iii) a menção ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos e ao cálculo nos termos da Cláusula 6.4.2 acima; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos.
6.4.5. O Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos para as Notas Comerciais registradas em nome do titular na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais não estejam registradas em nome do titular na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório – Eventos será realizado por meio do Escriturador.
6.5. Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital
6.5.1. Durante a vigência das Notas Comerciais, a Emitente deverá realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais com recursos oriundos da Transferência do Imóvel Hospital, a serem disponibilizados pela Oncomed à HI Investment, observado o procedimento disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.2.1 acima (“Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital”), caso ocorra a Transferência do Imóvel Hospital em valor igual ou superior à soma:
(i) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed;
(ii) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório
– Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment; e
(iii) do Valor Nominal Unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
6.5.1.1. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da liquidação financeira da Transferência do Imóvel Hospital na conta vinculada indicada na Cláusula 6.2.1 acima, a Emitente deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital das Notas Comerciais na mesma data, observados os procedimentos descritos nas Cláusulas 6.5.2 a
6.5.1.2. Para fins de esclarecimento, caso os recursos oriundos da Transferência do Imóvel Hospital, nos termos da Cláusula 6.5.1 acima, não sejam suficientes para realizar Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital das Notas Comerciais 3 Emissões, a Oncomed deverá utilizar os recursos oriundos da Transferência do Imóvel Hospital serão utilizados para realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória –
Transferência do Imóvel Hospital nos termos da Cláusula 6.6 abaixo.
6.5.2. Sem prejuízo do disposto no Termo de Emissão − 1ª Emissão Oncomed e no Termo de Emissão − 1ª Emissão HI Investment, por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório– Transferência do Imóvel Hospital das Notas Comerciais, o valor devido pela Emitente no âmbito dessa Emissão será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais (conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido da Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou deste a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital”).
6.5.3. A Emitente realizará o Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital por meio de comunicação enviada aos Agentes Fiduciários, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, bem como da 6.2 e 6.2.1 acima com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data para realização do Resgate Antecipado Obrigatório- Transferência do Imóvel Hospital (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital”).
6.5.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital deverão constar (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Notas Comerciais e em um Dia Útil, observados os prazos máximos previstos na Cláusula 6.5.1 acima; (ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital e ao cálculo nos termos da Cláusula 6.5.2 acima; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital.
6.5.5. O Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital para as Notas Comerciais registradas em nome do titular na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais não estejam registradas em nome do titular na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital será realizado por meio do Escriturador.
6.6. Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos
6.6.1. Durante a vigência das Notas Comerciais, a Emitente deverá realizar a amortização extraordinária parcial das Notas Comerciais com recursos líquidos oriundos de Eventos, a serem disponibilizados pela Emitente, pela Oncomed e/ou qualquer das suas Afiliadas, se aplicável (“Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos”), caso os recursos líquidos auferidos nos Eventos sejam inferiores à soma:
(i) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de
remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed;
(ii) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment; e
(iii) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
– 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
6.6.1.1. Na ocorrência de algum Evento que torne obrigatória a realização de Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, também deverão ser observadas as disposições das Cláusulas 6.4.1.1 e 6.4.1.2, sem prejuízo de quaisquer outras obrigações de comunicação dispostas nesta Cláusula 6.6. O percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos será definido conforme segue, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da Notas Comerciais (“Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos”).
(i) definido de forma que a totalidade dos recursos líquidos auferidos no Evento sejam completamente utilizados para amortizar proporcionalmente (i.a) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, (i.b) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de
Emissão – 1ª Emissão HI Investment, (i.c) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment; e
(ii) equivalente à divisão da totalidade dos recursos líquidos oriundos de Eventos pela soma (ii.a) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, (ii.b) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, (ii.c) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
6.6.1.2. Se aplicável, a forma pela qual a Oncomed e/ou os Garantidores e/ou suas respectivas Afiliadas (conforme o caso) deverão disponibilizar tais recursos à HI Investment para os fins da Cláusula 6.6.1 acima observará o disposto na Cláusula 6.4.1.3 acima.
das Notas Comerciais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais (conforme o caso), a ser amortizada, acrescida da Remuneração devida e não paga até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos”),
6.6.3. A Emitente realizará a Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos das Notas Comerciais por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos”).
6.6.4. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos deverão constar (i) a data pretendida para realização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Notas Comerciais e em um Dia Útil;
(ii) menção ao Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, considerando o Prêmio de Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos, e ao cálculo nos termos da Cláusula 6.6.2 acima; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos.
6.6.5. A Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos para as Notas Comerciais registradas em nome dos Titulares das Notas Comerciais na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais não estejam registradas em nome dos Titulares das Notas Comerciais na B3, a Amortização Extraordinária Obrigatória – Eventos será realizada por meio do Escriturador.
6.7. Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital
6.7.1. Durante a vigência das Notas Comerciais, a Emitente deverá realizar a amortização extraordinária parcial das Notas Comerciais com recursos oriundos da Transferência do Imóvel Hospital, a serem disponibilizados pela Oncomed à HI Investment, observado o procedimento disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.2.1 acima (“Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital”) caso ocorra a Transferência do Imóvel Hospital em valor inferior à soma:
(i) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed;
(ii) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento
de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment; e
(iii) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais
– 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
6.7.1.1. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da liquidação financeira da Transferência do Imóvel Hospital na conta vinculada indicada pelos Titulares das Notas Comerciais, a Emitente deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital das Notas Comerciais, observado o Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital e os procedimentos descritos nas Cláusulas 6.7.2 a 6.7.5 abaixo.
6.7.1.2. O percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital das Notas Comerciais será definido conforme segue, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da Notas Comerciais (“Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital”):
(i) definido de forma que a totalidade dos recursos líquidos auferidos na Transferência do Imóvel Hospital sejam completamente utilizados para amortizar proporcionalmente (i.a) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, (i.b) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, e (i.c) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI
Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment; e
(ii) equivalente à divisão da totalidade dos recursos líquidos da Transferência do Imóvel Hospital pela soma (ii.a) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, (ii.b) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, e (ii.c) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, bem como de eventuais prêmios, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
– Transferência do Imóvel Hospital, o valor devido pela Emitente aos Titulares das Notas Comerciais será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais (conforme o caso), a ser amortizada, acrescida da Remuneração devida e não paga até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital”).
6.7.3. A Emitente realizará a Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital das Notas Comerciais por meio de comunicação enviada aos Agentes Fiduciários, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária – Transferência do Imóvel Hospital (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital”).
(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital.
6.8. Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo
6.8.1. Caso após a divulgação das demonstrações financeiras anuais completas e auditadas da Oncomed nos termos da Cláusula 8.1(ii)(a) abaixo, seja verificado que a Oncomed possui Disponibilidades em Caixa em montante superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Caixa Mínimo”), a Emitente deverá realizar a amortização extraordinária obrigatória das Notas Comerciais com recursos oriundos da referida Disponibilidades em Caixa, observados o Caixa Mínimo e a obrigatoriedade de utilização de 1/3 (um terço) do montante equivalente da subtração do Caixa Mínimo das Disponibilidades em Caixa da Oncomed para os fins desta Cláusula (“Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo”).
6.8.1.1. A verificação referida na Cláusula 6.8.1 acima será realizada pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras anuais completas e auditadas da Oncomed no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da disponibilização das referidas demonstrações financeiras. Na data em que concluir tal verificação, o Agente Fiduciário notificará a Oncomed e a Emitente acerca da aplicabilidade da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, cabendo à Oncomed, no prazo de 1 (um) Dia Útil, disponibilizar à HI Investment 1/3 (um terço) do montante equivalente da subtração do Caixa Mínimo das Disponibilidades em Caixa da Oncomed para fins da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo.
6.8.1.2. A forma pela qual a Oncomed disponibilizará os recursos decorrentes da Disponibilidade de Caixa, observado o Caixa Mínimo e a obrigatoriedade de utilização de 1/3 (um terço) do montante equivalente da subtração do Caixa Mínimo das Disponibilidades em Caixa da Oncomed para os fins da Cláusula 6.8.1 acima, observará o disposto na Cláusula 6.5.1.1 acima.
6.8.1.3. No prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento dos referidos recursos, a
Emitente deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, observado o Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo e os procedimentos descritos nas Cláusulas 6.8.2 e 6.8.5 abaixo.
6.8.1.4. O percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo será definido conforme segue, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário da Notas Comerciais (“Percentual de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo”):
(i) definido de forma que 1/3 (um terço) do montante equivalente da subtração do Caixa Mínimo das Disponibilidades em Caixa da Oncomed seja utilizado para amortizar proporcionalmente (i.a) o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, e (i.b) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment; e
(ii) correspondente à divisão de 1/3 (um terço) do montante equivalente da subtração do Caixa Mínimo das Disponibilidades em Caixa da Oncomed pela soma (ii.a) do valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Notas Comerciais
– 1ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a data de início da rentabilidade ou desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, de encargos moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme o Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, e (ii.b) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment (conforme o caso), acrescido de Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, de Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, bem como de eventuais prêmios devidos, tudo conforme este Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment.
6.8.2. Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, o valor devido
pela Emitente aos Titulares das Notas Comerciais será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais (conforme o caso), a ser amortizada, acrescida da Remuneração devida e não paga até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo”).
6.8.3. A Emitente realizará a Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo das Notas Comerciais por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo”).
6.8.4. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo deverão constar (i) data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Notas Comerciais e em um Dia Útil, observados os prazos máximos previstos nesta Cláusula 6.8; (ii) menção ao Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo, nos termos da Cláusula 6.8.2 acima; (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória – Caixa Mínimo.
6.9. Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva
6.9.1. Na hipótese de ocorrência das hipóteses prevista nas Cláusulas 5.8.3.8 e 5.8.3.9 acima, não havendo acordo sobre a Taxa Substitutiva, a Emitente deverá realizar o resgate antecipado total das Notas Comerciais no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais em que a discordância sobre a Taxa Substitutiva for verificada (“Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva”).
6.9.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva, o valor devido pela Emitente será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário (conforme o caso), acrescido da Remuneração devida e não paga, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva”).
6.9.3. A Emitente realizará o Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da
Taxa Substitutiva por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário, com cópia à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data para realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva”)
6.9.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva deverão constar as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Notas Comerciais e em um Dia Útil, observados os prazos máximos previstos na Cláusula 6.9.1 acima; (ii) a menção ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 6.9.2 acima; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva.
6.9.5. O Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva para as Notas Comerciais registradas em nome do titular na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais não estejam registradas em nome do titular na B3, o Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva será realizado por meio do Escriturador.
6.9.6. As Notas Comerciais objeto do Resgate Antecipado Obrigatório Total por Indisponibilidade da Taxa Substitutiva, nos termos previstos nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas pela Emitente.
6.10. Oferta de Resgate Antecipado
6.10.1. A Emitente poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado total das Notas Comerciais, endereçada aos Titulares de Notas Comerciais (“Oferta de Resgate Antecipado”).
6.10.2. A Emitente realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada aos Titulares das Notas Comerciais, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, nos termos da Cláusula 12.1.1 abaixo, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o resgate decorrente da Oferta de Resgate Antecipado (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”).
6.10.3. Na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado deverão constar as seguintes informações: (i) o valor do resgate, observado o disposto na Cláusula 6.10.6 abaixo, incluindo o valor do prêmio de resgate, caso existente, que não poderá ser negativo; (ii) forma de manifestação, à Emitente, pelos Titulares das Notas Comerciais que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate das Notas Comerciais e pagamento aos Titulares das Notas Comerciais, que deverá ocorrer em uma única data e em um Dia Útil; (iv) o local do pagamento das Notas Comerciais objeto da Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Titulares das Notas Comerciais e/ou pelo Agente Fiduciário na qualidade de representante dos Titulares das Notas Comerciais.
6.10.4. Após receberem a Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, os Titulares das
Notas Comerciais que optarem pela aprovação da Oferta de Resgate Antecipado se manifestarão à Emitente, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Notas Comerciais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emitente somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Notas Comerciais que tenha sido indicada pelos respectivos Titulares das Notas Comerciais que tenham aceitado a Oferta de Resgate Antecipado.
6.10.5. A Emitente poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação dos Titulares das Notas Comerciais por um percentual mínimo de Notas Comerciais, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que tal percentual deverá constar da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado.
6.10.6. O valor a ser pago aos Titulares das Notas Comerciais será equivalente a, no mínimo, ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou deste a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetivo resgate das Notas Comerciais objeto da Oferta de Resgate Antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado e, se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”).
6.10.7. As Notas Comerciais resgatadas pela Emitente, conforme previsto nesta Cláusula 6.10 serão obrigatoriamente canceladas. Havendo o cancelamento parcial das Notas Comerciais em razão do resgate antecipado objeto de Oferta de Resgate Antecipado, as Partes deverão firmar aditamento a este Termo de Emissão para prever a atualização da quantidade de Notas Comerciais restantes, sem a necessidade de nova convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais.
6.10.8. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Notas Comerciais registradas em nome do titular na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Notas Comerciais não estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado será realizado por meio do Escriturador.
6.11. Aquisição Facultativa
6.11.1. As Notas Comerciais poderão ser adquiridas pela Emitente, no mercado secundário, condicionado ao aceite dos Titulares de Notas Comerciais (vendedor) por valor igual, inferior ou superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as normas aplicáveis a operações dessa natureza (“Aquisição Facultativa”). A Emitente deverá fazer constar das suas demonstrações financeiras qualquer Aquisição Facultativa.
6.11.2. As Notas Comerciais que forem objeto de Aquisição Facultativa deverão ser necessariamente canceladas.
7. EVENTOS DE INADIMPLEMENTO
7.1. Observado o disposto na Cláusula 7.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais e exigir o imediato pagamento das Notas Comerciais pela Emitente e/ou pelos Garantidores, em valor a ser
calculado nos termos da Cláusula 7.2.4 abaixo, na ocorrência de quaisquer das situações previstas nesta Cláusula, respeitados os respectivos prazos de cura, se houver (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento”).
7.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes deste Termo de Emissão (“Evento de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático”):
(i) mora ou inadimplemento, pela Emitente e/ou por qualquer dos Garantidores de qualquer obrigação pecuniária decorrente deste Termo de Emissão, dos Documentos da Operação Itaú e/ou em qualquer documento acessório à Emissão, bem como quaisquer valores devidos aos Titulares das Notas Comerciais previstos neste Termo de Emissão e nos Documentos da Operação Itaú, na respectiva data de pagamento, desde que tal inadimplemento não seja sanado pela Emitente e/ou pelos Garantidores no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
(ii) questionamento judicial e/ou arbitral iniciado pela Emitente, por qualquer terceiro, por qualquer dos Garantidores e/ou por quaisquer Afiliadas, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade deste Termo de Emissão, das Notas Comerciais e/ou dos demais Documentos da Operação Itaú, no todo ou em parte;
(iii) qualquer ato, medida ou fato, realizado pela Emitente, pelos Garantidores e/ou Afiliadas que tenha como objetivo invalidar, tornar ineficaz, nulo ou inexequível os Documentos da Operação Itaú, e/ou qualquer de suas respectivas disposições, bem como de seus aditamentos; e
(iv) (i) decretação de falência intervenção, liquidação, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro regime de insolvência semelhante ou insolvência da HI Investment, Oncomed e/ou das Afiliadas; (ii) pedido de insolvência ou autofalência pela HI Investment, Oncomed e/ou das Afiliadas; (iii) pedido de insolvência ou falência da HI Investment, Oncomed e/ou das Afiliadas formulado por terceiros e não elidido no prazo legal;
(iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da HI Investment, Oncomed e/ou das Afiliadas, independentemente do deferimento do processamento ou homologação do respectivo pedido; (v) liquidação, dissolução, extinção ou a indicação de qualquer diretor de reestruturação ou diretor de insolvência da HI Investment, da Oncomed e/ou de qualquer das Afiliadas; ou (vi) qualquer evento análogo ou preparatório aos eventos indicados nas alíneas “(i)” a “(v)” acima, incluindo pedidos de natureza cautelar, sob qualquer fundamento, relacionado à HI Investment, à Oncomed e/ou à qualquer das suas Afiliadas;
(v) seja realizada alteração ao Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed ou ao Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment sem o prévio consentimento dos Titulares das Notas Comerciais ou, ainda, se, no âmbito do Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed ou do Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment ocorrer (a) qualquer “Evento de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático” ou (b) qualquer uma das Hipóteses de Liquidação Antecipada, conforme aplicável, sem que seja conferido o mesmo tratamento aos Titulares das Notas Comerciais – 2ª Emissão HI Investment nos termos previstos neste Termo de Emissão; e
(vi) caso quaisquer das declarações prestadas pela Emitente e/ou por quaisquer dos Garantidores neste Termo de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação Itaú, provarem-se falsas e enganosas.
7.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.1.1 acima, constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Notas Comerciais os seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Inadimplemento”):
(i) descumprimento, pela Emitente e/ou por quaisquer dos Garantidores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Emissão, e nos demais Documentos da Operação Itaú, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 10 (dez) Dias Úteis contados do referido descumprimento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico neste Termo de Emissão, e/ou nos demais Documentos da Operação Modal;
(ii) (a) falecimento de qualquer um dos Garantidores Pessoas Físicas sem a sua substituição dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data do falecimento por outro avalista aprovado pelos Titulares das Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 10 abaixo;
(b) pedido de insolvência civil formulado pelos Garantidores Pessoas Físicas, independentemente do deferimento do respectivo pedido; e (c) deferimento por juiz competente de pedido insolvência civil formulado por terceiros em face dos Garantidores Pessoas Físicas e não elidido no prazo legal;
(iii) inadimplemento pela Emitente e/ou pelos Garantidores (ainda que na condição de garantidores), de quaisquer Obrigações Financeiras em valor, principal agregado em conjunto ou isoladamente, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) atualizado anualmente pela variação do IPCA, ou o seu equivalente a partir da Data da Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, desde que tal inadimplemento não seja sanado dentro do prazo estabelecido no respectivo instrumento que disciplinar os termos e condições da Obrigação Financeira eventualmente inadimplida;
(iv) vencimento antecipado de qualquer Obrigação Financeira da Emitente e/ou suas Afiliadas e/ou dos Garantidores e/ou de suas Afiliadas (ainda que na condição de garantidores) no mercado local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiro e/ou de capitais), individual ou agregado, em montante superior R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;
(vii) existência de qualquer decisão administrativa, judicial e/ou arbitral contra a Emitente, quaisquer dos Garantidores e/ou qualquer das suas respectivas Afiliadas, que cause um Efeito Adverso Relevante;
(viii) descumprimento de qualquer decisão administrativa, judicial e/ou arbitral contra a Emitente, a Oncomed e/ou qualquer das suas respectivas Afiliadas, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), atualizado anualmente a partir da Data da Emissão, pela variação do IPCA, ou o seu equivalente em outras moedas;
(ix) protesto de títulos ou contratos contra a Emitente, Oncomed e/ou qualquer das suas respectivas Afiliadas, na condição de devedor e/ou garantidor da data em que for notificado do protesto, cujo valor agregado não pago, em conjunto ou isoladamente considerando protestos em aberto em um mesmo momento, seja igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), atualizado anualmente a partir da Data da Emissão, pela variação do IPCA ou o seu equivalente em outras moedas, salvo se : (a) o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de terceiros e tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos, (b) o protesto tiver sido cancelado, ou (c) o valor dos títulos ou contratos protestados tiver sido pago, depositado ou garantido em juízo, em qualquer das hipóteses constantes das alíneas (a), (b) e (c), no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis contado do referido protesto;
(x) caso a Emitente, a Oncomed e/ou qualquer das suas respectivas Afiliadas sejam negativadas em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, como SPC e SERASA, CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), atualizado anualmente a partir da Data da Emissão, pela variação do IPCA ou o seu equivalente em outras moedas;
(xi) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de Transferência ou promessa de Transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emitente e/ou por quaisquer dos Garantidores, de quaisquer de seus direitos e/ou obrigações decorrentes do Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, do Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment, do Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment ou dos Documentos da Operação;
(xii) concessão, pela Emitente e/ou pelos Garantidores, de qualquer mútuo, empréstimo e/ou endividamento de qualquer outra natureza, a quaisquer Afiliadas da Emitente e/ou dos Garantidores;
(xiii) qualquer forma de redução de capital social da Emitente e da Oncomed, exceto para absorção de prejuízos acumulados ou, nos demais casos, se previamente autorizada pelos Titulares das Notas Comerciais, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 10 abaixo;
(xiv) recompra de ações, resgate de reservas de capital, distribuição e/ou pagamento, pela Emitente e/ou pela Oncomed, de dividendos, de juros sobre capital próprio, resgate de ações e/ou qualquer outra forma de distribuição de valores a seus acionistas ou sócios, exceto se, no que diz respeito à Oncomed, (a) previamente autorizada pelos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões para que a distribuição seja destinada exclusivamente para pagamentos relacionados às Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment e Notas Comerciais – 2ª Emissão da HI Investment, (b) para pagamento (b.i) de empréstimo realizado por Marcelo e Ernane à Oncomed em 14 de novembro de 2022, com principal no valor de R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) e saldo atualizado, em 16 de junho de 2023 de R$13.282.634,00 (treze milhões, duzentos e oitenta e dois mil, seiscentos e trinta e quatro reais), sobre o qual incidem juros remuneratórios equivalentes a CDI + 5,00% ao ano, sendo que tal pagamento deverá ser realizado em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e consecutivas, com a primeira parcela a ser paga após o período de no mínimo 30 dias contados da Data de Integralização e/ou (b.ii) de empréstimos realizado por Clínica
Oncológica São Francisco Ltda. (CNPJ/MF nº 06.186.486/0001-80) à Oncomed, sendo 1) em 01 de outubro de 2021, com principal no valor de R$2.207.664,13 (dois milhões, duzentos e sete mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e treze centavos) e saldo atualizado, em 22 de junho de 2023 de R$1.476.077,12 (um milhão, quatrocentos e setenta e seis mil e setenta e sete reais e doze centavos), sobre o qual incidem juros remuneratórios equivalentes a CDI + 6,81% ao ano, sendo que tal pagamento deverá ser realizado em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais e consecutivas até 25 de setembro de 2025, 2) em 13 de outubro de 2021, com principal no valor de R$48.743,82 (quarenta e oito mil, setecentos e quarenta e três reais e oitenta e dois centavos) e saldo atualizado, em 22 de junho de 2023 de R$33.751,08 (trinta e três mil, setecentos e cinquenta e um reais e oito centavos), sobre o qual incidem juros remuneratórios equivalentes a CDI + 6,79% ao ano, sendo que tal pagamento deverá ser realizado em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais e consecutivas até 27 de outubro de 2025, e 3) em 04 de janeiro de 2022, com principal no valor de R$5.098.310,26 (cinco milhões, noventa e oito mil e trezentos e dez reais e vinte e seis centavos) e saldo atualizado, em 22 de junho de 2023 de R$4.282.580,58 (quatro milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quinhentos e oitenta reais e cinquenta e oito centavos), sobre o qual incidem juros remuneratórios equivalentes a CDI + 6,80% ao ano, sendo que tal pagamento deverá ser realizado em 59 (cinquenta e nove) parcelas mensais e consecutivas até 10 de dezembro de 2026 (sendo (b.i) e (b.ii) definidos como “Mútuo Existente”), observado que tais pagamentos somente serão realizados caso não esteja em curso um Evento de Inadimplemento, ou (c) para distribuição de dividendos, pela Oncomed, para Amândio e Roberto, no valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para cada um, de forma anual, observado que tais distribuições somente serão realizadas caso não esteja em curso um Evento de Inadimplemento;
(xv) captação de novas dívidas pela Emitente, Oncomed e/ou respectivas Afiliadas, exceto caso o valor total de captação, individual ou agregado, não supere R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
(xvi) cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de ações ou quotas, alienação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emitente, Oncomed, e/ou suas respectivas Controladas, exceto se previamente autorizada pelos Titulares das Notas Comerciais, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 10 abaixo;
(xvii) se Amândio, Roberto, HI Investment e/ou qualquer novo acionista (desde que se enquadre nas Transferências Permitidas Acordo de Acionista), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed, e/ou se Marcelo, Ernane e/ou qualquer Pessoas Permitidas (desde que se enquadre nas Transferências Permitidas HI), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, exercerem ou, de qualquer forma, tentarem ou manifestarem a intenção de exercer direito de voto decorrente das Ações Alienadas Fiduciariamente – Oncomed e/ou das Ações Alienadas Fiduciariamente – HI Investment, conforme o caso, em desconformidade com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment
(xviii) se Amândio, Roberto, HI Investment e/ou qualquer novo acionista (desde que se
enquadre nas Transferências Permitidas Acordo de Acionista), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed, e/ou se Marcelo, Ernane e/ou qualquer Pessoas Permitidas (desde que se enquadre nas Transferências Permitidas HI), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment, descumprirem com a obrigação de informar aos Agentes Fiduciários e aos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões acerca de qualquer convocação ou intenção de convocação de assembleia geral da Oncomed e/ou da HI Investment que delibere pelas matérias indicadas na Cláusula 7.2.2 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed ou caso esteja em curso um Evento de Inadimplemento, com a antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do evento;
(xix) alteração ou Transferência de participação acionária da Oncomed e/ou de qualquer das suas Afiliadas e/ou da HI Investment e/ou de qualquer das suas Afiliadas em desconformidade com Acordo de Acionistas e/ou com Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed e/ou com Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – HI Investment;
(xx) caso a participação agregada, direta ou indireta, de Amândio e Roberto na Oncomed se torne inferior a 30% (trinta por cento) do seu capital social a partir da Data da Emissão;
(xxi) caso a participação agregada, direta ou indireta, da HI Investment na Oncomed (após o aporte de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) que será realizado na Emitente) em até 1 (um) Dia Útil após a Data da Integralização, seja inferior a 26% (vinte e seis por cento) do seu capital social;
(xxii) realização, pela Emitente, Oncomed e/ou respectivas Afiliadas de novos investimentos, aquisição de novos ativos ou aquisição de nova participação societária no capital social de quaisquer sociedades em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, sem a prévia e expressa anuência, por escrito, dos Titulares das Notas Comerciais, reunidos em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, nos termos da Cláusula 10 abaixo;
(xxiii) alteração do objeto social da Emitente, conforme disposto em seu estatuto social, vigente na presente data, de forma a alterar as atividades preponderantes por ela praticadas ou agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;
(xxiv) Transferência, alienação, oneração, de qualquer forma, do Imóvel Hospital (e/ou quaisquer outros imóveis de propriedade da Emitente e/ou de suas Afiliadas e da Oncomed e/ou de suas Afiliadas) pela Emitente, Oncomed e/ou suas Afiliadas para quaisquer terceiros sem a prévia e expressa anuência, por escrito, dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 6.4 a 6.6 acima, que tratam do Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital e da Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital com recursos oriundos de eventual Transferência do Imóvel Hospital;
(xxv) caso ocorra qualquer sinistro no Imóvel Hospital, nos termos de apólice de seguro contratada pela Oncomed para proteção do Imóvel Hospital;
(xxvi) expropriação, nacionalização, desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens, ou outra medida de qualquer Autoridade que implique perda de qualquer bem e/ou ativo de propriedade ou de posse direta ou indireta da Emitente, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais);
(xxvii) não constituição ou formalização das Garantias nos termos deste Termo de Emissão e dos demais Documentos da Operação Itaú, incluindo, mas não se limitando, ao registro das Garantias Reais nos Cartórios Competentes no prazo previsto nos Contratos de Garantias Reais;
(xxviii) Transferência onerosa ou gratuita pela Emitente e/ou pelos Garantidores, conforme o caso, dos bens e/ou direitos objeto das Garantias Reais para quaisquer terceiros, exceto se autorizado pelos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões nos termos dos Contratos de Garantias Reais;
(xxix) exceto pelo compartilhamento das garantias de forma pari passu conforme disposto neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantias Reais, não manutenção da preferência absoluta dos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, enquanto credores das Obrigações Garantidas Garantias Reais, com relação ao recebimento de todo e qualquer recurso relacionado aos bens e direitos objeto das Garantias Reais;
(xxx) prestação de garantias reais ou concessão, pela Emitente de fianças, garantias, indenizações, avais ou qualquer outra forma de garantia fidejussória em favor de suas Afiliadas e/ou quaisquer terceiros;
(xxxi) caso quaisquer das declarações prestadas pela Emitente e/ou por quaisquer dos Garantidores neste Termo de Emissão e/ou nos demais Documentos da Operação Itaú, provarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas, insuficientes, imprecisas ou inatuais, exceto se não causar um Efeito Adverso Relevante;
(xxxii) se quaisquer das Garantias tornarem-se, total ou parcialmente, inexistentes, inválidas, ineficazes e/ou inexequíveis, bem como se ocorrer quaisquer eventos que impactem os bens, ativos e direitos objeto das Garantias ou que afetem de forma material as Garantias ou o cumprimento das obrigações decorrentes deste Termo de Emissão, dos Documentos da Operação e de seus eventuais aditamentos, exceto se tais Garantias forem substituídas ou complementadas de forma satisfatória aos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, nos termos e prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantias Reais;
(xxxiii) caso ocorra quaisquer das hipóteses de inadimplemento e/ou vencimento antecipado previstos nos Contratos das Garantias Reais, observados seus respectivos prazos de cura;
(xxxiv) inadimplemento, pela Emitente e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária previstas nos Documentos da Operação Modal, desde que tal inadimplemento não seja sanado nos prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos;
(xxxv) ocorrência de um Efeito Adverso Relevante que venha a causar a declaração do vencimento antecipado de Obrigações Financeiras da Emitente e/ou dos Garantidores
(ainda que na condição de garantidores), no mercado local ou internacional, nos termos de um ou mais instrumentos financeiros (incluindo, mas sem limitação, aqueles decorrentes de operações nos mercados financeiros e/ou de capitais);
(xxxvi) utilização dos recursos oriundos da Emissão, das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed e das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment em desconformidade com a destinação descrita neste Termo de Emissão, no Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed e no Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment;
(xxxvii) não observância, pela Oncomed, do índice financeiro abaixo (“Índice Financeiro”) em qualquer Data de Verificação, a serem apurados anualmente pelo Auditor Independente e acompanhados pelo Agente Fiduciário mediante envio da respectiva memória de cálculo pela Oncomed, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e com base nas demonstrações financeiras auditadas (individuais e consolidadas) da Oncomed, a serem verificados em cada Data de Verificação: índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA da Oncomed e da HI Investment de maneira consolidada deverá ser igual ou inferior a 3x (três vezes) no exercício social de 2024, 1,5x (uma vez e meia) no exercício social de 2025 e 1x (uma vez) nos exercícios sociais de 2026 em diante, até a Data de Vencimento;
(xxxviii) revogação, não obtenção, cancelamento, término, suspensão ou perda de validade ou eficácia, a qualquer tempo e por qualquer motivo, de qualquer Aprovação, detida ou que venha a ser detida pela Emitente, pelos Garantidos e/ou por suas respectivas Afiliadas para o desempenho de seu objeto social, ou caso qualquer de tais Aprovações seja de qualquer outra forma submetida a intervenção, reversão, encampação, caducidade, rescisão, anulação ou qualquer outro procedimento ou situação que seja razoavelmente esperado que possa restringir, total ou parcialmente, as atividades, negócios e operações da Emitente, suas Afiliadas e/ou dos Garantidores e que não sejam sanados no período de 30 (trinta) dias corridos ou dentro do respectivo prazo legal, o que for menor;
(xxxix) paralisação, interrupção ou suspensão, total ou parcial, das atividades da Oncomed, da Emitente e/ou de qualquer de suas Afiliadas por um período superior a 30 (trinta) dias;
(xl) extinção, liquidação ou dissolução da Emitente e da Oncomed;
(xli) descumprimento, pela Emitente, por quaisquer dos Garantidores e/ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas, conforme o caso, assim como pelos seus respectivos Representantes, da Legislação Socioambiental, assim como existência de qualquer decisão administrativa ou judicial em razão do descumprimento de Legislação Socioambiental;
(xlii) descumprimento, pela Emitente, por quaisquer dos Garantidores e/ou por qualquer de suas respectivas Afiliadas, assim como seus respectivos Representantes, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento nacional ou estrangeiro, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, partidos políticos ou pessoas físicas ou jurídicas privadas, ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, assim como existência de qualquer decisão administrativa ou judicial em razão do descumprimento das Leis Anticorrupção;
(xliii) citação, intimação ou notificação à Emitente, por autoridade competente sobre a instauração de processos administrativos ou judiciais relacionados a atos da Emitente, dos Garantidores e/ou de qualquer das Afiliadas, que sejam contrários a toda e qualquer lei que trata das Leis Anticorrupção;
(xliv) se, nos termos dos Contratos de Garantias Reais, (a) caso os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões rejeitem eventual nova Proposta de Reforço de Garantia, nos termos dos respectivos Contratos de Garantias Reais; ou (b) não seja realizada a outorga, constituição, formalização e aperfeiçoamento das garantias dadas em reforço;
(xlv) se houver qualquer decisão administrativa ou judicial, deferimento de medida liminar ou concessão de medida cautelar que afete a propriedade, posse ou livre disposição de quaisquer dos bens, direitos e/ou ativos decorrentes das Garantias Reais, cause qualquer embaraço a seu uso ou lhes diminua o valor, desde que, na hipótese de diminuição do valor, não haja Reforço de Garantia, conforme aplicável;
(xlvi) se as Ações Alienadas Fiduciariamente Oncomed e/ou se as Ações Alienadas Fiduciariamente HI Investment, a qualquer momento durante a vigência deste Termo de Emissão e até o adimplemento integral das Obrigações Garantidas Garantias Reais deixarem de representar o Percentual Obrigatório de Ações Oncomed e/ou o Percentual Obrigatório de Ações HI Investment, inclusive após as Transferências Permitidas HI e Transferências Permitidas Acordo de Acionistas;
(xlvii) descredenciamento de quaisquer dos estabelecimentos de saúde sob administração da Oncomed e/ou Afiliadas por qualquer operadora de planos de saúde vinculadas ao respectivo estabelecimento de saúde que, de forma isolada ou agregada, represente 30% (trinta por cento) ou mais do faturamento da Oncomed, conforme apurado nas demonstrações financeiras mais recentes disponíveis; e
(xlviii) caso a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) decrete regime especial de direção fiscal sobre operados de planos de saúde que sejam vinculadas a estabelecimentos de saúde administrados pela Oncomed e/ou Afiliadas que, de forma isolada ou agregada, represente 30% (trinta por cento) ou mais do faturamento da Oncomed, conforme apurado nas demonstrações financeiras mais recentes disponíveis.
7.2. Declaração de Vencimento Antecipado
7.2.1. A Emitente e/ou os Garantidores obrigam-se a, tão logo tenham conhecimento da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado, comunicar o Agente Fiduciário e os Titulares das Notas Comerciais em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência de tal evento. O descumprimento deste dever pela Emitente não impedirá o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de Notas Comerciais de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Emissão e nos demais documentos da Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais.
7.2.2. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático indicados na Cláusula 7.1.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, com a consequente declaração, pelo Agente Fiduciário, do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais
e exigência do pagamento do que for devido, independentemente de convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais ou de qualquer forma de notificação à Emitente.
7.2.3. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 7.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento e do final do respectivo prazo de cura, conforme o caso, uma Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, observado que os Titulares das Notas Comerciais deverão deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais.
7.2.3.1. Na Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais mencionada na Cláusula 7.2.3 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula 10.3 abaixo, os Titulares de Notas Comerciais poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais, caso aprovado por Titulares das Notas Comerciais que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Notas Comerciais em Circulação, em 1ª (primeira) ou em 2ª (segunda) convocação.
7.2.3.2. Na hipótese de não ser obtido o quórum para aprovar a não declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais na Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais mencionada, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, de modo que todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais assumidas neste Termo de Emissão pela Emitente e pelos Garantidores tornar-se-ão exigíveis, conforme o caso, em até 3 (três) Dias Úteis contados da notificação nesse sentido enviada pelo Agente Fiduciário à Emitente e aos Garantidores.
7.2.4. Na ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, nos termos desta Cláusula 7.1 acima, a Emitente e/ou os Garantidores obrigam-se a, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de envio da notificação de vencimento antecipado enviada pelo Agente Fiduciário à Emitente e aos Garantidores, realizar o pagamento da totalidade das Notas Comerciais, que será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetivo pagamento das Notas Comerciais em razão do vencimento antecipado, dos Encargos Moratórios e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo pagamento.
7.2.5. Caso os recursos recebidos em decorrência de um Evento de Inadimplemento não sejam suficientes para quitar integralmente o saldo devedor das Obrigações Garantidas Garantias Reais, tais recursos deverão ser imputados de acordo com a seguinte ordem de prioridade:
(i) pagamento de honorários e despesas dos Titulares das Notas Comerciais e do Agente Fiduciário; (ii) despesas incorridas com eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos; (iii) pagamento de eventuais custos e despesas decorrentes dos procedimentos de excussão das Garantias; (iv) pagamento dos Encargos Moratórios;
(v) pagamento de prêmios, conforme previstos neste Termo de Emissão; (vi) pagamento da Remuneração; (vii) pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso; e (viii) demais custos e despesas decorrentes dos demais Documentos da Operação Itaú.
7.2.6. Caso o pagamento da totalidade das Notas Comerciais em decorrência do vencimento antecipado seja realizado por meio da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar a B3, por meio de correspondência com cópia à Emitente e aos Titulares das Notas Comerciais, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização. Não obstante, independentemente de qualquer pagamento, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.
8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMITENTE E DOS GARANTIDORES
(i) permitir ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares das Notas Comerciais, a qualquer momento que este julgar necessário, realizar auditoria em seus livros e registros contábeis, por si ou por empresa especializada, atendendo, sempre que solicitada, em base razoável e mediante comunicação prévia enviada com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, a quaisquer informações sobre sua situação econômico-financeira;
(ii) a Emitente fornecerá ao Agente Fiduciário:
(b) no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias da data do encerramento de cada semestre fiscal, ou em 10 (dez) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emitente e da Oncomed relativas ao respectivo semestre fiscal, acompanhadas dos respectivos relatórios da administração e dos pareceres dos Auditores Independentes, conforme exigido pela legislação aplicável, atestando que todas as informações contidas nas demonstrações financeiras são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes;
(c) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que faça com que as demonstrações
ou informações financeiras fornecidas pela Emitente não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emitente;
(d) dentro de até 2 (dois) dias após a publicação de convocação de Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, quando convocada pela Emitente, notificar sobre a convocação de qualquer Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, informando, inclusive, a data e ordem do dia das referidas assembleias;
(e) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de (1) qualquer inadimplemento, pela Emitente, pelos Garantidores, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão e/ou nos Documentos da Operação Itaú; ou (2) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente e/ou pelos Garantidores relacionada às Notas Comerciais e/ou a um Evento de Inadimplemento, que possam causar um Efeito Adverso Relevante, informações detalhadas sobre a ocorrência desses eventos;
(f) informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar ou cause um Efeito Adverso Relevante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência;
(g) no prazo de 5 (cinco) dias após a respectiva alteração, informações sobre toda e qualquer alteração do estatuto social da Emitente, do estatuto social da Oncomed e/ou do Acordo de Acionistas;
(h) caso solicitado, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Emissão e/ou nos Documentos da Operação Itaú, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de solicitação nesse sentido;
(i) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, nos termos dos Documentos da Operação Itaú, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, acompanhadas de um relatório da Emitente contendo a descrição da ocorrência e as medidas que a Emitente pretende tomar com relação a tal ocorrência;
(j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emitente e/ou pelos Garantidores relacionada a um Evento de Inadimplemento, nos termos dos Documentos da Operação Itaú;
(k) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito (i) de eventual investigação, instauração de inquérito, autuação, processo administrativo ou ação judicial pelos órgãos responsáveis pela fiscalização da Legislação Socioambiental ou das Leis Anticorrupção; ou (ii) da não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação e/ou suspensão de Aprovações necessárias para o seu regular funcionamento;
(l) informar e enviar ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação pelo Agente Fiduciário, declaração anual assinada por representantes da Emitente, atestando o cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Emissão
e nos Contratos de Garantias Reais, conforme previsto na Resolução CVM 17, para fins de elaboração do relatório pelo Agente Fiduciário;
(m) enviar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de solicitação pelo Agente Fiduciário, (1) memória de cálculo descritiva evidenciando o cálculo do Índice Financeiro contendo todas as rubricas necessárias sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emitente e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (2) declaração confirmando o cumprimento, pela Emitente, de referido Índice Financeiro; e
(n) para fins de verificação da suficiência da garantia prestada, nos termos da Resolução CVM 17, os Avalistas encaminharão anualmente ao Agente Fiduciário, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercício social, cópia das demonstrações financeiras ou declaração do imposto de renda, conforme aplicável, do último exercício encerrado.
(iii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor, se couber;
(iv) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e permitir que o Agente Fiduciário e/ou os Titulares das Notas Comerciais tenham acesso irrestrito, em base razoável e mediante comunicação prévia enviada com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, (a) a todo e qualquer relatório de Auditor Independente entregue à Emitente referente às suas demonstrações financeiras; e (b) aos livros e aos demais registros contábeis da Emitente;
(v) manter em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para lhe assegurar a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;
(vi) manter atualizados e em ordem os livros e registros societários da Emitente;
(vii) manter em adequado funcionamento de órgão ou departamento para atender o Agente Fiduciário e os Titulares das Notas Comerciais ou contratar empresas autorizadas para a prestação desse serviço;
(viii) não praticar qualquer ato e/ou celebrar e/ou alterar qualquer contrato, acordo ou instrumento, que possa afetar adversamente, de qualquer forma, direta ou indiretamente, qualquer dos Documentos da Operação Itaú;
(ix) notificar o Agente Fiduciário e os Titulares das Notas Comerciais acerca dos registros das Garantias Reais, nos termos e prazos a serem previstos naquele instrumento;
(x) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com o Acordo de Acionistas da Oncomed, o que inclui, mas não se limita a realizar operações fora de seu objeto social, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Titulares das Notas Comerciais, nos termos deste Termo de Emissão e dos Documentos da Operação Itaú;
(xi) cumprir, em todos os aspectos, todas as leis, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;
(xii) cumprir, em todos os aspectos, a Legislação Socioambiental, procedendo, inclusive, com todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais e/ou outras Autoridades que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais relacionadas à saúde e segurança ocupacional, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades por ela desenvolvidas;
(xiii) obter e manter válidas e eficazes todas as Aprovações, incluindo as societárias, regulatórias e governamentais, exigidas (a) para a validade, eficácia ou exequibilidade das Notas Comerciais, das Garantias e/ou dos Documentos da Operação Itaú; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes deste Termo de Emissão, dos Documentos da Operação Itaú;
(xiv) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Notas Comerciais, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão, incluindo, mas não se limitando, a B3, o Agente Fiduciário, o Escriturador e o Agente de Liquidação;
(xv) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais segurados, conforme exigido pela legislação aplicável;
(xvi) manter, conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento;
(xvii) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e oferta pública das Notas Comerciais e que sejam de responsabilidade da Emitente, entregando aos Titulares das Notas Comerciais os comprovantes, se assim solicitado;
(xviii) pagar nos seus respectivos vencimentos, de acordo com os termos estabelecidos pela legislação em vigor, todas as suas respectivas obrigações e responsabilidades (inclusive todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e previdenciária), observadas eventuais obrigações que estejam sendo validamente e de boa-fé questionadas pela Emitente, Oncomed ou pelos Garantidores, conforme o caso, e cujo não pagamento não possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;
(xix) orientar seus fornecedores e prestadores de serviços diretos para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, em observância à Legislação Socioambiental, à medida que: (a) estabelece cláusulas específicas nos respectivos contratos, quando possível; ou (b) mantém políticas e procedimentos internos que visem o desenvolvimento de relação de parceria com seus fornecedores e prestadores de serviços, buscando promover sua conscientização e sensibilização para os temas ligados à responsabilidade socioambiental;
(xx) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as Aprovações (inclusive ambientais) necessárias para o regular exercício das atividades da Emitente e de suas Afiliadas;
(xxi) (a) manter políticas e procedimentos internos com o objetivo de cumprir as Leis Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção a todos os profissionais que atuem em benefício da Oncomed e/ou da HI Investment e/ou suas Afiliadas, conforme o caso;
(c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, em seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) realizar eventuais pagamentos devidos aos Titulares das Notas Comerciais exclusivamente por meio de transferência bancária;
(xxii) não realizar e nem autorizar seus Representantes a realizarem, em benefício próprio ou para a Emitente e/ou para os Garantidores, conforme o caso (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal;
(xxiii) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais, as declarações e garantias ora apresentadas;
(xxiv) manter as Notas Comerciais registradas na CETIP21, durante todo o prazo de vigência, arcando com os respectivos custos;
(xxv) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais ao exercício de suas atividades;
(xxvi) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei a respeito de que a Emitente tenha sido citada ou notificada, observadas eventuais obrigações que estejam sendo validamente e de boa-fé questionadas pela Emitente, Oncomed ou pelos Garantidores, conforme o caso, e em todos os casos, cujo não pagamento não possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante;
(xxvii) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais, sempre que convocada;
(xxviii) fornecer tempestivamente todas as informações solicitadas pela B3;
(xxix) fornecer, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação do Agente Fiduciário, todas as informações contábeis e gerenciais solicitadas por esse, auditadas ou não, referentes à Emitente e aos Garantidores;
(xxx) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais;
(xxxi) utilizar os Recursos Líquidos da Emissão na forma da Cláusula 4.8.1 acima;
(xxxii) constituir, registrar, formalizar e aperfeiçoar as Garantias Reais nos termos e prazos previstos neste Termo de Emissão e nos Contratos de Garantias Reais;
(xxxiii) arcar com todas as Despesas da Emissão;
(xxxiv) indenizar o Agente Fiduciário e os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, qualquer sociedade integrante de seus respectivos grupos econômicos, bem como seus administradores, diretores e empregados (“Partes Indenizáveis”), contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza sofridos, devidamente comprovado pelas Partes Indenizáveis que venha a causar, decorrente de dolo, culpa ou má-fé, em função de: (i) falsidade, insuficiência, imprecisão, inconsistência ou inatualidade de qualquer das declarações prestadas pela Emitente e/ou pelos Garantidores nos Documentos da Operação Itaú, conforme aplicável; ou (ii) demandas, ações ou processos ou procedimentos judiciais, extrajudiciais, administrativos e/ou arbitrais promovidos pela Emitente e/ou pelos Garantidores, pelo Ministério Público e/ou por terceiros, com o fim de tornar inválidas, nulas, inexequíveis os Documentos da Operação Itaú inclusive requerendo a exclusão das Partes Indenizáveis do polo passivo da demanda, conforme aplicável, e arcando com todas eventuais despesas incorridas e devidamente comprovadas para defesa de seus interesses nesse contexto, incluindo honorários advocatícios;
(xxxv) prestar todas as informações solicitadas por Autoridades e/ou órgãos reguladores, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da realização do pedido pela Autoridade e/ou órgão regulador ou em prazo inferior, se assim for exigido no referido pedido;
(xxxvi) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta Pública, toda a documentação a ela relativa;
(xxxvii) exercer os direitos decorrentes das ações de emissão da Oncomed, nos termos do Acordo de Acionistas;
(xxxviii) envidar os melhores esforços para, em conjunto com a Oncomed, conduzir as negociações com a Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein para celebrar e/ou fazer com que a Oncomed celebre Contrato Operacional com o Einstein de forma célere e em termos satisfatórios para Oncomed, fornecendo todos os documentos e informações necessárias para a conclusão da referida negociação;
(xxxix) obter os Waiver Bancos, em forma e conteúdo satisfatórios para os Titulares das Notas Comerciais, em até 30 (trinta) dias contados da presente data;
(xl) não alterar qualquer disposição relativa ao Mútuo Existente e não ceder ou de qualquer forma Transferir qualquer direito ou obrigação relativo a tal Mútuo Existente sem a aprovação prévia e expressa dos Titulares das Notas Comerciais;
(xli) mediante a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, a Oncomed não poderá realizar e os respectivos credores não poderão receber, quaisquer pagamentos relativos ao Mútuo Existente até que haja o pagamento integral das Obrigações Garantias Reais;
(xlii) abster-se de praticar qualquer ato, realizar qualquer transação ou implementar ou anuir com qualquer estrutura de operação ou reorganização de ativos previstas nos Documentos da
Operação que possa, de qualquer maneira, prejudicar os direitos dos Titulares de Notas Comerciais em relação a um Evento de Liquidez, incluindo, mas não se limitando, a não contratar qualquer operação que possa caracterizar um Evento de Liquidez através de entidade diferente da Oncomed, HI Investment Afiliadas ou Veículo HI; e
(xliii) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor neste Termo de Emissão, nos Documentos da Operação Itaú, nos termos da Resolução CVM 160, especialmente no seu artigo 89:
(a) preparar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria pelos Auditores Independentes;
(c) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos Auditores Independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, (1) em sua página na rede mundial de computadores, referida na Cláusula 3.5.1 acima, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (2) em sistema disponibilizado pela B3;
(d) observar as disposições da Resolução CVM 44, no que se refere a dever de sigilo e às vedações à negociação;
(e) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44, (1) em sua página na rede mundial de computadores, referida na Cláusula 3.5.1 acima, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (2) em sistema disponibilizado pela B3;
(f) fornecer todas as informações solicitadas pela B3;
divulgar em sua página na rede mundial de computadores, referida na Cláusula 3.5.1 acima, o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e
(g) observar as disposições da regulamentação específica pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais.
9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
9.1. A Emitente declara e garante, por si e pelas suas Controladas, no que couber, aos Titulares das Notas Comerciais, nesta data, o quanto segue:
(i) está devidamente autorizada e obteve todas as Aprovações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros (incluindo, sem limitação, de credores e/ou fornecedores), necessárias à celebração dos Documentos da Operação Itaú e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, à realização da Emissão e à outorga, constituição, formalização e aperfeiçoamento das Garantias;
(ii) a celebração, os termos e condições dos Documentos da Operação Itaú e a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão (a) não infringem o
estatuto social e demais documentos societários da Emitente; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emitente e/ou os Garantidores sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (1) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emitente e/ou os Garantidores sejam parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Emitente e/ou dos Garantidores, exceto pelo Acordo de Acionistas, pela Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária, Alienação Fiduciária de Ações Oncomed, Alienação Fiduciária de Ações HI Investment, Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed e Cessão Fiduciária de Direitos HI Investment; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emitente e/ou os Garantidores estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, determinação, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emitente, os Garantidores e/ou qualquer de seus ativos; observados os Waivers Bancos, que deverão ser obtidos pela Emitente, HI Investment e Garantidores em até 30 (trinta) dias contados da presente data;
(iii) a Emitente é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios;
(iv) seus representantes legais que assinam os Documentos da Operação têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nos Documentos da Operação Itaú e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o seu estatuto social;
(v) os Documentos da Operação Itaú e as obrigações aqui e lá previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emitente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;
(vi) está ciente que as Notas Comerciais são títulos de crédito, nos termos do artigo 45 da Lei 14.195;
(vii) nenhum outro registro, consentimento, Aprovação, ordem de, ou qualificação junto a qualquer Autoridade ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação Itaú, para a realização da Emissão ou para a outorga, constituição, formalização e aperfeiçoamento das Garantias, exceto pelas formalidades indicadas nas Cláusulas 3.4 e 4.10.6 acima e pelos Waivers Bancos, que deverão ser obtidos pela Emitente,
Oncomed e Garantidores em até 30 (trinta) dias contados da presente data
(viii) (a) está adimplente e cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos dos Documentos da Operação Itaú; e (b) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento ou qualquer ato ou fato que possa configurar um Evento de Inadimplemento;
(ix) não foi citada, intimada, notificada ou de qualquer outra forma cientificada de qualquer ação ou processo judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa resultar em um Efeito Adverso
Relevante;
(x) não há descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer outra ordem, determinação, decisão ou sentença judicial, administrativa ou arbitral;
(xi) a Emitente está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;
(xii) cumpre em todos os aspectos materiais todas as leis e regulamentos, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;
(xiii) cumpre e faz com que suas filiais e respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos Representantes cumpram a Legislação Socioambiental, bem como adota as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades por ela desenvolvidas, procedendo com todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais relacionadas à saúde e segurança ocupacional, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades por ela desenvolvidas;
(xiv) possui todas as Aprovações (inclusive ambientais) necessárias para o regular exercício de suas atividades, inclusive atividades das suas Controladas;
(xv) não foi condenada na esfera judicial ou administrativa por violação à Legislação Socioambiental;
(xvi) não se utiliza ou incentiva, direta ou indiretamente, de trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, proveito criminoso da prostituição ou violação aos direitos dos silvícolas;
(xvii) cumpre e faz com que suas Afiliadas, bem como seus respectivos Representantes, cumpram as Leis Anticorrupção;
(xviii) possui política própria e procedimentos rigorosos de verificação de conformidade com as Leis Anticorrupção sempre de forma prévia à contratação de terceiros ou prestadores de serviços e, baseado em tais procedimentos, declara, por si, suas Afiliadas e seus respectivos Representantes, bem como por suas filiais, não incorreram, conforme o caso, nas seguintes hipóteses, bem como declara ter ciência de que tais Representantes não incorreram em: (a) ter utilizado recursos da Emitente, conforme o caso, para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar ilegalmente o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de
entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida com a administração pública; (e) ter realizado qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(xix) não foi condenada na esfera judicial ou administrativa por violação às Leis Anticorrupção; e
(xx) mantém os seus bens e de suas Controladas adequadamente segurados, conforme razoavelmente esperado e de acordo com as práticas de mercado.
9.1.1. Adicionalmente, cada um dos Garantidores declara, de forma individual (conforme o caso) que:
(i) com relação a cada um dos Garantidores Pessoas Físicas, é pessoa natural, maior, com plena capacidade e legitimidade para a prática de todos os atos da vida civil, bem como para a celebração dos Documentos da Operação Itaú, conforme aplicável, e o cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável;
(ii) com relação à Oncomed, é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios;
(iii) com relação à Oncomed, possui políticas próprias e procedimentos rigorosos de verificação de conformidade com as Leis Anticorrupção sempre de forma prévia à contratação de terceiros ou prestadores de serviços e, baseado em tais procedimentos, declara, por si, suas Afiliadas e seus respectivos Representantes, não incorreram, conforme o caso, nas seguintes hipóteses, bem como declara ter ciência de que tais Representantes não incorreram em: (a) ter utilizado recursos da Emitente e/ou próprios, conforme o caso, para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar ilegalmente o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida com a administração pública; (e) ter realizado qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(iv) com relação aos Garantidores Pessoas Físicas, não incorreram nas seguintes hipóteses:
(a) ter utilizado recursos da Emitente e/ou próprios, conforme o caso, para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar ilegalmente o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida com a administração pública; (e) ter realizado qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;
(v) com relação aos Garantidores Pessoas Físicas, não foram coagidos para assinatura dos Documentos da Operação Itaú, conforme o caso;
(vi) estão devidamente autorizados e obtiveram todas as Aprovações, inclusive, conforme aplicável, legais, regulatórias e de terceiros (incluindo, sem limitação, de credores e/ou fornecedores, bem como a outorga conjugal com relação ao Amândio), necessárias à celebração dos Documentos da Operação Itaú e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão, observados os Waivers Bancos, que deverão ser obtidos pela Emitente, Oncomed e Garantidores em até 30 (trinta) dias contados da presente data;
(vii) a celebração, os termos e condições dos Documentos da Operação Itaú e a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão (a) não infringem o estatuto social e demais documentos societários da Oncomed; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual os Garantidores sejam parte e/ou pelo qual quaisquer de seus ativos estejam sujeitos; (c) não resultarão em (1) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual quaisquer dos Garantidores seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo dos Garantidores, exceto pelo Acordo de Acionistas, pela Alienação Fiduciária de Imóvel, Cessão Fiduciária, Alienação Fiduciária de Ações Oncomed, Alienação Fiduciária de Ações HI Investment, Cessão Fiduciária de Direitos Oncomed e Cessão Fiduciária de Direitos HI Investment; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que os Garantidores estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, determinação, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete os Garantidores e/ou qualquer de seus ativos; observados os Waivers Bancos, que deverão ser obtidos pela Emitente, Oncomed e Garantidores em até 30 (trinta) dias contados da presente data;
(viii) este Termo de Emissão, os Documentos da Operação Itaú e os documentos acessórios à Emissão e as obrigações aqui e lá previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e
eficazes dos Garantidores, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;
(ix) estão cientes de que as Notas Comerciais são títulos de crédito, nos termos do artigo 45 da Lei 14.195;
(x) nenhum outro registro, consentimento (exceto pela outorga conjugal referida na Cláusula 2.4 acima, pelas formalidades indicadas nas Cláusulas 3.4 e 4.10.6 acima e pelos Waivers Bancos, que deverão ser obtidos pela Emitente, Oncomed e Garantidores em até 30 (trinta) dias contados da presente data), Aprovação, ordem de, ou qualificação junto a qualquer Autoridade ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação Itaú, para a realização da Emissão ou para a outorga, constituição, formalização e aperfeiçoamento das Garantias;
(xi) (a) estão adimplentes e cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos dos Documentos da Operação Itaú; e (b) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento ou qualquer ato ou fato que possa configurar um Evento de Inadimplemento;
(xii) não foram citados, intimados, notificados ou de qualquer outra forma cientificados de qualquer ação ou processo judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante, observado o disposto na Escritura Pública de Alienação Fiduciária de Imóvel com relação à existência da Ação Civil Pública e da Ação Popular;
(xiii) não há descumprimento de qualquer disposição contratual ou legal ou de qualquer outra ordem, determinação, decisão ou sentença judicial, administrativa ou arbitral;
(xiv) a Oncomed está em dia com os pagamentos devidos no âmbito das operações financeiras que demandam os Waivers Bancos e não existe qualquer passivo ou contingência de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de qualquer outra natureza que cause ou possam vir a causar um Efeito Adverso Relevante;
(xv) cumprem em todos os aspectos materiais todas as leis e regulamentos, as regras, os regulamentos e as ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizem negócios ou possua ativos;
(xvi) cumprem e fazem com que suas filiais e respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos Representantes, conforme aplicável, cumpram a Legislação Socioambiental, bem como adota as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades por ela desenvolvidas, procedendo com todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais relacionadas à saúde e segurança ocupacional, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades desenvolvidas (conforme o caso);
(xvii) não foram condenados na esfera judicial ou administrativa por violação à Legislação
Socioambiental;
(xviii) não se utilizam ou incentivam, direta ou indiretamente, de trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou proveito criminoso da prostituição;
(xix) cumprem e fazem com que suas Afiliadas, bem como seus respectivos Representantes, conforme aplicável, cumpram, as Leis Anticorrupção;
(xx) não foram condenados na esfera judicial ou administrativa por violação às Leis Anticorrupção; e
(xxi) o Mútuo Existente foi devidamente contratado de boa fé pela Oncomed e corretamente contabilizado (observado que não existe contrato escrito), sendo que a Oncomed recebeu integralmente os recursos de tal Mútuo Existente de Marcelo e Ernane e que, até a presente data, não foi realizada qualquer cessão ou transferência de direitos e/ou obrigações relativos ao Mútuo Existente e a Oncomed não efetuou qualquer pagamento a Marcelo, Ernane ou qualquer outra Pessoa a título de amortização, remuneração ou qualquer outro título em relação a tal Mútuo Existente.
9.2. A Emitente e cada um dos Garantidores se comprometem a notificar os Titulares das Notas Comerciais, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento (ou em outro prazo, conforme estipulado neste Termo de Emissão), caso quaisquer das declarações prestadas neste Termo de Emissão seja, total ou parcialmente, falsa ou enganosa, ou ainda, incorreta, incompleta, inconsistente, insuficiente, imprecisa ou inatual.
10. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS COMERCIAIS
10.1. Nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 47, § 3º da Lei 14.195, caso, até a Data de Vencimento, os Titulares de Notas Comerciais poderão, a qualquer tempo, realizar assembleia geral (“Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais”), a fim de deliberar sobre matéria de interesse, aplicando-se, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações.
10.2. Convocação. A Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais poderá ser convocada pela própria Emitente, pelo Agente Fiduciário ou pelos demais Titulares de Notas Comerciais representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais em Circulação.
10.2.1. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, no que couber, o disposto na Resolução CVM 81, se necessário, o disposto no Capítulo XI da Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
10.2.2. Será facultada a presença dos representantes legais da Emitente nas Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais.
10.2.3. As Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais serão convocadas, em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos.
10.2.4. A Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, em segunda convocação, somente poderá ser convocada com antecedência mínima de 8 (oito) dias corridos.
10.3. Instalação. A Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Notas Comerciais que representem, pelo
menos, metade das Notas Comerciais em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de titulares das Notas Comerciais em Circulação.
10.3.1. Cada Nota Comercial conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, sendo admitida a constituição de mandatários, titular ou não das Notas Comerciais.
10.4. Deliberações. As deliberações serão tomadas por Titulares das Notas Comerciais que representem, pelo menos, a metade mais um das Notas Comerciais em Circulação, em 1ª (primeira) ou 2ª (segunda) convocação, exceto se de outra forma disposto no presente Termo de Emissão.
10.4.1. As deliberações tomadas pelos Titulares das Notas Comerciais em Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais, no âmbito de sua competência legal, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emitente e os Garantidores e obrigarão a todos os Titulares das Notas Comerciais, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Titulares de Notas Comerciais.
10.4.2. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações inclusive no que diz respeito à convocação, na Resolução 81 e neste Termo de Emissão, serão consideradas regularmente instaladas as Assembleia Geral de Titulares de Notas Comerciais a que comparecerem Titulares das Notas Comerciais representando a totalidade das Notas Comerciais em Circulação.
10.5. Assembleia Digital. As Assembleias Gerais poderão ser realizadas de forma parcialmente, ou exclusivamente digital, observado o disposto na Resolução CVM 81.
10.6. Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais O Agente Fiduciário ou a Emitente poderão, a qualquer momento, convocar uma Assembleia Geral de Titular das Notas Comerciais, nos termos deste Termo de Emissão, para deliberar sobre questões de interesse da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais.
10.7. Assembleias Conjuntas. Todas as situações que demandem a realização de Assembleias Gerais no âmbito do Termo de Emissão – 1ª Emissão Oncomed, do Termo de Emissão – 1ª Emissão HI Investment e deste Termo de Emissão – 2ª Emissão HI Investment, tendo em vista o compartilhamento das Garantias Reais com relação às matérias listadas abaixo, e/ou outras nos termos do Contrato de Credores, deverão ser tratadas em Assembleia Geral conjunta para as emissões das Notas Comerciais 3 Emissões, devendo ser observados integralmente os termos do Contrato de Credores (“Matérias Sujeitas à Deliberação Conjunta” e “Assembleia Conjunta”):
i. renúncia, liberação, alteração ou substituição de qualquer Garantia Real, incluindo a liberação extraordinária de qualquer valor retido na Conta Vinculada;
ii. dispensa ou tolerância, permanente ou temporária, com relação a qualquer inadimplemento de obrigações pecuniária ou não pecuniárias no âmbito dos Contratos de Garantias Reais;
iii. deliberações sobre a ocorrência ou não de um Evento de Reforço, avaliação e aceitação ou não de uma Proposta de Reforço, nos termos dos Contratos de Garantias Reais;
iv. aprovação ou não de uma alteração ou transferência de participação acionária da Emitente e/ou de qualquer das suas Afiliadas e/ou da Oncomed e/ou de qualquer das suas Afiliadas;
v. concessão ou não de Autorização para o Exercício do Direito de Voto aos acionistas da Oncomed ou acionistas da HI Investment, quando assim exigido aos acionistas da Oncomed ou acionistas da HI Investment nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Oncomed ou Contrato de Alienação Fiduciária de Ações – Hi Investment, conforme o caso, em desconformidade com o previsto no Acordo de Acionista e/ou nos Documentos da Operação;
vi. qualquer alteração sobre as Matérias Sujeitas a Deliberação Conjunta ou as regras pertinentes a quórum das Assembleias Conjuntas, bem como qualquer das matérias constantes dos Documentos da Operação relacionadas às Matérias Sujeitas a Deliberação Conjunta que não foram incluídas taxativamente nos termos do Contrato de Credores;
vii. aprovação de qualquer alteração nos Contratos de Garantias Reais que seja considerada não relevante nos termos do Contrato de Credores, salvo quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores, bem como de exigências formuladas por RTD, RGI e/ou Junta(s) competente(s) para os fins dos Documentos da Operação;
viii. substituição do Banco Depositário ou a nomeação de agente de garantias para atuação no âmbito das Garantias Reais; e
ix. aprovação ou não da Transferência do Imóvel Hospital e/ou alteração de qualquer disposição pertinente a um Resgate Antecipado Obrigatório – Transferência do Imóvel Hospital ou Amortização Extraordinária Obrigatória – Transferência do Imóvel Hospital.
10.8. Convocação da Assembleia Conjunta. A Assembleia Conjunta poderá ser convocada, pelos Agentes Fiduciários e/ou pelos Titulares de Notas Comerciais 3 Emissões que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais 3 Emissões.
10.8.1.1.Aplicar-se-á à Assembleia Conjunta, no que couber, o disposto na Resolução CVM 81, se necessário, o disposto no Capítulo XI da Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
10.8.1.2.A Assembleia Conjunta será convocada, por cada Agente Fiduciário no âmbito de cada Emissão das Notas Comerciais 3 Emissões, em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos.
10.8.1.3.A Assembleia Conjunta, em segunda convocação, por cada Agente Fiduciário no âmbito de cada Emissão das Notas Comerciais 3 Emissões, somente poderá ser convocada com antecedência mínima de 8 (oito) dias corridos.
10.8.1.4. O teor das matérias de convocação a serem enviadas por cada Agente Fiduciário, para os Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, deverá ser a mesma para a realização das Assembleias Conjuntas, de forma que os Agentes Fiduciários deverão entre si, alinhar teor, data, formato, forma, local, envio de votos digitais, com o mesmo formato, para que não haja qualquer divergência e irregularidade de informações no âmbito das matérias a serem deliberadas pelos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões.
10.9. Instalação da Assembleia Conjunta. A Assembleia Conjunta instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de Notas Comerciais 3 Emissões que representem, pelo
menos, metade mais 1 (uma) das Notas Comerciais 3 Emissões em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Titulares de Notas Comerciais 3 Emissões.
10.9.1.1.Nas Assembleias Conjuntas, cada uma das Notas Comerciais 3 Emissões, independentemente da Emissão, dará direito a 1 (um) voto, sendo admitida a constituição de mandatários, titular ou não das Notas Comerciais 3 Emissões.
10.10. Deliberações na Assembleia Conjunta. Todas as Matérias Sujeitas a Deliberação conjunta serão aprovadas nos termos do Contrato de Credores.
10.10.1. Se tiver qualquer disposição nos termos desse Capítulo que trata das Assembleias Conjuntas e o Contrato de Credores, prevalecerá o que está no Contrato de Credores.
10.10.2. O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Titulares de das Notas Comerciais e prestar aos Titulares das Notas Comerciais as informações que lhe forem solicitadas.
10.11. Ausência nas Assembleias Conjuntas. Para que não restem dúvidas, por tratarem de assuntos estratégicos para preservação dos direitos dos Titulares das Notas Comerciais, a Oncomed, a HI Investment ou qualquer dos Garantidores não participarão das Assembleias Conjuntas, exceto se previamente aprovados pelos Titulares das Notas Comerciais 3 Emissões, que representem 50% (cinquenta por cento) dos Titulares das Notas Comerciais em Circulação da Emissão.
11. DO AGENTE FIDUCIÁRIO
11.1. A Emitente neste ato constitui e nomeia o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo deste Termo de Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais perante a Emitente.
11.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário dos Titulares das Notas Comerciais, nomeado no presente Termo de Emissão, declara, sob as penas da lei, que:
(i) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
(ii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(iii) não se encontra em nenhuma das situações de impedimento legal ou conflito de interesse previstas no artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e/ou no artigo 6º da Resolução CVM 17 para exercer a função que lhe é conferida;
(iv) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Emissão;
(v) conhece e aceita integralmente este Termo de Emissão, todas suas cláusulas e condições;
(vi) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(vii) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(viii) não tem qualquer ligação com a Emitente que o impeça de exercer suas funções;
(ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada pelo BACEN e pela CVM, incluindo as disposições da Circular BACEN 1.832, conforme alterada;
(x) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, na Data de Emissão, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;
(xi) seu(s) representante(s) legal(is) que assina(m) este Termo de Emissão tem poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Fiduciário, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tem os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(xii) que este Termo de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 47 da Lei 14.195 e do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil;
(xiii) o Agente Fiduciário se balizará pelas informações que lhe forem disponibilizadas pelos Auditores Independentes da Emitente para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro; e
(xiv) exceto pela atuação do Agente Fiduciário como representante dos titulares das Notas Comerciais – 1ª Emissão Oncomed e das Notas Comerciais – 1ª Emissão HI Investment, na data de assinatura do presente Termo de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emitente, o Agente Fiduciário não presta serviços de Agente Fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emitente e/ou de entidades integrantes do grupo econômico da Emitente.
11.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emitente nos termos deste Termo de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emitente nos termos deste Termo de Emissão sejam integralmente cumpridas ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme disposto na Cláusula 11.6 abaixo.
11.4. Deveres do Agente Fiduciário. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Emissão e na legislação e regulamentação aplicável, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares das Notas Comerciais;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares das Notas Comerciais, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais para deliberação de sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) diligenciar junto à Emitente para que o Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emitente, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emitente, alertando os Titulares das Notas Comerciais, no relatório anual de que trata o inciso (xix) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições das Notas Comerciais;
(ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos deste Termo de Emissão e dos Contratos de Garantias Reais;
(x) examinar proposta de substituição dos bens e ativos dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xi) intimar a Emitente e/ou os Garantidores, conforme aplicável, a reforçar as Garantias, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xii) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública da localidade onde se situem os bens dados em garantia ou o domicílio ou localização da sede do estabelecimento principal da Emitente e/ou dos Garantidores;
(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emitente;
(xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais, nos termos deste Termo de Emissão;
(xv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xvi) manter atualizada a relação de Titulares das Notas Comerciais e de seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações à Emitente, ao Agente de Liquidação, ao
Escriturador e à B3, sendo que, exclusivamente para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emitente e os Titulares das Notas Comerciais, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Notas Comerciais, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 atenderem as solicitações necessárias para tanto feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Notas Comerciais e dos Titulares das Notas Comerciais;
(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Emissão, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xviii) comunicar aos Titulares das Notas Comerciais qualquer inadimplemento, pela Emitente, ou por qualquer dos Garantidores, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão de que tenha conhecimento, observando contudo os eventuais prazos de cura previstos neste Termo de Emissão, incluindo as cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares das Notas Comerciais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente e/ou pelos Garantidores, indicando as consequências para os Titulares das Notas Comerciais e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
(xix) elaborar relatórios anuais destinados ao Titulares das Notas Comerciais, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emitente, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:
(a) cumprimento pela Emitente das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Titulares das Notas Comerciais;
(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital social da Emitente relacionados a cláusulas deste Termo de Emissão destinadas a proteger o interesse dos Titulares das Notas Comerciais e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emitente;
(d) quantidade de Notas Comerciais emitidas, quantidade de Notas Comerciais em Circulação e saldo cancelado no período;
(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Notas Comerciais realizados no período;
(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emitente;
(g) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;
(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emitente neste Termo de Emissão;
(i) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da Emissão; e
(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emitente e/ou por Afiliadas em que tenha atuado no período como Agente Fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:
1. denominação da companhia ofertante;
2. valor da emissão;
3. quantidade de valores mobiliários emitidos;
4. espécie e garantias envolvidas;
5. prazo de vencimento e taxa de juros dos valores mobiliários; e
6. inadimplemento pecuniário no período.
(xx) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores o relatório a que se refere o inciso (xix) acima aos Titulares das Notas Comerciais, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emitente;
(xxi) disponibilizar aos Titulares das Notas Comerciais e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou página na rede mundial de computadores, o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, a ser calculado pela Emitente;
(xxii) disponibilizar aos Titulares das Notas Comerciais qualquer informação relacionada com a Emissão, cabível ao Agente Fiduciário, que venha a ser por ele solicitada e/ou recebida;
(xxiii) assegurar, nos termos da Resolução CVM 17, tratamento equitativo aos Titulares das Notas Comerciais;
(xxiv) acompanhar o resgate das Notas Comerciais nos casos previstos neste Termo de Emissão; e
(xxv) tomar todas as providências necessárias para exercício dos direitos e obrigações atribuídas no âmbito deste Termo de Emissão.
11.5. Atribuições Específicas do Agente Fiduciário:
11.5.1. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emitente para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais, na forma da Resolução CVM 17.
11.5.2. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emitente ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Fiduciário não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emitente, a qual permanecerá sob obrigação legal e regulamentar da Emitente, nos termos da legislação aplicável.
11.5.3. O Agente Fiduciário não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da operação.
11.5.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares das Notas Comerciais e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Titulares das Notas Comerciais reunidos em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais, ou quando expressamente designado pelos Titulares das Notas Comerciais, devendo o Agente Fiduciário atuar estritamente da forma lá prevista.
11.5.5. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e do presente Termo de Emissão.
11.6. Substituição do Agente Fiduciário
11.6.1. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção e/ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, ou qualquer outro caso de vacância na função de Agente Fiduciário da Emissão, será realizada, no prazo de até 30 (trinta) dias contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais para a escolha do novo Agente Fiduciário da Emissão, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emitente, por Titulares das Notas Comerciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emitente efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário da Emissão. A remuneração do novo Agente Fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário substituído, podendo ser alterada de comum acordo entre a Emitente e o Agente Fiduciário substituto.
11.6.2. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emitente e aos Titulares das Notas Comerciais mediante convocação de Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais solicitando sua substituição.
11.6.3. É facultado aos Titulares das Notas Comerciais, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Titulares das Notas Comerciais especialmente convocada para este fim.
11.6.4. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Emissão.
11.6.5. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de Agente Fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes deste Termo de Emissão e da legislação em vigor.
11.6.6. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la aos Titulares das Notas Comerciais em forma de aviso nos termos da Cláusula 12.1.1.
11.6.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a
este respeito promulgados por atos da CVM.
11.7. Remuneração do Agente Fiduciário
11.7.2. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela será devido pela Emitente a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
11.7.3. A parcela (ii) citada acima na Cláusula 11.7.1 acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.
11.7.4. As parcelas citadas na Cláusula 11.7.1 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
11.7.5. As parcelas citadas na Cláusula 11.7.1 acima poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, à Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.
11.7.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
11.7.7. Adicionalmente, a Emitente antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emitente, os Titulares das Notas Comerciais deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emitente. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Titulares das Notas Comerciais e pela Emitente. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos
telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;
(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emitente para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE (ou a orientação da CVM que vier substituí-lo); (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emitente, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares das Notas Comerciais; (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares das Notas Comerciais bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.
11.7.8. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emitente e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
11.7.9. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares das Notas Comerciais que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido ao pagamento das Notas Comerciais, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.
11.7.10. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emitente, pelos Garantidores ou pelos investidores, conforme o caso.
11.7.11. Em caso de inadimplemento, pela Emitente, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (a) a execução das garantias, (b) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emitente, os Titulares das Notas Comerciais ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (c) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação Itaú, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (d) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração que será paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emitente do respectivo “Relatório de Horas”.
12. DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Durante todo o cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Emissão, as Partes deverão observar as disposições gerais abaixo:
12.1.1. Comunicações. Quaisquer comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Termo de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
Para a Emitente: HI INVESTMENT HOLDING S.A.
Rua Ministro Orozimbo Nonato, n.º 102, sala 1101-A CEP 34006-053, Nova Lima, MG, Brasil
At.: Ernane Bronzatti e Marcelo Ferreira Guimarães Tel.: +55 (31) 3308-8000
E-mail: marcelo@healthinv.com e ernane@healthinv.com
Com cópia para (sem efeito de notificação):
Azevedo Sette Advogados
Rua Paraíba, n.º 1.000, Térreo, CEP 30130-145, Belo Horizonte, MG, Brasil
Telefone: (31) 3261-6656
E-mail:lsette@azevedosette.com.br A/C: Luiz A. Sette
Para a Oncomed: ONCOMED CENTRO DE PREVENÇÃO E TRATAMENTO DE DOENÇAS NEOPLÁSICAS S.A.
Rua Bernardo Guimarães, n.º3.106, Bairro Barro Preto CEP 30.140-083, Belo Horizonte, MG, Brasil
At.: Amândio Soares Fernandes Júnior, Roberto Porto Fonseca, Ernane Bronzatti e Marcelo Ferreira Guimarães Tel.: +55 (31) 2513-1764
E-mail: amandio@oncomedbh.com.br, rpfonseca@uol.com.br, ernane@healthinv.com e marcelo@healthinv.com
Com cópia para (sem efeito de notificação):
Azevedo Sette Advogados
Rua Paraíba, n.º 1.000, Térreo, CEP 30130-145, Belo Horizonte, MG, Brasil
Telefone: (31) 3261-6656
E-mail:lsette@azevedosette.com.br A/C: Luiz A. Sette
Para o Sr. Amândio: AMÂNDIO SOARES FERNANDES JUNIOR
Rua Bernardo Guimarães, n.º3.106, Bairro Barro Preto CEP 30.140-083, Belo Horizonte, MG, Brasil
Tel.: +55 (31) 98835-6586
E-mail: amandio@oncomedbh.com.br
Para o Sr. Roberto: ROBERTO PORTO FONSECA
Rua Bernardo Guimarães, n.º3.106, Bairro Barro Preto CEP 30.140-083, Belo Horizonte, MG, Brasil
Tel.: +55 (31) 98835-6588
Para o Sr. Ernane: ERNANE BRONZATTI
Rua João Furtado, nº 200, apto. 901, Bairro Gutierrez, CEP 30441-074, Belo Horizonte, MG, Brasil
Tel.: +55 (31) 98436-9373
Com cópia para (sem efeito de notificação):
Azevedo Sette Advogados
Rua Paraíba, n.º 1.000, Térreo, CEP 30130-145, Belo Horizonte, MG, Brasil
Telefone: (31) 3261-6656
E-mail:lsette@azevedosette.com.br A/C: Luiz A. Sette
Para o Sr. Marcelo: MARCELO GUIMARÃES
Rua Passa Tempo, nº 245, apto. 201, Bairro Carmo, CEP 30310- 760, Belo Horizonte, MG, Brasil
Tel.: +55 (31) 99294-7070
Com cópia para (sem efeito de notificação):
Azevedo Sette Advogados
Rua Paraíba, n.º 1.000, Térreo, CEP 30130-145, Belo Horizonte, MG, Brasil
Telefone: (31) 3261-6656
E-mail:lsette@azevedosette.com.br A/C: Luiz A. Sette
Para a Sra. Daniella: DANIELLA OLIVEIRA LEITÃO BRONZATTI
Avenida do Contorno, nº 7777, bairro Cidade Jardim, CEP 30110-051, Belo Horizonte, MG, Brasil
Tel.: +55 (31) 98436-9373
Com cópia para (sem efeito de notificação):
Azevedo Sette Advogados
Rua Paraíba, n.º 1.000, Térreo, CEP 30130-145, Belo Horizonte, MG, Brasil
Telefone: (31) 3261-6656
E-mail:lsette@azevedosette.com.br A/C: Luiz A. Sette
Para a Sra. Marinella: MARINELLA LUIZA VIVACQUA GUIMARÃES
Rua Passa Tempo, nº 245, apto. 201, Bairro Carmo, CEP 30310- 760, Belo Horizonte, MG, Brasil
Tel.: +55 (31) 99294-7070
Com cópia para (sem efeito de notificação):
Azevedo Sette Advogados
Rua Paraíba, n.º 1.000, Térreo, CEP 30130-145, Belo Horizonte, MG, Brasil
Telefone: (31) 3261-6656
E-mail:lsette@azevedosette.com.br A/C: Luiz A. Sette
Para o Agente Fiduciário: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros CEP 05425-020, São Paulo – SP
At.: Eugênia Souza / Marcio Teixeira Tel.: +55 (11) 3030-7177
E-mail: agentefiduciario@vortx.com.br; pu@vortx.com.br (para fins de precificação)
Para o Agente de Liquidação e Escriturador:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros CEP: 05425-020, São Paulo – SP
At: Alcides Fuertes / Fernanda Acunzo Mencarini Tel.: (11) 3030-7177
E-mail: spb@vortx.com.br / escrituracao@vortx.com.br
Para a B3: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 Praça Antônio Prado, 48, 6º andar, Centro CEP 01010-901 - São Paulo, SP
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e
Fundos
Tel.: (11) 2565-5061
E-mail: valores.mobiliarios@b3.com.br
12.1.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou ainda, por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.
12.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, observado que a Parte que não cumprir com esta obrigação será responsável pelos danos e prejuízos a que der causa.
12.1.4. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação Itaú referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins deste contrato, entende- se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br). Para a realização do cadastro é necessário acessar https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.
12.1.5. A Emitente e os Garantidores, neste ato e nesta forma, nomeiam e autorizam, além dos seus representantes legais, o(s) seu(s) representante(s) acima identificado(s), como seu(s) mandatário(s) com poderes para receber avisos, notificações e quaisquer outras comunicações relativas a este Contrato.
12.1.6. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Termo de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
12.1.7. Quaisquer alterações nos termos e condições deste Termo de Emissão deverão ser formalizadas, por escrito, mediante a celebração de instrumento de aditamento por todas as Partes.
12.1.8. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Termo de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares das Notas Comerciais, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com eventual inadimplemento da Emitente e/ou dos Garantidores, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emitente e/ou pelos Garantidores neste Termo de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
12.1.9. Irrevogabilidade: O presente Termo de Emissão é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
12.1.10. Caso qualquer das disposições deste Termo de Emissão venha a ser julgada ilegal,
inválida, ineficaz, nula ou inexequível, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
12.1.11. O presente Termo de Emissão e as Notas Comerciais constituem título de crédito e título executivo extrajudicial, nos termos dos artigos 45 e 47, respectivamente da Lei 14.195, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Termo de Emissão e com relação às Notas Comerciais estão sujeitas a execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais, nos termos deste Termo de Emissão.
12.1.12. Os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
12.1.13. Despesas Flat. Todas as despesas incorridas na estruturação da Emissão, publicações, inscrições, registros, averbações e contratação dos prestadores de serviços, bem como quaisquer outros custos relacionados às Notas Comerciais, necessárias para a celebração, validade e aperfeiçoamento da Emissão e dos Documentos da Operação Itaú, incorridos e/ou gastos até a Data de Integralização, serão de responsabilidade da Emitente, nos termos deste Termo de Emissão.
12.1.14. Despesas Recorrentes. Todas as demais despesas a serem incorridas com a Emissão e/ou com a execução de valores devidos nos termos deste Termo de Emissão, publicações, inscrições, registros, averbações e contratação e manutenção dos prestadores de serviços, bem como quaisquer outros custos relacionados às Notas Comerciais não descritos na Cláusula 12.1.13 acima serão de responsabilidade exclusiva da Emitente.
12.1.15. Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos produzirão efeitos para todas as Partes a partir das datas neles indicadas, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.
13. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITO
13.1. Lei Aplicável e Resolução de Conflito: Este Termo de Emissão é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Com exceção das situação em que haja inexecução de obrigações líquidas e certas que comportem processo judicial de execução, havendo qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Termo de Emissão, incluindo quaisquer questões relacionadas à sua existência, validade, eficácia, execução, interpretação, violação ou rescisão (“Conflito”), envolvendo qualquer das Partes, inclusive seus sucessores, a qualquer título (“Partes Envolvidas”), as Partes Envolvidas envidarão seus melhores esforços para resolver o Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes Envolvidas poderá notificar a outra de seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por esta Cláusula, a partir do qual as Partes Envolvidas deverão negociar para tentar resolver tal Conflito por meio de discussões amigáveis e de boa fé (“Notificação de Conflito”). Exceto se de outro modo estabelecido neste Termo de Emissão, caso as Partes Envolvidas não encontrem uma solução, dentro de um período de 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Conflito de uma parte à outra, então qualquer das Partes Envolvidas, se desejar resolver o
Conflito, deverá recorrer à arbitragem (“Arbitragem”) para solucionar o Conflito, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá (“Câmara”).
13.1.1. A Arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara e seu regulamento de arbitragem (“Regulamento Arbitragem”) em vigor no momento da Arbitragem, exceto conforme modificado por este Termo de Emissão ou por mútuo acordo entre as Partes, e de acordo com a Lei de Arbitragem. As partes convencionam renunciar ao uso do procedimento de Árbitro de Emergência previsto no artigo 21 do Regulamento Arbitragem e na Resolução Administrativa RA 44/2020 e, portanto, não podem dele se socorrer.
13.1.2. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, (“Tribunal Arbitral”), a serem nomeados de acordo com o Regulamento Arbitragem, bem como o disposto na Lei de Arbitragem e suas alterações subsequentes, assim como as disposições constantes deste Termo de Emissão. Em caso de múltiplos demandantes e/ou múltiplos demandados (arbitragem multiparte), os múltiplos demandantes e/ou os múltiplos demandados deverão nomear o(s) seu(s) árbitro(s) em conjunto e de comum acordo. Caso não seja possível a nomeação do(s) árbitro(s) em conjunto e de comum acordo pelos múltiplos demandantes e/ou pelos múltiplos demandados, todos os integrantes do Tribunal Arbitral serão nomeados pela Presidência da Câmara, de acordo com o Regulamento Arbitragem, de modo a garantir a isonomia entre as partes. Nesta circunstância, nenhum dos árbitros indicados anteriormente pelas partes poderá ser nomeado.
13.1.3. A sede da Arbitragem será na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades, desde que com prévia notificação das Partes.
13.1.4. A Arbitragem será realizada em língua portuguesa.
13.1.5. A Arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade.
13.1.6. A Arbitragem será sigilosa (incluindo a sua existência, o Conflito, alegações e arguições, documentos, provas e decisões pelo Tribunal Arbitral) e apenas poderá ser revelada às Partes Envolvidas e seus assessores técnicos e jurídicos, exceto se sua divulgação for necessária para o cumprimento de obrigações exigidas em lei, regulamento ou norma de autorregulação, cumprimento de determinações de Autoridades e/ou para exigir o cumprimento forçado, execução das disposições aqui contidas, ou instrução de processos judiciais e administrativos de qualquer natureza, no limite em que isso se faça necessário, enviando as Partes melhores esforços para que as informações fornecidas recebam tratamento sigiloso.
13.1.7. Cada Parte Envolvida arcará com seus respectivos pagamentos (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral e (iv) de eventual indenização por litigância de má-fé; não sendo devido nenhum pagamento adicional ou reembolso pela parte sucumbida, exceto dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral pela parte sucumbida, sempre limitados a 10% (dez por cento) do valor da disputa. O Tribunal Arbitral não
condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares; e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte Envolvida contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. Os pagamentos devidos pelo Agente Fiduciário em relação aos itens (i) a (iv) acima (no caso do item (iv), desde que causado pelos Titulares de Notas Comerciais), relacionado a Parte Envolvida quando se tratar dos interesses dos Titulares de Notas Comerciais, serão pagos pelo Agente Fiduciário, agindo em nome e benefício dos Titulares de Notas Comerciais, desde que haja a efetiva antecipação de tais recursos pelos Titulares de Notas Comerciais.
13.1.10. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer Parte Envolvida de uma arbitragem deverá ter o direito de peticionar à Câmara para consolidar os procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo (i) qualquer uma das Partes Envolvidas, mesmo que estas não sejam parte dos mesmos processos; e (ii) este Termo de Emissão e/ou outros contratos relacionados celebrados entre as Partes Envolvidas ou seus sucessores a qualquer título. A Câmara deverá (após conceder à outra Parte Envolvida razoável oportunidade para responder tal pedido) proferir uma decisão relativa a tal pedido considerando os requisitos previstos no artigo 19 do Regulamento Arbitragem ou outro que venha a substituí-lo. Não obstante disposições contrárias desta Cláusula, nenhum procedimento arbitral em separado poderá ser consolidado, a não ser que (i) tais procedimentos digam respeito à mesma relação jurídica; (ii) as cláusulas compromissórias dos respectivos contratos sejam substancialmente semelhantes em todos os aspectos relevantes; e
(iii) a consolidação não resulte em prejuízos indevidos a qualquer das Partes Envolvidas que
pudessem ser evitados por meio da manutenção de procedimentos arbitrais separados. A decisão do Tribunal Arbitral relativa à devida consolidação dos procedimentos arbitrais será incumbida ao Tribunal Arbitral que for constituído primeiro.
13.1.11. A instauração do procedimento arbitral não desonera as Partes de cumprirem suas obrigações contratuais, salvo se decidido em contrário pelo Tribunal Arbitral e/ou pelo Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Cláusula 13.1.9 acima.
13.1.12. A sentença arbitral será considerada final em relação à controvérsia entre as Partes, sendo irrecorrível e vinculante entre elas, e as Partes reconhecem que as decisões proferidas pelo Tribunal Arbitral poderão ser regularmente executadas no Brasil, conforme disposto na Cláusula 13.1.8 acima.
13.1.13. As disposições estabelecidas nesta Cláusula 13.1 são consideradas independentes e autônomas em relação ao Termo de Emissão, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas partes, mesmo após o término do Termo de Emissão, ou ainda que o Termo de Emissão, no todo ou em parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.
13.1.14. Execução Específica. Cada Parte terá direito a pleitear interdição, medidas cautelares, execução específica de obrigações líquidas e certas (inclusive, sem limitação, execução por quantia certa) ou reparação justa semelhante impedindo que as demais Partes cometam ou deem continuidade a qualquer violação ou ameaça de violação, ou para buscar compelir a execução específica das obrigações de qualquer outra Parte nos termos deste Termo de Emissão, e executar os termos e disposições deste Termo de Emissão, sem prejuízo de qualquer outra medida ou direito que lhe seja atribuído nos termos deste Termo de Emissão. Para fins de execução específica de obrigações líquidas e certas (inclusive, sem limitação, execução por quantia certa), as Partes reconhecem que este Termo de Emissão constitui título extrajudicial, observando as disposições estabelecidas no artigo 784 do Código de Processo Civil.
14. ASSINATURA DIGITAL
14.1. Assinatura Digital. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das Partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória n.º 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Emissão, seus eventuais aditamentos, assim como os demais documentos relacionados à Emissão e/ou às Notas Comerciais, poderão ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.
14.1.1. As Partes signatárias reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
14.1.2. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Termo de Emissão, por meio de assinaturas digitais com certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves
Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Uma vez assinada digitalmente pelas Partes, o presente Termo de Emissão devidamente assinado ficará disponível na plataforma digital, ficando cada Parte responsável por obter uma ou mais vias e mantê-la(s) em seus arquivos e registros.
14.1.3. As Partes signatárias reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
São Paulo, 22 de junho de 2023.
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VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
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ONCOMED CENTRO DE PREVENÇÃO E TRATAMENTO DE DOENÇAS NEOPLÁSICAS S.A.
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AMÂNDIO SOARES FERNANDES JUNIOR
RACHEL APARECIDA FERREIRA FERNANDES
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ROBERTO PORTO FONSECA
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ERNANE BRONZATTI
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MARCELO GUIMARÃES