REGULAMENTO DO MD FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

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REGULAMENTO DO MD FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR

- CNPJ/MF 20.997.952/0001-39 -

CAPÍTULO I DO FUNDO

ARTIGO 1º - O MD FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO

EXTERIOR, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O prazo de duração do FUNDO é de 10 (dez) anos, a contar da data de constituição do FUNDO.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O prazo de duração poderá ser prorrogado por deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, convocada especificamente para este fim. Na hipótese do prazo de duração do FUNDO encerrar-se em dia não útil, a liquidação do FUNDO será efetuada no 1º (primeiro) dia útil subsequente.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de um público restrito de investidores, classificados como qualificado, de acordo com a regulamentação vigente.

PARÁGRAFO QUARTO - O investimento mínimo a ser efetuado pelo cotista no FUNDO será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

CAPÍTULO II

DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 2º - O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x Xxxxx (Xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000,

Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, doravante designada abreviadamente ADMINISTRADORA, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM número 8.695, de 20 de março de 2006.

PARÁGRAFO ÚNICO - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e a sua manutenção, que podem ser prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações a CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.

ARTIGO 3º – Neste ato, a ADMINISTRADORA contrata, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços elencados a seguir:

I – A carteira do FUNDO será gerida pela BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x Xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.451.242/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 7.065, de 12 de dezembro de 2002, doravante designada como GESTOR. A gestão da carteira do FUNDO é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros dela integrantes, tendo poderes para (i) negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros que compõem a sua carteira; e (ii) exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto no Capítulo X, abaixo.

II – A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e tesouraria será feita pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x Xxxxx (Xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 30.306.294/0001-45, doravante denominado CUSTODIANTE, devidamente credenciado junto à CVM.

III - A ADMINISTRADORA prestará ao FUNDO os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e controladoria de passivos (escrituração de cotas).

IV - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A., anteriormente qualificado, e/ou por distribuidores devidamente habilitados para tanto. A relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

ARTIGO 4º - O FUNDO é classificado como “Multimercado”, de acordo com a regulamentação vigente, sendo certo que sua política de investimento envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator especial ou em fatores diferentes das demais classes existentes.

ARTIGO 5º - O objetivo do FUNDO é, através de uma carteira de investimentos diferenciada, proporcionar uma rentabilidade ligeiramente superior aos instrumentos tradicionais de renda fixa. Para tanto, o FUNDO deverá adquirir cotas dos fundos de investimento disponíveis no mercado, para maximizar a sua relação retorno/risco.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Por meio da análise dos cenários macroeconômicos nacionais e internacionais, dos riscos de mercado, de crédito e liquidez, são definidas, pelo GESTOR, as estratégias e a seleção de ativos financeiros do FUNDO, respeitando-se sempre a legislação, as normas e regulamentos aplicáveis, bem como as diretrizes estabelecidas no Regulamento do FUNDO.

PARÁGRAFO SEGUNDO – O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO, INCLUSIVE, ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO, E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.

PARÁGRAFO TERCEIRO - O gerenciamento de risco do FUNDO é realizado por meio de um rigoroso controle do Value at Risk de cada um dos ativos financeiros que compõem sua carteira. O cálculo do VaR (Value at Risk) do FUNDO é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos financeiros e as classes de ativos financeiros presentes no produto. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.

PARÁGRAFO QUARTO - O risco é calculado por meio de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos financeiros em questão. O risco é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, mediante a simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o segundo determina o risco por classe de ativos financeiros, apontando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos financeiros; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que o FUNDO encontra-se sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

ARTIGO 6º - As aplicações do FUNDO deverão estar representadas por no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) em cotas de fundos de investimento nas modalidades regulamentadas pela CVM, sendo que a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu patrimônio líquido pode ser aplicada em:

(a) títulos públicos federais;

(b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;

(c) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional - CMN.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – O FUNDO poderá aplicar 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento, desde que respeitada a política de investimento prevista neste Regulamento.

PARÁGRAFO SEGUNDO - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados por sua ADMINISTRADORA, GESTOR ou empresa a elas ligadas, respeitados os limites de diversificação previstos na legislação vigente.

PARÁGRAFO TERCEIRO – O FUNDO poderá aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento das classes Ações e Fundos de índices de ações, nos limites da regulamentação e desde que estas aplicações não impliquem em modificação do tratamento tributário do FUNDO.

PARÁGRAFO QUARTO - O FUNDO poderá adquirir, ainda, cotas de fundos mútuos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em participações, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, até o limite de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido. Ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO.

PARÁGRAFO QUINTO – O FUNDO PODERÁ APLICAR SEUS RECURSOS EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE REALIZEM OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS EM VALORES SUPERIORES AO SEU PATRIMÔNIO, SEM LIMITES PRÉ-ESTABELECIDOS.

PARÁGRAFO SEXTO - O FUNDO PODE APLICAR EM FUNDOS DE INVESTIMENTOS CLASSIFICADOS COMO “CRÉDITO PRIVADO”, QUE POR SUA VEZ PODERÃO INVESTIR MAIS DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) DE SEUS PATRIMÔNIOS LÍQUIDOS EM ATIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS COMO CRÉDITO PRIVADO. NESTE SENTIDO, O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE   INTERVENÇÃO,   LIQUIDAÇÃO,   REGIME   DE   ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.

PARÁGRAFO SÉTIMO – O ingresso no FUNDO está condicionado à assinatura, pelo investidor, de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, de acordo com modelo determinado pela CVM.

PARÁGRAFO OITAVO – O FUNDO PODERÁ INVESTIR ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE PODERÃO ADQUIRIR ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR,

desde que tais ativos sejam (i) admitidos à negociação (a) em bolsas de valores, de mercadorias e futuros; ou (b) registrados em sistemas de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem, e supervisionados por autoridade local reconhecida ou que tenha acordo de cooperação mútua que permita intercâmbio de informações sobre operações cursadas nos mercados por ela supervisionados, ou, seja signatária de memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV/IOSCO (“Autoridade Local Reconhecida”), ou, ainda, (ii) cuja existência tenha sido assegurada pelo custodiante do FUNDO, que deverá contratar, especificamente para esta finalidade, terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por Autoridade Local Reconhecida.

PARÁGRAFO NONO - O FUNDO poderá, a critério do GESTOR, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA, o GESTOR ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTOR, ou pelas demais pessoas acima referidas.

ARTIGO 7º – O Anexo A do presente Regulamento mostra de forma resumida, as principais disposições da composição da carteira e da política de investimento do FUNDO, bem como seus respectivos limites, quando aplicáveis.

ARTIGO 8º - Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

ARTIGO 9º - O GESTOR, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos financeiros da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação do GESTOR. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, conseqüentemente aumentar a volatilidade das cotas.

ARTIGO 10 - Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo, não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA ou de seu GESTOR quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.

CAPÍTULO IV

DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

ARTIGO 11 – A carteira do FUNDO, bem como a carteira de eventuais fundos investidos (“Fundos Investidos”) estão sujeitas às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas.

ARTIGO 12 – Dentre os fatores de risco a que o FUNDO e os Fundos Investidos estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:

I. Risco de Mercado: Os ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de

preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

II. Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

III. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA ou do GESTOR tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. Ainda, o FUNDO estará sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e àquelas praticadas pelos governos dos países

em que o FUNDO e os Fundos Investidos realizarem investimentos. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais dos Fundos Investidos e do FUNDO e a conseqüente distribuição de rendimentos aos Cotistas do FUNDO. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados dos Fundos Investidos e do FUNDO. Qualquer deterioração na economia dos países em que o Fundo e/ou os Fundos Investidos venham a investir, ou recessão e o impacto dessa deterioração ou recessão nos demais países em que o FUNDO possuir investimentos (diretamente ou indiretamente) podem ter efeito negativo na rentabilidade e performance do FUNDO e dos Fundos Investidos.

IV. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos ativos componentes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas.

V. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais

operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos Investidos e do FUNDO.

VI. Xxxxx Xxxxxxx: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais, pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho dos ativos financeiros, dos Fundos Investidos e, consequentemente, do FUNDO.

VII. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, seus ativos financeiros e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.

VIII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá investir em fundos de investimento que invistam em ativos financeiros negociados no exterior e, conseqüentemente, as performances do FUNDO e dos Fundos Investidos podem ser afetadas por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais eles invistam ou, ainda, pelo risco cambial acima indicado. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, dos ativos localizados em países estrangeiros em que investe, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações poderão ser realizadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que, podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das operações cursadas em tais países e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Além dos riscos ligados as condições econômicas nos países e jurisdições em que os investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos forem realizados, os investimentos feitos no exterior estão expostos a riscos certos riscos que podem

ser – (i) instabilidade política e econômica, (ii) imprevisibilidade do fluxo de comercio entre os países, (iii) possibilidade de ações de governos estrangeiros como expropriação, nacionalização e confisco, (iv) imposição ou modificação de controles de cambio, (v) volatilidade de preço, (vi) imposição de impostos sobre investimentos, dividendos, juros e outros ganhos, (vii) flutuação das taxas de cambio, (viii) diferentes leis de falência e alfândega. Apesar do GESTOR levar esses fatores em consideração na realização dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos, não há garantia de que o GESTOR avaliará esses riscos adequadamente. Além disso, o valor dos investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos em ativos no exterior pode ser significativamente afetado por mudanças nas taxas de câmbio, as quais podem apresentar alta volatilidade. Embora o GESTOR possa tentar realizar estratégias de proteção (hedge) contra riscos de variação cambial, não há certeza de que esse hedge será eficaz ou eficiente em termos de custo, assim o GESTOR pode decidir por não realizar hedge ou por realizá-lo parcialmente.

IX. Investimentos de Risco: Investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos estão expostos a riscos relacionados aos negócios e incertezas financeiras ligadas aos emissores dos respectivos ativos. O FUNDO espera que certos investimentos da carteira experimentem dificuldades financeiras, que podem não ser sanadas. Mudanças no ambiente econômico, incluindo juros, tendências, impostos, leis e outros inúmeros fatores, podem afetar significativamente e adversamente o negócio e o futuro de qualquer dos investimentos do FUNDO.

X. Risco de Concentração: Em razão da política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos, a carteira do FUNDO poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos do FUNDO, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de ativo financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam devida, e plenamente, observados.

XI. Dependência do GESTOR: A gestão da carteira do FUNDO e a sua performance dependerão em larga escala das habilidades e expertise do grupo de profissionais do GESTOR. A perda de um ou mais executivos do GESTOR poderá ter impacto significativo nos negócios e na performance financeira do FUNDO. O GESTOR também pode se tornar dependente dos serviços de consultores externos e suas equipes. Se esses serviços se tornarem indisponíveis, o GESTOR pode precisar recrutar profissionais especializados, sendo que poderá enfrentar dificuldades na contratação de tais profissionais.

XII. Outros Riscos: Não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos para seus investidores. Não há garantia de que os Cotistas receberão qualquer distribuição do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos investidos.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO

ARTIGO 13 - A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a uma percentagem anual de 0,30% (zero vírgula trinta por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e será rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada. Fica desde já estabelecida uma remuneração mínima mensal de R$ 1.000,00 (mil Reais) devido à ADMINISTRADORA, caso após o rateio do percentual acima definido, a remuneração da mesma fique aquém desse valor mínimo.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A remuneração prevista no caput é devida pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços de administração, incluindo a ADMINISTRADORA e GESTOR, devendo os pagamentos serem feitos pelo FUNDO diretamente aos respectivos prestadores de serviços.

PARÁGRAFO SEGUNDO – A remuneração total prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, comunicando esse fato aos Cotistas, e promovendo a devida alteração do Regulamento.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A remuneração total prevista no caput será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, no 1º (primeiro) dia útil do mês subseqüente.

PARÁGRAFO QUARTO - Não será cobrada taxa de ingresso ou saída por parte da ADMINISTRADORA aos Cotistas.

ARTIGO 14 – Não haverá cobrança de taxa de performance pelo FUNDO, podendo ou não os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos cobrarem esta taxa.

CAPÍTULO VI

DOS ENCARGOS DO FUNDO

ARTIGO 15 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósitos de valores mobiliários; e

XI - as taxas de administração e de performance.

PARÁGRAFO ÚNICO - Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto e lâmina, se for o caso, correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

CAPÍTULO VII

DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DO RESGATE, AMORTIZAÇÃO DE COTAS E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

ARTIGO 16 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos Cotistas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Na distribuição de cotas do FUNDO deverão ser observadas as disposições que, nesse sentido, estabelece a Instrução CVM nº 476 e alterações posteriores.

ARTIGO 17 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO. As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.

PARÁGRAFO ÚNICO – As cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial, que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.

ARTIGO 18 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA, em sua sede ou agências.

PARÁGRAFO ÚNICO – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

ARTIGO 19 - As cotas do FUNDO podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO fica condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 409 e alterações posteriores.

PARÁGRAFO SEGUNDO – O cedente deverá solicitar por escrito a ADMINISTRADORA a transferência parcial ou total de suas cotas indicando o nome e qualificação do cessionário.

PARÁGRAFO TERCEIRO – As cotas do FUNDO não serão admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

ARTIGO 20 – O FUNDO poderá emitir até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) em cotas. O valor de cada cota na primeira emissão será de R$ 1,00 (um real) e nas emissões subsequentes será utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências.

PARÁGRAFO ÚNICO – O prazo máximo para subscrição das cotas é de 180 (cento e oitenta dias) a contar da data de início da distribuição das cotas do FUNDO.

ARTIGO 21 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito - DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido, bem como em títulos e/ou valores mobiliários. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Referida aplicação ou pagamento de resgate com títulos e/ou valores mobiliários deverá ser realizado(a) através por meio de cheque ou de documento de ordem bancária e será concomitante à venda ou compra, conforme o caso, pelo cotista do FUNDO, dos valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO, em valor

correspondente ao integralizado ou resgatado, respeitadas a forma e proporção estabelecidas no presente Regulamento e na legislação aplicável ao caso, sendo certo que a aplicação por um investidor em cotas do FUNDO mediante a transferência de títulos e/ou valores mobiliários para o FUNDO, conforme o procedimento aqui previsto, será efetivada de acordo com as regras estabelecidas pela Secretaria da Receita Federal.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A aquisição ou venda dos ativos deverá ocorrer de forma proporcional aos ativos detidos na carteira do FUNDO. Neste caso, é vedada a escolha, por parte do cotista, dos ativos que serão adquiridos ou alienados pelo FUNDO, salvo quando autorizada excepcionalmente pela CVM, mediante consulta prévia.

ARTIGO 22 – Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação do FUNDO.

ARTIGO 23 – No caso de encerramento do FUNDO pelo término do seu prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado na realização das cotas dos fundos de investimento, dividido pela quantidade de cotas. O pagamento será efetuado em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito - DOC, transferência eletrônica disponível - TED, Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido, bem como em títulos e valores mobiliários, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao encerramento.

ARTIGO 24 – Na hipótese de liquidação do FUNDO por deliberação da assembleia geral, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data da realização da assembleia.

ARTIGO 25 – A assembleia geral deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

ARTIGO 26 – A amortização de cotas será feita no máximo 1 (uma) vez por ano e abrangerá todas as cotas do FUNDO, sendo caracterizada pelo pagamento uniforme a todos os cotistas do FUNDO de parcela do valor de suas cotas mediante rateio das quantias a serem distribuídas sem redução do número de cotas emitidas.

ARTIGO 27 – A amortização prevista no Artigo 24, acima, será paga ao cotista em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da entrada dos recursos no FUNDO.

CAPÍTULO VIII

DA ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 28 - Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

II – a substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV – a instituição ou o aumento da taxa de administração; V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização de cotas; e

VII – a alteração deste Regulamento.

ARTIGO 29 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação do local onde o Cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

PARÁGRAFO TERCEIRO - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

ARTIGO 30 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

ARTIGO 31 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou Cotista ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.

PARÁGRAFO ÚNICO - A convocação por iniciativa de Cotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

ARTIGO 32 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

ARTIGO 33 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.

PARÁGRAFO ÚNICO - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

ARTIGO 34 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO:

I – a ADMINISTRADORA e o GESTOR;

II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;

III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA e o GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

PARÁGRAFO ÚNICO - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO de que sejam os únicos Cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

ARTIGO 35 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

PARÁGRAFO ÚNICO - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

ARTIGO 36 – Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

PARÁGRAFO ÚNICO - As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao Cotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

ARTIGO 37 - O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

CAPÍTULO IX

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

ARTIGO 38 - A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:

I - divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

II - remeter (a) mensalmente ao Cotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da ADMINISTRADORA; (iii) saldo e valor das cotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do Cotista; (v) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e (vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Cotistas; e (b) anualmente, até o último dia útil de fevereiro de cada ano, nos casos dos fundos destinados a investidores não qualificados, as demonstrações de desempenho do FUNDO, ou a indicação do local no qual este documento será disponibilizado aos cotistas;

III – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores, e sem proteção de senha, as despesas do FUNDO relativas (i) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e (ii) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia de agosto de cada ano;

IV – remeter aos Cotistas a demonstração de desempenho do FUNDO, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e

V – divulgar, imediatamente, por correspondência a todos os Cotistas e de comunicado pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A remessa das informações de que trata o inciso II poderá ser dispensada pelos Cotistas quando do ingresso no FUNDO, por meio de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Caso o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

ARTIGO 39 – A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada no mínimo mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede da ADMINISTRADORA, bem como na página da CVM e da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores (internet).

PARÁGRAFO ÚNICO - Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no caput, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime para todos os Cotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pela ADMINISTRADORA, em periodicidade acordada previamente entre os Cotistas e a ADMINISTRADORA, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

ARTIGO 40 – As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos financeiros, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pela ADMINISTRADORA para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição de todos os Cotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

CAPÍTULO X

DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

ARTIGO 41 - O GESTOR deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a ADMINISTRADORA colocará à disposição na sua sede o material referente à Assembleia Geral, para eventual consulta.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Política de Voto do GESTOR destina-se a estabelecer a participação do GESTOR em todas as assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. Ao votar nas assembleias representando os fundos de Investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do fundo de Investimento.

PARÁGRAFO SEGUNDO - A versão integral da Política de Voto do GESTOR encontra-se disponível no website do GESTOR no endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx/XX_000_Xxxxxx_XX_Xxxxxxx_xx_Xxxx.xxx.

ARTIGO 42 – O GESTOR deverá encaminhar à ADMINISTRADORA, um resumo contendo o teor dos votos proferidos nas assembléias, bem como as suas justificativas, até o 4º (quarto) dia útil de cada mês calendário (referente ao mês imediatamente anterior), para o endereço eletrônico informado periodicamente pela ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO XI

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 43 - O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO XII

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

ARTIGO 44 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.

ARTIGO 45 - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

CAPÍTULO XIII DA TRIBUTAÇÃO

ARTIGO 46 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação pelo imposto de renda ou IOF.

ARTIGO 47 - A ADMINISTRADORA e o GESTOR, na definição da composição da carteira do FUNDO, buscarão perseguir o tratamento tributário de longo prazo segundo classificação definida para fundos de investimento pela IN SRF nº 1.022/10 e alterações posteriores.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Imposto de Renda aplicável aos cotistas do FUNDO incidirá na ocorrência dos seguintes eventos:

I - Na hipótese de cessão ou alienação de cotas os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas devem ser tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não

organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Xxxxx, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

II - Na hipótese de resgate das cotas por ocasião do encerramento do prazo de duração do FUNDO ou sua liquidação, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas, sendo tributado na fonte na forma e alíquotas a seguir descritos:

1. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias;

2. 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

3. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e

4. 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

III - No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, na proporção da parcela amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do FUNDO, às alíquotas regressivas descritas à hipótese de resgate das cotas, definidas em função do prazo do investimento do cotista respectivo.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Os resgates e amortizações ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF.

PARÁGRAFO TERCEIRO - NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. A

ADMINISTRADORA e o GESTOR envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a

possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pelo GESTOR para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes.

ARTIGO 48 – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO XIV

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 49 – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.

ARTIGO 50 – A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, ficando a ADMINISTRADORA responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação ou encerramento do mesmo.

ARTIGO 51 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e o Cotista.

ARTIGO 52 – Nos termos do Art. 110, II Instrução Normativa CVM 409/04, conforme alterada, fica dispensada a elaboração de prospecto, visto tratar-se de FUNDO voltado para acolher recursos, exclusivamente, de um público restrito de investidores, classificados como qualificados, nos moldes do Art. 109 da Instrução Normativa CVM 409/04, conforme alterada.

ARTIGO 53 - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos Cotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores,

e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.

ARTIGO 54 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

- Administradora -

ANEXO A:

1	O Fundo pode realizar operações com derivativos?	Sim
2	O Fundo utiliza derivativos somente para proteção da carteira (hedge)?	Não
3	O Fundo pode realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido? Em caso afirmativo, quantas vezes pode ser o valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo?	Sim
		SL
4	O Fundo pode realizar investimentos no exterior?	Sim
5	Caso o Fundo possa aplicar recursos no exterior, qual o horário local (Brasília) de fechamento do mer- cado utilizado para cálculo do valor da cota do dia, conforme determinado pelo § 5º do art.10 da Ins- trução CVM nº 409/04?	18:00
6	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos no ex- terior.	100
7	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em ações de emissão de companhias abertas (limite por modalidade de ativo financeiro - Ações de Cias Abertas).	0
		0
8	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional (limite por modalidade de ativo financeiro - Títu- los Públicos Federais).	0
		5
9	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais (limite por modalidade de ativo financeiro - operações compromissadas lastreadas em TPF).	5
10	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (limite por modalidade de ativo financeiro - operações compromissadas lastreadas em títulos privados).	5
11	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de fun- dos de investimento do mesmo tipo, ou seja, fundos regulados pela Instrução CVM nº 409 (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investimento da Instrução CVM nº 409)	100
12	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em cotas de ou- tros fundos de investimento (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de outros tipos de fun- dos de Investimento)	100
13	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos finan- ceiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, excetuando-se ações, bô- nus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações ou de fundos de índice e BDRs níveis II e III, bem como emissores públicos que não a União Federal (limite por emissor - Crédito Privado)	100
14	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controla- dor, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - I.F.)	5

15	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - Cia Aberta)	0
16	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de um mesmo fundo de investimento (limite por emissor - fundo de investimento).	100
17	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos e valo- res mobiliários de uma mesma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens anteriores (limite por emissor - PF e outras PJ).	0
18	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do fundo, para aplicação em títulos ou valores mo- biliários de emissão do administrador, do gestor ou de empresa a eles ligada (limite por emissor - em- presas ligadas).	5
19	Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, para aplicação em Fundos sob administração do administrador ou empresa a ele ligada (limite por emissor - fundos ligados).	100
20	Caso a resposta da pergunta 2 seja "Não", ou seja, o fundo utiliza derivativos não só para proteção da carteira (hedge), mas como parte integrante de sua estratégia de investimento, qual o limite máximo das margens, estabelecida em regulamento.	0
21	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser utilizado em operações de empréstimos de ações, na forma regulada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador)	0
		0
22	Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser utilizado em operações de empréstimos de títulos públicos, na forma autorizada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador)	0
		5