1º Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Alupar Investimento S. A.

1º Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Alupar Investimento S. A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de Direito, as Partes:

Guarupart Participações Ltda ., sociedade l imitada, com sede na Avenida Dr. Xxxxxxx Xx Xxxx, n°. 1855 , 4 º andar, conjunto 52 , CEP 04548 -005 , na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº. 07 .709 .106 / 0001 -08 , representada na forma do seu contrato social, ( doravante denominada “ Guarupart”);

e

Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI- FGTS,

inscrito no CNPJ sob o nº. 09 .234 .078 / 0001 -45 , criado por meio da Lei nº. 11 .491 , de 20 de junho de 2007 , constituído nos termos disciplinados pela Instrução CVM nº. 462 , de 26 de novembro de 2007 e por resoluções do Conselho Curador do FGTS ( doravante denominado “ FI-FGTS”), representado por sua administradora, Caixa Econômica Federal, qualificada nos termos do regulamento do FI- FGTS aprovado pela Resolução do Conselho Curador do FGTS n°. 553 , de 20 de dezembro de 2007 , conf orme alterada pela Resolução do Conselho Curador do FGTS n°. 563 , de 06 de maio de 2008 (“ Regulamento do FI- FGTS”), com endereço na Avenida Paulista, n°. 2 .300 , 11 ° andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 00000 -000.

Em conjunto, Guarupart e FI-FGTS, são doravante denominados “ Acionistas” ou “ Partes”, individualmente, “ Acionista” ou “ Parte”.

e, como interveniente anuente:

Alupar Investimento S. A. , sociedade por ações com sede na Avenida Doutor Xxxxxxx xx Xxxx, nº. 1855 , bloco I, 9 º andar, sala A, Vila Olímpia, CEP 04548 -

005 , São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº. 08 .364 .948 / 0001 -38 , representada na forma do seu estatuto social ( doravante denominada simplesmente “ Companhia” ou “ Alupar”).

Considerando que as Partes celebraram o Acordo de Acionistas da Alupar em 18 de setembro de 2009 , com o objetivo de definir termos e condições para disciplinar as relações entre os Acionistas;

As Partes têm entre si, justo e contratado, celebrar o presente 1 º Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Alupar, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

Cláusula Primeira: As Partes resolvem, de comum acordo, alterar a redação da Cláusula 7 .2 .1 , a qual passará a deter a seguinte redação:

7.2.1. O FI-FGTS não poderá discordar da contratação e/ou rescisão caso os contratos com Partes Relacionadas: (i) sejam garantias outorgadas no âmbito de contratos do dia a dia dos Empreendimentos, tais como avais e fianças; (ii) sejam garantias concedidas na exata proporção das ações detidas pela Alupar de emissão dos Empreendimentos; e/ou (iii) caso as garantias ou os contratos sejam celebrados observando as condições de mercado e de comutatividade, nos termos do artigo 245 da Lei das S.A.

Cláusula Segunda: As Partes resolvem, de comum acordo, inserir a nova Cláusula 7.2 .2 no Acordo de Xxxxxxxxxx , que passará a deter a seguinte redação:

7 .2 .2 A contratação e/ou rescisão dos contratos previstos no item 7.2.1 acima, não estão sujeitas à concordância prévia do FI-FGTS, no entanto, a Companhia obriga-se a informar ao FI-FGTS acerca das condições de tal contratação e/ou rescisão, dentro do prazo previsto na Cláusula 7.2 acima, mediante o envio de comunicação.

Cláusula Terceira: Em decorrência da inclusão da Cláusula acima, faz -se necessária a alteração da numeração vigente no Acordo, de maneira que a Cláusula atualmente representada pela numeração 7 .2 .2 passará a vigorar como 7 .2 .3 :

7.2.3 Caso o FI-FGTS discorde da contratação ou rescisão dos documentos previstos na Cláusula 7.1, a Companhia deverá acolher tal manifestação, não celebrando ou não rescindindo os referidos documentos.

Cláusula Quarta: As Partes resolvem, de comum acordo, alterar a redação da Cláusula 12 .2 , que passará a deter a redação abaixo indicada e, ainda, excluir a cláusula 12 .2 .1 .

“ 12 .2 . - Caso a Companhia realize um IPO ou admita a entrada de novos acionistas, observadas as disposições deste Acordo, a Guarupart assegurará a manutenção pelo FI -FGTS de 1 ( um) membro no Conselho de Administração, enquanto detentora de, no mínimo, 50 % ( cinquenta por cento) mais 1 ( uma) ação do capital social votante da Companhia e eleja conselheiros em número igual aos dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, ou seja, a maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração, independentemente do número de conselheiros que, segundo o Estatuto Social da Companhia, componham o órgão. Em razão desta concessão da Guarupart ao FI-FGTS, este último não participará do processo de eleição com os demais acionistas minoritários na nomeação de um conselhe iro, nos termos do artigo 141 , §4 º e/ ou §5 º da Lei 6404 / 76 .

12 .2 .1 . – Fica, entretanto, ajustado entre as Partes que a partir da data em que a Guarupart não mais detiver 50 % (cinquenta por cento) mais 1 ( uma) ação do capital social votante da Companhia e ainda, não mais eleger a maioria absoluta dos membros do Conselh o de Administração, que segundo Estatuto Social da Companhia, componham o órgão, poderá o FI - FGTS utilizar das prerrogativas dispostas no artigo 141 , § 4 º e/ ou 5 º da Lei 6 .404 / 76 para eleger um membro do Conselho de Administração.

Cláusula Quinta: A fim de aperfeiçoar as regras sobre prestação de informações aplicáveis à Companhia, as Partes resolvem, de comum acordo, alterar e incluir na Cláusula Décima Quinta - Disposições Gerais, do Acordo de Acionistas, a cláusula 15 .7 , conforme indicado abaixo, que passará a vigorar com a seguinte redação:

15.7 Sem prejuízo do disposto na Cláusula Décima Primeira, a Companhia se compromete a apresentar ao FI-FGTS, sempre que solicitado, quaisquer informações e/ou documentos referentes à Companhia. As referidas solicitações serão feitas em nome do FI-FGTS, por meio de seus gestores,

devido a demandas provenientes dos seguintes órgãos/entidades, sem prejuízo de outros: Conselho Curador, Controladoria Geral da União, Tribunal de Contas da União e/ou outros órgãos e entidades responsáveis pela administração, gestão e/ou fiscalização dos recursos do FI-FGTS. O prazo para envio das informações e/ou documentos pela Companhia será estabelecido individualmente na época de cada solicitação, a qual poderá ser feita mediante o envio de correspondência, observados os termos da Cláusula 15.5 acima.

Cláusula Sexta: As demais cláusulas do Acordo de Acionistas, as quais não foram modificadas por meio do presente instrumento part icular, permanecem inalteradas.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 03 ( três) vias, de igual teor e para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 28 de março de 2013

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Guarupart Participações Ltda.

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Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI- FGTS

Interveniente Anuente:

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Alupar Investimento S. A.

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG:	RG: