Termos Gerais do Contrato de Cessão de Espaço Virtual para Afiliados
Termos Gerais do Contrato de Cessão de Espaço Virtual para Afiliados
(“Termos Gerais”)
Os presentes Termos Gerais do Contrato de Cessão de Espaço Virtual são celebrados entre AWIN VEICULAÇÃO DE PUBLICIDADE NA INTERNET LTDA., empresa devidamente constituída no Brasil, CNPJ nº 14.182.871/0001-88, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, xxxx. 000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP, doravante denominada “AWIN” e a pessoa física ou jurídica identificada como “Afiliado”.
O Contrato de Cessão de Espaço Virtual (“Contrato”) compreende estes Termos Gerais, o Formulário de Adesão, seus anexos, formulários e aditivos, os quais prevalecem sobre quaisquer termos fornecidos pelo Afiliado.
1. Adesão à rede de Afiliados AWIN
1.1. Por meio da submissão de um Formulário de Adesão registrado através da Plataforma, a Pessoa nomeada no Formulário de Adesão (“Afiliado”) proporá a sua participação na Rede de Afiliados AWIN (“Rede AWIN” ou “Rede”) e a promoção dos Anunciantes e seus produtos, de acordo com o Formulário de Adesão e esses Termos Gerais. Por meio da submissão do Formulário de Adesão, o Afiliado estará ainda concordando com os termos da política de privacidade da AWIN, que pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx.
1.2. A submissão do Formulário de Xxxxxx poderá exigir o pagamento de um pequeno
depósito (“Depósito de Adesão”) pelo Afiliado, conforme previsto no próprio Formulário.
1.3. A aceitação do Formulário de Xxxxxx é discricionária por parte da AWIN. A aceitação ou rejeição do Formulário de Adesão será notificada ao Afiliado do Formulário de Adesão por e- mail.
1.4. Com a aceitação do Formulário de Adesão pela AWIN, o Formulário de Adesão e os presentes Termos Gerais, incluindo o(s) termo(s)s de tratamento e proteção de dados aplicável(is) anexo(s), constituirão um “Contrato”, juridicamente vinculante, celebrado entre a AWIN e o Afiliado. Com a rejeição do Formulário de Adesão, nenhum contrato será celebrado.
1.4.1. Estes Termos e Condições somente serão aplicáveis a Campanhas ou Programas relacionados à Rede AWIN cujos pagamentos, por parte dos Anunciantes, sejam estipulados em BRL (reais brasileiros).
1.4.2. Os Contratos serão firmados entre o Afiliado e a AWIN Limited quando envolverem Campanhas ou Programas relacionados à Rede AWIN cujos pagamentos,
por parte dos Anunciantes, sejam estipulados em qualquer outra moeda afora BRL (reais brasileiros).
1.5. O Afiliado é o responsável pela operação de um website, aplicativo ou e-mail marketing, ou é uma Sub-rede. Por meio da celebração desse Contrato com a AWIN, o Afiliado ingressará na Rede AWIN para promover os Anunciantes e seus produtos.
1.6. Esse Contrato prevalecerá sobre quaisquer outros termos fornecidos pelo Afiliado.
1.7. A pessoa física, que adira ao presente Contrato em nome próprio, garante ser maior de idade e capaz. A pessoa física que submeta o Formulário de Xxxxxx em nome de um Afiliado proponente garante que dispõe de todos os poderes legais para vincular o Afiliado proponente.
2. Definições
2.1. As seguintes definições e regras de interpretação são aplicáveis ao presente Contrato:
“Ação” significa uma Venda, Cadastro, Clique, Impressão de Anúncio ou outro evento que tenha sido especificado como elegível para remuneração pelo respectivo Anunciante, de acordo com seus Termos de Programa, com base no qual Remunerações possam ser devidas de acordo com este Contrato;
“Usuário Administrador” significa um Usuário Autorizado com acesso completo e com controle da Conta do Afiliado e que esteja autorizado a agir em nome do Afiliado em todas a situações de forma a vincular o Afiliado;
“Anunciante” significa a pessoa física ou jurídica que tenha concordado com a AWIN ou com outra sociedade do Grupo AWIN para aderir à Rede para ser anunciada e/ou ter seus Produtos anunciados;
“AWIN” significa AWIN Veiculação de Publicidade na Internet Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, xxxx. 000, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, CEP 01.311- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 14.182.871/0001-88;
“AWIN Limited” significa AWIN Limited, sociedade limitada, com sede em Thomas More Square, 2, 5º andar, Londres, Reino Unido, CEP E1W 1YN, constituída na Inglaterra e País de Gales, registrada sob o número de empresa 4010229.
“Bônus” significa um pagamento para a finalidade prevista nestes Termos Gerais realizado pelo Anunciante em retribuição a uma promoção específica ou outra atividade de marketing;
“Cadastro” significa o cadastro de venda de um Anunciante, gerado no Período de
Rastreamento, conforme reportado unicamente pelo Código de Rastreamento;
“Cadastro Aprovado” significa um Cadastro aprovado pelo
Anunciante de acordo com a cláusula 5°;
“Cessão do Espaço Publicitário” significa a cessão onerosa de uso do Espaço Publicitário dos
Afiliados oferecida, nos termos deste Contrato, pela AWIN aos Anunciantes;
“Clique” significa o seguimento, intencional e voluntário, de um link por um Visitante, no âmbito da Cessão do Espaço Publicitário para Afiliados, como reportado unicamente pelo Código de Rastreamento;
“Código de Conduta” significa o código de conduta da AWIN para Afiliados constante no: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx, que poderá ser alterado ou atualizado pela AWIN a seu exclusivo critério desde que notificando o Afiliado;
“Código de Rastreamento” significa a tecnologia da AWIN para medição do tráfego e Ações; “Conta de Usuário Autorizado” significa a conta de um indivíduo na Plataforma, com
permissão para visualizar ou para visualizar e operar a Conta do Afiliado, em nome do Afiliado,
conforme previsto na cláusula 3°;
“Conta do Afiliado” significa a respectiva conta do Afiliado na Plataforma; “CPA” significa uma Remuneração auferida pela Venda Aprovada;
“CPC” significa uma Remuneração auferida por Clique válido;
“CPL” significa uma Remuneração auferida por Cadastro válido;
“CPM” significa uma Remuneração auferida por um mil Impressões de Anúncio; “Data Efetiva” significa a data de aceitação do Formulário de Adesão pela AWIN;
“Dia Útil” significa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional no Brasil feriado
estadual no Estado de São Paulo ou municipal na Cidade de São Paulo;
“Direitos de Propriedade Intelectual” significa todos os direitos de autor e direitos conexos, direitos de patentes de invenção, marcas registradas de modelos de utilidade, marcas de serviço, comércio, empresas e nomes de domínio, direitos de apresentação ou imagem comercial, direitos de fundo de comércio (goodwill) ou de processar por fraude comercial (passing off), direitos e deveres relacionados à prevenção de práticas de concorrência desleal, direitos sobre os desenhos ou modelos, direitos sobre software, direitos sobre base de dados (incluindo quaisquer direitos à base de dados na Rede), direitos topográficos, direitos morais, direitos sobre informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, registrados ou não registrados, e incluindo
todos os pedidos de registro, renovação ou prorrogação desses direitos, bem como todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes em qualquer parte do mundo;
“Empresa do Grupo” significa qualquer empresa holding ou subsidiária de uma parte ou qualquer de suas empresas holdings. Uma empresa é a “subsidiária“ de outra empresa ou sua “holding”, se essa outra empresa (i) detiver a maioria dos seus direitos de voto, ou (ii) for um membro dessa e tiver o direito de indicar ou remover a maioria dos diretores, (iii) ou for um membro e controlar, com base em acordo firmado com os outros membros, a maioria de seu capital votante;
“ePrivacy” significa a Diretiva relativa à privacidade e às comunicações electrónicas 2002/58/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (incluindo qualquer legislação que a substitua ou suplante);
“Espaço Publicitário” significa qualquer inventário publicitário que apareça no Espaço Virtual do Afiliado ou, ainda, os meios de entrega dos Materiais do Anunciante habilitados pelo Espaço Virtual do Afiliado;
“Espaço Virtual do Afiliado” significa o website, aplicativo ou outra forma de espaço virtual
operado pelo Afiliado capaz de promover os Anunciantes e seus respectivos Produtos;
“Formulário de Adesão” significa o formulário de registro no website: xxxxx://xx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxx/xx/xxxx/xxxx0 ou pelo qual os responsáveis pela operação de websites, aplicativos ou tecnologias aderem para participar da Rede;
“GDPR” significa o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados 2016/679 do Parlamento
Europeu e do Conselho;
“Impressões de Anúncio” significam a exibição de um anúncio de um Anunciante por um Afiliado, como reportado unicamente pelo Código de Rastreamento;
“Informações Confidenciais” significam quaisquer informações fornecidas por uma Parte ou relacionadas a uma Parte, incluindo: surgidas durante o Prazo desde Contrato, informações sobre os negócios de uma Parte; informações sobre operações, produtos ou segredos comerciais de uma Parte; informações a respeito da tecnologia de uma Parte (incluindo qualquer know-how e código fonte) e quaisquer outras derivadas de qualquer das Partes que
(i) estejam marcadas ou identificadas como confidenciais; ou (ii) seriam, dentro da razoabilidade, consideradas como confidenciais por uma pessoa de negócios;
“LGPD” consiste na Lei nº 13.709/2018 da República Federativa do Brasil, a Lei Geral de
Proteção de Dados;
“Link” significa o hyperlink de um espaço de publicidade de um
Afiliado para um URL do Anunciante;
“Material do Anunciante” significa qualquer marca, conteúdo de anúncio, imagens, texto, vídeo, dados ou outro material ou mídia fornecido por ou em nome do Anunciante à AWIN, Afiliado ou Sub-afiliado;
“Mudança de Controle” significa uma mudança na titularidade de mais de 50% (cinquenta por cento) das ações ou quotas representativas do capital social de uma sociedade ou uma mudança na maioria das pessoas com poder para dirigir ou orientar a direção da administração de uma sociedade;
“Padrões de Publicidade” significa qualquer legislação, regulamentação ou padrões
aplicáveis a anúncios e a proteção de dados, incluindo, mas não se limitando ao GDPR, à LGPD
– a partir de sua entrada em vigor –, ao Código de Defesa do Consumidor brasileiro, ao Marco Civil da Internet brasileiro, à legislação de proteção da infância e adolescência, bem como qualquer código, política ou diretriz de melhores práticas;
“Período de Rastreamento” significa o período em que as Ações de um Visitante são atribuídas ao Afiliado e que, de acordo com os Termos do Programa, geram Remuneração para o Afiliado;
“Período de Validação” significa o prazo durante o qual os Anunciantes poderão aprovar ou
rejeitar Vendas e Cadastros;
“Plataforma” significa a interface e a plataforma de software operadas pela AWIN Limited e licenciadas à AWIN para viabilizar a Cessão do Espaço Publicitário e qualquer funcionalidade acessada ou disponibilizada por meio desta Plataforma;
“Prazo” significa o prazo de vigência do presente Contrato, contado da Data Efetiva até a data
de rescisão ou decurso do Prazo de acordo com as cláusulas 14 e 17.5;
“Programa do Anunciante” significa um programa de marketing, em curso, de um Anunciante na Rede, para a promoção do Anunciante ou de seus produtos, de acordo com o presente Contrato e com os Termos do Programa;
“Produto” significa o produto, serviço ou equivalente oferecido pelo Anunciante ou por qualquer URL do Anunciante;
“Rede AWIN” significa a rede de marketing de Afiliados e Anunciantes operada pela AWIN ou
pelo Grupo AWIN para viabilizar, entre outras coisas, marketing afiliado e de performance;
“Regulamentação de Dados” significa qualquer legislação sobre proteção de dados, privacidade ou similares que sejam aplicáveis ao processamento de dados em conexão com esse Contrato, incluindo a LGPD;
“Remuneração” significa o montante devido ao Afiliado em contraprestação pela publicidade do Anunciante e seus produtos, com base nos Termos do Programa do Anunciante;
“Sub-afiliado” significa o responsável pela operação de um website ou aplicativo que tenha
celebrado contrato com a Sub-rede para promover os Anunciantes ou produtos;
“Sub-rede” significa o responsável pela operação de uma rede de marketing de afiliados adicionais, com o propósito de viabilizar, entre outras coisas, o marketing de afiliados e de performance, e que tenha, na condição de Afiliado, celebrado este Contrato e aderido à Rede AWIN para promover Anunciantes ou seus produtos;
“Suspensão” significa a suspensão, pela AWIN ou por sociedade do Grupo AWIN, da participação na Rede AWIN, por um período de tempo, incluindo o seguinte: (i) impedir o Afiliado de acessar a Plataforma; (ii) reter pagamentos que de outra forma seriam devidos ao Afiliado; (iii) deixar de rastrear Ações; (iv) remover qualquer Material do Anunciante do Afiliado, devendo, ainda, o verbo “suspender” ser interpretado em conformidade com esta definição;
“Taxa de Rede" significa a taxa pagável à AWIN ou a empresa do Grupo AWIN pelo Anunciante, calculada como uma taxa de sobreposição em montante igual a uma porcentagem especificada de quaisquer Remunerações e Bônus totais devidos, ou como valor fixado do total de Remunerações e Bônus devidos, nos termos do que seja acordado entre a AWIN e um Anunciante;
“Termos do Programa” significa quaisquer Termos Gerais, ou outros requisitos aplicados por
um Anunciante para a participação em seu Programa do Anunciante;
“URLs do Anunciante” significa, de tempos em tempos, qualquer website ou aplicativo de um
Anunciante oferecendo produtos, com o qual o Afiliado possa estabelecer uma ligação (link);
“Usuário Autorizado” significa um indivíduo autorizado a visualizar ou a visualizar e operar a Conta do Afiliado, em nome do Afiliado, por meio de sua Conta de Usuário Autorizado, conforme previsto na cláusula 3°;
“Venda” significa uma compra de um Produto por um Visitante durante o Período de Rastreamento, como reportado unicamente no Código de Rastreamento;
“Venda Aprovada” significa uma Venda aprovada pelo Anunciante de acordo com a cláusula
5°; e
“Visitante” significa qualquer pessoa que siga um Link.
2.2. Nesse Contrato:
a) quaisquer definições dadas a termos no Formulário de Adesão anexo serão aplicáveis a esses Termos Gerais;
b) uma “Pessoa” abarca pessoa física, pessoa jurídica, parceria, joint venture ou ente jurídico, ainda que não formal do ponto de vista legal;
c) lei, ordem, regulamentação ou instrumento similar inclui quaisquer alterações ou substituições destes; e
d) “escrito” ou “por escrito” inclui e-mails, mas não fac-símile.
2.3. Em caso de conflito entre o Formulário de Adesão e os Termos Gerais, o Formulário de Adesão prevalecerá.
3. Disponibilização e uso da Rede AWIN e da Plataforma
3.1. Sujeito ao cumprimento do presente Contrato pelo Afiliado, AWIN disponibilizará ao Afiliado:
a) o uso da Rede AWIN para a Cessão do Espaço Publicitário; e
b) o acesso à Plataforma.
3.2. A AWIN Limited poderá mudar, a seu exclusivo critério, qualquer aspecto da Plataforma disponibilizada pela AWIN ao Afiliado.
3.3. A partir da Data Efetiva, o Afiliado deverá:
a) registrar uma Conta de Afiliado; e
b) nomear um Usuário Autorizado como Usuário Administrador daquela Conta de Afiliado;
3.4. Cada Conta de Afiliado deverá ter sempre apenas um único Usuário Administrador. Cada Conta de Afiliado deverá dispor de um número razoável de Usuários Autorizados.
3.5. O Usuário Administrador poderá ceder seu status de Usuário Administrador para outro Usuário Autorizado por meio da Plataforma, a qualquer tempo. A cessão do status de Usuário Administrador não significa cessão dos direitos e obrigações do Afiliado estabelecidos no Contrato.
3.6. Na medida permitida pela Plataforma, os Usuários Autorizados deverão receber permissão para visualizar ou para visualizar e operar a Conta do Afiliado, agindo em nome do Afiliado. Os Usuários Autorizados poderão, igualmente, em nome do Afiliado, conceder permissões para visualizar ou para visualizar e operar a Conta do Afiliado, desde que nenhum Usuário Autorizado conceda permissões superiores às que detêm. O Usuário Administrador pode, a qualquer tempo, retirar a permissão de qualquer Usuário Autorizado para visualizar e / ou operar a Conta do Afiliado.
3.7. O Afiliado garante que:
3.7.1. o Usuário Administrador permanecerá autorizado a agir em nome do Afiliado e a vinculá-lo.
3.7.2. todos os Usuários Autorizados poderão visualizar ou visualizar e operar a Conta do Afiliado, de acordo com as permissões concedidas na Plataforma e que serão mantidas atualizadas pelo Afiliado;
3.7.3. envidará os melhores esforços para garantir que o Usuário Administrador e todos os Usuários Autorizados:
a) acessarão a Plataforma em nome próprio, utilizando sua própria Conta de Usuário Autorizado; e
b) manterão quaisquer senhas como confidenciais.
3.8. O Afiliado deverá:
3.8.1. garantir o funcionamento e a manutenção apropriados de todos os Links;
3.8.2. fornecer instruções completas e claras, aos Anunciantes e à AWIN, sobre o Material do Anunciante que requererá para a finalidade da divulgação de um Anunciante ou seus produtos, de acordo com este Contrato e os Termos do Programa;
3.8.3. fornecer aos Anunciantes acesso razoável às informações que os Anunciantes possam vir a requerer para operar o Programa do Anunciante; e
3.8.4. ser direta e completamente responsável pelos atos e omissões de todos os Sub- afiliados, independentemente de culpa.
3.9. A AWIN não será responsável por qualquer perda ou dano sofrido pelo Afiliado em função da divulgação das senhas de qualquer Conta de Usuário Autorizado.
3.10. O Afiliado permanecerá responsável e responderá, de forma direta, por todas as atividades ocorridas por conta de qualquer Conta de Usuário Autorizado e por ações e omissões de qualquer Usuário Autorizado.
3.11. Se o Afiliado suspeitar que um terceiro obteve acesso não autorizado aos dados, o Afiliado deverá informar a AWIN imediatamente, por meio de envio de e-mail para o endereço eletrônico xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx ou para outro e-mail, conforme notificado ao Afiliado, de tempos em tempos.
3.12. A AWIN poderá suspender ou desfazer qualquer Conta de Usuário Autorizado a seu exclusivo critério ou por solicitação do Afiliado.
3.13. Por meio deste Contrato, a AWIN ou qualquer sociedade do Grupo AWIN poderá, em nome da AWIN:
a) disponibilizar qualquer aspecto da Rede AWIN ou da Plataforma (incluindo a concessão de sublicenças e licenças conforme previsões da cláusula 10);
b) aproveitar-se de qualquer benefício ou exercer qualquer direito;
c) satisfazer qualquer das obrigações da AWIN.
4. Veiculação de Publicidade
4.1. O Afiliado poderá solicitar a promoção dos Anunciantes ou seus produtos, a seu exclusivo critério, por meio da requisição de participação no Programa do Anunciante, pelo qual o Afiliado cederia onerosamente seu espaço publicitário à AWIN, que disponibilizaria aos Anunciantes. Os Anunciantes poderão aprovar ou recusar tais solicitações, bem como remover Afiliados do Programa do Anunciante, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério. O Afiliado somente poderá promover o Anunciante ou seus produtos com o consentimento contínuo do Anunciante, salvo se diversa e especificamente permitido via utilização apropriada da Plataforma.
4.2. Os Anunciantes poderão submeter e alterar os Termos do Programa a seu exclusivo critério, os quais tornar-se-ão efetivos por meio de notificação ao Afiliado, incluindo por meio da publicação na Plataforma. Os Anunciantes poderão alterar os seus Termos do Programa a qualquer tempo. O Afiliado será o único responsável por garantir que está ciente de qualquer mudança feita aos Termos do Programa do Anunciante.
4.3. Condicionado ao cumprimento dos termos deste Contrato e dos Termos do Programa e ao consentimento contínuo do respectivo Anunciante, a AWIN disponibilizará ao Afiliado os Materiais do Anunciante.
4.4. A AWIN não é obrigada a revisar qualquer Material do Anunciante ou a verificar a sua legalidade ou precisão. Um Afiliado admitido pelo Programa do Anunciante poderá veicular os
Materiais do Anunciante no seu Espaço Virtual do Afiliado, a seu exclusivo critério, na medida do permitido neste Contrato e nos Termos do Programa.
4.5. A AWIN poderá desativar quaisquer Links a pedido do respectivo Anunciante ou a seu exclusivo critério.
4.6. A pedido do Anunciante ou da AWIN, o Afiliado deverá remover, imediatamente, qualquer Material do Anunciante do seu Espaço Virtual, sob pena de arcar com todos e quaisquer danos, diretos ou indiretos, causados à AWIN ou a terceiros.
4.7. A AWIN envidará esforços razoáveis para buscar que os Anunciantes cumpram com quaisquer Termos Gerais ou os outros requisitos utilizados pelo Afiliado para a promoção do Anunciante ou de seus produtos.
5. Rastreamento e validação
5.1. O Código de Rastreamento e os Termos do Programa serão as únicas bases para registro e determinação das Ações e Remunerações. Nenhum outro meio de registro e determinação das Ações ou Remunerações será utilizado na execução deste Contrato, independentemente de qualquer contrato ou acordo, em sentido contrário, entre o Afiliado e qualquer Anunciante.
5.2. Vendas e Cadastros apenas serão atribuídos ao Afiliado no caso de o Código de Rastreamento demonstrar que o Afiliado foi o responsável pelo encaminhamento mais recente do Visitante à URL do Anunciante anteriormente à respectiva Venda ou Cadastro, exceto se expressamente acordado de forma diversa pelas partes ou especificado nos respectivos Termos do Programa do Anunciante, e, em cada caso, sujeito a qualquer “hierarquia de cookie” ou “hierarquia de remuneração” comunicada.
5.3. Os Anunciantes poderão aprovar ou rejeitar Vendas e Cadastros, a seu exclusivo critério, sujeito aos respectivos Termos do Programa.
6. Ações, Remuneração e Bônus
6.1. O montante de quaisquer Remunerações será aquele mostrado na Plataforma. As Remunerações de CPA relacionadas às Vendas Aprovadas serão determinadas conforme:
a) um percentual do preço de venda do(s) Produto(s) objeto da Venda Aprovada, conforme exposto na Plataforma; ou
b) montante fixo, independentemente do preço de venda do(s) Produto(s) objeto da Venda Aprovada, conforme exposto na Plataforma.
6.2. Os Anunciantes poderão alterar o montante oferecido como Remuneração, mediante notificação aos Afiliados. A AWIN envidará esforços razoáveis para buscar que reduções no
montante de Remuneração oferecida tornem-se efetivas 7 (sete) dias após a notificação. A AWIN não pode garantir o respeito do prazo de 7 (sete) dias por parte do Anunciante.
6.3. Poderão ser acordados bônus entre o Afiliado e os Anunciantes, a seu exclusivo critério e deverão ser processados via Plataforma.
6.4. Remunerações e Bônus apenas serão devidos com relação a faturas e pagamentos:
a) se e somente quando a AWIN receber do Anunciante o correspondente pagamento em relação à respectiva Ação; e
b) que decorram de Ações executadas de acordo com o presente Contrato e quaisquer Termos de Programa aplicáveis.
6.5. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou medidas da AWIN, caso a AWIN suspeite, de forma razoável, que qualquer Remuneração paga, com base nesse Contrato, tenha sido gerada em desacordo com o presente Contrato, a AWIN poderá compensar ou deduzir o montante dessas Remunerações de quaisquer futuros pagamento devidos ao Afiliado ou de quaisquer fundos detidos na conta do Afiliado periodicamente (seja com base nesse Contrato ou qualquer outro Contrato firmado entre a AWIN e o Afiliado). Referida dedução deverá constituir uma legítima pré-estimativa das perdas sofridas pela AWIN em função do pagamento da Remuneração em descumprimento do presente Contrato.
7. Faturamento e pagamentos
7.1. O Depósito de Xxxxxx será restituído ao Afiliado no primeiro pagamento de qualquer Remuneração em reais brasileiros (BRL).
7.2. A AWIN pagará ao Afiliado:
a) as Remunerações com respeito à Venda Aprovada, Cadastro Aprovado, Cliques ou um mil Impressões de Anúncio; e
b) Xxxxx eventualmente acordados entre o Afiliado e os Anunciantes.
7.3. O Pagamento das Remunerações e Bônus estará, adicionalmente, sujeito aos Termos dos Anunciantes.
7.4. Os Afiliados cobrarão da AWIN somente os exatos valores informados pela AWIN no relatório referente às Remunerações devidas.
7.4.1. Os Afiliados em relação contratual com a AWIN emitirão as notas fiscais relativamente aos exatos valores constantes da Ordem de Pagamento, nos termos da cláusula 7.4.;
7.4.2. Os Afiliados recebendo Remuneração da AWIN Limited em moeda corrente para além de reais brasileiros (BRL) receberão faturas auto-emitidas pela AWIN Limited, sendo vedada a emissão de nota fiscal ou fatura contra a AWIN;
7.4.3. O Afiliado notificará imediatamente a AWIN caso haja transferência de parte de seus negócios enquanto empresa em funcionamento;
7.4.4. O Afiliado atualizará imediatamente a Plataforma, caso haja mudanças no número do CNPJ ou inscrição estadual ou municipal, independentemente da razão.
7.5. A AWIN pagará as faturas, desde que:
7.5.1. seja alcançado um valor mínimo de faturamento, consoante estabelecido pela AWIN e periodicamente atualizado;
7.5.2. os dados completos e precisos relacionados à conta bancária e cadastros fiscais do Afiliado sejam disponibilizados na Plataforma;
7.5.3. seja fornecida qualquer informação adicional, razoavelmente solicitada pela AWIN, relacionada à localização ou sede do Afiliado; e
7.5.4. o pagamento não seja sujeito a periódicas auditorias internas ou avaliações de qualidade da Rede.
7.6. Todos os pagamentos serão realizados para a conta bancária definida, periodicamente, na seção “Detalhes de Pagamento” na Conta do Afiliado na Plataforma. A AWIN não é obrigada a tomar medidas para verificar a precisão das informações relacionadas à conta bancária fornecidas pelo Afiliado. Atualizações aos dados da conta bancária poderão levar até 2 (dois) Dias Úteis para se tornar efetivas.
7.7. Todas as quantias devidas com base no presente Contrato serão brutas. Os impostos serão pagos pela Parte responsável legal pelo pagamento. Se os pagamentos previstos no presente Contrato estiverem sujeitos à retenção na fonte, a AWIN tem o direito de deduzir o respectivo montante dos pagamentos do Afiliado. As partes acordam em cooperar para reduzir ou evitar qualquer retenção na fonte e, mediante pedido, fornecerão os documentos necessários para qualquer redução, isenção, reembolso ou dedução de retenção na fonte.
7.8. O Afiliado devolverá imediatamente qualquer montante pago ao Afiliado erroneamente ou que não esteja de acordo com os direitos do Afiliado nos termos deste Contrato.
7.9. Quaisquer Remunerações ou Bônus pagos a menor deverão ser imediatamente notificados à AWIN. Sujeito à cláusula 6.4, qualquer Remuneração ou Bônus pago a menor comunicado pelo Afiliado no prazo de 12 (doze) meses após a realização de tal pagamento a menor será retificado. O Afiliado renuncia pelo presente Contrato ao seu direito de reaver quaisquer Remunerações ou Bônus pagos a menor que o Afiliado não tenha comunicado à AWIN no prazo de 12 (doze) meses após a realização de referido pagamento a menor.
7.10. O pagamento do valor da Remuneração da Cessão dos Espaços Virtuais aos Afiliados ficará condicionado ao recebimento pela AWIN dos valores pagos pelos Anunciantes, podendo a AWIN, por sua mera liberalidade, antecipar a Remuneração, conforme o caso. Na hipótese de atrasos ou inadimplemento dos valores devidos pelos Anunciantes, a AWIN poderá adotar medidas extrajudiciais e judiciais para cobranças dos valores. O Afiliado está ciente de que apenas receberá o valor relativo à Cessão do Espaço Virtual após o efetivo recebimento pela AWIN do valor devido pelo Anunciante.
7.10.1. Em caso de inadimplemento dos valores devidos pelo Anunciante que tenha pedido de Recuperação Judicial ou Extrajudicial deferido, a AWIN habilitará os créditos no plano de credores. O pagamento da Remuneração pela Cessão do Espaço Virtual ao Afiliado ficará condicionado ao efetivo recebimento dos valores pela AWIN, bem como poderá sofrer deduções legais e/ou negociais, conforme plano de credores aprovado.
8. Relacionamento do Afiliado com os Anunciantes
8.1. A participação do Afiliado na Rede AWIN não criará qualquer contrato entre o Afiliado e qualquer Anunciante.
8.2. Durante a vigência deste Contrato, o Afiliado não celebrará, nem tentará celebrar, direta ou indiretamente, qualquer contrato, entendimento ou outra forma de acordo (expresso ou implícito) com qualquer Anunciante, em que sejam efetuados pagamentos ao Afiliado relativamente a quaisquer serviços de marketing ou de cessão de espaço publicitário (incluindo, mas não se limitando a afiliação, exibição, programação, pesquisa, marketing de correio eletrônico e marketing "click-to-call") afora a cessão de espaço publicitário prevista no presente Contrato, sem a aprovação prévia e por escrito da AWIN.
9. Garantias e Indenizações
9.1. Cada parte garante e compromete-se para com a outra que:
a) possui poderes plenos e autoridade para celebrar esse Contrato;
b) detém todas as licenças e aprovações necessárias ao cumprimento das suas obrigações no âmbito deste Contrato;
c) cumprirá suas obrigações decorrentes deste Contrato de acordo com todas as leis aplicáveis e usando habilidade e cuidado razoáveis; e
d) não fará declarações falsas, enganosas ou depreciativas sobre a outra parte.
9.2. O Afiliado compromete-se e garante à AWIN que:
a) nem o Afiliado, nem qualquer de seus dirigentes ou sócios foram parte em contrato rescindido, anteriormente, com justa causa, pela AWIN ou por empresa do Grupo AWIN;
b) nenhum dirigente ou sócio do Afiliado foi anteriormente dirigente ou sócio de uma sociedade (ou outra pessoa jurídica) que tenha sido parte em um contrato rescindido, com justa causa, pela AWIN ou por sociedade do Grupo AWIN;
c) todas as informações sobre o Afiliado fornecidas no Formulário de Adesão ou na Plataforma estão completas, são verdadeiras e precisas, não havendo informações falsas ou desatualizadas;
d) a veiculação de publicidade de qualquer Anunciante ou de seus produtos observará os Padrões de Publicidade e a Regulamentação de Dados;
e) os Espaços Virtuais do Afiliado serão operados em conformidade com a legislação aplicável (incluindo os Padrões de Publicidade e a Regulamentação de Dados);
f) observará o Código de Conduta em todas as circunstâncias;
g) observará a legislação fiscal pertinente;
h) manterá o controle sobre a operação no seu Espaço Virtual;
i) é o titular ou detentor de licença de qualquer Direito de Propriedade Intelectual publicado no seu Espaço Virtual, e que seu Espaço Virtual não infringe, de qualquer forma, direitos de terceiros; e
j) todos os Materiais do Anunciante serão precisa e fidedignamente reproduzidos, de acordo com todas as especificações fornecidas pelo Anunciante e/ou pela AWIN.
9.3. O Afiliado indenizará, defenderá e manterá indene a AWIN e qualquer empresa do Grupo AWIN (incluindo seus diretores, empregados, agentes ou contratados), de e contra qualquer disputa judicial, custos, danos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo despesas
legais) relacionadas com disputas judiciais, ações, processos ou procedimentos de terceiros contra a AWIN ou qualquer empresa do Grupo AWIN oriundos ou relacionados de qualquer forma às garantias previstas neste Contrato.
10. Propriedade intelectual
10.1. A AWIN concede ao Afiliado, pela duração da sua participação no Programa do Anunciante, uma sublicença revogável, não exclusiva, intransferível, livre de royalties e mundial para a veiculação, sem modificações, dos Materiais do Anunciante no Espaço Virtual do Afiliado, na Promoção de Espaços, na medida necessária para permitir que o Afiliado promova o respectivo Anunciante e seus produtos na Rede, observado o presente Contrato e os Termos do Programa.
10.2. A sublicença cedida à Sub-rede conforme cláusula 10.1. será sublicenciável pela Sub- rede a Sub-afiliados nos termos equivalentes à previsão da cláusula 10.1., com o consentimento prévio e por escrito da AWIN.
10.3. A sublicença cedida pela Sub-rede conforme cláusula 10.2. não poderá ser, novamente, sublicenciada pelo Sub-afiliado sem o consentimento prévio e por escrito da AWIN.
10.4. Pelo presente, a AWIN concede ao Afiliado a sublicença revogável, não exclusiva, não sublicenciável, intransferível, livre de royalties e mundial para utilizar a Plataforma na medida necessária para o Afiliado participar na Rede e cumprir as suas obrigações decorrentes deste Contrato.
10.5. O Afiliado não irá ou tentará alterar, implementar engenharia reversa ou criar trabalhos derivados da Plataforma ou do Código de Rastreamento.
10.6. Cada Parte se reserve o direito a título de e interesse em todos os Direitos de Propriedade Intelectual licenciados por meio dessa cláusula 10 ou que tenham sido criados no âmbito deste Contrato ou criados por meio da operação do Código de Rastreamento.
10.7. O Afiliado utilizará a informação e os dados obtidos por e em conexão à sua participação na Rede apenas para os propósitos desse Contrato. A utilização com propósito distinto ou a divulgação de referidas informações ou dado com outra finalidade é proibida.
10.8. Qualquer das partes poderá identificar a outra parte em lista de clientes e poderá utilizar o nome e logo da outra parte em materiais de publicidade e apresentações. Para qualquer outro uso, deverá ser solicitado consentimento prévio e por escrito da outra parte.
11. Confidencialidade
11.1. Cada parte utilizará as Informações Confidenciais apenas para o devido exercício de seus direitos ou para cumprir as obrigações decorrentes deste Contrato. Ressalvado os casos
neste Contrato, nenhuma das partes disponibilizará quaisquer Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais deverão ser mantidas em sigilo.