Contract
1. Definições.
“Acordo”: estes Termos e Condições de Compra.
“Comprador”: Xxxxx Xxxxxxxx do Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 43.999.630/0001-24, neste ato representada na forma de seus atos societários,
“Vendedor”: fornecedor de bens ou serviços para Xxxxx Xxxxxxxx, identificado na ordem de compra para o contrato respectivo.
“FCPA” significa Foreign Corrupt Practices Act, dos Estados Unidos da América.
“Leis Aplicáveis” inclui todas as leis, normas e regulamentos de qualquer tipo relacionados com o trabalho e o emprego (incluídas as leis sobre salários e trabalho infantil), segurança dos trabalhadores, privacidade dos dados, proteção dos consumidores, proteção ambiental, operações comerciais, habilitações e autorizações, zoneamento, importação/exportação, envios, não discriminação e contra a corrupção, bem como outras leis, normas e regulamentos aplicáveis ao Vendedor, incluindo, sem limitação, as leis vigentes no Brasil (país do domicílio do Comprador)e no país do domicílio do Vendedor.
“Mercadoria”: materiais, ferramentas, provisões, serviços e/ou trabalhos conforme descrito na ordem de compra.
“Sociedades Relacionadas”: definidas como aquelas entidades que controlam ao Comprador, sejam controladas por ele ou que estejam sob controle comum junto ao Comprador.
2. Âmbito de Aplicação. Estes Termos e Condições de Compra (“Termos e Condições”), a(s) ordem(ordens) de compra, o acordo de fornecimento de produtos e, se for o caso, serviços, e qualquer anexo e/ou apêndice anexo a tais documentos constituem a totalidade do acordo (“Acordo”) entre Comprador e Vendedor, o qual deixa sem efeito toda negociação e comunicação realizada anteriormente à aceitação destes Termos e Condições por parte do Vendedor. Nenhum outro acordo, entendimento, temos e condições gerais, confirmação de pedido, fatura nem qualquer outro meio ou documento serão aplicáveis, a menos que tenham sido aceitos de forma explícita por escrito pelo Comprador, por meio de assinatura de um representante com poderes suficientes para tal fim. A aceitação expressa por parte do Vendedor de qualquer ordem de compra do Comprador, ou a entrega pelo Vendedor, em razão da ordem de compra do Comprador da respectiva Mercadoria e/ou Serviços, se entenderá como aceitação deste Acordo por parte do Vendedor, e, portanto, será vinculante para ambas Partes. A menos que a respectiva ordem tenha sido cancelada previamente ou que o Comprador tenha acordado de outra forma por escrito, cada ordem de compra estará aberta para a aceitação pelo Comprador pelo período estabelecido em cada ordem e, uma vez que não seja estabelecido nenhum período, dentro dos 10 (dez) dias seguintes à data de recepção da respectiva ordem por parte do Comprador. Quaisquer outros termos e condições do Vendedor sob qualquer ordem de compra ou documento, ou de quaisquer outras formas, não terão vigência, aplicação nem efeito algum, independentemente da data de recepção por parte do Comprador. Em caso de existir contradição entre estes Termos e Condições e qualquer outro acordo entre as partes, se aplicará a seguinte ordem de prioridade: (1) um contrato escrito plenamente formalizado entre as partes, como, por exemplo, um acordo de fornecimento, serviços e/ou acordo de bonificação, descontos e (2) estes Termos e Condições. Estes Termos e Condições poderão ser modificados de forma unilateral pelo Comprador. Estes Termos e Condições também incluem o Código de Conduta do Comprador, que poderá ser consultado em xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
3. Entrega. As entregas deverão ser realizadas respeitando-se as quantidades e os prazos especificados na ordem de compra. O Comprador não terá qualquer responsabilidade pelo pagamento da Mercadoria entregue ou serviço prestado ao Comprador que supere as quantidades ou especificações detalhadas ou que seja entregue fora dos prazos de entrega exigidos, sendo que o Vendedor deverá considerar como base os pesos ou contagem feitas pelo Comprador; o Comprador tampouco terá qualquer responsabilidade pela prestação de serviços adicionais, serviços prestados em data posterior ao determinado, ou quaisquer falhas associadas à este Acordo em razão de negligência ou imprudência do prestador de serviços O cumprimento do prazo é um elemento essencial para que o Vendedor cumpra todas as suas obrigações, em conformidade com este Acordo. Caso, a qualquer momento, o Xxxxxxxx tenha motivos para acreditar que as entregas não poderão ser realizadas de acordo com o programado, o Vendedor notificará imediatamente ao Comprador sobre a causa e a duração da demora prevista, e realizará todo os esforços para atenuar o impacto do atraso.
4. Envio. Salvo disposto em contrário na ordem de compra, o Vendedor enviará todas as Mercadorias para a sede do Comprador ou outro local que o Comprador assim designar por escrito, tal como o destino indicado pelo Comprador na ordem de compra, onde a propriedade passará ao Comprador. O Xxxxxxxx deve embalar, marcar e enviar todas as Mercadorias cumprindo estritamente com o estabelecido pelo Comprador. Caso seja aplicável, o Vendedor cumprirá com todas as regulamentações em matéria de exportações do país de fabricação e com todas as regulamentações da agência ou departamento alfandegário do país de importação. Em todas as listas de embalagens, faturas, conhecimentos de embarque, faturas de frete ou documentos similares deverá constar a inspeção e deverá constar o número da ordem de compra e os números de embalagem do transportador. Todos os documentos supracitados deverão ser enviados imediatamente ao Comprador após o envio, e no caso de envios provenientes de países estrangeiros, estes documentos deverão estar em posse do Comprador com pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes da chegada das Mercadorias à fronteira. O Comprador se reserva o direito de recusar qualquer envio “Pagamento contra Entrega” (“COD” ou “Collect on Delivery”), Mercadorias enviadas por meio de letras de câmbio à vista e Mercadorias que não estejam acompanhadas da documentação respectiva.
5. Pagamento, faturas e impostos. O prazo de pagamentos das faturas será aquele indicado na respectiva ordem de compra emitida pelo Comprador. As faturas não poderão ter uma data anterior à data de envio. O Vendedor incluirá o número de ordem de compra em todas as faturas. O preço do Vendedor inclui todos os impostos federais, estaduais e/ou municipais, incluindo o Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (“ICMS”), e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”), bem como qualquer outro imposto, encargo ou tarifa aplicável às Mercadorias e/ou Serviços. Todos os tributos serão indicados separadamente na fatura e, caso aplicável, deverão incluir os valores imponíveis e não imponíveis, sendo que os valores imponíveis deverão ser indicados separadamente na fatura, transferindo de forma separada e expressa o os tributos aplicáveis. O Vendedor deverá assegurar-se de que, caso qualquer tributo ou contribuição similar seja aplicável, estes sejam faturados em conformidade com as normas aplicáveis, e de forma que se permita ao Comprador reconhecer ou requerer a devolução desse tributo , caso o Comprador deva pagar, por força de norma aplicável, qualquer tributo, que conforme este Acordo é de exclusiva responsabilidade do Vendedor; a fatura também deve permitir ao Comprador deduzir qualquer tributo sobre a renda ou similar ou quaisquer outros similares perante a autoridade governamental competente. Nenhuma das Partes será responsável pelos tributos aplicáveis sobre os ganhos da outra Parte. Se, por ocasião de uma lei ou regulamentação governamental, o Comprador deva reter tributos cuja responsabilidade recaia sobre o Vendedor, o Comprador realizará tais retenções do pagamento ao Vendedor e, caso o Vendedor assim solicite, lhe proporcionará um comprovante da retenção efetuada. Caso o Vendedor esteja isento de tais retenções impositivas, em conformidade com um tratado, norma ou benefício fiscal, o Vendedor deverá disponibilizar ao Comprador um certificado válido considerando o tratado, norma, ou benefício fiscal ou qualquer outro certificado de isenção de tributos com pelo menos 30 (trinta) dias antes do vencimento do pagamento, sendo que caso este não seja apresentado, o Comprador poderá reter o valor. Sem prejuízo do exercício de qualquer outro direito ou recurso, o Comprador se reserva o direito de (i) compensar qualquer valor sob responsabilidade do Vendedor em qualquer momento com o valor que o Comprador deva pagar ao Vendedor, em conformidade com este Acordo, ou (ii) deduzir qualquer valor pendente de pagamento pelo Vendedor em qualquer momento, do valor que o Comprador deva pagar ao Vendedor, em conformidade com este Acordo. O Vendedor declara e garante que os valores cobrados pelas Mercadorias ou os serviços compreendidos neste Acordo são e continuarão sendo competitivos e que tais preços cumprem com todas as Leis Aplicáveis (de acordo com o definido neste documento) vigentes no momento de sua cotação, venda e entrega. De igual maneira, o Vendedor se obriga a cumprir com todas as disposições tributárias vigentes e aplicáveis aos processos de faturamento e pagamentos, incluindo, sem limitação, a obrigação de emitir, conforme for o caso, os complementos de pagamento correspondentes às faturas emitidas.
6. Garantias. O Vendedor garante que todas as Mercadorias: cumprem com os padrões, especificações, amostras aprovadas e projetos aplicáveis; são comercializáveis; estão aptas para a finalidade específica para a qual serão utilizadas; utilizam materiais e dispõe de uma fabricação sem defeitos; e
cumprem com qualquer outra garantia expressa outorgada pelo Vendedor ao Comprador. Caso o Vendedor seja responsável pelo projeto das Mercadorias, garante que elas serão aptas para o uso por parte do Comprador, inclusive para que o mesmo possa proceder com sua instalação em seus produtos finais. O Vendedor garante que as Mercadorias disporão de acabamento, aspecto, idoneidade, condição segura para seu uso e durabilidade que o Comprador requeira. A aprovação por escrito do Comprador em relação aos projetos proporcionados pelo Vendedor não liberará ao Vendedor de suas obrigações por ocasião desta garantia. O Vendedor acorda em cumprir com os procedimentos do Comprador em relação a prestação de serviços e trabalhos de instalação, cujos termos sejam notificados ao Vendedor e também conformam parte deste Acordo. Quando for o caso, o Comprador notificará ao Vendedor sobre estes procedimentos no momento de realizar a ordem de compra. O Xxxxxxxx será responsável por todo o dano que o Comprador possa sofrer perante terceiros como consequência da violação dessas garantias. As garantias supracitadas são adicionais a qualquer outra garantia que o Vendedor costuma conceder e a qualquer outra garantia implícita aplicável de acordo com a lei.
7. Controle de qualidade. O Vendedor deverá cumprir com as disposições do manual de requisitos para os fornecedores do Comprador, que o Vendedor declara ter lido e aceitado, e o código de conduta do Comprador, e as especificações sobre qualidade e de outro tipo que o Comprador indique na ordem de compra de Mercadorias. O Vendedor aceita disponibilizar e manter sistemas de inspeção e controle de qualidade sobre as Mercadorias, que sejam aceitáveis para o Comprador. O Comprador e o Xxxxxxxx se comprometem a manter registros de todos os trabalhos de inspeção e colocá-los a disposição da outra parte a seu pedido. As Mercadorias que não cumpram com os termos da ordem de compra (“Mercadorias que Não Cumprem com os Requisitos”) e aquelas que não cumpram com os requisitos de garantia ou que apresentem algum defeito (“Mercadorias Defeituosas”) poderão ser devolvidas ao Vendedor a critério exclusivo do Comprador em troca de um crédito, por conta e risco do Vendedor, sem prejuízo de outros direitos que o Comprador tenha, em conformidade com este Acordo ou as Leis Aplicáveis (o que compreende, sem limitação, a rescisão do Acordo e/ou a reclamação de indenização por perdas e danos pelos prejuízos sofridos). O pagamento de Mercadorias em qualquer ordem de compra não implicará aceitação por parte do Comprador, e a aceitação não será considerada uma renúncia à responsabilidade que o Vendedor possa ter por defeitos ou não cumprimento dos requisitos.
8. Propriedade intelectual. O Comprador será titular e, por meio deste instrumento, será o titular exclusivo de todos os direitos sobre ideias, descobrimentos, invenções, obras originais de autoria, estratégias, segredos de negócio, planos e dados (doravante denominados conjuntamente os “Resultados”) criados durante o cumprimento por parte do Vendedor da ordem de compra do Comprador, ou resultantes de tal cumprimento, incluídos todos os direitos de patentes, direitos de propriedade intelectual, direitos morais, direitos sobre informação de propriedade exclusiva e segredos comerciais, direitos sobre bancos de dados, direitos sobre marcas comerciais e qualquer outro direito de propriedade intelectual. Todos os Resultados que estejam protegidos por direitos autorais serão resultado de uma “obra por encomenda”, e o Vendedor aceita de forma expressa transmitir, transferir e ceder ao Comprador de forma exclusiva e irrevogável e na medida máxima permitida pelas Leis Aplicáveis todos e cada um dos direitos de autoria relacionados a tais Resultados. O Vendedor aceita comunicar tal propriedade intelectual imediatamente ao Comprador em relação ao acima considerado. Caso, por força de lei, o Comprador não se torne titular pleno de tal propriedade intelectual imediatamente em relação ao acima considerado, o Xxxxxxxx se compromete a transferir e ceder, e por meio deste instrumento, transfere e cede todo direito e interesse a tal propriedade intelectual em todo o mundo. Qualquer cessão ou autorização de uso pelo Vendedor de qualquer marca, logotipo, informação o material do Comprador deverá ser previamente autorizado por escrito pelo Comprador. As ordens de compra e sua execução não implicam nenhuma medida, sob nenhuma circunstância, a cessão, autorização de uso ou licença temporária ou definitiva de qualquer propriedade intelectual do Comprador, registrada ou não.
9. Informação confidencial. O Vendedor compreende que o Comprador considera que toda a informação disponibilizada pelo Comprador ao Vendedor, em qualquer forma que seja, será confidencial e de propriedade exclusiva (“Informação Confidencial”), a menos que o Comprador de forma expressa manifeste por escrito não se tratar de Informação Confidencial. Toda a Informação Confidencial (que inclui, sem limitação, propriedade intelectual)
continua sendo de propriedade do Comprador e deve ser devolvida a este (ou destruída, com confirmação por escrito da respectiva destruição) imediatamente quando solicitado pelo Comprador. O Vendedor aceita manter a confidencialidade: (i) da Informação Confidencial que revista caráter de segredo comercial, enquanto a informação em questão seja um segredo comercial; e (ii) do restante da Informação Confidencial, por um prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da finalização da relação entre ambas as Partes, a menos que esta última informação: (a) seja ou venha a ser de conhecimento público por qualquer meio que não seja a divulgação não autorizada do Vendedor; (b) seja recebida de forma legal, de forma expressa e sem restrições em relação a divulgação, através de um terceiro que tenha direito a proceder com a divulgação em questão; ou (c) deva ser divulgada para cumprir com uma ordem ou decisão judicial. Apenas poderão usar a Informação Confidencial aqueles empregados do Vendedor que necessitem recebê-la para cumprir com as obrigações do Vendedor por ocasião deste Acordo. O Vendedor não poderá apresentar um pedido de patente com base na Informação Confidencial e será responsável por qualquer divulgação de Informação Confidencial realizada por seus empregados, diretores, sócios, contratantes, subcontratantes, agentes, distribuidores e empregados de qualquer deles.
10. Cancelamento. O Comprador, sem prejuízo de seus direitos derivados deste Acordo ou das Leis Aplicáveis (o que compreende, sem limitação, o direito de reclamar indenização por perdas e danos pelos prejuízos sofridos), se reserva o direito de: a) recusar a Mercadoria (neste caso, o Vendedor deverá devolver ao Comprador o valor de compra da Mercadoria e todos os pagamentos realizados ao Vendedor derivados deste Acordo); b) de cancelar a totalidade ou uma parte de uma ordem de compra; e/ou c) de rescindir imotivadamente este Acordo, isto é, terminar por qualquer motivo este Acordo, sendo que o Comprador não terá obrigação de pagamento nem qualquer outra responsabilidade no caso de o Vendedor não cumprir com os termos deste Acordo. O Comprador, inclusive, poderá terminar este Acordo, a qualquer momento, se conforme seu julgamento razoável, o Comprador determine que a entrega pontual em conformidade com a ordem de compra está em risco. Caso o Comprador requeira dessa forma, sem prejuízo de seus direitos derivados deste Acordo ou das Leis Aplicáveis, o Vendedor, a escolha do Comprador, mas às custas exclusivas do Vendedor, prestará os serviços adicionais (sejam eles de reparos, substituição, modificação ou de outro tipo), conforme sejam necessários, para corrigir o não cumprimento alegado, ou substituirá as Mercadorias e, se for o caso, prestará os serviços correspondentes. A substituição das respectivas Mercadorias e/ou a prestação de tais serviços será regida por este Acordo. O Comprador se reserva o direito de cancelar, de forma unilateral, a totalidade ou uma parte de uma ordem de compra, sob prévia notificação por escrito ao Vendedor. Nesse caso, o Comprador pagará ao Vendedor as reclamações devidamente comprovadas por: (a) Mercadorias que não tenham sido pagas, e que foram previamente entregues, que cumpram com os termos da ordem de compra; (b) saldos não resolvidos sobre os Bens do Comprador (conforme definido na seção 11 adiante); (c) Mercadorias terminadas, não entregues, que cumpram com os termos da ordem de compra e que tenham sido produzidas em conformidade com os cronogramas de entrega ou liberação do Comprador; e (d) os custos efetivos incorridos para os produtos em processo de produção e matérias primas ordenadas em conformidade com os cronogramas de entrega ou liberação do Comprador, que o Vendedor não possa usar para produzir Mercadorias para si ou para outros clientes. O pagamento por ocasião deste parágrafo depende de que o Comprador receba (i) toda a documentação verificada do Vendedor em um período de 30 (trinta) dias desde o cancelamento, (ii) as Mercadorias terminadas e não terminadas, (iii) Bens do Comprador (de acordo com o definido na seção 11 a seguir), e (iv) produtos em processo de produção e matérias primas. O cancelamento deste Acordo não exonera o Vendedor de cumprir com as obrigações contraídas antes do respectivo cancelamento.
11. Bens do Comprador. Todos os bens, incluídos, a título exemplificativo, equipamentos, ferramentas, acessórios, matrizes, modelos, padrões, desenhos (inclusive desenhos industriais), planos, renders, calibradores ou materiais, proporcionados, direta o indiretamente, pelo Comprador ao Vendedor em relação com este Acordo ou que o Comprador compre ou reembolse ao Vendedor, em forma total ou parcial (em conjunto, “Bens do Comprador”), pertencem de forma exclusiva ao Comprador, e o Vendedor os manterá em depósito. O Vendedor aceita que o Comprador terá direito, em qualquer momento, a recuperar a posse dos Bens do Comprador. Enquanto os Bens do Comprador estejam sob a custódia ou o controle do Vendedor, este corre com
risco de perda, roubo e dano que tais bens possam sofrer. O Xxxxxxxx se compromete a manter todos os Bens do Comprador livres de gravames e a assegurá-los contra perda ou destruição. O Vendedor deverá marcar permanentemente todos esses bens como “Bens do Comprador” e (a) usará tais bens apenas para cumprir com este Acordo, (b) não os considerará pessoais, (c) não os transferirá para local diferente do assinalado na ordem de compra sem a aprovação prévia por escrito do Comprador, e (d) não os venderá, transferirá nem alienará de outra forma sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Comprador terá o direito de ingressar no estabelecimento do Vendedor em qualquer momento razoável, a fim de inspecionar os Bens do Comprador e os registros relacionados do Vendedor.
12. Mudança nas especificações. O Comprador se reserva o direito de requerer mudanças no projeto e nas especificações de qualquer Mercadoria. A diferença no preço ou o prazo de cumprimento resultante dessas mudanças se ajustará de forma equitativa, e a ordem de compra será modificada de acordo com o correspondente.
13. Indenização. O Vendedor indenizará, defenderá e manterá o Comprador e suas Sociedades Relacionadas, e os membros da administração, diretores, empregados e clientes de tais entidades (em conjunto, “Partes Beneficiárias da Indenização”) em em paz e a salvo de toda demanda, reclamação (incluídos reclamações por lesões físicas ou falecimento), danos, ações, sentenças, multas, penalidades, perdas, gastos, custos (incluídos honorários razoáveis com advogados e custas judiciais) e tarifas (incluídas tarifas alfandegárias de importação e exportação), que possam ser estabelecidas ou determinadas contra qualquer das Partes Beneficiárias da Indenização, ou caso alguma delas possa resultar em responsabilidade como consequência de: (a) uma omissão ou um ato culposo ou doloso do Vendedor, seus empregados, agentes ou subcontratantes;
(b) o cumprimento ou não cumprimento deste Acordo e/ou das Leis Aplicáveis por parte do Vendedor; (c) Mercadoria Defeituosa; (d) o fato de que o Vendedor não coloque nas Mercadorias as advertências de segurança exigidas ou não disponibilize instruções de uso adequadas; (e) o uso das Mercadorias pelas Partes Beneficiárias da Indenização; e (f) a violação efetiva ou indireta, ou a instigação à violação de qualquer patente, marca comercial, direito de autoria ou outro direito de propriedade intelectual, segredo de negócio, que sejam relacionados à fabricação, uso, oferta para venda, venda ou importação das Mercadorias; neste caso o Vendedor deverá conseguir ao Comprador o direito de continuar usando e de ter a posse das Mercadorias ou retirar as Mercadorias e indenizará ao Comprador por toda perda e/ou danos, incluindo as perdas resultantes, sofridas ou incorridas como consequência da respectiva retirada das Mercadorias; (g) da execução de um trabalho ou a instalação das Mercadorias por parte do Vendedor em uma propriedade ou projeto do Comprador (caso o objeto deste Acordo assim exija), inclusive em razão de lesões ou danos e prejuízos a qualquer pessoa ou propriedade por ocasião do cumprimento do Acordo por parte do Vendedor, seus empregados, agentes ou representantes. Este parágrafo não obriga ao Vendedor a indenizar as Partes Beneficiárias da Indenização pelas lesões ou danos causados unicamente pela negligência da Parte Beneficiária da Indenização.
14. Seguro. O Vendedor manifesta que contratou as seguintes apólices de seguro:
(a) seguro de responsabilidade geral comercial e de responsabilidade pelos produtos, com seguradoras aceitáveis para o Comprador e (b) seguro de acidentes de trabalho ou outros seguros de indenização similar para seus trabalhadores e subcontratados, pelos valores exigidos pela lei. A contratação de cobertura de seguro ou a entrega dos certificados por parte do Vendedor de nenhuma forma limita sua responsabilidade por ocasião deste instrumento nem modifica suas obrigações frente ao Comprador ou quaisquer das Partes Beneficiárias da Indenização. O Vendedor garantirá que (i) as apólices não serão modificadas nem extintas sem mediação de notificação prévia por escrito ao Comprador, (ii) o Comprador será designado como segurado adicional nas apólices de seguro de responsabilidade geral comercial e de responsabilidade pelos produtos, e (iii) a companhia de seguros renunciará a todo direito de sub- rogação contra o Comprador.
15. Recursos. O Vendedor responderá por todo dano, perda, gasto, custo menor, penalidade e custo administrativo que o Comprador venha a sofrer, por ocasião ou com relação a: (a) qualquer Mercadoria que Não Cumpra com os Requisitos ou Mercadorias Defeituosas; (b) qualquer produto que incorpore Mercadoria que não Cumpra com os Requisitos ou Mercadoria Defeituosa que o Comprador venda a um cliente, incluída a reparação ou a substituição do produto que incorpore tal Mercadoria; (c) a incapacidade do Vendedor de cumprir com os
cronogramas ou requisitos de entrega; e (d) o não cumprimento deste Acordo por parte do Vendedor.
16. Serviços na planta. Enquanto trabalhem no estabelecimento e/ou a serviço do Comprador, os trabalhadores e outros colaboradores do Vendedor cumprirão com todas as políticas, normas e regulamentações sobre segurança da empresa do Comprador, e o Vendedor disporá que seus trabalhadores assinem os formulários que Comprador exija por motivos de confidencialidade, segurança e administração. Caso o Comprador aprove por escrito antecipadamente em relação com qualquer serviço, o Comprador reembolsará ao Vendedor os custos efetivos e razoáveis em que este tenha incorrido de forma direta (sem aumentos) com relação a prestação de serviços por sua parte.
17. Segurança cibernética e proteção de dados, O Vendedor garante que implementou controles, políticas, procedimentos e salvaguardas organizacionais, técnicos e administrativos suficientes para manter a confidencialidade e integridade de qualquer informação pessoal, proprietária ou confidencial da (ou fornecida pela) Xxxxx Xxxxxxxx em relação à entrega de Mercadorias e/ ou Serviços sujeitos a estes Termos e Condições (coletivamente “Dados”). Informações pessoais significam quaisquer informações de identificação ou potencialmente identificáveis, incluindo, mas não se limitando a, nomes, detalhes de contato, endereços IP e qualquer informação associada a esses identificadores.
O Vendedor também deve garantir que seus ativos e equipamentos de tecnologia da informação, computadores, sistemas, redes, hardware, software, sites, aplicativos e bancos de dados (coletivamente, "Sistemas de TI") funcionem conforme exigido em relação ao fornecimento de Bens e/ou Serviços sob estes Termos e Condições e estão livres e livres de todos os bugs materiais, erros, defeitos, cavalos de Tróia, bombas-relógio, malware e outros corruptores.
O Vendedor deverá notificar imediatamente a Xxxxx Xxxxxxxx sobre qualquer perda suspeita ou real (ou perda de controle), destruição, divulgação ou acesso não autorizado aos Dados (“Incidente de Segurança”). Todos os Incidentes de Segurança devem ser relatados à Xxxxx Xxxxxxxx por e-mail para xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx sem atraso indevido e no máximo 24 horas após tomar conhecimento ou suspeitar de um incidente de Segurança. O Vendedor deverá fornecer à Xxxxx Xxxxxxxx todas as informações necessárias sobre o Incidente de Segurança, bem como toda a assistência razoável necessária para que a Xxxxx Xxxxxxxx cumpra suas obrigações legais.
O Vendedor deve cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo requisitos relacionados à privacidade e segurança de Dados e Sistemas de TI. Não obstante qualquer limitação de responsabilidade estabelecida nestes Termos e Condições, o Vendedor concorda em indenizar totalmente a Xxxxx Xxxxxxxx por quaisquer danos (incluindo reclamações de terceiros), acordos, multas, custos, taxas, etc., sofridos ou incorridos pela Xxxxx Xxxxxxxx como resultado de um Incidente de Segurança.
18. Responsabilidade Trabalhista. O Vendedor declara de forma expressa que é e será o único responsável pelos deveres e obrigações, e outras consequências diretas e indiretas, que sejam derivadas da relação trabalhista mantida pelo Vendedor com seus trabalhadores contratados para a execução do serviço ou obra contratada na Ordem de Compra, incluindo, mas não limitado a: pagamento de salários e seus similares, prestações Sociais, férias, indenizações estabelecidas na Lei do Trabalho e seu regulamento, sistemas de segurança social, gastos médicos produto de acidentes trabalhistas ou enfermidades profissionais, assim como qualquer indenização que deva ser paga por demissão, lesões, temporárias ou permanentes (incluindo morte) sofridas por colaboradores próprios ou terceiros, como consequências de tal. Ainda quando o Vendedor estiver prestando seus serviços dentro das instalações do Comprador, este ou qualquer de seus colaboradores não serão em nenhum caso considerados como empregados ou colaboradores do Comprador e o Comprador não será responsável pelos conflitos que possam ser originados em relação à respectiva relação de trabalho. Como consequência, o Vendedor se obriga a responder a todas as reclamações individuais ou coletivas que seus empregados ou trabalhadores venham a apresentar contra si ou contra o Comprador, se obrigando a manter o Comprador em paz e a salvo de qualquer reclamação que possa enfrentar e reembolsará de forma imediata qualquer despesa de caráter legal ou de outra natureza que o Comprador venha a disponibilizar por tal conceito.
Caso o Comprador venha a ser demandado em matéria trabalhista por pessoal do Vendedor por qualquer motivo, alegando-se que o Comprador seja empregador, responsável solidário ou ser de qualquer forma, substituto do demandante, seja
em julgamentos individuais ou outro processo contencioso ou procedimento administrativo de natureza trabalhista, o Vendedor se obriga a deixar os direitos de Comprador em paz e a salvo destas demandas, e o Vendedor será responsável pela contratação de advogados especializados na matéria de que se trata o processo e a cobrir seus honorários, bem como a cobrir o valor reclamado, caso necessário. Em qualquer caso, os advogados do Comprador poderão solicitar, de forma escrita aos advogados do Vendedor relatórios detalhados do avanço dos assuntos, bem como das estratégias a seguir para a melhor resolução dos mesmos.
Caso o Comprador opte por que seus próprios advogados compareçam em sua defesa, deverá comunicar também por escrito ao Vendedor, de forma que o Vendedor não será responsável pelas consequências das atuações ou falta de atuação dos respectivos advogados. Contudo, neste caso o Xxxxxxxx será responsável por cobrir também todas as despesas originadas pelo conflito trabalhista em questão, bem como o pagamento dos honorários gerados pelos advogados do Comprador.
O Vendedor acorda e está completamente de acordo que qualquer conflito trabalhista que tenha com seu pessoal não afetará de nenhuma forma as instalações ou bens em geral do Comprador, mas que em todo caso afetará exclusivamente as instalações e bens em geral do Vendedor.
Todo o disposto nesta cláusula se torna extensivo em relação a qualquer outra responsabilidade legal frente ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS) ou qualquer outra de caráter tributário, com encargo ao Vendedor e derivado de sua relação trabalhista com o seu pessoal.
19. Partes Independentes: Por ocasião deste Acordo, as Ordens de Compra não criarão qualquer relação trabalhista de representação entre o Vendedor e o Comprador. O Vendedor permanecerá como único responsável pelo pagamento de toda a folha de pagamento, previdência social, saúde, participação nos lucros, despesas operacionais e demais benefícios sociais, impostos e outras contribuições com base e/ou determinados sobre a entrada de empregados no desempenho dos serviços pelo Vendedor, em conformidade com o disposto neste Contrato. Nenhum acordo, instrumento, documento ou operação contemplada neste documento deverá ser interpretado ou considerado como um ato pelo qual se associa ao Vendedor com o Comprador. O Vendedor reconhece de forma expressa que conta com os elementos próprios suficientes, em conformidade com as leis e demais regulações e normas trabalhista aplicável.
20. Cumprimento das leis: O Vendedor manifesta a garante o cumprimento, e que todas as Mercadorias cumprem com todas as Leis Aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) dos Estados Unidos da América. O Xxxxxxxx será responsável perante o Comprador de realizar de forma completa e correta suas atividades de acordo com a FCPA, e com a Convenção da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico para Combater o Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros. Uma vez solicitado pelo Comprador, o Vendedor se compromete a proporcionar ao Comprador prova de tal cumprimento na forma exigida por qualquer Lei Aplicável e conforme o Comprador o considere necessário.
21. Cumprimento de normas ambientais: Sem limitar as obrigações do Vendedor de acordo com a Cláusula 19 anterior, o Vendedor realizará suas operações de forma responsável em relação ao meio ambiente e em cumprimento com todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis a nível nacional, regional, estatal e local com relação a: (i) fabricação ou provisão das Mercadorias, (ii) o envio e distribuição das Mercadorias, e (iii) a configuração ou o conteúdo de Mercadorias para o fim proposto. Sem prejuízo do anterior, o Vendedor cumprirá com todas as Leis Aplicáveis de qualquer país ou jurisdição do mundo que proíbam ou limitem substâncias químicas específicas e se certificará de que tais restrições não impeçam a venda ou o transporte das Mercadorias e que tais Mercadorias estejam adequadamente etiquetadas e tenham sido registradas previamente e/ou registradas e/ou autorizadas, ou que tenham estado sujeitas a qualquer outro requisito de acordo com as Leis Aplicáveis (tais como, unicamente a título exemplificativo, Regulamento para a Fiscalização de Produtos Controlados).
22. Segurança da cadeia de fornecimento. Caso as Mercadorias sejam entregues cruzando fronteiras internacionais, o Vendedor aceita cumprir com as pautas dos programas de segurança da cadeia de fornecimento aplicáveis do país importador.
23. Aviso de Privacidade. O Comprador, atuando como controlador, abrange determinados dados pessoais em relação ao Vendedor, seus empregados e
representantes de acordo com o requerido com os fins descritos a seguir, o que compreende o nome, cargo, endereço de e-mail, número de telefone e endereço postal (“Dados Pessoais”). Tais Dados Pessoais deverão ser disponibilizados para que o Comprador possa gerenciar o fornecimento de Mercadorias recebidas do Vendedor. O Comprador poderá compartilhar Dados Pessoais com suas filiais de todo o mundo. O Comprador e suas filiais utilizarão os Dados Pessoais em conformidade com as leis aplicáveis sobre privacidade e proteção de dados, e exclusivamente para se comunicar com o Vendedor em relação a atividades de fornecimento pendentes e possíveis, para os fins de gestão de fornecedores e outros fins comerciais legítimos em relação a relação comercial do Comprador e Vendedor. Os Dados Pessoais poderão ser transferidos à sede central global do Comprador nos Estados Unidos e poderão ser partilhados com as filiais do Comprador nos Estados Unidos e a outros locais onde o Comprador possua unidades. Os Dados Xxxxxxxx também poderão ser compartilhados com terceiros fornecedores do Comprador e suas filiais (incluídos fornecedores de serviços de alojamento de páginas web), que processarão os Dados Pessoais em nome do Comprador e suas filiais que poderão estar posicionados nos Estados Unidos ou outros lugares. O Vendedor transmitirá a seus empregados e representantes a informação estabelecida nesta seção. O VENDEDOR CONSENTE E OBTERÁ O CONSENTIMENTO DE SEUS EMPREGADOS E REPRESENTANTES PARA A TRANSFERÊNCIA E PROCESSAMENTO DE DADOS PESSOAIS AO COMPRADOR E SUAS FILIAIS, ESTEJAM LOCALIZADOS NOS ESTADOS UNIDOS OU QUALQUER OUTRO PAÍS, COM AS FINALIDADES DESCRITAS NESTE PARÁGRAFO OU COM QUALQUER OUTRA FINALIDADE PARA A QUAL O COMPRADOR MANIFESTE O
SEU CONSENTIMENTO. O Vendedor indenizará, defenderá e manterá ao Comprador e suas filiais em paz e a salvo em relação a toda reclamação surgida de ou em relação com o não cumprimento do Vendedor desta seção ou de qualquer lei sobre privacidade e proteção de dados aplicável ao Vendedor. O Comprador, seus empregados e representantes poderão exercer o seu direito de acessar e retificar seus Dados Xxxxxxxx e manifestar oposição a que eles sejam processados com fins de comercialização direta, comunicando-se com o Vendedor.
24. Responsabilidades do Comprador. Em nenhum caso a responsabilidade do Comprador por qualquer descumprimento, suposto não cumprimento ou cancelamento deste Acordo superará o preço total indicado na ordem de compra correspondente, e o Comprador não será responsável, em nenhum caso, por danos morais, indiretos,ou mediatos resultantes do respectivo descumprimento, suposto não cumprimento ou cancelamento.
25. Publicidade. O Xxxxxxxx não poderá publicar nem anunciar de nenhuma forma a existência ou os termos deste Acordo, a relação entre as partes ou os materiais relacionados com o Comprador, sem obter primeiro o consentimento por escrito do Comprador.
26. Caso fortuito e Força maior. Cada Parte ficará exonerada de responsabilidade pelo não cumprimento ou a demora no cumprimento de qualquer obrigação, em conformidade com este Acordo, por motivos que excedam o controle razoável da Parte em questão, por exemplo, condições climáticas, distúrbios civis, atos de autoridades civis ou militares, ou por caso fortuito ou força maior. Esta exoneração de responsabilidade somente será efetiva na medida do(dos) evento(s) que ocasione(m) o não cumprimento ou a demora no cumprimento, e pelo período que dure(m) tal(is) evento(s), e sempre que a parte não tenha provocado o(s) evento(s) em questão. A notificação do não cumprimento ou demora no cumprimento de uma Parte, devido a um evento de força maior deve direcionado à outra Parte em um período de 3 (três) dias corridos depois da ocorrência. Em caso de escassez ou de outra limitação na capacidade do Vendedor para satisfazer a demanda de Mercadorias (por exemplo, fechamento do estabelecimento, problemas de transporte, etc.), o Vendedor aceita distribuir a totalidade do fornecimento de Mercadorias que tenha disponível para o Comprador e seus demais clientes de forma justa e equitativa.
27. Cessão. O Xxxxxxxx não poderá ceder este Acordo, em todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Comprador poderá, em qualquer momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma qualquer dos direitos ou obrigações por ocasião deste Acordo, ou todos eles.
28. Relação de contratantes independentes. Cada Parte atua como contratante, independente da outra, e nenhuma delas tem direito a cobrar benefícios de seguro desemprego por ocasião deste Acordo. Não serão conferidas a nenhuma das
Partes direitos ou faculdades para assumir ou gerar obrigações ou responsabilidades, expressas ou implícitas, em nome da outra Parte.
29. Subsistência. Além de qualquer outro termo cujo contexto assim exija, os termos incluídos nas seções 6, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 16, 17, 21, 24, 25, 26, 27, e 28- 34 continuarão vigentes após o cancelamento de uma ordem de compra ou da extinção deste Acordo.
30. Divisibilidade. Caso um árbitro ou tribunal competente determine que alguma disposição deste Acordo ou uma ordem de compra seja inválida ou inexigível por outro motivo, a disposição em questão será modificada e será interpretada de forma tal que se cumpram os fins da mesma na máxima medida possível, em conformidade com a Lei Aplicável, e as disposições restantes deste Acordo continuarão plenamente vigentes.
31. Interpretação do Acordo. Salvo estabelecido o contrário neste instrumento, este Acordo somente poderá ser modificado ou cancelado por meio de um documento por escrito assinado por representantes de ambas as partes com poderes para tanto. Os termos deste Acordo prevalecerão em relação aos termos em qualquer reconhecimento, fatura, proposta, orçamento, cartão de registro de horário ou outro documento emitido durante o cumprimento deste Acordo. A renúncia a qualquer das disposições deste Acordo não constituirá uma renúncia a outras disposições, similares ou não, e uma tolerância em caráter temporário não será uma renúncia permanente. Os títulos deste documento são incluídos apenas a título de referência e não formam parte do Acordo, de forma que não afetarão sua validade ou interpretação.
32. Lei aplicável e resolução de disputas. Estes Termos e Condições serão regidas de acordo com as leis brasileiras. A Convenção das Nações Unidas sobre Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a estes Termos e Condições. Para a interpretação e execução deste Contrato, as Partes são submetidas à jurisdição exclusiva do foro de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, renunciando de forma expressa a qualquer outro foro ou jurisdição que possa ser correspondente por razão de domicílio, presente ou futuro, da matéria ou da quantia.