CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DE MATERIAIS E/OU EQUIPAMENTOS

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DE MATERIAIS E/OU EQUIPAMENTOS

Capítulo I – APLICAÇÃO

1.1. Estas Condições Gerais de Compra (doravante sim- plesmente “Condições Gerais”) são as únicas aplicáveis às compras de materiais e/ou equipamentos (doravante denominados simplesmente "PRODUTO") pela COM- PRADORA e excluem expressamente a aplicabilidade de quaisquer outros documentos existentes, especialmente as condições gerais de venda da FORNECEDORA, bem como qualquer outro documento por ela emitido em rela- ção a COMPRADORA.

1.2. As presentes Condições Gerais são aplicáveis a to- das as compras de PRODUTO pela COMPRADORA es- pecificadas no instrumento de Pedido de Compra de Ma- teriais e/ou Equipamentos (doravante "Pedido de Com- pra"). Estas Condições Gerais não poderão ser recusa- das, modificadas ou excluídas, podendo ser complemen- tadas ou detalhadas pela COMPRADORA apenas medi- ante condições específicas eventualmente detalhadas no Pedido de Compra.

1.3. A FORNECEDORA declara que a pessoa responsá- vel pelo aceite do Pedido de Compra detém plenos pode- res para constituir as obrigações previstas no Pedido de Compra, sendo todas as tratativas estabelecidas entre a FORNECEDORA e a COMPRADORA embasadas na boa-fé contratual e na clara identificação de que estas tratativas são realizadas por representante(s) legal(is) e habilitado(s) pela FORNECEDORA a fornecer o seu PRODUTO.

Capítulo II – PEDIDO DE COMPRA

2.1. As compras serão representadas no Pedido de Com- pra emitido pela COMPRADORA e aceito pela FORNE- CEDORA. As Condições Gerais e as Condições Especí- ficas do Pedido de Compra constituir-se-ão nos docu- mentos necessários e suficientes para a formalização do acordo entre a COMPRADORA e a FORNECEDORA.

2.2. A COMPRADORA entende haver sido ultimada a operação de compra e venda mercantil apenas e tão so- mente quando o Pedido de Compra houver sido emitido e enviado por ela, bem como recebido pela FORNECE- DORA. Caso haja divergência entre os dados contidos na proposta comercial da FORNECEDORA e no Pedido de Compra, prevalecerão, para todos os efeitos, as informa- ções constantes no Pedido de Compra e nestas Condi- ções Gerais.

2.3. Caso a FORNECEDORA decida declinar qualquer Pedido de Compra liberado pela COMPRADORA, é ne- cessário que entre em contato com a COMPRADORA em até 48 (quarenta e oito) horas.

Capítulo III – ESPECIFICAÇÃO DO PRODUTO

3.1. O PRODUTO deverá obedecer todas as condições técnicas e especificações constantes no Pedido de Com- pra. Nenhuma modificação técnica do PRODUTO, mesmo que mínima, será introduzida sem a autorização prévia da COMPRADORA, na forma de um aditivo ou re-

visão do Pedido de Compra, a ser emitido pela COMPRA- DORA. O PRODUTO entregue deve estar em conformi- dade com as exigências da lei, normas e padrões em vi- gor no Brasil. A FORNECEDORA garante a COMPRA- DORA contra toda e qualquer ação resultante da não ob- servância das provisões acima, e concorda em assumir todas e quaisquer despesas que por motivo desta a COMPRADORA venha a ter.

Capítulo IV – DIREITOS DE PROPRIEDADE

4.1. A FORNECEDORA declara ser titular dos direitos, licenças e direitos de propriedade intelectual relativos ao PRODUTO. A COMPRADORA reserva-se os direitos de propriedade intelectual de material técnico, matéria- prima, peças, desenhos, plantas, publicações, ferramen- tas, moldes, modelos, formas, maquinário, equipamentos etc., eventualmente entregues à FORNECEDORA, apli- cando-se, para a hipótese, as disposições previstas na legislação correlata. A FORNECEDORA se compromete a não revelar nem entregar este material técnico, na sua totalidade ou em parte, nem tampouco destiná-lo a outros fins que não aqueles previamente estabelecidos pela COMPRADORA, ficando terminantemente vedado a FORNECEDORA exibi-los direta ou indiretamente a ter- ceiros.

4.2. A FORNECEDORA declara obrigar-se a defender a COMPRADORA e seus sucessores contra toda e qual- quer ação judicial resultante, direta ou indiretamente, da alegada violação de direitos de terceiros sobre tal merca- doria ou PRODUTO e indenizá-la de qualquer prejuízo que possa ser ocasionado em consequência das reivin- dicações de terceiros. No caso de procedimentos judici- ais ou administrativos movidos contra a COMPRADORA, esta reserva-se o direito de cancelar automaticamente to- das as transações em andamento.

Capítulo V – DATA DE ENTREGA

5.1. A data de entrega está definida de comum acordo entre COMPRADORA e FORNECEDORA, nas condi- ções específicas do Pedido de Compra. A FORNECE- XXXX é responsável pelas medidas necessárias a fim de que a data de entrega seja obedecida, não apenas em relação ao PRODUTO em si, mas também relativamente aos documentos técnicos, administrativos e de embar- que. A data de entrega do PRODUTO definida nas con- dições específicas do Pedido de Compra somente po- derá ser antecipada pela FORNECEDORA mediante pre- via autorização pela COMPRADORA.

5.2. Na hipótese de a FORNECEDORA atrasar a entrega do PRODUTO, a COMPRADORA poderá aplicar multa de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor total da com- pra, limitada a 20% (vinte por cento) do referido valor, sem prejuízo das perdas e danos causados. Na hipótese de o atraso ultrapassar 10 (dez) dias, a COMPRADORA poderá proceder com a rescisão do Pedido de Compra, sem qualquer ônus para a COMPRADORA, sendo ainda a FORNECEDORA obrigada a devolver todos os valores adiantados com a devida correção monetária.

Capítulo VI – PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGA- MENTO

6.1. Os preços, condições de pagamento e o faturamento estão definidos de comum acordo entre COMPRADORA e FORNECEDORA no Pedido de Compra, sendo sempre fixos e irreajustáveis e incluem todos os tributos, diretos ou indiretos, além de todos os outros encargos federais, estaduais e municipais, calculados com base nas alíquo- tas vigentes nas datas da emissão do Pedido de Compra, salvo se mencionado de forma diversa e expressa no Pe- dido de Compra.

6.2. O PRODUTO deverá ser acompanhado da docu- mentação exigida por lei. Quando se tratarem de Notas Fiscais eletrônicas, estas deverão ser emitidas e envia- das ao e-mail indicado pela COMPRADORA. Deve ser enviada, ainda, a comprovação de eventual desoneração fiscal que a FORNECEDORA tenha obtido judicialmente. A sua inobservância pela FORNECEDORA ensejará, au- tomaticamente, o não recebimento da Nota Fis- cal/DANFE pela COMPRADORA, assim como de todos e quaisquer produtos e/ou mercadorias entregues no lo- cal avençado.

6.3. Os pagamentos serão realizados mediante efetiva- ção de depósito em conta corrente bancária em nome da razão social da FORNECEDORA, previamente infor- mada por escrito à COMPRADORA, cujos comprovantes de pagamento valerão como prova plena, geral e irrevo- gável de quitação.

Capítulo VII – EMBALAGEM E ROTULAGEM

7.1. Todo PRODUTO entregue deve estar acondicionado de acordo com as suas especificações técnicas e con- forme termos e condições no Pedido de Compra da COMPRADORA, quando nele expressamente previstas. Cada unidade de embalagem deve ter marcação externa clara e legível e possuir rótulo de acordo com as normas legais de embalagens, bem como as instruções necessá- rias às condições especiais para armazenamento, de- vendo, ainda, indicar o número e item do Pedido de Com- pra da COMPRADORA. Qualquer dano causado ao PRODUTO entregue, em virtude de acondicionamento ou rotulagem inadequados, será de responsabilidade da FORNECEDORA.

Capítulo VIII – FRETE E ENTREGA

8.1. A indicação do local de entrega estará discriminada nas condições específicas do Pedido de Compra, sendo o transporte de responsabilidade da FORNECEDORA, que responderá por todos os custos e riscos com a en- trega do PRODUTO, incluindo o seguro e frete até os lo- cais indicados pela COMPRADORA, e que assegurará que as transportadoras por ela contratadas cumprirão ri- gorosamente todas as leis aplicáveis, a normatização ad- ministrativa e técnica e procedimentos internos da COM- PRADORA em vigor ou que venham a entrar em vigor durante a vigência do Pedido de Compra, razão pela qual a FORNECEDORA responsabilizar-se-á perante a COM- PRADORA, pelo cumprimento pela transportadora de tais normas, em razão do que expressamente se respon- sabiliza pelo pagamento de todas as perdas e danos,

despesas e prejuízos decorrentes do transporte, isen- tando a COMPRADORA de qualquer penalidade que eventualmente lhe seja imposta.

Capítulo IX – RECEBIMENTO

9.1. As entregas deverão ocorrer conforme orientações da COMPRADORA. A COMPRADORA, sem prejuízo das garantias do PRODUTO, se reserva o direito de con- duzir toda e qualquer inspeção do PRODUTO nas suas instalações, ficando a aceitação desta como condicio- nante do efetivo cumprimento das obrigações da FOR- NECEDORA. Na hipótese de o PRODUTO não estar em conformidade com as especificações, quantidades ou qualidades constantes do Pedido de Compra, bem como estar embalado de forma inadequada em razão do não atendimento ao disposto nestas Condições Gerais, a COMPRADORA poderá recusar o recebimento do PRO- DUTO e devolvê-lo à sua origem, notificando a FORNE- CEDORA através de carta simples ou e-mail.

9.2. Na hipótese da não aceitação pela COMPRADORA do PRODUTO, na forma acima definida, a FORNECE- DORA, sob pena da caracterização do inadimplemento contratual, será obrigada a entregar novo PRODUTO, no prazo indicado pela COMPRADORA, sob pena da inci- dência das penalidades previstas neste documento.

9.3. No caso da entrega não estar conforme com o pre- visto no Pedido de Compra, a COMPRADORA poderá cancelá-lo, podendo adquiri-lo de qualquer outro fornece- dor, sem que à FORNECEDORA caiba qualquer direito a aplicação de penalidade ou compensação, sendo que to- dos os custos daí decorrentes correrão por conta da FORNECEDORA, na forma estabelecida nestas Condi- ções Gerais.

9.4. A COMPRADORA tornar-se-á titular do PRODUTO adquirido no momento da tradição do mesmo, observa- das as regras previstas acima. Quaisquer ônus e grava- mes eventualmente pretendidos pela FORNECEDORA, como cláusulas de reserva de domínio ou outros direitos que tenham, direta ou indiretamente, o efeito de subordi- nar de alguma forma a transferência da titularidade do PRODUTO ao pagamento total do preço ou qualquer ou- tra condição, são expressamente nulos.

Capítulo X – GARANTIA

10.1. A FORNECEDORA garante que o PRODUTO está livre de quaisquer defeitos ou falhas/vícios de funciona- mento, aparentes ou não no projeto, material ou produ- ção, e que irá indenizar a COMPRADORA contra todos os danos diretos ou indiretos decorrentes de defeitos nos PRODUTOS, na proporção de sua responsabilidade pe- rante a COMPRADORA e terceiros. Caso não tenha sido previsto de maneira diversa no Pedido de Compra, a FORNECEDORA deverá garantir as perfeitas condições de uso do PRODUTO pelo prazo previsto na legislação, contados da data de emissão da nota-fiscal. O prazo de garantia ora previsto não abrange as consequências, di- retas ou indiretas, decorrentes de defeitos ocultos que possam afetar o PRODUTO, ficando a FORNECEDORA responsável pelo PRODUTO após o período previsto.

Capítulo XI – DEMAIS CONDIÇÕES

11.1. A FORNECEDORA declara neste ato ter todas as autorizações e licenças governamentais necessárias para o cumprimento do Pedido de Compra e também de- clara que, para o seu atendimento, todas as exigências da legislação brasileira serão atendidas.

11.2. A FORNECEDORA não poderá, sob qualquer hipó- tese, ceder ou transferir as obrigações, direitos ou crédi- tos do Pedido de Compra, salvo se expressa e previa- mente autorizada pela COMPRADORA.

11.3. Os conhecimentos que vierem a ser adquiridos em consequência das atividades objeto do Pedido de Com- pra terão tratamento sigiloso e, todo e qualquer docu- mento correlato será classificado e controlado, sendo que esse tratamento sigiloso aplicar-se-á não somente as partes, mas também a todas as pessoas físicas ou jurídi- cas que vierem a participar, direta ou indiretamente, dos trabalhos a serem levados a efeito.

11.4. A FORNECEDORA responderá isoladamente por reclamações, danos, multas, penalidades e indenizações de espécie decorrentes de vícios, inadequações ou vio- lações de propriedade do Produto por ela fornecido, seu inadimplemento quanto a quaisquer destas Condições Gerais, ficando sujeita ainda a responder por todas e quaisquer perdas e danos que vierem a ser causados di- reta ou indiretamente à COMPRADORA, liberando a COMPRADORA de quaisquer responsabilidades, de- vendo ainda, se a COMPRADORA vier a ser acionada judicialmente em consequência de qualquer das situa- ções acima por culpa da FORNECEDORA, indenizar àquela por todas as perdas e danos, bem como reem- bolsá-la pelas importâncias desembolsadas.

11.5. O valor decorrente da aplicação de quaisquer das multas poderá ser descontado pela COMPRADORA de quaisquer valores pendentes de pagamento à FORNE- CEDORA, independentemente de prévia autorização. As Partes acordam que a cobrança de todas as multas/pe- nalidades estabelecidas nestas Condições Gerais será realizada mediante simples comunicação prévia, não ha- vendo necessidade de notificação para a constituição em mora, nos termos do artigo 397 do Código Civil.

Capítulo XII – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO

12.1. A CONTRATADA se compromete a combater, na medida do possível, e em nenhuma hipótese utilizar mão- de-obra infantil ou forçada.

12.2. As Partes, neste ato, declaram sem ressalvas que em quaisquer de suas atividades inerentes a este Con- trato, cumprirão sem exceções toda a legislação e regu- lamentos que dispõem sobre medidas anticorrupção e antissuborno, em especial a Lei 12.846/2013 e quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente Contrato, comprometendo-se a se abster de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas regras. As Partes declaram, inclusive, ter pleno conhecimento do Código de Conduta Empresarial do GRUPO ECORODO- VIAS, que passa a fazer parte integrante deste Contrato independentemente de sua transcrição (disponível no

site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxx-xx-Xxx- duta/Apresentacao), devendo, ainda, adotar medidas de treinamento ou divulgação a todos os seus administrado- res, diretores, funcionários e agentes, bem como seus só- cios que venham a agir em seu nome ou estão envolvidos no dia-a-dia de suas operações, de maneira a disseminar que referidas pessoas comprometam-se a não se envol- ver em qualquer ato ou omissão no cumprimento das res- ponsabilidades estabelecidas no referido documento, as quais são aplicáveis e guardarão correlação lógica de acordo com a natureza específica de cada contratação.

12.3. A CONTRATADA concorda que o GRUPO ECO- RODOVIAS poderá realizar treinamentos anticorrupção aos responsáveis legais, administradores, diretores, fun- cionários, representantes e agentes da contratada. O GRUPO ECORODOVIAS terá direito de rescindir imedi- atamente este Contrato caso a CONTRATADA se recuse a participar destes treinamentos ou não participe sem jus- tificativa aceita pelo GRUPO ECORODOVIAS, sem que o GRUPO ECORODOVIAS incorra em qualquer penali- dade ou responsabilidade perante a CONTRATADA.

12.4. A CONTRATADA concorda que todas as faturas, relatórios, declarações, livros e outros registros que en- tregar ou der acesso ao GRUPO ECORODOVIAS serão verdadeiros, precisos e descreverão com exatidão o ob- jeto do presente, bem como a natureza e o destinatário dos gastos ou pagamentos realizados e incluirão qual- quer informação que o GRUPO ECORODOVIAS neces- sitar, a fim de preparar seus próprios livros e registros.

12.5. Sem prejuízo das demais disposições deste Con- trato, na hipótese de violação ou suspeita de violação pela CONTRATADA ou por seus sócios, diretores, admi- nistradores, empregados, representantes, prepostos, co- laboradores, agentes que venham a agir em seu nome, subcontratados ou quaisquer terceiros prestadores de serviço no exercício de suas funções e obrigações das cláusulas relativas ao cumprimento da legislação anticor- rupção e antissuborno vigente, bem como, mão de obra infantil e forçada: (i) o GRUPO ECORODOVIAS terá di- reito a rescindir imediatamente este Contrato por justa causa e sem ônus ou, ao invés de rescindir o Contrato, a seu exclusivo critério, o GRUPO ECORODOVIAS terá di- reito a suspender os efeitos do presente Contrato até o final da investigação relacionada a tal violação, enviando uma notificação CONTRATADA a este respeito com efei- tos imediatos, sem que o GRUPO ECORODOVIAS in- corra em qualquer penalidade ou responsabilidade pe- rante a CONTRATADA; e (ii) a CONTRATADA deverá in- denizar e manter indene o GRUPO ECORODOVIAS e seus respectivos sócios, diretores, administradores, em- pregados, representantes, prepostos, colaboradores e clientes de quaisquer danos, perdas, responsabilidades, custos, despesas (inclusive despesas com investigação), honorários periciais e advocatícios, tributos e custas judi- ciais, bem como todas as despesas que o GRUPO ECO- RODOVIAS venha a incorrer em virtude de referida vio- lação ou suspeita de violação pela CONTRATADA.

12.6. A CONTRATADA concorda que se tomar conheci- mento, ou tiver razão para suspeitar, de qualquer viola- ção cometida por qualquer pessoa física ou jurídica agindo em seu nome ou nome da do GRUPO ECORO- DOVIAS reportará imediatamente tal conhecimento ou

suspeita ao Departamento de Compliance do GRUPO ECORODOVIAS pelo canal de denúncias oficial do GRUPO ECORODOVIAS disposto em seu website.

12.7. A CONTRATADA tem ciência e concorda que o GRUPO ECORODOVIAS tem o direito de realizar audito- rias nos documentos e registros da CONTRATADA, in- cluindo livros contábeis, com o objetivo de mitigar riscos operacionais, atestar o cumprimento da legislação vi- gente, incluindo anticorrupção e antissuborno, atestar a exatidão dos pagamentos mensais, o cumprimento das obrigações de natureza trabalhista pela CONTRATADA, a observância das regras e procedimentos de segurança de sistemas, processos e dados, entre outros.

12.8. A CONTRATADA concorda ainda que o GRUPO ECORODOVIAS poderá, para tanto, averiguar contratos e documentos da CONTRATADA, inclusive financeiros e contábeis, por meio de solicitações de cópias de docu- mentos e registros, ou ainda, visitas e inspeções a quais- quer instalações da CONTRATADA, desde que com aviso prévio de 72 (setenta e duas) horas.

12.9. A CONTRATADA não tem autorização para atuar, em nome do GRUPO ECORODOVIAS ou no exercício de suas atividades, de forma a violar as leis de combate à corrupção ou qualquer outra lei aplicável nos demais pa- íses em que atuar. Todas as exigências ao atendimento destas leis aplicadas pelo GRUPO ECORODOVIAS de- vem ser aplicadas pela CONTRATADA na contratação de produtos e serviços de terceiros.

12.10. A CONTRATADA certificará, de tempos em tem- pos, a pedido do GRUPO ECORODOVIAS, sua confor- midade com as condições deste contrato e legislação vi- gente.

12.11. A CONTRATADA, ainda, se obriga a informar o GRUPO ECORODOVIAS, por escrito, por meio do email xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, em caso de qualquer propositura de processo administrativo e/ou judicial em face da CONTRATADA, controladores ou empresa do grupo e/ou andamento que tenham como objeto temas relacionados a improbidade administrativa, corrupção, la- vagem de dinheiro, suborno, trabalho escravo e/ou mão

de obra infantil ( “Processos Críticos”) no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da propositura e/ou cada andamento relevante dos Processos Críticos.

Capítulo XIII – RESCISÃO

13.1. O Pedido de Compra poderá ser resolvido e, como tal, declarado cancelado a qualquer tempo pela COM- PRADORA, independentemente de aviso e/ou notifica- ção judicial ou extrajudicial, sem que a FORNECEDORA caiba qualquer direito de multa, indenização ou retenção, na ocorrência das hipóteses seguintes:

a) inadimplemento, por parte da FORNECEDORA, de quaisquer cláusulas ou condições;

b) decretada ou requerida a falência, recuperação, liqui- dação judicial ou extrajudicial, da FORNECEDORA.

Capítulo XIV – LEI APLICÁVEL E FORO

14.1. A legislação brasileira deve ser aplicada exclusiva- mente na interpretação e execução destas Condições Gerais. As partes elegem o foro da comarca da sede da COMPRADORA, como competente para dirimir as ques- tões decorrentes do Pedido de Compra, com a renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Capítulo XV – DA PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

15.1. As Partes declaram pleno conhecimento da legisla- ção que regulamenta a privacidade e proteção de dados pessoais, notadamente, mas não se limitando, os termos e as disposições da Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Pro- teção de Dados – LGPD), sendo certo que na relação es- tabelecida entre as Partes por meio dessas Condições Gerais, caso haja tratamento de dados pessoais, cada Parte irá atuar como Controladora independente, por conseguinte, as condições aplicáveis serão as da cláu- sula “Controladora-Controladora”, conforme previsão constante nas Condições Gerais de Privacidade e Prote- ção de Dados Pessoais, disponível em: xxxxx://xxx.xxx- xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx.