ANEXO I
ANEXO I
SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento nº 02 (“Suplemento”), referente à 2ª série de cotas seniores (“Cotas Seniores da 2ª Série”) de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA RECARGA VIRTUAL, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº 23.957.002/0001-79 (“Fundo”), com seu instrumento de constituição datado de 11 de dezembro de 2015, e registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 15 de dezembro de 2015, sob o nº 1786922 e seu regulamento em vigor, aprovado em 30 de janeiro de 2018, e registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 07 de fevereiro de 2018, sob o nº 1.839.321, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40. (“Administradora”).
2. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 20.000 (vinte mil) Cotas Seniores da 2ª Série, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na data da primeira subscrição das Cotas Seniores da 2ª Série (“Data de 1ª Integralização”), totalizando R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com prazo de duração de 48 (quarenta e oito) meses e prazo de carência do pagamento de amortização do principal e juros de 12 (doze) meses contados da data da Data de 1ª Integralização das Cotas Senior 2ª Série (“Período de Carência”).
3. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Seniores da 2ª Série em data diversa da Data de 1ª Integralização será utilizado o valor das Cotas Seniores da 2ª Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento e no item 5 do presente Suplemento.
4. Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas: A meta de rentabilidade prioritária das Cotas Seniores da 2ª Série será equivalente à variação da Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), em base anual, adicionada de spread de 4,0% (quatro por cento) ao ano.
5. Do Valor da Cota: O valor de cada Cota Sênior da 2ª Série, para fins de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate, será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula nº 1”):
onde:
VUR Valor unitário de referência, que corresponde ao valor de cada
Cota Sênior da 2ª Série calculado para a data “T”.
VCSnT-1 Valor de cada Cota Sênior da 2ª Série calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. No caso do cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCSnT-1 é igual a R$ 1.000,00 (mil reais).
Taxa DIT-1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), em base anual, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data “T”.
Spread Spread na forma percentual ao ano, equivalente a 4,0% (quatro por cento) ao ano.
5.1 Caso o Fundo não possua recursos suficientes para proporcionar a integralidade da Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores da 2ª Série, na forma prevista no item 5 acima, o valor de cada Cota Sênior da 2ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo (“Fórmula nº 2”):
onde:
PL Patrimônio Líquido do Fundo na data “T”.
NCSnT Número de Cotas Seniores da 2ª Série em circulação na data “T”
5.2 A diferença apurada entre a remuneração calculada conforme a Fórmula nº 2 e a Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores da 2ª Série, calculada conforme a Fórmula nº 1, de acordo com o VUR, da data “T”, deverá ser recomposta e incorporada a cada Cota Sênior da 2ª Série, assim que o Fundo possuir recursos para tal, conforme a fórmula definida abaixo:
onde:
SDRSnT Somatório das diferenças apuradas diariamente entre a
remuneração calculada conforme a Fórmula nº 2 e a Meta de Rentabilidade Prioritária das Cotas Seniores da 2ª Série, calculada conforme a Fórmula nº 1, ainda não incorporadas às Cotas Seniores da 2ª Série.
NCSnT Número de Cotas Seniores da 2ª Série em circulação na data “T”
O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes séries existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, observadas as demais condições previstas no Regulamento, será promovida, após o término do Período de Carência, no 5º Dia Útil do mês subsequente ao trimestre vencido (“Data de Pagamento”), a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da 2ª Série (principal + juros), apurado de acordo com o previsto no item 5 acima (“Amortização Programada”), apuração esta que ocorrerá no 4º (quarto) Dia Útil do mês subsequente ao trimestre vencido. A última Amortização Programada deverá ocorrer no último Dia Útil do trimestre de amortização, quando o Fundo deverá promover o resgate integral da respectiva Cota, observado o cronograma abaixo:
Parcela | Mês da Amortização (Após Período de Carência) | Saldo de Amortização (Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização) |
1 | 15º | 1/12 |
2 | 18º | 1/11 |
3 | 21º | 1/10 |
4 | 24º | 1/9 |
5 | 27º | 1/8 |
6 | 30º | 1/7 |
7 | 33º | 1/6 |
8 | 36º | 1/5 |
9 | 39º | 1/4 |
10 | 42º | 1/3 |
11 | 45º | 1/2 |
12 | 48º | Resgate |
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476/09.
9. Coordenador Líder: Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A.
10. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da 2ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento.
12. O presente Suplemento deverá ser registrado perante o 6º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e averbado à margem do registro nº 1786922, de 15 de dezembro de 2015.
São Paulo, 10 de setembro de 2018
SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Administradora