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PLANO DA ELETROBRAS DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES RESTRITAS (“RESTRICTED SHARES”)

1 DEFINIÇÕES

1.1 Para fins de definições, temos:

a) “Ações Restritas”: quantidade de ações ordinárias, escriturais e nominativas, de emissão da Companhia, alocadas especificamente para determinado Contrato de Outorga de Ações Restritas.

b) “Beneficiários”: administradores, empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou de sociedade sob o seu controle, desde que selecionados pelo Conselho de Administração da Companhia ou por Comitê indicado para tal fim, para participar do Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração para este Plano de Ações Restritas.

c) “Companhia” ou “Eletrobras”: Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras.

d) "Conselho de Administração”: Conselho de Administração da Companhia.

e) “Contrato de Outorga de Ações Restritas” ou “Contrato de Outorga”: instrumento particular de outorga de ações restritas, celebrado entre Companhia e Beneficiários, que dará o direito aos Beneficiários a receberem certa quantidade de ações restritas em determinado período, desde que atendidos os prazos, termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração da Companhia.

f) “Plano de Ações Restritas” ou “Plano”: Plano de Remuneração Baseado em Ações Restritas.

g) “Programa”: Programa de Ações Restritas que for aprovado pelo Conselho de Administração, com base neste Plano.

2 OBJETIVO DO PLANO

2.1 O objetivo do Plano de Ações Restritas é: (i) reter talentos da Companhia que demonstraram sólido desempenho de alta performance e detêm qualificações e perfis profissionais alinhados à nova etapa da Companhia; (ii) auxiliar na atração de novos

talentos para posições chave no âmbito do processo de reestruturação da Eletrobras em curso; e (iii) incentivar o desenvolvimento e crescimento sustentável da Companhia e a maximização de valor a longo prazo, em alinhamento com as alavancas de valor da capitalização, mediante incorporação deste Plano de Ações Restritas no pacote de remuneração da composição atual do Conselho de Administração, cujo prazo de gestão se estende até a Assembleia Geral Ordinária de 2025.

2.2 O Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito deste Plano de Ações Restritas permitirá o alinhamento de interesses entre empresa, demais acionistas e Beneficiários, na medida em que os potenciais ganhos e riscos do desempenho da Companhia serão compartilhados com tais atores, o que contribuirá, em especial, para o desenvolvimento de uma cultura profissional de alta performance e para a tomada de decisões que privilegiem resultados de longo prazo, criação de valor e crescimento sustentável da Companhia.

2.3 No contexto atual de transformação da Eletrobras, o Plano de Ações Restritas configura-se ferramenta essencial para a solidificação de uma cultura meritocrática, capaz de reter e premiar seus talentos e estruturada para assegurar pleno alinhamento entre os interesses dos Beneficiários, da Companhia e de seus acionistas, uma vez que:

(i) a Companhia terá a possibilidade de reter os atuais profissionais chave e atrair novos talentos, além de fomentar uma cultura de alta performance que servirá de força motriz para o destravamento das alavancas de valor da capitalização; (ii) os Beneficiários poderão capturar o crescimento de valor acionário acima do preço de exercício definido neste Plano de Ações Restritas, o que configura grande estímulo para o alto desempenho, a superação de metas e a maximização da capacidade de geração de valor a médio e longo prazo; (iii) os acionistas, que, diante da atuação dos profissionais em prol do célere destravamento das alavancas de valor da capitalização e da consequente maximização de valor da Companhia, poderão contar com a valorização das ações de emissão da Eletrobras e a maximização do retorno de seus investimentos a médio e longo prazo.

2.4 O Plano de Ações Restritas, em suma, visa a contribuir para que a Eletrobras possa contar com os melhores profissionais para a condução do processo de transformação que está em curso, possibilitando-se a retenção de atuais talentos e a atração de novos, os quais possam conduzir os novos desafios advindos do processo de capitalização.

2.5 O Conselho de Administração poderá estabelecer Programas, com período de vigência determinado, assim como poderá determinar o limite máximo de ações que poderão ser outorgadas no âmbito de tal Programa, com base nas diretrizes gerais deste Plano.

3 MODELO DE AÇÕES RESTRITAS DA ELETROBRAS

3.1 A critério do Conselho de Administração, ou de Comitê indicado pelo Conselho para tal fim, poderá ser concedido aos Beneficiários, por meio de Contrato de Outorga de Ações Restritas, o direito a receberem certa quantidade de Ações Restritas, as quais somente serão transferidas ao Beneficiário se atendidos os prazos, termos e condições a serem definidos pelo Conselho de Administração da Companhia.

4 BENEFICIÁRIOS

4.1 Poderão ser eleitos como Beneficiários do Plano de Ações Restritas, administradores, empregados, colaboradores ou prestadores de serviços da Companhia, ou de sociedade sob o seu controle, desde que eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia ou por Comitê indicado pelo Conselho para tal fim.

5 CICLO DE AÇÕES RESTRITAS NA ELETROBRAS

5.1 Em linha com os objetivos específicos deste Plano de Ações Restritas, o Programa será estruturado pelo Conselho de Administração de modo que: (i) a definição dos Beneficiários e a celebração dos respectivos Contratos de Outorgas de Ações Restritas ocorram até 31.03.2023; (ii) os direitos oriundos dos Contratos de Outorgas de Ações Restritas, por constituírem um direito pessoal, não possam ser cedidos ou de qualquer forma transferidos a terceiros, onerosa ou gratuitamente.

5.2 Uma vez celebrado o Contrato de Outorga de Ações Restritas, a transferência de propriedade das Ações Restritas ao respectivo Beneficiário ocorrerá de modo fracionado, em partes iguais, observados os seguintes marcos temporais: 31.03.2023, 31.03.2024, 31.03.2025, 31.03.2026 e 31.03.2027.

5.3 O Beneficiário, caso se desligue da Companhia ou de sua Controlada, por iniciativa própria, por baixo desempenho profissional identificado por meio de avaliação regular realizada pela Companhia, por conduta ético-profissional inadequada e/ou por infração a qualquer norma interna da Companhia, perderá, a partir da data de desligamento, o direito de recebimento das Ações Restritas dos marcos temporais remanescentes e, como consequência, a Companhia estará impossibilitada de lhe transferir a propriedade das Ações Restritas correspondentes.

5.4 Não se considera desligamento a transferência do Beneficiário da Companhia para uma de suas controladas e vice-versa, ou, para qualquer outra sociedade, neste caso por interesse da Companhia.

5.5 Caso o Beneficiário seja membro do Conselho de Administração, uma vez celebrado o Contrato de Outorga de Ações Restritas, a transferência de propriedade da totalidade das Ações Restritas se dará em um único marco temporal, qual seja, 30.04.2028, que correspondente ao período de 3 (três) anos posteriores ao término do prazo de gestão dos Conselheiros de Administração eleitos pela 182ª AGE da Companhia.

6 OUTORGA DAS AÇÕES RESTRITAS

6.1 A outorga de Ações Restritas será realizada, necessariamente, mediante celebração de Contrato de Outorga de Ações Restritas, observado o Programa a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

6.2 O contrato especificará, entre outros itens, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga, bem como os prazos, os termos e as condições de transferência das Ações Restritas pela Companhia aos Beneficiários.

6.3 O Conselho de Administração pode, ao seu critério, estabelecer contratos diferenciados entre os Beneficiários, observadas as condições gerais deste Plano de Ações Restritas.

6.4 Não haverá contraprestação em dinheiro por parte dos Beneficiários quando da celebração do Contrato de Outorga de Ações Restritas ou mesmo quando da entrega das Ações Restritas.

6.5 Até a data de transferência da propriedade das Ações Restritas aos Beneficiários, não caberão aos Beneficiários quaisquer direitos e vantagens como acionistas com relação às ações objeto da outorga, tais como direito de voto, recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio.

7 AÇÕES RESTRITAS SUJEITAS AO PLANO

7.1 Com vistas à criação de valor à Companhia e aos seus acionistas, os incentivos de longo prazo compõem parte relevante da remuneração total dos Beneficiários, o que evidencia a preocupação no desenvolvimento de pacotes remuneratórios condizentes com práticas meritocráticas e cultura de alta performance, dado que o Beneficiário terá a possibilidade de usufruir de ganho proporcional ao valor porventura gerado à

Companhia, podendo o Conselho de Administração ainda fixar condicionantes adicionais, a exemplo do atendimento a metas, gatilhos ou desafios específicos.

7.2 O número máximo de ações restritas outorgadas não poderá exceder o limite de 0,2% do capital social total da Companhia nesta data, sem prejuízo ainda do prazo máximo para celebração dos Contratos de Outorga de Ações Restritas.

8 DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 A outorga de Ações Restritas não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganizações societárias.

8.2 Nos casos de alteração do número, classe ou espécie de ações da Companhia, por quaisquer motivos, caberá ao Conselho de Administração avaliar eventual ajuste no Plano de Outorga de Ações Restritas, de modo a evitar prejuízos aos Beneficiários e à Companhia.

8.3 Os Contratos de Outorga de Ações Restritas não conferem qualquer estabilidade ou garantia de emprego/vínculo estatutário ao Beneficiário.

8.4 A Companhia está autorizada a proceder à redução do número total de Ações Restritas a serem transferidas ao Beneficiário, ou outra forma que lhe convier, de modo a atender às exigências legais, mais especificamente com relação aos valores equivalentes aos tributos aos quais está legalmente obrigada a reter em nome do Beneficiário.

8.5 Alterações legais porventura existentes, sejam de cunho trabalhista, societário, fiscal ou correlatos, poderão levar à revisão do Plano.

8.6 Se a quantidade de ações de emissão da Companhia for aumentada, diminuída, houver desdobramento ou grupamento de ações, ou dividendos pagos em ações, o Conselho de Administração poderá efetuar os ajustes apropriados no número das Ações Restritas outorgadas a cada Participante, podendo também efetuar ajustes no número de Ações Restritas outorgadas de modo a refletir o impacto econômico de eventuais distribuições de proventos.

9 GESTÃO DO PLANO

9.1 O Plano de Ações Restritas será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, ou por Comitê por este designado.

9.2 O Conselho de Administração da Companhia, observando as balizas do estatuto social da companhia e da legislação aplicável, terá amplos poderes na gestão do Plano para:

§1º Eleger os Beneficiários, bem como definir os critérios para a escolha;

§2º Celebrar diferentes Contratos de Outorga, de acordo com os objetivos estratégicos da companhia;

§3º Elencar condições adicionais, tais como gatilhos, cumprimento de metas, alcance de marcos, que devem ser satisfeitas para transferência das ações pela Companhia ao Beneficiário;

§4º Autorizar alienação não onerosa de ações em tesouraria para satisfazer à entrega das ações objeto do Contrato de Outorga;

§5º Tomar as providências necessárias para a consecução do Plano de Remuneração baseado em Ações Restritas;

§6º Dirimir casos omissos e interpretações acerca da aplicação do plano.

10 PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO

10.1 O Plano de Ações restritas permanecerá vigente até 30.04.2028, podendo ser extinto e/ou modificado a qualquer momento por decisão da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.

10.2 Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, à legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações poderá levar à revisão integral do Plano de Ações Restritas.