INSTRUMENTO PARTICULAR DE NONA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA CCR S.A.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE NONA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA CCR S.A.
Por meio do presente instrumento particular,
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.031.960/0001-70, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“AG Participações”) (incorporadora da ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 03.601.314/0001-38 (“AGC”) e esta, por sua vez, incorporadora da AGC PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.601.304/0001-00 (“AGC Participações”);
CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A., sociedade
anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.372.232/0001-04, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CCII”);
CC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (anteriormente denominada VBC ENERGIA S.A.), sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.095.147/0001-02, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CCIP”);
XXXXXX PENIDO CONCESSÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, n.º 4.939, 14º andar, conj. 143 e 144, Escritórios Europa, Torre B, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º10.291.050/0001-29, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“SPC”);
XXXXXX PENIDO OBRAS, CONSTRUÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade
anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Natingui, nº 862, conj. 711/712/713/714/715 e 716A, Vila Madalena, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.328.517/0001-68, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“SPO”);
AG Participações, CCII, CCIP, SPC e SPO são, coletivamente, denominadas “Partes” e, individualmente, “Parte;
e, ainda, na qualidade de interveniente:
CCR S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n.º 000, Xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.846.056/0001-97, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (a “COMPANHIA”).
CONSIDERANDO QUE:
(a) Em 18 de outubro de 2001, a CCII (anteriormente denominada Camargo Corrêa Transportes S.A.), Serveng - Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia ("Serveng"), Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. ("BPE"), Construtora Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A. ("CAG"), Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. ("Odebrecht") e SVE Participações
S.A. ("SVE"), com a intenção de regular seu relacionamento como acionistas da COMPANHIA, firmaram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”);
(b) Em 13 de março de 2002, o Acordo de Acionistas foi alterado para refletir a transferência da totalidade da participação detida pela CAG para a AGC;
(c) Em 21 de novembro de 2006, as acionistas da COMPANHIA celebraram o Segundo Aditivo ao Acordo de Xxxxxxxxxx, com o fim de adaptar e ajustar suas disposições à saída das acionistas Odebrecht e SVE;
(d) Em 30 de julho de 2009, as acionistas celebraram o Terceiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, de modo a refletir a transferência da totalidade das ações detidas pela Serveng à SPC;
(e) Em 22 de julho de 2010, AGC, CCII, SPC e BPE assinaram a Quarta Alteração do Acordo de Acionistas, de modo a consignar a desvinculação de parte das ações detidas pela BPE e a vinculação de ações adicionais detidas por AGC e CCII;
(f) Em 22 de setembro de 2010, as Partes firmaram a Quinta Alteração do Acordo de Xxxxxxxxxx, por meio da qual Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda. (“Aguilha”) e SPO foram admitidas como Partes do Acordo de Acionistas, em decorrência das respectivas cisões parciais de BPE e SPC;
(g) Em 23 de setembro de 2010, as Partes firmaram a Sexta Alteração do Acordo de Acionistas, por meio da qual (i) a BPE se retirou do Acordo de Acionistas e desvinculou do referido acordo a totalidade das ações da COMPANHIA de sua titularidade; e (ii) as demais Partes do Acordo de Acionistas à época, com a finalidade de manter vinculadas ao Acordo de Acionistas ações da COMPANHIA representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do seu capital social, incluíram neste Acordo de Acionistas a CCIP, pertencente ao Grupo Camargo Corrêa, a CAG e a AGC Participações, pertencentes ao Grupo Xxxxxxx Xxxxxxxxx, vinculando a ele as ações da COMPANHIA por elas detidas;
(h) Em 18 de outubro de 2011, as Partes firmaram a Sétima Alteração do Acordo de Acionistas na qual (i) foi consignada a cisão total e a extinção da Aguilha e, consequentemente, a cessão das ações pertencentes à Aguilha vinculadas ao Acordo de Acionistas, representativas de 6% (seis por cento) do capital social da COMPANHIA, às suas únicas sócias, ou seja, à SPC, AGC e CCII; e (ii) foi consignada a existência de penhor sobre 15.919.579 (quinze milhões, novecentas e dezenove mil, quinhentas e setenta e nove) ações de emissão da COMPANHIA e cessão fiduciária em garantia dos direitos de recebimento de quaisquer proventos ou recursos sobre 52.665.782 (cinquenta e dois milhões, seiscentas e sessenta e cinco mil, setecentas e oitenta e duas) ações de emissão da COMPANHIA, todas de titularidade da SPC, sendo que o penhor e a cessão fiduciária constituídos sobre as ações vinculadas da COMPANHIA detidas pela SPC foram liberados em 11 de novembro de 2015;
(i) Em 25 de novembro de 2011, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da COMPANHIA aprovou a realização do desdobramento da totalidade das ações de emissão da COMPANHA na proporção de 1:4 (um para quatro), sem modificação do valor do capital social;
(j) Em 17 de julho de 2012, a CAG cedeu a totalidade de suas 4.659.860 (quatro milhões, seiscentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e sessenta) ações representativas de 0,2639% (zero inteiros, dois mil, seiscentos e trinta e nove décimos de milésimo por cento) do capital social da COMPANHIA à AGC, que passou a deter 293.349.824 (duzentos e noventa e três milhões, trezentas e quarenta e nove mil, oitocentas e vinte e quatro) ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, representativas de 16,6149% (dezesseis inteiros, seiscentos mil, cento e quarenta e nove décimos de milésimo por cento) do capital social da COMPANHIA;
(k) Em 26 de julho de 2012, as Partes firmaram a Oitava Alteração do Acordo de Acionistas da COMPANHIA para refletir as deliberações descritas nos itens (i) e (j) acima; de modo que a CAG deixou de ser Parte do Acordo de Acionistas;
(l) Em 29 de novembro de 2016, por meio de Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, o capital social autorizado da COMPANHIA foi alterado de 1.920.000.000 (um bilhão, novecentos e vinte milhões) de ações ordinárias, para 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias;
(m) Em 09 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento de capital social da COMPANHIA, como consequência da realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias (Follow on) aprovada na Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA de 26 de janeiro de 2017, mediante a emissão de 254.412.800 (duzentas e cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e doze mil e oitocentas) ações ordinárias, passando o capital social da COMPANHIA de R$ 2.055.495.430,54 (dois bilhões, cinquenta e cinco milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), divididos em 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 6.126.100.230,54 (seis bilhões, cento e vinte e seis milhões, cem mil, duzentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), divididos em 2.020.000.000 (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(n) Em decorrência do aumento de capital mencionado na alínea acima, o percentual de Ações Vinculadas foi alterado, passando de 51,00% (cinquenta e um por cento) para 44,5767% (quarenta e quatro inteiros e cinco mil, setecentos e sessenta e sete décimos de milésimo por cento);
(o) Em 31 de dezembro de 2018, foi aprovada a incorporação da AGC Participações pela AGC e da AGC por sua controladora AG Participações ("Incorporação"), que passou a deter, diretamente, as 300.149.824 (trezentos milhões, cento e quarenta e nove mil, oitocentas e vinte e quatro) Ações Vinculadas antes detidas, conjuntamente, pela AGC e pela AGC Participações, sucedendo-as, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, integralmente em todos os direitos e obrigações, inclusive aqueles decorrentes do Acordo de Acionistas.
RESOLVEM AS PARTES aditar o Acordo de Acionistas da COMPANHIA mediante celebração do "Instrumento Particular de Nona Alteração do Acordo de Acionistas" ("Nona Alteração"), de modo a adequá-lo à nova realidade da COMPANHIA, nos seguintes termos e condições.
1. TERMOS DEFINIDOS
Os termos definidos utilizados nesta Nona Alteração terão os significados a eles atribuídos nesta Nona Alteração e no Acordo de Acionistas.
2. TITULARIDADE DE AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS
2.1. Em virtude da alteração de percentual de Ações Vinculadas, descrito no Considerando (n) e da Incorporação, conforme descrita no Considerando (o) acima, as ações da COMPANHIA vinculadas ao Acordo de Acionistas passaram a ser distribuídas da seguinte forma:
Acionista | Número de Ações Vinculadas | Percentual de Ações Vinculadas | Percentual do Capital Social |
AG Participações | 300.149.824 | 33,3333% | 14,8589% |
CCII | 269.082.304 | 29,8831% | 13,3209% |
CCIP | 31.067.520 | 3,4502% | 1,5380% |
SPC | 210.663.084 | 23,3953% | 10,4289% |
SPO | 89.486.740 | 9,9380% | 4,4300% |
Total | 900.449.472 | 100,00% | 44,5767% |
3. ALTERAÇÃO DO ANEXO 1.1
3.1. Em razão da alteração de percentual de Ações Vinculadas e da Incorporação, e nos termos da Cláusula 2 do presente Acordo de Acionistas, ficam alterados os itens 1 e 2 do Anexo 1.1 do Acordo de Acionistas, que passa a vigorar com a redação abaixo:
"Anexo 1.1
Distribuição, Cálculo e Anotação do Número de Ações Vinculadas
(1) Distribuição das Ações Vinculadas entre as Partes
As Ações Vinculadas estão alocadas entre as Partes com base no percentual abaixo:
Acionista | Percentual de Ações Vinculadas | Percentual do Capital Social | ||
AG Participações | 33,3333% | 14,8589% | ||
CCII | 29,8831% | 13,3209% | ||
CCIP | 3,4502% | 1,5380% | ||
SPC | 23,3953% | 10,4289% | ||
SPO | 9,9380% | 4,4300% | ||
Total | 100,00% | 44,5767% |
(2) Cálculo do Número de Ações Vinculadas
Para cálculo das Ações Vinculadas deve-se aplicar o percentual de 44,5767% sobre o total de ações ordinárias representativas do capital social emitidas pela COMPANHIA."
4. ALTERAÇÃO DE DETERMINADAS CLÁUSULAS DO ACORDO DE ACIONISTAS
4.1. A fim de regularizar a denominação das pessoas jurídicas hoje partes do Acordo de Acionistas, em razão da incorporação mencionada no preâmbulo, AGC e a AGC Participações são substituídas por AG Participações como Parte do Acordo de Acionistas, alterando-se as Cláusulas 1.9, 4.4, 6.1.1.(i) e 10.1 do Acordo de Acionistas, que passam a vigorar com as seguintes redações:
“1.9. – “Partes” significa AG Participações, CCII, CCIP, SPC e SPO.”
“4.4. – Para os fins do disposto na Cláusula 4.3 acima, CCIP é Afiliada da CCII.”
“6.1.1. – (...)
(i) AG Participações indicará 3 (três) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes; CCII e CCIP indicarão, em conjunto, 3 (três) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes; SPC indicará 2 (dois) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes e SPO indicará 1 (um) membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente;”
“10.1.- As comunicações e avisos, relativos ao cumprimento das disposições e procedimentos previstos neste Acordo de Acionistas, serão efetuados por escrito, em idioma português, por fac-símile, carta protocolada, telegrama ou por vias cartorárias ou judiciais, endereçados às Partes conforme o disposto a seguir:
Se para AG Participações:
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0.000 00000-000 - Xxxx Xxxxxxxxx, XX Fone (000) 0000-0000
At.: Xxxxxx Xxxxxx de Faria
Se para CCII e/ou CCIP:
Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.
Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, 00x xxxxx, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Fone (000) 0000-0000
At.: Sr. Fernando Luiz Aguiar Filho
Se para SPC:
Xxxxxx Penido Concessões S.A.
Xx. Xxxx xx Xxxxx, 0.000, 00x xxxxx, conj. 143 e 144, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxx
00000-000 - Xxx Xxxxx, XX Fone (000) 0000 0000
At.: Sra. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Sant’Anna
Se para SPO:
Xxxxxx Xxxxxx Obras, Construções e Investimentos S.A.
Rua Natingui, nº 862, conj. 711/712/713/714/715 e 716A, Xxxx Xxxxxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Fone nº (000) 0000-0000
At.: Sra. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Penido Dalla Vecchia
Se para a COMPANHIA:
CCR S.A.
Avenida Chedid Jafet, nº 000, Xxxxx X, 0x andar 04551-065- São Paulo, SP
Fone (000) 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx ou “Diretor Presidente"
4.2. Em virtude da liberação total do penhor e da cessão fiduciária constituídos sobre as ações vinculadas da COMPANHIA detidas pela SPC em
11 de novembro de 2015, as Partes alteram a Cláusula 4.1 do Acordo de Acionistas, incluindo uma exceção adicional, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“4.1. – Cada uma das Partes declara possuir e ser proprietária, nesta data, da quantidade de Ações Vinculadas da COMPANHIA descrita no Anexo 1.1 do Acordo de Xxxxxxxxxx, as quais estão livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, gravames e restrições de qualquer natureza, exceto em relação aos ônus estabelecidos (i) na regulamentação de concessões e/ou (ii) nos Contratos de Concessão e/ou (iii) nos contratos de financiamento celebrados pelas Empresas Concessionárias e/ou (iv) nos termos permitidos na Cláusula 8.5 deste Acordo de Acionistas."
5. COMUNICAÇÃO À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA
5.1. As Partes farão constar nos livros e registros apropriados da COMPANHIA e da Instituição Depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da COMPANHIA, a vinculação das ações detidas pelas Partes.
6. OUTRAS DISPOSIÇÕES
6.1. As Partes ratificam neste ato todas as demais cláusulas do Acordo de Acionistas que não foram expressamente alteradas por meio desta Nona Alteração, as quais permanecem em vigor.
6.2. A presente Nona Alteração constitui um aditivo ao Acordo de Acionistas, dele passando a fazer parte integrante para todos e quaisquer efeitos legais e contratuais, juntamente com os aditivos firmados em 13 de março de 2002, 21 de novembro de 2006, 30 de julho de 2009, 22 de julho de 2010, 22 de setembro de 2010, 23 de setembro de 2010, 18 de outubro de 2011 e 26 de julho de 2012.
6.3. As Partes expressamente ratificam que as Seções IX (Vigência), X (Comunicações), XI (Invalidade e Inexequibilidade), XII (Cessão e Alteração), XIII (Disposições Diversas) e XIV (Lei de Regência, Juízo Arbitral e Foro) do Acordo de Acionistas, conforme alteradas por seus aditamentos dispostos na Cláusula 6.2 acima, são incorporadas por referência e aplicam-se a esta Nona Alteração como se aqui estivessem transcritas na sua íntegra.
Em testemunho do que, as Partes assinam a presente Nona Alteração em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 31 de maio de 2019.
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
(incorporadora da Andrade Gutierrez Concessões S.A., que por sua vez incorporou a AGC Participações Ltda.)
Xxxxxx Xxxxxx de Faria | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx |
Diretor-Presidente e de Relações com Investidores | Diretor de Investimento |
CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx Evangelista | Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx |
Diretor | Diretor |
CC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx Evangelista | Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx |
Diretor | Diretor |
XXXXXX PENIDO CONCESSÕES S.A.
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Sant’Anna Diretora-Presidente
XXXXXX PENIDO OBRAS, CONSTRUÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.
Rosa Evangelina Marcondes Penido Dalla Vecchia | Aluísio de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx |
Diretora | Diretor |
Interveniente:
CCR S.A.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx |
Diretor-Presidente | Diretor Vice-Presidente de Compliance |
Testemunhas:
1. | 2. |
Nome: | Nome: |
RG: CPF: | RG: CPF: |
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