Parte A: Condições Gerais

Parte A: Condições Gerais

§ 1 Aplicação

(1) Os termos e condições a seguir se aplicam aos pedidos emitidos pela GfK. Estas condições de compra serão aplicadas exclusivamente. Condições diferentes ou contrárias não serão aplicadas, exceto se expressamente acordado por escrito.

(2) Estas condições de compra também regerão todas as transações futuras entre as partes e também serão aplicadas se a GfK aceitar serviços/entrega, mesmo se estiver a GfK tiver conhecimento de condições diferentes ou contrárias.

(3) Estas condições de compra se aplicarão somente a comerciantes, entidades governamentais ou estamentos governamentais especiais.

(4) Além das presentes condições da Parte A, serão aplicados os "Termos e Condições Adicionais" Parte B, C ou D (o que for aplicável aos respectivos serviços dos Fornecedores). As Condições Adicionais podem ser encontradas em xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx

§ 2 Oferta, Conclusão de Contrato

(1) As ofertas apresentadas pelo Fornecedor são gratuitas. Para a chamada de vendas, a preparação de planos, desenhos, etc. sem contrato prévio por escrito, a GfK não admitirá nenhuma reclamação.

(2) O pedido emitido pela GfK é o único que determina o alcance e o tipo de prestação. Ao receber o pedido, o Fornecedor apresentará à GfK uma confirmação de recebimento sem demora injustificada. A GfK poderá revogar o pedido se o Fornecedor não o aceitar por escrito ou não o realizar sem reservas dentro do prazo solicitado no pedido após seu recebimento.

(3) Pedidos, solicitações, rescisões, alterações ou aditivos contratuais ou outras declarações deverão ser feitas por escrito ou em forma de texto. Pedidos, solicitações, rescisões, alterações ou aditivos contratuais ou outras declarações realizadas oralmente ou por telecomunicação serão vinculantes somente se a GfK as estabelecer por escrito ou em forma de texto.

§ 3 Preços, Pagamento

(1) Salvo acordo em contrário por escrito, o pagamento deverá ser efetuado 60 dias após a entrega completa do bem e/ou do serviço (e a aceitação, se esta tiver sido acordada) e recebimento da fatura correspondente.

(2) Os preços dos bens incluem o IVA legal correspondente e todos os custos para embalagem, salvo acordo expresso em contrário. O preço acordado no pedido inclui a “entrega gratuita até o lugar de destino". O preço cobre também a totalidade dos gastos de transporte, seguro, embalagem e outros gastos acessórios, assim como os gastos de entrega e descarga no local de entrega indicado pela GfK, salvo acordo em contrário. O tempo de viagem e os períodos de espera, bem como as despesas de viagem, não serão compensados separadamente, salvo acordo expresso em contrário.

(3) Os documentos necessários para o uso das prestações/entregas serão fornecidos – salvo acordo em contrário – pelo menos no idioma local do respectivo pedido e

em inglês, e estão incluídos no preço acordado.

(4) O pagamento não condicionado do valor da fatura por parte da GfK não implica o reconhecimento da atuação do Fornecedor em conformidade com o contrato.

§ 4 Faturas/Impostos

(1) A fatura indicará claramente o número do pedido da GfK, o tipo e o alcance do trabalho realizado. As taxas horárias e o número de horas trabalhadas serão apresentados separadamente por empregado ou consultor, se aplicável. Quando aplicável, o Imposto sobre o Valor Agregado também será especificado em cada fatura. Qualquer atraso no pagamento devido a uma fatura que não atenda aos requisitos anteriormente mencionados não é responsabilidade da GfK.

(2) No caso de outros serviços e entregas de obras sujeitos ao IVA na Alemanha e realizados por empresas estrangeiras, a responsabilidade fiscal passa para a GfK (§ 13 a, b UStG). Nas faturas desses serviços, o Fornecedor não poderá incluir nenhum IVA alemão. Se, ao realizar os serviços mencionados, o Fornecedor levar objetos de outro país para a Alemanha e se, nesse contexto, incidirem impostos de importação, estes serão de responsabilidade do Fornecedor. Para os serviços de construção nos termos do artigo 13 b da UStG, a GfK e o Fornecedor concordam que são cumpridos os requisitos do artigo 13 b da UStG para a transferência da dívida tributária e que a disposição se aplica em consequência.

(3) A GfK poderá deduzir do preço bruto as retenções de impostos (em particular, a retenção de impostos sobre a construção conforme artigo 48 da Lei de Imposto de Renda e a retenção de impostos conforme artigo 50a da Lei de Imposto de Renda) e pagá-lo às autoridades fiscais por conta do Fornecedor, a menos que o Fornecedor apresente um certificado válido de isenção.

§ 5 Entrega

(1) Todas as datas de entrega indicadas no pedido ou de outra forma acordadas são vinculantes.

(2) O Fornecedor deverá informar imediatamente à GfK sobre qualquer ameaça de atraso na entrega ou de sua existência, as razões para esse atraso e sua duração prevista. O disposto anteriormente não afetará a possibilidade de se produzir um descumprimento na entrega.

(3) Em caso de descumprimento da entrega, a GfK reserva-se todos os direitos outorgados pela legislação vigente.

§ 6 Transmissão do Risco

(1) O risco de perda ou dano dos bens é transmitido para a GfK no momento da entrega no local de entrega acordado e da assinatura do recibo de entrega, respectivamente, no momento da aceitação.

(2) A titularidade é transferida com a entrega para a GfK, a reserva normal de propriedade em favor do Fornecedor não é afetada.

§ 7 Embalagem/Proteção Ambiental

O Fornecedor é obrigado a recolher gratuitamente o material de embalagem e a sucata eletrônica relacionados aos serviços acordados e a recolhê-los e descartá-los adequadamente.

§ 8 Responsabilidade, Garantia

(1) A GfK reserva-se todos os direitos e recursos por falta de conformidade previstos na legislação aplicável. A GfK tem o direito especial de, a seu critério, reivindicar a reparação dos defeitos, a entrega de bens em conformidade e a indenização por perdas e danos.

(2) Em caso de perigo iminente e em caso de serviços com resultados de trabalho (rendimento laboral) após um determinado período de carência, a GfK tem o direito, mediante notificação, de repassar os defeitos para o custo do Fornecedor.

(3) Se a solução de defeitos falhar, a GfK tem o direito de exigir uma redução do preço ou de rescindir o respectivo pedido/contrato, assim como de uma indenização por perdas e danos.

(4) As solicitações de garantia prescrevem após 36 meses da transmissão do risco.

§ 9 Responsabilidade por Produtos Defeituosos, Seguro

(1) O Fornecedor deverá, à primeira solicitação, indenizar a GfK e isentar a GfK de toda responsabilidade ou reclamação de terceiros baseada na fabricação, entrega, armazenamento ou uso dos bens/serviços entregues. A indenização acima não se aplicará se a reclamação for baseada no descumprimento doloso ou por negligência grave das obrigações da GfK.

(2) Em caso de venda de bens, o Fornecedor deverá manter, a todo momento durante a vigência de um pedido/contrato, um seguro de responsabilidade civil do produto com um valor mínimo de seguro adequado de 10 milhões de euros para cada ocorrência individual e danos materiais, e valor mínimo do seguro de 1 milhão de euros para cada ocorrência individual de danos pessoais e materiais, e um valor mínimo de seguro de 1 milhão de euros para casa perda pecuniária individual. Outros danos não serão afetados.

§ 10 Garantia da Titularidade

(1) O Fornecedor garante que os bens/serviços estão livres de direitos de terceiros e que a entrega dos bens, assim como seu uso, não viola nenhum direito de terceiros. O Fornecedor isentará a GfK, à primeira solicitação, de qualquer responsabilidade de terceiros a esse respeito.

(2) As reclamações com base em vício de titularidade prescrevem após 36 meses da transmissão do risco.

§ 11 Dados do Fornecedor

O Fornecedor reconhece que seus dados pessoais coletados relativos à entrada ou no decorrer da relação comercial serão processados e especialmente armazenados de acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis.

§ 12 Documentos Fornecidos

(1) A GfK reserva-se a propriedade e os direitos autorais de imagens, ilustrações, cálculos, modelos, amostras, dados e outros documentos fornecidos ao Fornecedor ("Material GfK"). Esse material pode ser usado pelo Fornecedor apenas para proporcionar o rendimento acordado.

(2) O Material GfK não poderá ser disponibilizado para terceiros sem o consentimento da GfK e deverá ser devolvido mediante solicitação, ou no máximo após a conclusão do pedido, incluindo

eventuais cópias feitas por iniciativa do Fornecedor.

(3) O Material GfK fornecido deverá ser separado de outros materiais pelo Fornecedor, sinalizado como propriedade da GfK e armazenado com o cuidado de um homem de negócios. O Fornecedor é obrigado a impedir o acesso por terceiros. As adaptações ou a elaboração do material serão realizadas para a GfK.

§ 13 Confidencialidade

(1) O Fornecedor deverá manter confidencial toda informação marcada como confidencial ou que, conforme sua natureza, seja considerada confidencial, e toda documentação também não sinalizada como confidencial de que tenha conhecimento sobre a GfK ou os clientes da GfK relativos à execução de um pedido. Dentro de sua empresa, o Fornecedor poderá divulgar essas informações e documentos apenas às pessoas diretamente envolvidas com a execução do pedido e que foram, portanto, contratualmente obrigadas a celebrar um acordo de confidencialidade. Nenhuma informação poderá ser divulgada a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da GfK. Caso tal consentimento seja concedido, o terceiro que receber essas informações estará sujeito às mesmas cláusulas de confidencialidade.

(2) As cláusulas de confidencialidade permanecerão vigentes após a rescisão ou conclusão do pedido.

(3) A pedido da GfK, o Fornecedor concorda que deve, a qualquer momento, devolver todos os documentos recebidos relativos à execução do pedido ou fornecer evidências de sua destruição.

§ 14 Proteção de Dados

(1) Por meio deste documento, o Fornecedor compromete-se a cumprir todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis e suas modificações, incluindo, entre outras, todas as regulamentações pertinentes do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (UE) 2016/679 "GDPR" a partir de 25 de maio de 2018, na execução de um pedido, além de manter o sigilo das comunicações telefônicas e exigir que empregados e agentes atendam a essas regulamentações. Por meio deste documento, o Xxxxxxxxxx concorda expressamente em salvaguardar, proteger, defender, indenizar e isentar a GfK e/ou membros, gerentes, executivos, funcionários e/ou agentes de todas as reclamações, responsabilidades, desvantagens financeiras e perdas e danos, incluindo, sem limitação, multas ou reclamações, gastos razoáveis de litígio, decorrentes ou resultantes de reclamações, processos ou ações judiciais movidas ou iniciadas por terceiros, sujeito de dados ou autoridade, caso surjam da violação das leis de proteção de dados e, especialmente, do GDPR.

(2) No caso do processamento de dados pessoais por parte do Fornecedor, este deverá exigir que seus empregados e agentes cumpram o dever de confidencialidade de dados.

(3) O Fornecedor compromete-se a demonstrar ao responsável pela proteção de dados da GfK, mediante solicitação, o cumprimento dessa obrigação na forma exigida pelas disposições legais.

(4) Caso o Fornecedor receba instruções para processar dados pessoais, as partes celebrarão um acordo para o tratamento de dados contratuais na Alemanha nos termos do artigo 11 da Lei Federal de Proteção de Dados que a GfK fornecerá. O Fornecedor utilizará os dados unicamente para os fins

estabelecidos por escrito em cada caso concreto e não os transferirá a terceiros sem o consentimento prévio da GfK.

§ 15 Subcontratado

(1) A participação de terceiros como subcontratados requer o consentimento prévio por escrito da GfK.

(2) Junto com a solicitação de autorização, o Fornecedor apresentará à GfK detalhes sobre a identidade e os preços do terceirizado que pretende contratar.

§ 16 Lei Aplicável, Jurisdição

(1) Todos os pedidos serão regidos pelas leis da República Federal da Alemanha (exceto a Convenção sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias).

(2) O local de cumprimento e jurisdição exclusiva para todas as disputas decorrentes ou relacionadas ao cumprimento do contrato será Nuremberg.

§ 17 Diversos

(1) Caso uma disposição destas condições ou de um acordo individual seja ou se torne inválida, a validade das demais disposições não será afetada. As Partes substituirão a disposição inválida por uma disposição válida e que reflita o mais fielmente possível a finalidade comercial e a intenção da disposição inválida.

(2) A GfK tem o direito de transferir a terceiros, sem o consentimento do Fornecedor, todos ou alguns dos direitos e/ou obrigações de um contrato adjudicado, assim como o acordo como um todo. Isto se aplica, em particular, às transferências para uma empresa associada na acepção dos §§ 15 e seguintes da Lei das Sociedades Anônimas.

(3) O Fornecedor não está autorizado a usar informações sobre uma cooperação contratual prevista ou existente, bem como as marcas ou logotipos da GfK para fins de referência, publicidade e marketing sem o consentimento prévio da GfK.

(4) O Fornecedor deverá tomar conhecimento do Código de Conduta dos Fornecedores GfK publicado em xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx e garantir que ele e seus empregados aderem a essas normas.

(5) As reclamações do Fornecedor contra a GfK somente poderão ser cedidas a terceiros mediante consentimento prévio da GfK.

(6) O Fornecedor não tem direitos de retenção caso se baseiem em contrademandas resultantes de outros negócios jurídicos com a GfK.

(7) O Fornecedor somente poderá compensar reclamações que sejam incontestáveis ou que estejam reconhecidas por sentença final e vinculante.

(8) O Fornecedor deverá cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis. Sem limitar a generalidade da regulamentação acima mencionada, o Fornecedor compromete-se a realizar os serviços em conformidade com a Lei do Salário Mínimo da Alemanha. O Fornecedor participará, ativa ou passivamente, nem direta ou indiretamente, de nenhuma forma de violação dos direitos humanos básicos dos empregados nem de nenhum trabalho infantil. Além disso, o Fornecedor atuará de acordo com as leis ambientais aplicáveis e empreenderá seus melhores esforços para promover o Código de Conduta para os Fornecedores da GfK entre seus próprios fornecedores. O Fornecedor pode consultar o Código de Conduta para os Fornecedores da GfK disponível em xxx.xxx.xxx/xxXXxxxx

(9) Se as disposições destas condições gerais e seus termos adicionais não regularem determinadas questões, serão aplicadas as disposições legais pertinentes. Informações pertinentes estão disponíveis em xxx.xxx.xxx/xxXXxxxx

Parte B

Termos e condições adicionais para consultoria, programação ou agências

Além dos termos e condições estipulados nas Condições Gerais da Parte A, aplicam-se as seguintes condições:

§ B1 Serviço

(1) O Fornecedor deverá obedecer às especificações acordadas, bem como às disposições legais aplicáveis, às normas e diretrizes das autoridades públicas, associações comerciais e associações profissionais. Todos os serviços prestados devem corresponder ao estado mais recente da técnica e ao maior cuidado e atenção.

(2) Os serviços de consultoria puros não estão sujeitos a uma aceitação formal; eles serão considerados prestados se o certificado de desempenho for assinado pela GfK. Todos os direitos da GfK relativos ao mau desempenho permanecem inalterados.

(3) O Fornecedor deverá, mediante solicitação a qualquer momento, (i) fornecer um relatório por escrito, de escopo adequado, detalhando o estado particular, e (II) permitir a inspeção de sua documentação relativa aos serviços a serem prestados.

(4) O direito de dar instruções e indicações aos empregados do Fornecedor será mantido sem nenhuma limitação, inclusive se os empregados ou outros agentes indiretos do Fornecedor realizarem os serviços nas instalações da GfK.

(5) A GfK poderá exigir a qualquer momento modificações nos bens e serviços, desde que essas modificações sejam razoáveis para o Fornecedor. O Fornecedor avaliará os impactos das modificações desejadas em termos de compensação e cumprimento dos prazos, devendo notificar a GfK por escrito sobre esses efeitos. Essas notificações e a revisão subjacente não serão remuneradas. Em seguida, a GfK notificará o Fornecedor se as alterações pertinentes devem ou não ser realizadas. As modificações a serem realizadas nos serviços de programação serão atualizadas na documentação correspondente. Será celebrado um acordo por escrito sobre as modificações a serem realizadas.

(6) Caso seja necessário realizar trabalhos nos escritórios da GfK para executar um pedido, o Fornecedor deverá cumprir todas as disposições legais, em particular as disposições de prevenção de acidentes e, além disso, deverá obedecer a todas as regras da empresa, normas de inspeção e normas administrativas, em particular o regulamento interno da GfK.

(7) Caso o acesso a qualquer sistema de TI da GfK seja ou se torne necessário para a prestação do serviço adequado, o Fornecedor compromete-se a cumprir as disposições acordadas no contrato de acesso informático separado.

§ B2 Direito de Uso

(1) O Fornecedor deverá conceder à GfK uma licença exclusiva,

transferível, indefinida, mundial, quanto ao conteúdo ou tempo ilimitado em todos os produtos de trabalho (software, programação, documentação, documentos de capacitação, conceitos, documentos de marketing, etc.) preparados durante um pedido/contrato. A GfK não pagará nenhuma compensação separada por essa licença. Isto inclui o direito de modificar, reelaborar e reproduzir, multiplicar, alterar e ampliar os resultados e utilizar os resultados daí criados da mesma forma que os direitos concedidos aos resultados originais. Além disso, também inclui o direito de distribuir, disponibilizar, publicar ou dispor dos produtos de trabalho e o direito de sublicenciar.

(2) A GfK terá um direito exclusivo aos direitos das invenções criadas durante a execução de um pedido/contrato e terá o direito de registrar direitos de propriedade intelectual dessas invenções a seu próprio critério e em seu próprio nome, especificando o inventor, em qualquer país de acordo com as disposições legais aplicáveis.

(3) É imprescindível que os serviços e produtos de trabalho sejam entregues livres de direitos de terceiros. O Fornecedor tem o dever de verificar a titularidade e deverá, caso contrate terceiros para a prestação do serviço, garantir mediante contrato que os direitos conforme a seção B2 pertençam, exclusivamente e sem restrição de tempo, à GfK, e que não serão afetados pela finalização dos contratos entre o Fornecedor e terceiros. O Fornecedor informará à GfK sobre eventuais conflitos de direitos de propriedade industrial e intelectual.

§ B3 Rescisão

(1) A GfK poderá rescindir um pedido/contrato a qualquer momento sem justa causa. Em caso de rescisão, a GfK notificará o Fornecedor se deve concluir os trabalhos já iniciados e, se for

o caso, quais. Nesses casos, o Fornecedor terá direito à remuneração por todos os bens e serviços prestados até o aviso de rescisão e por qualquer conclusão adicional exigida pela GfK dos trabalhos já iniciados. Ficam excluídas as reclamações adicionais (indenização por perdas e danos).

(2) O direito de cada parte de rescindir o contrato por justa causa não será afetado. Uma justa causa começa por qualquer uma das partes, se a outra parte fizer uma cessão em benefício de seus credores, admitir por escrito sua incapacidade para pagar suas dívidas no geral à medida que se convertem ou de outra maneira toma qualquer iniciativa ou faz com que se tome qualquer iniciativa que a parte acredita razoavelmente que fará com que a parte atuante não possa cumprir suas obrigações financeiras em virtude deste acordo.

§ B4 Preços

(1) A tarifa fixa acordada constituirá a liquidação de todos os serviços a serem prestados pelo Fornecedor e despesas associadas, salvo acordo em contrário por escrito.

(2) Se a remuneração acordada for baseada em tempo, o Fornecedor deverá comprovar o cumprimento mediante registros documentais. Estes serão apresentados à GfK para assinatura em intervalos regulares e cópias deles serão anexados à fatura.

(3) O reembolso de despesas de viagens e pernoites somente será efetuado se aprovado pela GfK com antecedência.

Disposições adicionais para serviços de programação

(1) Especificação de Software

Caso o Fornecedor elabore uma especificação de software, esta deverá conter uma especificação detalhada das funções, informações detalhadas sobre os requisitos de hardware e software do sistema, a definição da interface, a estrutura quantitativa, os recursos operacionais necessários e as condições de inicialização e aceitação.

A especificação do software deverá ser autenticada pela GfK antes de começar o trabalho de programação/desenvolvimento. A responsabilidade do Fornecedor pela especificação do software permanecerá inalterada.

As especificações de software que forem assinadas por ambas as partes podem ser modificadas somente mediante acordo mútuo.

(2) Preparação de Software

O software deverá ser preparado unicamente com base na especificação de software acordada, em conformidade com as normas e diretrizes aplicáveis (DIN, VDE/VDI, etc.) e com base em padrões de qualidade geralmente reconhecidos.

A preparação do software inclui, salvo acordo em contrário, em particular:

• rascunho do sistema geral;

• a especificação do programa;

• a codificação;

• os programas de teste e os dados de teste necessários para o sucesso e a rapidez dos testes e da inicialização, e um plano de testes;

• os testes e documentação do programa.

(3) Documentação

O Fornecedor preparará a documentação relativa à elaboração dos serviços de software/programação sem nenhum tipo de remuneração. A documentação a ser apresentada pelo Fornecedor deverá incluir, salvo acordo em contrário:

• Documentação abrangente sobre o processo de desenvolvimento

• Projeto de sistema com especificação de funções do sistema global

• Especificação funcional e construtiva dos programas e equipamentos individuais

• Especificação da interface

• Recursos utilizados (memória utilizada, etc.)

• Mensagens de erro

• Rascunho de arquivo de dados com arquivos de dados e especificações de erros

• Manual do usuário

• Instruções de instalação

• Impressão do programa na linguagem de programação

acordada com comentários exaustivos orientados para aplicação

• Programa-fonte

• Programa de teste e dados de teste

• Programa de máquina executável

(4) Instruções

O Fornecedor instruirá a GfK gratuitamente sobre como usar o software. O alcance dessas instruções será estruturado de tal modo que, dado o conhecimento prévio normal, seja fornecida informação suficiente sobre o sistema para, assim, permitir seu uso confiável.

(5) Aceitação Parcial/Aceitação Final

Após a conclusão bem-sucedida do teste de funcionalidade e após a inicialização bem-sucedida do software na GfK, o Fornecedor demonstrará que o software elaborado fornece os serviços exigidos pela especificação do software. Caso sejam detectados defeitos durante a aceitação, o Fornecedor deverá corrigi-los imediatamente. O procedimento de aceitação será repetido.

No caso de datas diferentes para aceitação de componentes individuais do software, a aceitação será limitada ao respectivo desempenho parcial. Após a aceitação do componente final da execução parcial, deve-se determinar a interação adequada de todos os componentes.

(6) Software de código aberto

O Fornecedor garante que seus serviços não incluem software de código aberto ou incluem apenas o software cujo uso tenha sido previamente aprovado pela GfK por escrito. "Software de Código Aberto" significará qualquer software que pode ser transferido pelo detentor dos direitos a qualquer usuário, gratuitamente, com direito de processamento e/ou distribuição sobre a base de uma licença ou outra disposição contratual, incluindo, entre outras, a Licença Pública Geral GNU (GNU GPL) ou GNU Lesser GPL (LGPL).

§ B 6 Atraso

O tempo é essencial e os prazos acordados serão vinculantes. Caso o Fornecedor atrase a entrega dos bens e serviços acordados, a GfK poderá exigir uma multa contratual de 0,5% do valor do contrato por semana iniciada, não excedendo, no entanto, o máximo de 5% do valor do contrato correspondente. A aplicação da disposição legal vigente não deve ser afetada.

Parte C

Termos e condições adicionais para a compra de serviços de trabalho de campo de uma empresa (não uma pessoa física):

Além dos termos e condições estipulados nas Condições Gerais da Parte A, aplicam-se os seguintes termos e condições:

§ C 1 Serviço

(1) O Fornecedor deverá realizar palavra por palavra o questionário estipulado pela GfK, incluindo os textos introdutórios e outros textos estipulados.

(2) O Fornecedor declara e garante que: (i) os serviços serão executados de acordo com, e não violarão, as leis, regras ou regulamentos aplicáveis, e o Fornecedor obterá todas as licenças ou autorizações necessárias para cumprir essas leis, regras ou regulamentos; (II) o Fornecedor conta com as qualificações, habilidades, recursos, ferramentas e equipamentos necessários para realizar os serviços e não requer nenhum treinamento por parte da GfK em relação à execução dos serviços; (iii) o Fornecedor realizará os serviços de acordo com as especificações estabelecidas pela GfK para garantir a realização do estudo de acordo com o design do estudo e (iv) de acordo com os princípios profissionais e convenções da indústria da pesquisa social e de mercado, incluindo, sem limitação, o Código Internacional de Mercado, Opinião e Pesquisa Social e Análise de Dados da ESOMAR (xxx.xxxxxx.xxx "Normas e Diretrizes") e, na Alemanha, as regras do Arbeitskreis deutscher Markt-und Sozialforschnungsinstitute e.V. "ADM", (xxx.xxx-xx.xx). O Fornecedor deverá cumprir todas as normas e procedimentos da GfK ao trabalhar nas instalações da GfK.

(3) O Fornecedor deverá garantir que os empregados encarregados também se comprometem a realizar o pedido em conformidade.

(4) De acordo com a Regra 3 da ESOMAR, o Xxxxxxxxxx deverá garantir especialmente que a participação do respondente na entrevista seja sempre voluntária, o que significa que o entrevistado deve poder interromper a entrevista a qualquer momento.

(5) Caso seja necessária uma alteração ou ajuste da prestação durante a realização do pedido, o Fornecedor compromete-se a atender a essas questões sem demora, informando devidamente os efeitos em termos de conteúdo, custos e tempo, de acordo com a GfK.

(6) O Fornecedor compromete-se a pagar posteriormente o imposto sobre valor agregado legalmente válido respectivamente se for verificado que a prestação deveria ter sido paga com o imposto sobre o valor agregado.

§ C 2 Obrigações de Fidelização do Fornecedor

(1) O Fornecedor aceita que, enquanto estiver contratado pela GfK como Xxxxxxxxxx, e por mais um período de seis meses a partir da data em que o contrato termina, não irá, direta ou indiretamente, (i) solicitar, buscar ou tentar persuadir nenhum

cliente da GfK para o qual o Fornecedor tenha prestado serviços para fazer negócios com ou se tornar um cliente direto do Fornecedor ou de qualquer pessoa ou empresa que não seja a GfK, nem irá (ii) solicitar ou incentivar a deixar o emprego ou quebrar o contrato com a GfK qualquer empregado, consultor ou contratado da GfK dentro de um ano desse emprego ou contrato.

(2) O Fornecedor assume a responsabilidade por si mesmo, seus empregados, terceiros contratados ou outros agentes indiretos de manter a confidencialidade sobre assuntos, dados e outros fatos da esfera comercial da GfK ou de seus clientes de que o Fornecedor tenha conhecimento, mesmo após o término da cooperação.

(3) Além disso, o fornecedor não está autorizado, sem o consentimento da GfK, a notificar terceiros sobre os resultados do trabalho ou partes dele ou a informar terceiros sobre as pesquisas em andamento ou já realizadas.

(4) Mesmo após o término do pedido/contrato, ao realizar outros projetos, o Fornecedor está proibido de explorar seus conhecimentos adquiridos no curso do pedido/contrato que constituem o objeto do respectivo pedido/contrato.

§ C 3 Direito de uso

(1) O Fornecedor deverá conceder à GfK uma licença exclusiva, transferível, indefinida, mundial, quanto ao conteúdo ou tempo ilimitado em todos os entregáveis e produtos de trabalho preparados durante o pedido/contrato. A GfK não pagará nenhuma remuneração separada por essa licença. Isto inclui o direito de modificar, reelaborar e reproduzir, multiplicar, alterar e ampliar os resultados e utilizar os resultados daí criados da mesma forma que os direitos concedidos aos resultados originais. Além disso, inclui o direito de distribuir, disponibilizar, publicar ou dispor dos entregáveis e produtos de trabalho e o direito de sublicenciar.

(2) É imprescindível que os entregáveis e os produtos de trabalho sejam entregues livres de direitos de terceiros. O Fornecedor tem o dever de verificar a titularidade e deverá, caso contrate terceiros na prestação do serviço, garantir, mediante contrato, que os direitos de acordo com esta seção pertencem exclusivamente e sem restrição de tempo à GfK, e que não serão afetados pela rescisão dos contratos entre Fornecedor e terceiros. O Fornecedor deverá informar a GfK sobre eventuais conflitos de direitos de propriedade industrial e intelectual.

§ C 4 Proteção de Dados

(1) O Fornecedor deverá cumprir as regras e obrigações das disposições de proteção de dados aplicáveis em seu país e dos princípios profissionais e convenções de mercado e pesquisa social, incluindo, sem limitação, o Código Internacional de Mercado, Opinião e Pesquisa Social e Análise de Dados da ESOMAR e, na Alemanha, as normas da ADM e, caso contrate os serviços de terceiros, estes devem estar em conformidade também.

(2) As partes deverão celebrar um contrato separado para o processamento de dados de pedidos que incluirá, no mínimo, o

seguinte:

a) O Fornecedor poderá usar os dados de endereço fornecidos pela GfK apenas no âmbito das instruções do GfK.

b) Os dados pessoais e endereços entregues ao Fornecedor não podem ser acessados ou comunicados a terceiros não autorizados ou colocados à sua disposição para uso. Assim, o Fornecedor deverá tomar todas as medidas técnicas e organizacionais necessárias, em particular da seguinte forma, e advertirá as pessoas empregadas no processamento de dados sobre as obrigações assumidas neste documento:

- impedir que pessoas não autorizadas tenham acesso a sistemas de tratamento de dados com os quais os dados pessoais são processados ou usados

- impedir que os sistemas de processamento de dados sejam utilizados sem autorização

- garantir que as pessoas autorizadas a usar um sistema de processamento de dados tenham acesso apenas aos dados aos quais têm direito de acesso, e que os dados pessoais não possam ser lidos, copiados, modificados ou removidos sem autorização durante o processamento ou uso e depois de armazenamento

- garantir que os dados pessoais não possam ser lidos, copiados, modificados ou removidos sem autorização durante a transmissão ou transporte eletrônico, e que seja possível verificar e estabelecer para quais órgãos serão transferidos os dados pessoais mediante instalações de transmissão de dados

- garantir que seja possível verificar e estabelecer se e por quem os dados pessoais foram inseridos, modificados ou removidos dos sistemas de processamento de dados

- em caso de processamento de dados pessoais por terceiros, garantir que os dados serão tratados estritamente de acordo com as instruções do mandante

- garantir que os dados pessoais estão protegidos contra destruição ou perda acidental

- garantir que os dados coletados para diferentes finalidades possam ser processados separadamente

(3) O Fornecedor compromete-se a fornecer à GfK, ao aceitar o pedido e mediante solicitação por escrito, dentro de um prazo razoável, todas as informações necessárias para a realização de um controle exaustivo do pedido.

(4) O Fornecedor realizará a eliminação ou destruição dos dados da direção entregues e os de suportes de dados relativos a esses dados, assim como de todas as cópias ou reproduções deles, ao término da pesquisa e dos controles a ela associados, e de documentar por escrito o correto cumprimento da eliminação ou destruição.

§ C 5 Garantia / Correções em caso de atraso ou erro

(1) O Fornecedor deverá cumprir integralmente a execução por ele assumida, no prazo e em conformidade com os padrões de qualidade reconhecidos, bem como com os princípios profissionais e convenções de pesquisa de mercado e social. Neste âmbito, o Fornecedor responderá por qualquer violação do contrato pelo qual é responsável. O Fornecedor deverá reembolsar a GfK por todos os custos e perdas que ela possa sofrer em decorrência de reclamações feitas à GfK por terceiros

por conta de violações do pedido/contrato pelo qual o Fornecedor é responsável.

(2) A prestação dos serviços será realizada respeitando estritamente o cronograma acordado, já que o tempo é essencial, e com o volume acordado, pois o não cumprimento do tamanho da amostra significa, na maioria dos casos, a inutilização completa dos dados fornecidos.

(3) Se a prestação dos Serviços for interrompida ou atrasada pelo Fornecedor por sua responsabilidade, então o Fornecedor estará sujeito a pagar uma indenização a uma taxa de dois por cento (2%) do valor total do contrato por dia de atraso a partir do prazo acordado conforme definido neste contrato. O valor máximo da indenização paga será limitado a trinta por cento (30%) do valor total do contrato. Se esse valor máximo de compensação se tornar exigível, a GfK terá o direito expresso de rescindir imediatamente o contrato com o Fornecedor mediante notificação.

§ C 6 Prazo e Rescisão

(1) O pedido entrará em vigor na data indicada nele e terminará com a conclusão da última campanha de pesquisa acordada.

(2) Os direitos de ambas as partes contratantes de rescindir este contrato por justa causa não serão afetados pelo estipulado acima.

(3) O Fornecedor concede à GfK um direito extraordinário de rescisão com efeito imediato relativo a um pedido/contrato, especialmente no caso de descumprimento culposo das obrigações estipuladas nas Seções C 2 e C 4. Reclamações por perdas e danos da GfK não serão afetadas pelo estipulado acima.

(4) A GfK poderá rescindir um pedido/contrato a qualquer momento sem justa causa. Em caso de rescisão, a GfK notificará o Fornecedor se deve concluir os trabalhos já iniciados e, se for

o caso, quais. Nesses casos, o Fornecedor terá direito à remuneração por todos os bens e serviços prestados até o aviso de rescisão e por qualquer conclusão adicional exigida pela GfK dos trabalhos já iniciados. Ficam excluídas as reclamações adicionais (indenização por perdas e danos).

Parte D

Termos e condições adicionais para a compra de endereços, contratação de painelistas ou serviços de hospedagem:

Além dos termos e condições estipulados nas Condições Gerais da Parte A, aplicam-se os seguintes termos e condições:

§ D 1 Serviços

(1) A GfK contrata o Fornecedor para prestar Serviços que podem incluir (I) a compra de endereços, (II) o recrutamento de indivíduos para participar de um painel de pesquisas de propriedade da GfK ("Serviços de Recrutamento") e (iii) a hospedagem de uma página de registro do painel de pesquisas em nome da GfK para coletar informações cadastrais dos indivíduos que participem de um painel de pesquisas de propriedade da GfK, cuja página de registro está hospedada em servidores e sistemas que são propriedade, operados e/ou mantidos pelo Fornecedor e em seu nome ("Serviços de Hospedagem") como descrito mais detalhadamente em cada Ordem de Trabalho. Qualquer referência a "Serviços" a partir daqui significa tanto Serviços de Recrutamento como Serviços de Hospedagem.

(2) O Fornecedor compromete-se, declara e garante à GfK que

(i) a equipe profissional e os terceirizados a quem designa a execução dos Serviços são, e sempre serão, competentes e devidamente qualificados para executar os Serviços conforme exigido neste contrato, e (ii) os Serviços serão executados em virtude deste Contrato de forma profissional; em consonância com todas as leis e regulamentos aplicáveis e os mais altos padrões profissionais da indústria, as práticas e os procedimentos que prevalecem na indústria do Fornecedor e na indústria de pesquisa social e de mercado, incluindo, sem limitação, o Código Internacional de Mercado, Opinião e Pesquisa Social e Análise de Dados da ESOMAR (xxx.xxxxxx.xxx "Padrões e Diretrizes") e, na Alemanha, as regras do Arbeitskreis deutscher Markt- und Sozi- alforschnungstitute e.V. (xxx.xxx-xx.xx) e em estrita conformidade com os termos, obrigações, declarações, acordos e requisitos estabelecidos neste documento e em qualquer Declaração de Trabalho aplicável.

(3) O Fornecedor não delegará ou terceirizará nenhum de seus direitos ou obrigações a outras partes sem o consentimento prévio por escrito da GfK. Caso essa delegação ou subcontratação seja consentida pela GfK, o terceiro a quem os direitos ou obrigações foram delegadas ou subcontratadas será vinculado aos termos e condições do presente Contrato aplicáveis ao Fornecedor, e qualquer infração por parte desse terceiro no cumprimento dos termos deste documento constituirá uma violação deste Contrato por parte do Fornecedor. A delegação ou subcontratação por parte do Fornecedor da totalidade ou de parte dos Serviços ou de qualquer um de seus direitos ou obrigações não isentará ou liberará o Fornecedor de suas responsabilidades e obrigações aqui descritas, e o Fornecedor será responsável perante a GfK pelo cumprimento da parte a quem os Serviços ou direitos ou obrigações foram delegados ou subcontratados.

(4) Se ficar insatisfeita com qualquer empregado ou subcontratado do Fornecedor que preste os serviços, a GfK enviará ao Fornecedor os detalhes de sua insatisfação, e as partes trabalharão juntas de boa-fé para solucionar o problema o mais rápido possível; desde que, a pedido da GfK, o Fornecedor retire e substitua imediatamente qualquer empregado ou subcontratado do Fornecedor.

§ D 2 Obrigações do Fornecedor Para os Serviços de Recrutamento:

(1) O Fornecedor utilizará apenas modelos de e-mail que tenham sido verificados e fornecidos pela GfK quanto ao conteúdo e layout. Se esses modelos não tiverem sido fornecidos pela GfK, é obrigação do Fornecedor solicitá-los à GfK.

(2) A GfK poderá solicitar a qualquer momento uma alteração dos modelos de e-mail utilizados, e o Fornecedor deverá implementar imediatamente tal solicitação.

(3) Antes de enviar e-mails de recrutamento, o Fornecedor deverá alinhar sua lista de endereços de e-mail a serem usados com as listas de supressão ou as blacklists da GfK fornecidas por ou em nome da GfK, relativas a pessoas que não podem ser contatadas, e comunicará essas listas internamente ao Fornecedor ou a seus subcontratados.

(4) O Fornecedor entrará em contato apenas com pessoas que tenham declarado via Double Opt-ln seu consentimento em serem contatadas por e-mail. "Double Opt-ln" significa a confirmação do consentimento mediante um segundo e-mail de confirmação enviado pelo Painelista. A documentação Opt-ln salva incluirá:

- IP de origem, timestamp e host dos Opt-Ins

- IP, timestamp e host do double Opt-in

O armazenamento desses dados estará criptografado, a edição desses dados será posteriormente impossível e a documentação Double Opt-ln deverá ser guardada pelo Fornecedor por pelo menos dois anos. As confirmações de consentimento via Double Opt-ln não poderão ter mais de 18 meses. Mediante solicitação, a documentação do Double Opt-ln de um endereço de e-mail utilizado deverá ser enviada à GfK em até 5 dias úteis.

(5) O Fornecedor será responsável por declarar e garantir que qualquer um de seus subcontratados também atende aos requisitos estabelecidos nas seções (1) - (4).

Para Serviços de Hospedagem:

(6) O Fornecedor deverá hospedar apenas páginas de participação em painel de pesquisas que tenham sido verificadas e fornecidas pela GfK quanto ao conteúdo e layout. Se essas páginas não tiverem sido aprovadas pela GfK, é obrigação do Fornecedor pedir aprovação à GfK.

(7) A GfK poderá solicitar a qualquer momento uma alteração/atualização no conteúdo e layout das páginas hospedadas, e o Fornecedor deverá implementar imediatamente tal solicitação.

(8) As páginas de participação do xxxxxx xxxxxxx conter políticas corretas de impressão, proteção de dados e cookies, e as partes trabalharão em conjunto para cumprir essa obrigação.

Para compra de endereços:

Os endereços vendidos pelo Fornecedor à GfK deverão atender aos requisitos relativos ao Double Opt-ln, conforme estipulado na seção § D

(4).

§ D 3 Subcontratados

(1) A contratação de terceiros como subcontratados para Serviços de Recrutamento e Hospedagem requer o consentimento prévio por escrito da GfK.

(2) A delegação ou subcontratação do Fornecedor da totalidade ou de qualquer parte dos Serviços ou de qualquer de seus direitos ou obrigações não isentará ou liberará o Fornecedor de suas responsabilidades e obrigações neste documento estabelecidos, e o Fornecedor será responsável perante a GfK pelo desempenho da parte a quem os Serviços ou direitos ou obrigações foram delegados ou subcontratados.

§ D 4 Indenização

O Fornecedor compromete-se a salvaguardar, proteger, defender, indenizar e isentar a GfK e/ou membros, gerentes, executivos, funcionários e/ou agentes de qualquer reclamação, responsabilidade e danos, incluindo, sem limitação, despesas razoáveis de litígio, decorrentes ou resultantes de reclamações, processos ou ações judiciais movidas ou iniciadas por terceiros caso sejam decorrentes do descumprimento das declarações, garantias, pactos e acordos do Fornecedor com o Cliente estabelecidos na seção D2 deste Contrato.

§ D 5 Proteção de Dados

(1) As partes celebrarão um contrato separado para o processamento dos dados do pedidos que incluirá, no mínimo, o seguinte:

a) O Fornecedor poderá utilizar os dados pessoais fornecidos pela GfK ou coletados para a GfK somente no âmbito das instruções da GfK.

b) Os dados pessoais e endereços entregues ao Fornecedor não poderão ser acessados ou comunicados a terceiros não autorizados ou colocados à sua disposição para uso. Assim, o Fornecedor tomará todas as medidas técnicas e organizacionais necessárias, em particular da seguinte forma, e advertirá as pessoas empregadas no processamento de dados sobre as obrigações assumidas neste documento:

- impedir que pessoas não autorizadas tenham acesso a sistemas de processamento de dados com os quais os dados pessoais são processados ou utilizados

- impedir que os sistemas de processamento de dados

sejam utilizados sem autorização

- garantir que as pessoas autorizadas a utilizar um sistema de processamento de dados tenham acesso apenas aos dados aos quais têm direito de acesso, e que os dados pessoais não possam ser lidos, copiados, modificados ou removidos sem autorização durante o processamento ou uso e após seu armazenamento

- garantir que os dados pessoais não possam ser lidos, copiados, modificados ou removidos sem autorização durante a transmissão ou transporte eletrônico, e que seja possível verificar e estabelecer para quais órgãos está prevista a transferência de dados pessoais por meio de instalações de transmissão de dados

- garantir que seja possível verificar e estabelecer se e por quem os dados pessoais foram inseridos, modificados ou removidos dos sistemas de processamento de dados

- em caso de processamento de dados pessoais por terceiros, garantir que os dados serão processados estritamente de acordo com as instruções do mandante

- garantir a proteção dos dados pessoais contra destruição ou perda acidental

- garantir que os dados coletados para diferentes finalidades possam ser tratados separadamente

(2) O Fornecedor compromete-se a fornecer à GfK, ao aceitar o pedido e mediante solicitação por escrito, dentro de um prazo razoável, todas as informações necessárias para a realização de um controle exaustivo do pedido.

(3) O Fornecedor realizará a eliminação ou destruição dos dados da direção entregues e os de suportes de dados relativos a esses dados, assim como de todas as cópias ou reproduções deles, ao término da pesquisa e dos controles a ela associados, e de documentar por escrito o correto cumprimento da eliminação ou destruição.

§ C 6 Prazo e Rescisão

(1) O respectivo pedido entrará em vigor na data indicada nele e terminará com a conclusão da última etapa de pesquisa acordada.

(2) Os direitos de ambas as partes contratantes de rescindir o presente contrato por justa causa não serão afetados pelo estipulado acima.

(3) O Fornecedor concede à GfK um direito extraordinário de rescisão com efeito imediato relativo a um pedido/contrato, especialmente no caso de violação culposa das obrigações estipuladas nas seções D 1 e D 2. Reclamações por perdas e danos da GfK não serão afetadas pelo estipulado acima.

(4) A GfK poderá rescindir um pedido/contrato a qualquer momento sem justa causa. Em caso de rescisão, a GfK notificará o Fornecedor se deve concluir os trabalhos já iniciados e, se for

o caso, quais. Nesses casos, o Fornecedor terá direito à remuneração por todos os bens e serviços prestados até o aviso de rescisão e por qualquer conclusão adicional exigida pela GfK dos trabalhos já iniciados. Ficam excluídas as reclamações adicionais (indenização por perdas e danos).