REGIMENTO INTERNO
REGIMENTO INTERNO
COMITÊ DE COMPLIANCE DA ABEAR – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS EMPRESAS AÉREAS
ARTIGO PRIMEIRO: Objeto do Comitê de Compliance.
O Comitê de Compliance (doravante denominado “Comitê”) da ABEAR – Associação Brasileira de Empresas Aéreas (a seguir denominada simplesmente ABEAR) é um órgão consultivo e técnico, cujo objetivo é assessorar a administração da ABEAR em todos os assuntos relacionados a Compliance bem como supervisionar a implementação, a manutenção e o monitoramento do Programa de Compliance da ABEAR.
Parágrafo Único - É expressamente declarado que o Comitê e cada um de seus Membros, atuando individualmente ou em sessões, não terão nenhum poder para agir em nome da ABEAR. Da mesma forma, as opiniões e conselhos emitidos pelos Membros do Comitê serão consultivos e, em nenhum caso, vincularão a ABEAR.
ARTIGO SEGUNDO: Composição do Comitê de Compliance.
O Comitê deve ter até 3 membros efetivos e 3 suplentes, com experiência comprovada na área de Compliance, doravante designados “Membros do Comitê”, cuja representação deverá respeitar a mesma forma disposta no caput do artigo 6º do Estatuto Social da ABEAR.
Parágrafo Primeiro – O Comitê de Compliance é responsável por supervisionar a implementação, a manutenção e o monitoramento do Programa de Compliance da ABEAR, que inclui, mas não se limita, às seguintes atribuições:
a) Coordenação da condução de análise de riscos com foco em questões de corrupção e concorrenciais, com periodicidade adequada;
b) Revisão e avaliação das políticas e procedimentos para a prevenção de riscos relacionados a questões de corrupção e concorrenciais;
c) Aprovação e acompanhamento da implantação de medidas para disseminação da cultura de integridade na ABEAR e das políticas e procedimentos relacionados;
d) Monitoramento de um Canal de Comunicação disponível para colaboradores e público externo, que possibilite o anonimato;
e) Coordenação de investigações internas de relatos ou indícios de desconformidades com o Código de Conduta ou com a legislação aplicável;
f) Análise de Due Diligencie com foco em risco de corrupção e questões ético- reputacionais emitindo recomendação sobre as contratações consideradas de risco;
g) Coordenação de ações de monitoramento periódico para melhoria contínua da efetividade do Programa de Compliance da ABEAR.
h) Acompanhamento e revisão das medidas corretivas e disciplinares
i) Revisão e realização de Treinamentos aos empregados, colaboradores e terceiros
Parágrafo Segundo – Cabe ao Conselho Deliberativo aprovar o Regimento Interno, as atribuições e a periodicidade das reuniões do Comitê de Compliance.
Parágrafo Terceiro - O Comitê será assessorado pelo escritório de advogados designado pelo Conselho Deliberativo, na pessoa de um advogado de renome, especializado na área de Compliance, que participará das reuniões mensais do Conselho Deliberativo da ABEAR, bem como das reuniões mensais do Comitê.
Parágrafo Quarto - O Comitê terá um Coordenador, que será nomeado pelo Conselho Deliberativo da ABEAR.
Parágrafo Quinto - O Comitê contará com um Secretário Executivo, que também será nomeado pelos Membros do Comitê e escolhido dentre eles.
ARTIGO TERCEIRO: Nomeação e afastamento dos Membros do Comitê de Compliance.
Os membros do Comitê serão nomeados pelo Conselho Deliberativo da ABEAR e permanecerão em suas funções por 2 (dois) anos, podendo ser renomeados por novo(s) período(s), igual e sucessivo.
Parágrafo Primeiro - Antes da nomeação dos Membros do Comitê, cada empresa realizará uma Due Diligence referente à pessoa que será indicada por ela, sendo de sua responsabilidade a execução dessa avaliação e a indicação.
Parágrafo Segundo - No caso de a Due Diligence de qualquer dos Membros selecionados ou da empresa representada apresentar red flag(s), ela será analisada e caberá ao Conselho Deliberativo da ABEAR aceitar ou não a sua participação no Comitê de Compliance.
Parágrafo Terceiro - A nomeação será feita após um convite ao Membro designado por e-mail, anexando uma cópia deste Regimento e do Acordo de Confidencialidade contido no Anexo A deste instrumento. A aceitação do cargo por parte do Membro do Comitê será concretizada com a aceitação deste Regimento e a assinatura do Acordo de Confidencialidade, de acordo com o disposto no Artigo Décimo Quinto deste instrumento.
Parágrafo Quarto - Os Membros do Comitê podem ser afastados exclusivamente pelo Conselho Deliberativo da ABEAR, a qualquer momento e mesmo sem causa, e a revogação de sua nomeação será notificada ao Membro por e-mail e terá efeito imediato.
Parágrafo Quinto – A Empresa, poderá propor a qualquer momento a substituição de seu representante no Comitê, a nova nomeação será realizada nas mesmas condições do parágrafo primeiro do presente artigo.
ARTIGO QUARTO: Remuneração dos Membros do Comitê de Compliance.
Os Membros não serão remunerados por sua participação no Comitê de Compliance. Como compensação por sua participação, nos casos em que os Membros tenham de sair de seus locais de origem para participar de uma reunião do Comitê ou a pedido da ABEAR, esta coordenará e pagará as despesas correspondentes a diárias (voos e hotéis), sempre que tais gastos sejam devidamente aprovados com antecedência e por escrito, exclusivamente pelo Conselho Deliberativo da ABEAR
ARTIGO QUINTO: Periodicidade das sessões.
O Comitê de Compliance da ABEAR realizará reuniões ordinárias, preferencialmente uma vez por mês, previamente convocadas pelo Coordenador do Comitê. Da mesma forma, o Comitê poderá se reunir extraordinariamente quando convocado especialmente pelo Coordenador do Comitê, por sua iniciativa.
ARTIGO SEXTO: Local das Reuniões do Comitê de Compliance.
As reuniões do Comitê serão realizadas no endereço indicado na convocação correspondente. Na falta de indicação, as reuniões ocorrerão na Sede da ABEAR.
As reuniões também poderão ser realizadas de forma on-line, em substituição as reuniões presenciais, de acordo com a necessidade e conveniência das partes interessadas.
ARTIGO SÉTIMO: Convocação para as Reuniões.
A convocação para as reuniões deve ser feita com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência. Não obstante, em casos excepcionais, uma sessão extraordinária pode ser convocada com 5 (cinco) dias de antecedência.
Parágrafo Único - A convocação deve informar o local e o horário da reunião, nos termos do Artigo Sexto deste Regimento Interno e incluir uma pauta com os assuntos a serem discutidos e documentos ou informações relacionadas ao assunto, se houver. A convocação será enviada pelo Secretário Executivo do Comitê de Compliance a todos os Membros, por e-mail.
ARTIGO OITAVO: Pauta das Reuniões do Comitê de Compliance.
A pauta da reunião será elaborada pelo Secretário Executivo do Comitê de Compliance. Terminados os assuntos da pauta, será reservado um espaço para sugestões e perguntas. Antes da convocação oficial, o Secretário Executivo enviará a todos os Membros do Comitê uma lista provisória de temas para a formação da pauta, para que os Membros possam sugerir outros, a serem discutidos.
ARTIGO NONO: Quórum do Comitê de Compliance.
O Comitê funcionará com a assistência de pelo menos dois terços de seus Membros. Para todos os fins, os Membros do Comitê que estiverem conectados simultaneamente, por telefone ou videoconferência, serão considerados presentes à reunião.
ARTIGO DECIMO: Aprovação do Conselho Deliberativo
Qualquer decisão que a administração da ABEAR pretenda tomar em desacordo com as recomendações de Compliance deve ser previamente aprovada pelo Conselho Deliberativo.
ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: Outros Participantes das reuniões do Comitê de Compliance.
Outros participantes, que possam relatar assuntos de interesse do Comitê de Compliance, poderão participar das sessões, desde que tenham sido especialmente convidadas pelo Coordenador do Comitê.
Não obstante, os membros do Comitê poderão sempre convocar profissionais da área jurídica da respectiva empresa aérea para participarem como membros contributivos.
Parágrafo Único - Nos casos de que trata o “caput”, esses participantes devem assinar o Acordo de Confidencialidade contido no Anexo A deste Regulamento antes do início da reunião de que participarão.
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO: Reuniões do Comitê de Compliance.
Durante as reuniões, o uso da palavra será regulamentado da seguinte forma:
a) Para usar a palavra, ela deve ser solicitada ao Coordenador;
b) Imediatamente antes do início da discussão de um tema, o Coordenador apresentará o tempo total disponível e oferecerá a palavra aos participantes;
c) O Coordenador concederá a palavra na ordem em que foi solicitada. No entanto, ele pode alterar a referida ordem, a fim de alternar os oradores que apresentem diferentes pontos de vista em relação ao assunto em discussão;
d) O Coordenador distribuirá o tempo disponível igualmente entre todos aqueles que expressarem sua intenção de falar;
e) O Secretário Executivo tomará a palavra, com a autorização prévia do Coordenador, sempre que seja necessária ao exercício de suas funções.
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO: Atas das Reuniões do Comitê de Compliance.
Será feita uma Ata para cada Reunião do Comitê de Compliance, que registrará a convocação, a data, as pessoas que compareceram à Reunião e os principais aspectos do debate. Uma minuta da Xxx será enviada pelo Secretário Executivo por e-mail a todos os Membros do Comitê e ao Coordenador, para que, dentro de um período de 3 (três) dias úteis, possam fazer os comentários que lhes pareça convenientes. Expirado esse prazo, a Ata será considerada aprovada.
Parágrafo Único - A redação deve ser feita de forma a garantir que não haja alterações, exclusões ou qualquer outra adulteração que possa afetar a fidedignidade da Ata, a qual será assinada pelos Membros do Comitê que participarem da respectiva Reunião.
ARTIGO DÉCIMO QUARTO: Conflitos de Interesse.
Os Membros do Comitê não poderão participar de reuniões para tratar de assuntos que os envolvam diretamente ou que possam ser de seu interesse pessoal.
Parágrafo Primeiro - Cada um dos Membros do Comitê é responsável por cumprir a legislação aplicável à Livre Concorrência.
Parágrafo Segundo - Da mesma forma, os Membros reconhecem que a sua participação no Comitê de Compliance não implica nenhum relacionamento com a ABEAR e que sua participação não gera para a ABEAR, bem como para os Membros e as empresas representadas, qualquer vantagem ou preferência no caso de eventual relacionamento comercial.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO: Confidencialidade.
Fica entendido que todas as informações recebidas pelos Membros do Comitê de Compliance da ABEAR para o desempenho de suas funções, bem como as deliberações do Comitê, devem ser e permanecer confidenciais. Os Membros do Comitê devem manter uma reserva rigorosa e não podem usar em benefício próprio ou de outrem as informações que recebam em virtude de suas funções.
Parágrafo Único - Para fins do disposto no “caput”, cada Membro, no início da primeira sessão do Comitê de Compliance, após a sua nomeação, deverá assinar o Acordo de Confidencialidade contido no Anexo A deste Regimento.
ANEXO A
ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE COMITÊ DE COMPLIANCE
ABEAR – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS EMPRESAS AÉREAS
São Paulo, SP, XXXX de XXXXXXX de 2020.
ASSOCIAÇÃO DAS EMPRESAS AÉREAS (“ABEAR”), CNPJ/MF n.º
15.799.709/0001-76, com endereço na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, devidamente representada pelo seu Presidente, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx, inscrito na cédula de identidade RG n.º 6.391.991-6, titular do CPF/MF sob n.º 000.000.000-00 e pelo seu Diretor Administrativo Financeiro, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx, inscrito na cédula de identidade RG n.º 7.130.049-1, titular do CPF/MF sob n.º 000.000.000-00; e XXXXXXXXX, inscrito(a) na cédula de identidade RG n.º XXXXXXXXXX, titular do CPF/MF sob n.º XXXXXXXXXXX (a "Parte Recebedora"), firmam um Acordo de Confidencialidade (o "Acordo"), que será regido pelas seguintes cláusulas:
PRIMEIRA. Definições.
A menos que do contexto em que sejam empregados surja sentido diverso, os termos a seguir terão os significados indicados abaixo, que serão estendidos ao seu uso na forma plural:
“ABEAR”: significa Associação Brasileira das Empresas Aéreas.
"Afiliado" significa qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, ou seja, controlada por, ou esteja sob o controle comum, direto ou indireto, da pessoa especificada.
“Controle” significa, com relação a qualquer pessoa jurídica:
(a) a posse, direta ou indireta, de ações ou direitos sociais representativos de 19% ou mais, ou (b) a faculdade corporativa, contratual ou de fato de designar a maioria dos membros do órgão de administração.
“Pessoa” significa uma pessoa física, jurídica, decorrente de sucessão, sociedade, joint venture, associação, sociedade por responsabilidade limitada, sociedade por ações ou outra entidade, com ou sem personalidade jurídica.
"Informação Confidencial" significa qualquer informação divulgada pela ABEAR à Parte Receptora. As Informações Confidenciais podem incluir métodos, fórmulas, experiências, tecnologias, dados, bancos de dados, sistemas, informações legais, financeiras, contratuais e contábeis e quaisquer outras informações confidenciais relacionadas com, ou de propriedade da ABEAR e/ou qualquer de suas associadas, que tenha sido ou venha a ser divulgada durante a vigência deste Acordo, direta ou indiretamente.
O termo "Informação Confidencial" não deve incluir nenhuma informação que:
(i) esteja na posse da Parte Receptora ou de qualquer de seus Agentes antes ou no momento de sua divulgação pela ABEAR, e que não seja direta ou indiretamente fornecida por ela,
(ii) esteja disponível ao público em geral ou, após a conclusão deste Acordo, seja disponibilizada ao público em geral, salvo quando tal disposição seja uma consequência do descumprimento das disposições deste Acordo;
(iii) tenha sido recebida legalmente pela Parte Receptora de terceiros, sem ser obrigada a manter segredo e cuja divulgação não viole nenhuma limitação ou restrição,
(iv) tenha sido desenvolvida independentemente por qualquer Agente de uma das Partes, sem conhecimento de quaisquer limitações para a sua divulgação, em conformidade com este Acordo e sem nenhuma referência às “Informações Confidenciais”; ou
(v) sua divulgação tenha sido autorizada pela ABEAR, por escrito.
"Parte" significa cada uma das Partes deste Acordo, bem como suas Afiliadas ou Associadas.
“Cargo” significa o cargo de Membro do Comitê de Compliance da ABEAR.
SEGUNDA. Objeto.
Como Membro do Comitê de Compliance, a Parte Receptora recebe ou receberá informações confidenciais relacionadas às reuniões do Conselho Deliberativo da ABEAR.
TERCEIRA. Confidencialidade.
A Parte Receptora compromete-se a manter estrita confidencialidade e não divulgar “Informações Confidenciais” a terceiros. Essa obrigação também inclui, sem limitação, o dever de tomar todas as medidas razoavelmente adequadas para impedir o acesso de terceiros às “Informações Confidenciais” e o dever de manter em um ambiente restrito e seguro todo o suporte material, tecnológico, digital ou
magnético que possa conter informações confidenciais. Consequentemente, a Parte Receptora é especialmente proibida, sem limitação, de:
(i) distribuir ou divulgar qualquer parte das “Informações Confidenciais”, por qualquer meio;
(ii) permitir que terceiros acessem, no todo ou em parte, as “Informações Confidenciais”; e
(iii) usar as “Informações Confidenciais” para qualquer finalidade que não seja a correta execução do cargo, ou o acordado por escrito com a ABEAR. Não obstante, a Parte Receptora poderá transmitir as “Informações Confidenciais” aos seus Agentes que tenham necessidade de conhecê- las para a execução adequada do cargo, devendo ser informados do conteúdo deste Acordo e dar seu consentimento por escrito para obrigar- se a cumpri-lo em todos os termos. A Parte Receptora será solidariamente responsável pelo cumprimento, por seus Agentes, das obrigações impostas por este Acordo.
QUARTA. Divulgação Obrigatória.
Sem prejuízo do disposto na Cláusula Terceira, não constituirá descumprimento deste Acordo a divulgação de “Informações Confidenciais” incorrida pela Parte Receptora a uma autoridade pública competente, ou a divulgação de “Informações Confidenciais” por disposição legal ou regulatória aplicável, ou, ainda, para exercer seus direitos no contexto de um processo administrativo ou judicial sendo certo que, antes de revelar as “Informações Confidenciais”, a Parte Receptora deverá notificar a ABEAR sobre a divulgação à autoridade, a menos que essa notificação à ABEAR lhe seja proibida.
Parágrafo Único - Nesse caso, se a ABEAR não obtiver uma decisão judicial ou outro recurso legal apropriado contra essa divulgação, antes de realizada, a Parte Receptora deverá fornecer apenas e exclusivamente a parte da “Informação Confidencial” que seus advogados considerem legalmente indispensável, em parecer escrito; neste caso, a Parte Receptora deverá informar à ABEAR, detalhadamente, sobre as “Informações Confidenciais” divulgadas, anexando uma cópia do parecer jurídico acima mencionado.
QUINTA. Cópias.
Caso as “Informações Confidenciais” ou parte delas sejam incluídas ou desenvolvidas em papel, pen-drives, discos compactos (CD), discos de vídeo digital (DVD) ou qualquer outro suporte material, em qualquer caso, claramente identificado como "confidencial", a Parte Receptora deve manter esses objetos em um local seguro e evitar fazer cópias sem a autorização prévia, por escrito, da ABEAR.
Parágrafo Único - Ao deixar o cargo, a Parte Receptora deve restituir à ABEAR todo o suporte material, tecnológico, digital ou magnético que contenha “Informações Confidenciais”, ou destruir tudo, conforme as instruções da ABEAR. Além disso, a Parte Receptora deverá destruir ou obter a destruição de qualquer cópia ou reprodução de qualquer material ou coisa que contenha as “Informações Confidenciais”, bem como qualquer apontamento, nota, análise, reporte, rascunho, relatório ou outro trabalho similar, que contenha informações confidenciais ou delas derivadas, o que inclui a destruição e a eliminação e/ou exclusão de qualquer sistema de armazenamento físico, tecnológico, digital ou magnético.
SEXTA. Duração.
O presente Xxxxxx entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até dois anos depois do término do exercício do cargo.
SÉTIMA. Lei e jurisdição aplicáveis.
O presente Xxxxxx é regido pelas leis brasileiras, sendo competente a Comarca de São Paulo, Capital, para dirimir qualquer dúvida ou questão dele decorrente.
OITAVA. Número de Vias.
Este Acordo deve ser assinado em duas vias de igual teor e forma.
ABEAR – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS EMPRESAS AÉREAS
Xxxxxxx Xxxxxxxx – Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx- Diretor Adm. Financeiro e Compliance
PARTE INTERESSADA
TESTEMUNHAS:
Tassiana C. B. Welter Brito:
Xxxxxxxx Xxxxx :