CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL
CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL
QUADRO I - CONTRATANTE
Razão Social:
CNPJ:
Endereço:
CEP:
Cidade:
Telefone:
Estado:
E-mail:
QUADRO II - REPRESENTANTE(S) DA CONTRATANTE
Nome:
CPF/MF:
RG:
Estado Civil:
Endereço:
CEP:
Cidade:
Telefone:
Estado:
E-mail:
QUADRO III - RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS DA CONTRATANTE
Nome:
CPF/MF:
RG:
Estado Civil:
Endereço:
CEP:
Cidade:
Telefone:
Estado:
E-mail:
QUADRO IV - RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS DA CONTRATANTE
Nome:
CPF/MF:
RG:
Estado Civil:
Endereço:
CEP:
Cidade:
Telefone:
Estado:
E-mail:
QUADRO V - RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS DA CONTRATANTE
Nome:
CPF/MF:
RG:
Estado Civil:
Endereço:
CEP:
Cidade:
Telefone: (27)
Estado: Espírito Santo
E-mail: @ .xxx.xx
QUADRO VI - CONTRATADA
Razão Social: MILCRED FOMENTO COMERCIAL LTDA CNPJ: 03.666.011/0001-01
Endereço: XXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX, Xx 16, ED. XXXXX, 1º ANDAR, JUCUTUQUARA, VITÓRIA – ES CEP: 29.041-623
Cidade: VITÓRIA - ES
Telefone: (000) 0000-0000 Estado: ESPÍRITO SANTO Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
QUADRO VII - REPRESENTANTE(S) DA CONTRATADA
Nome: XXXXXXX XXXXXXXX CPF: 000.000.000-00
RG: MG-478.749
Estado Civil: CASADO
Endereço: XXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX, Xx 16, ED. XXXXX, 1º ANDAR, JUCUTUQUARA, VITÓRIA – ES CEP: 29.101-830
Cidade: VITÓRIA Telefone: (000) 0000-0000 Estado: Espírito Santo Fax: (000) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
CLÁUSULA 1ª - O presente contrato é um contrato atípico, onde a CONTRATANTE, a CONTRATADA e os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS declaram conhecer e aceitar sua sistemática e as condições relativas aos negócios de fomento mercantil, enquadrado nas disposições insculpidas no Título V, Livro I, Parte Especial, da Lei n o 10.406/2002.
CLÁUSULA 2ª - O presente CONTRATO tem por objeto o fomento das atividades da CONTRATANTE pela CONTRATADA, ambas devidamente qualificadas em seu preâmbulo, e que se dará mediante a prestação contínua de um ou mais dos seguintes serviços.
a. acompanhamento do processo produtivo e/ou mercadológico da contratante;
b. acompanhamento de contas a receber e a pagar da contratante;
c. avaliação da contratante, de seus devedores e de seus fornecedores.
CLÁUSULA 3ª - A prestação de serviços de acompanhamento do processo produtivo pela CONTRATADA à CONTRATANTE consistirá em fomentar a compra de matéria-prima, insumos e produtos para revenda contatando fornecedores, podendo negociar prazos e descontos nas compras bem como contribuindo para aumentar a eficiência nas relações fornecedores/empresas clientes.
CLÁUSULA 4ª - A prestação de serviços de acompanhamento mercadológico consistirá na assistência da CONTRATADA à CONTRATANTE na gestão comercial de suas vendas, oferecendo informações e elementos sobre o mercado em que atua a CONTRATANTE e os potenciais compradores de seus produtos/serviços.
CLÁUSULA 5ª - Os serviços de acompanhamento de contas a receber e a pagar que vierem a ser prestados pela CONTRATADA, na qualidade de mandatária, visam orientar a CONTRATANTE, na administração do controle do fluxo de caixa e da carteira de cobrança.
CLÁUSULA 6ª - A prestação do serviço de avaliação da CONTRATANTE, de seus sacados devedores e de seus fornecedores poderá ser realizada por meio de acompanhamento do mercado em que atua a CONTRATANTE verificando-se as condições de sazonalidade e colocação de seus produtos, visando otimizar a sua produtividade (redução de desperdícios), auxiliando na busca de novos clientes e oferecendo subsídios à CONTRATANTE em sua tomada de decisões.
CLÁUSULA 7ª - A remuneração pelos serviços prestados na forma estabelecida por este contrato dar-se-á nas seguintes modalidades:
a. mediante uma comissão cobrada “ad valorem”, com percentual livremente pactuado, que incidirá sobre o valor de face dos títulos de créditos adquiridos, quando os serviços forem conjugados com a aquisição de direitos creditórios; e
b. mediante a um valor livremente pactuado entre CONTRATANTE e CONTRATADA, baseado na complexidade dos serviços prestados quando os serviços não forem conjugados com a aquisição de direitos creditórios
PÁRAGRAFO ÚNICO - A CONTRATANTE e a CONTRATADA poderão estipular quando, conjugadamente, houver aquisição de direitos creditórios, a mesma modalidade de cobrança de prestação de serviços prevista no item "b" acima.
CLÁUSULA 8ª - De comum acordo, conjugadamente com a prestação de serviços poderá haver a compra à vista, total ou parcial, pela CONTRATADA, de direitos creditórios de titularidade da CONTRATANTE.
PARÁGRAFO ÚNICO: Entende-se, por direitos creditórios, no âmbito do presente contrato:
a. os direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos: comercial, agronegócio, industrial, imobiliário e serviços;
b. contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos.
CLÁUSULA 9ª - Cada aquisição de direitos creditórios representados por títulos de crédito será formalizada e demonstrada em um instrumento próprio denominado "ADITIVO" onde constarão a discriminação dos títulos de crédito.
PARÁGRAFO ÚNICO - A liquidez do presente contrato será apurada com a soma do(s) título(s) de crédito que por xxxxxxx não forem adimplidos ou sofrerem de vício de origem, atendendo aos requisitos do artigo 1.052 do Código de Processo Civil Brasileiro.
CLÁUSULA 10 - Os títulos de crédito serão adquiridos mediante endosso pleno, que se aperfeiçoará com a tradição do título, respondendo a CONTRATANTE pelo cumprimento da obrigação consubstanciada no título.
PÁRAGRAFO PRIMEIRO - As partes convencionam pela modalidade de aquisições com a responsabilidade da CONTRATANTE pela prestação constante do título ou pela solvência do devedor, ficando expresso neste ato os ditames do artigo 914 caput e §§ 1º e 2º do CC.
PARÁGRAFO SEGUNDO - As obrigações da CONTRATANTE, como endossante, e do sacado, como devedor principal, decorrentes dos títulos de crédito endossados poderão ser objeto de aval.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Os títulos endossados em favor da CONTRATADA, com os efeitos jurídicos de regresso cambial, que ensejam "aceite" do DEVEDOR ou que forem Notas Promissórias, terão obrigatoriamente a Cláusula "SEM DESPESAS" ou "SEM PROTESTO" (art. 25 da Lei n° 5.474/68).
CLÁUSULA 11 - Os títulos, adquiridos com responsabilidade, que forem recomprados pela CONTRATANTE, poderão ser mantidos em cobrança, autorizando à CONTRATANTE o prosseguimento para recebimento do crédito, inclusive com envio dos títulos ao cartório de protesto, estando ciente que a CONTRATADA nestes casos, estará agindo na condição de simples cobradora/mandatária, não assumindo a CONTRATADA qualquer responsabilidade resultante de eventuais protestos.
CLÁUSULA 12 - Poderão também ser objeto de negociação direito creditório de titularidade da CONTRATANTE e que não esteja representada por títulos de crédito com a cláusula à ordem, nesta excepcional hipótese a aquisição se dará por meio de "Instrumento de Cessão de Crédito" e obedecerá ao previsto nos Artigos 286 a 298 do Código Civil.
CLÁUSULA 13 - A CONTRATANTE compromete-se a remeter à CONTRATADA, discriminados no Termo Aditivo, os títulos representativos dos créditos a serem negociados, oriundos de suas vendas mercantis e/ou da prestação de serviços realizados, devidamente endossados e avalizados pelo representante legal e devedores solidários e com a cláusula SEM PROTESTO ou outra equivalente.
PARÁGRAFO ÚNICO - Os títulos de crédito serão entregues, no ato da negociação, devidamente acompanhados das cópias reprográficas de suas respectivas notas fiscais e dos comprovantes da entrega de mercadorias ou da prestação dos serviços. A CONTRATANTE tem como responsabilidade guardar os originais da nota fiscal e o comprovante de entrega da mercadoria, devendo apresentar imediatamente quando solicitado pela CONTRATADA, figurando o representante legal da mesma como fiel depositário de tais documentos, sendo responsável por sua guarda e conservação, devendo apresenta-los quando solicitado pela CONTRATADA, respondendo conforme a lei em caso de perda dos títulos.
CLÁUSULA 14 - A negociação dos títulos de crédito constantes do Termo Aditivo operar-se-á com a venda à vista pela CONTRATANTE de seus direitos, adquiridos pela CONTRATADA, mediante um preço certo e ajustado entre as partes, pagável à vista. Pelo endosso aposto nos títulos negociados, a CONTRATANTE transfere a titularidade dos seus direitos à CONTRATADA, que passa a ser a sua única e legítima proprietária.
CLÁUSULA 15 - A CONTRATANTE obriga-se a dar ciência ao DEVEDOR da alienação dos títulos, no ato da negociação, informando-lhe que o respectivo pagamento deverá ser feito somente à CONTRATADA ou à sua ordem.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Independentemente de a CONTRATANTE notificar o sacado, a CONTRATADA poderá, também, fazê-lo, sem, com isso, retirar a obrigação daquela, que neste ato expressamente autoriza a CONTRATANTE a fazê-lo.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Consideram-se, para todos os efeitos legais, liquidados os títulos negociados, no momento em que o DEVEDOR efetuar o seu respectivo pagamento, observado o disposto no parágrafo seguinte.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Na eventualidade da não liquidação dos títulos de crédito adquiridos com responsabilidade, será a CONTRATANTE comunicada para cumprir com a prestação constante no título no prazo de 24 (vinte e quatro horas), sob pena de, decorrido o prazo citado, serem aplicados sobre o crédito inadimplido pelo DEVEDOR os mesmos encargos moratórios previstos na cláusula 19, deste instrumento.
PARÁGRAFO QUARTO - A CONTRATANTE, ao cumprir com a prestação constante do título, ficará sub-rogada nos direitos do credor, sendo-lhe restituída a respectiva cambial.
PARÁGRAFO QUINTO - Na hipótese do parágrafo anterior, os títulos cujos protestos por falta de pagamento tenham sido lavrados, serão entregues à CONTRATANTE, com o respectivo instrumento e carta de anuência, ficando atribuída ao credor sub-rogado a obrigação de entregar tais documentos ao devedor quando da quitação da cártula.
CLÁUSULA 16 - Obriga-se a CONTRATRANTE a repassar à CONTRATADA o crédito recebido diretamente do sacado, caso este, eventualmente, faça o pagamento diretamente à aquela, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, sob pena de apropriação indébita e demais cominações prevista neste contrato.
CLÁUSULA 17 - A CONTRATANTE responsabiliza-se também perante a CONTRATADA, pelos riscos e prejuízos dos títulos negociados, no caso de serem opostas exceções quanto à sua legitimidade, legalidade e veracidade. Em decorrência, ratificam, neste ato, os direitos e obrigações, inerentes à compra e venda mercantil, representados pelos títulos de crédito negociados.
CLÁUSULA 18 - No caso de serem opostas as exceções de que trata a CLÁUSULA 17, acima, a CONTRATANTE, sem prejuízo das sanções penais cabíveis, assumirá, em conseqüência, integral responsabilidade pelos vícios redibitórios e, exemplificativamente, em especial:
a. se os critérios representados pelos títulos vendidos forem objeto de outra alienação, ajuste ou oneração, sem o consentimento prévio e expresso da CONTRATADA;
b. se os créditos adquiridos pela CONTRATADA forem objeto de acordo entre a CONTRATANTE e o DEVEDOR, que possa ensejar argüição ou compensação e/ou outra forma de redução, extinção ou modificação de qualquer uma das condições que interfiram ou prejudiquem um dos direitos emergentes dos títulos negociados;
c. se o DEVEDOR refutar, contestar ou devolver total ou parcialmente os produtos, mercadorias ou prestação de serviços fornecidos;
d. se a CONTRATANTE receber em pagamento, no todo ou em parte, valores relativos aos títulos de crédito negociados com a CONTRATADA, além das cominações legais relativas ao endosso, fica a CONTRATANTE obrigada a devolvê-los à CONTRATADA no prazo máximo de 48 horas, sob pena de, decorrido esse prazo, ficar caracterizada a apropriação indébita (art. 168, do Código Penal);
e. se a falta de pagamento por parte do DEVEDOR resultar e ato de responsabilidade da CONTRATANTE;
f. se for oposta qualquer exceção, defesa ou justificativa pelo DEVEDOR baseada em fato de responsabilidade da CONTRATANTE ou contrário aos termos deste contrato;
g. se for oposta qualquer exceção defesa ou justificativa pelo DEVEDOR baseada na recusa ou aceitação de
mercadoria ou serviço ou qualquer forma de mora ou inadimplemento da CONTRATANTE junto ao mesmo DEVEDOR, ou contra-protesto do DEVEDOR e/ou reclamação judicial deste contra a CONTRATANTE.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A CONTRATANTE não poderá modificar com o DEVEDOR as condições originais de venda do produto/mercadoria ou serviço sem o consentimento, por escrito, da CONTRATADA.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Toda alteração do contrato social, estatuto ou mudança de endereço da CONTRATANTE deverá ser previamente comunicada à CONTRATADA, no prazo de 72 horas da modificação realizada nos órgãos competentes.
CLÁUSULA 19 - A CONTRATANTE, sem prejuízo da assunção da responsabilidade pelo cumprimento da prestação constante dos títulos endossados, assume a responsabilidade de, concluída a operação e, sobrevindo a constatação de vícios ou de quaisquer outras exceções na origem do(s) título(s) negociado(s), recomprá-lo(s) da CONTRATADA, pelo valor de face do título negociado, acrescido da multa de 10,00% (dez por cento), de juros moratórios de 1,00% (um por cento), ao mês, de atualização monetária segundo índices oficiais regularmente estabelecidos, mais perdas e danos e honorários de advogado, despesas com a cobrança extra judicial, tudo conforme autorizam os artigos 389 ao 392 e 394 ao 396 do Código Civil.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O prazo para a CONTRATANTE recomprar o(s) título(s) será de 48 horas após ser cientificada da constatação de vícios ou de quaisquer outras exceções na origem do(s) título(s) negociado(s).
PARÁGRAFO SEGUNDO- A recusa na recompra do(s) título(s) no prazo estipulado, poderá dar ensejo à cobrança judicial contra a CONTRATANTE e RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Qualquer tolerância em relação ao disposto nesta cláusula será considerada mera liberalidade da CONTRATADA.
PARÁGRAFO QUARTO - No caso de a CONTRATADA acionar judicialmente os devedores em decorrência dos casos previstos nesta cláusula, obriga-se a CONTRATANTE a reembolsar, com todos os acréscimos legais, o valor desembolsado pela CONTRATADA, incluindo despesas com advogados e despesas processuais.
CLÁUSULA 20 - A CONTRATANTE e os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS responsabilizam-se pela existência dos créditos representados pelos títulos negociados, por seus vícios redibitórios e pelo cumprimento da prestação constante do título.
CLÁUSULA 21 – Obriga-se a reembolsar a CONTRATADA de todos os gastos, devidamente comprovados, em caso de ser acionada ou acionar judicialmente em decorrência de fato e culpa da CONTRATANTE, com acréscimos legais, incluindo despesas com advogados e despesas processuais.
CLÁUSULA 22 - No que tange aos títulos de crédito, com cláusula à ordem, cuja forma de transmissão dar-se-á, por força da Lei, obrigatoriamente por meio do ENDOSSO, o presente contrato representa a causa subjacente do ato formal do endosso, regulando-se as relações entre a CONTRATADA, endossatária, e o devedor e demais coobrigados, pelas normas aplicáveis aos títulos de crédito em que figuram como intervenientes.
CLÁUSULA 23 - O presente contrato é feito por prazo indeterminado.
CLÁUSULA 24 - A CONTRATANTE, a CONTRATADA e os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS estabelecem como
válidos para efeito de mútua comunicação o FAX, CORREIO ELETRÔNICO e/ou carta com aviso de recebimento. Os e-mails a serem utilizados para comunicação entre as partes serão os abaixo definidos, caso haja alteração esta deve ser comunicada imediatamente, respondendo a parte negligente pelos prejuízos que a ausência desta
comunicação acarretar. E-mail CONTRATANTE: E-mail: CONTRATADA: Email:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx;
CLÁUSULA 25 - Em caso de rescisão do presente contrato, a CONTRATADA permanece com o direito de receber todos os créditos que lhe houverem sido transferidos.
CLÁUSULA 26 - Os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS declaram conhecer os termos deste Contrato de Fomento Mercantil, os quais assinam como principais pagadores, solidariamente responsáveis pelo cumprimento de todas as obrigações pactuadas e assumidas pela CONTRATANTE, permanecendo íntegras suas responsabilidades até o total e definitivo cumprimento das obrigações avençadas, nos termos dos Artigos 264 e 265 do Código Civil.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS neste ato nomeiam e constituem seu procurador o representante legal da CONTRATANTE o Srº a quem conferem os mais amplos poderes para representá-los junto à empresa CONTRATADA, podendo para isso, assinar contratos de fomento mercantil e respectivos aditivos; emitir, endossar e avalizar: notas promissórias, cheques, duplicatas. Podendo receber, passar recibo e dar quitação, concordar ou não com forma e prazo de pagamento, confessar e renegociar débitos, recomprar, enfim, tudo o mais praticar para o bom e fiel cumprimento do mandato.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Obrigações assumidas: Os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS por meio do presente instrumento e, para todos os fins e efeitos legais de direito, declaram que assumem perante à CONTRATADA, na qualidade de responsáveis solidários, em caráter irrevogável, todas as obrigações principais e acessórias que venham a ser contraídas pela CONTRATANTE, para garantir as obrigações assumidas neste contrato.
CLÁUSULA 27 - Fica expressamente convencionado que os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS se casados forem no regime de comunhão parcial ou universal de bens, que:
PARÁGRAFO PRIMEIRO: Os cônjuges dos representantes legais da CONTRATANTE, como também, dos RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS, autorizam e constituem seus respectivos cônjuges, por meio desta, a prestarem fiança ou aval em títulos oriundos de operações mercantis e operações de factoring realizadas pela CONTRATANTE com a CONTRATADA.
PARÁGRAFO SEGUNDO: A presente autorização é dada para fins do artigo 1.647, inciso III e artigo 1.649, ambos do Código Civil, assumindo os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS e AVALISTAS dos títulos, a responsabilidade solidária pelo cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento.
CLÁUSULA 28 - Os casos omissos resolver-se-ão pela legislação em vigor e pelos princípios gerais do direito civil.
CLÁUSULA 29 - Fica eleito o foro da Comarca de Vitória-ES, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar as pendências decorrentes da aplicação do presente instrumento.
CLÁUSULA 30 - Para efeitos legais e do competente registro, atribui-se ao presente instrumento o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).
Vitória(ES), 02 de janeiro de 2018.
CONTRATANTE: CONTRATADA:
XXXXXXXXXXXXXXXX CNPJ:
MILCRED FOMENTO COMERCIAL LTDA CNPJ: 03.666.011/0001-01
RESPONSÁVEL SOLIDÁRIO: CONJUGE:
XXXXXXXXXXXXXXX CPF: XXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXX CPF: XXXXXXXX
RESPONSÁVEL SOLIDÁRIO: CONJUGE:
XXXXXXXXXXXXX CPF: XXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXX CPF: XXXXXXXXXXX
Testemunha Testemunha