SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DE ROMI S.A., CELEBRADO EM 1º DE NOVEMBRO DE 2022
SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DE ROMI S.A., CELEBRADO EM 1º DE NOVEMBRO DE 2022
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma admitida em Direito, as partes:
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileira, divorciada, industrial, Carteira de Identidade RG n° 9.784.445-7, CPF/MF n° 000.000.000-00;
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n° 12.396.588, CPF/MF n° 000.000.000-00;
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n° 12.396.587, CPF/MF n° 000.000.000-00;
XXXXXXX XXXXXX XXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 7.437.747-4, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXX XXXXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.088-6, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXXX XXX XXXX XXXXXX, brasileira, casada, arquiteta, Carteira de Identidade RG nº 7.769.715-7, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXXX XXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n° 9.036.089, CPF/MF n° 000.000.000-00;
XXXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 1.142.197, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXX XXXXX XX XXXXXX XXXX, brasileira, casada, do lar, Carteira de Identidade RG nº 2.408.218-1, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXXXX XXXXX XXXX XXXXXX, brasileira, casada, economista, Carteira de Identidade RG nº 9.036.179-9, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXXXXXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.174-X, CPF/MF nº 000.000.000.00;
XXXXX XXXX, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.175-1, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXXXXXX XXXX XXXXXXX, brasileira, casada, advogada, Carteira de Identidade RG nº 9.036.176-3, CPF/MF nº 000.000.000-00;
XXXXXXX XXXX, brasileira, divorciada, advogada, Carteira de Identidade RG nº 9.036.178-7, CPF/MF nº 000.000.000-00;
todos domiciliados na Rodovia Xxxx xx Xxxxxxx (SP-304), km 141,5, em Santa Bárbara
d’Oeste, Estado de São Paulo,
e
FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A., CNPJ nº 51.319.358/0001-12, por seus
representantes legais, sediada na Rodovia Xxxx xx Xxxxxxx (SP-304), km 141,5 – Sala 2,
em Santa Bárbara d’Oeste, Estado de São Paulo (“Fênix”);
denominados, conjuntamente, ACIONISTAS ACORDANTES; e
ROMI S.A., sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº: 56.720.428/0014- 88, portadora do Código CVM nº. 7510, com sede na Rodovia Xxxx xx Xxxxxxx (SP-304), km 141,5, na Cidade de Santa Bárbara d’ Oeste, Estado de São Paulo, e filial na mesma cidade, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00 00.000.000/0001-63, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“ROMI”, “Companhia” ou “Sociedade”), como INTERVENIENTE ANUENTE.
CONSIDERANDO que em 1º de novembro de 2022 os ACIONISTAS ACORDANTES firmaram o Acordo de Xxxxxxxxxx(“Acordo”), e em 6 de abril de 2023 celebraram o Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas;
CONSIDERANDO que em 26 de março de 2024 a Assembleia Geral Extraordinária da ROMI, nos termos do artigo 166 da Lei nº 6.404/76, aprovou o aumento do capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 83.698.043,75 (oitenta e três milhões, seiscentos e noventa e oito mil, quarenta e três reais e setenta e cinco centavos), com a emissão de 4.436.702 (quatro milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, setecentos e duas) novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação na proporção de 1 (uma) nova ação para cada 20 (vinte) ações existentes (“Bonificação”);
CONSIDERANDO o disposto na Cláusula Segunda - Parágrafo Primeiro do Acordo, os ACIONISTAS ACORDANTES pretendem atualizar o Anexo I do Acordo, a fim de refletir a Bonificação;
Resolvem, as Partes, firmar o presente Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas celebrado em 1º de novembro de 2022, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., em conformidade com os termos e condições a seguir:
1. A Bonificação resultou na emissão pela ROMI de novas Ações, creditadas em 04/04/2024 na posição dos ACIONISTAS ACORDANTES, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada 20 (vinte) ações por estes detidas.
Desta forma, o quadro de ações constante do Anexo I do Acordo é atualizado e substituído pelo Anexo I do presente instrumento.
2. Os ACIONISTAS ACORDANTES autorizam o Banco Bradesco S.A. – Instituição Financeira Depositárias das Ações Escriturais da ROMI a proceder todos os registros e transferências necessários referentes ao presente instrumento.
3. Exceto quanto às alterações previstas neste instrumento, todas as demais disposições do Acordo permanecem válidas e eficazes e são ratificadas neste ato.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de iguais teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
Santa Bárbara d´Oeste, 4 de abril de 2024.
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxx
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
Fênix Empreendimentos S.A
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx
ROMI S.A.
Interveniente Anuente
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Rosolen Fábio Barbanti Taiar
Testemunhas:
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx RG nº: 27.288.395-5
Nome: Xxx Xxxxx dos S. Xxxxxxxxxx Xxxxx RG nº: 44.949.125-0
Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas de ROMI S.A., celebrado em 1º de novembro de 2022
Anexo I
Quantidade de Ações Vinculadas ao Acordo
ACIONISTAS ACORDANTES | AÇÕES ORDINÁRIAS |
Xxxxxxx Xxxx | 1.383.684 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx | 2.268.449 |
Xxxxx Xxxx Xxxx | 2.268.451 |
Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Romi | 236.266 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | 2.871.863 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | 2.871.864 |
Fênix Empreendimentos S.A. | 16.551.099 |
Xxxxxxxxx Xxxx | 1.383.685 |
Xxxx Xxxxxx Xxxx | 2.268.451 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Chiti | 2.871.864 |
Xxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx | 2.268.451 |
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx | 1.383.685 |
Xxxxx Xxxx | 1.383.685 |
Xxxxx Xxxx | 1.886.357 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx | 1.383.685 |