CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL MINISTÉRIO DAS MINAS E ENERGIA‌‌

CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

No xxxxxx CELEBRADO ENTRE

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO

e XXXXXXXXXXXXXXXXXX

BRASIL 1999

CONTRATODECONCESSÃOPARAEXPLORAÇÃO,DESENVOLVIMENTOEPRODUÇÃODEPETRÓLEO EGÁSNATURAL

que entre si celebram

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, XX (doravante designada “ANP”), neste ato representada por seu Diretor-Geral, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx,

             -, sociedade comercial constituída sob as leis do Brasil, com sede

        -, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CGC/MF) sob o nº

(doravante designada “Concessionário”), neste ato representada por seu

      -

CONSIDERANDO

que, nos termos do artigo 177, inciso I, da Constituição da República Federativa do Brasil (doravante denominada “Constituição Federal”) e do artigo 4º da Lei nº 9.478/97 (doravante designada “Lei do Petróleo”), constituem monopólio da União a pesquisa e a lavra das jazidas de petróleo e gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional;

que, segundo os artigos 176, caput, da Constituição Federal, e 3º da Lei do Petróleo, pertencem à União os depósitos de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva;

que, nos termos do artigo 176, § 1º, da Constituição Federal, a pesquisa e a lavra de recursos minerais somente poderão ser efetuadas mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional;

que, nos termos do parágrafo primeiro do citado artigo 177 da Constituição Federal e dos artigos 5º e 23 da Lei do Petróleo, a União poderá permitir que empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras com sede e administração no País, realizem atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, mediante contratos de concessão, precedidos de licitação;

que, nos termos dos artigos 8º e 21 da Lei do Petróleo, todos os direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural em território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP;

que cabe à ANP, representando a União Federal, celebrar com o Concessionário contratos de concessão para a execução de atividades de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural em blocos que atendam às disposições previstas nos artigos 23 e 24 da

Lei do Petróleo, competindo-lhe, ainda, a fiscalização integral e permanente dessas atividades com o objetivo de zelar pelo patrimônio da União, em face do interesse nacional;

que, nos termos dos artigos 25 e 26 da Lei do Petróleo, e tendo sido atendidos os requisitos estabelecidos na Seção I da citada lei, a ANP e o Concessionário estão autorizados a celebrar este contrato de concessão que se regerá, no que couber, pelas normas gerais da Seção I e pelas disposições da Seção VI, ambas do Capítulo V da citada lei,

Assim sendo, celebram a ANP e o Concessionário o presente Contrato de Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no Anexo I – Área da Concessão -, de conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

Cláusula Primeira - Definições Definições Legais

1.1 As definições contidas no artigo 6º da Lei do Petróleo e no artigo 3º do Decreto nº 2.705, de 3 de agosto de 1998 (doravante designado “Decreto das Participações”), ficam incorporadas a este Contrato e, em conseqüência, valerão para todos os fins e efeitos do mesmo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

Bacia Sedimentar Bloco

Campo de Petróleo ou de Gás Natural Condição Padrão de Medição

Data de Início da Produção

Derivados Básicos Derivados de Petróleo Descoberta Comercial Desenvolvimento Distribuição

Distribuição de Gás Canalizado Estocagem de Gás Natural Gás Natural ou Gás

Indústria do Petróleo Jazida

Lavra ou Produção Participações Governamentais

Pesquisa ou Exploração Petróleo

Ponto de Medição da Produção Preço de Referência

Prospecto

Receita Bruta da Produção Receita Líquida da Produção Refino ou Refinação Reservatório ou Depósito Revenda

Transferência Transporte

Tratamento ou Processamento de Gás Natural

Volume de Petróleo Equivalente Volume de Produção Fiscalizada Volume Total da Produção

Definições Contratuais

1.2 Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas neste parágrafo 1.2, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

1.2.1 “Área da Concessão” significa o Bloco definido no Anexo I - Área da Concessão ou as parcelas desse Bloco que permaneçam sob este Contrato depois de feitas as devoluções aqui previstas. Referências à Área da Concessão incluem, portanto, todas as Áreas de Desenvolvimento e Campos, estabelecidos e retidos pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

1.2.2 “Área de Desenvolvimento” significa qualquer parcela da Área de Concessão separada para Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.2.

1.2.3 “Avaliação” significa o conjunto de Operações que, como parte da Exploração, se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão.

1.2.4 “Concessionário” significa, individual e coletivamente, a           , a

       , e cada um de seus eventuais cessionários nos termos da Cláusula Vigésima-Sexta, todos solidariamente responsáveis nos termos deste Contrato, sem prejuízo do direito ou da obrigação do Concessionário ou de cada um desses cessionários de praticar individualmente os atos a que assim lhes obrigue ou faculte a lei ou este Contrato.

1.2.5 ”Contrato” significa o corpo principal deste contrato bem como seus Anexos I, II, III, IV e V, os quais ficam pelo presente aqui incorporados.

1.2.6 “Contrato de Consórcio” significa o contrato de consórcio a que se refere o parágrafo 26.3 (c).

1.2.7 “Data de Entrada em Vigor” significa a data de assinatura deste Contrato, nos termos do parágrafo 4.1.

1.2.8 “Declaração de Comercialidade” significa a notificação escrita do Concessionário à ANP declarando uma Jazida como Descoberta Comercial na Área de Concessão, nos termos do parágrafo 7.1.

1.2.9 “Descoberta” significa qualquer ocorrência de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer outros recursos naturais na Área da Concessão, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade, verificada por, pelo menos, dois métodos de detecção ou avaliação.

1.2.10 “Fase de Exploração” significa o período de tempo definido para Exploração no parágrafo 5.1.

1.2.11 “Fase de Produção” significa, para cada Campo, o período de tempo definido para Produção no parágrafo 8.1.

1.2.12 “Gás Associado” significa o Gás Natural produzido de Jazida onde ele é encontrado dissolvido no Petróleo ou em contato com Petróleo subjacente saturado de Gás.

1.2.13 “Gás Não-Associado” significa o Gás Natural que é produzido de Jazida de Gás seco ou de Jazida de Gás e Condensado.

1.2.14 “Operações” significa todas e quaisquer atividades ou operações, quer de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento ou Produção, realizadas em seqüência, em conjunto, ou isoladamente pelo Concessionário, sob e para os propósitos deste Contrato.

1.2.15 “Orçamento Anual” significa o detalhamento de despesas e investimento a serem feitos pelo Concessionário na execução do respectivo Programa Anual de Trabalho, no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima-Sexta.

1.2.16 “Parte” significa a ANP ou o Concessionário e “Partes” significa a ANP e o Concessionário.

1.2.17 “Plano de Avaliação” significa o documento preparado pelo Concessionário

contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários à Avaliação de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Sexta.

1.2.18 “Plano de Desenvolvimento” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários ao Desenvolvimento de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Nona.

1.2.19 “Produção” significa o conjunto de atividades para extração de Petróleo ou Gás Natural, nos termos da definição contida na Lei do Petróleo, ou ainda volume de Petróleo ou Gás Natural, conforme se depreenda do texto, em cada caso.

1.2.20 “Programa Anual de Trabalho” significa o conjunto de atividades a serem realizadas pelo Concessionário no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima Sexta.

1.2.21 “Programa de Produção” significa o programa em que se discriminam, mês a mês, os níveis de Produção de cada Campo, nos termos do parágrafo 10.2.

1.2.22 “Programa Exploratório Mínimo” significa o programa de trabalho previsto no Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento, a ser obrigatoriamente cumprido pelo Concessionário no decorrer da Fase de Exploração, nos termos do parágrafo 5.2.

1.2.23 “Bônus da Assinatura” significa o pagamento a ser feito pelos Concessionários conforme o parágrafo 4.3.

1.2.24 “Melhores Práticas da Indústria do Petróleo” significa as práticas e procedimentos geralmente empregados na indústria de petróleo em todo o mundo, por operadores prudentes e diligentes, sob condições e circunstâncias semelhantes àquelas experimentadas relativamente a aspecto ou aspectos

relevantes das Operações.

1.2.25 “Período de Exploração” tem o significado previsto no parágrafo 5.1.

1.2.26 “Programa de Desativação das Instalações” tem o significado previsto no parágrafo 9.5.

1.2.27 “Regras da CCI” significa as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, em vigor.

1.2.28 “Fornecedor Brasileiro” significa (i) com relação a qualquer vendedor ou fornecedor de ativos, bens e serviços, uma Pessoa constituída sob as leis brasileiras cujos bens vendidos ou fornecidos tenham sido produzidos no Brasil ou cujos serviços vendidos ou fornecidos tenham sido realizados em território nacional, e (ii) com relação a empregados, qualquer indivíduo que seja um

cidadão brasileiro.

1.2.29 “Porcentagem dos Investimentos Locais na Fase de Exploração” significa a proporção expressa como uma porcentagem entre o (i) montante total cumulativo pago pelo Concessionário a Fornecedores Brasileiros de ativos, bens ou serviços aplicáveis ou relativos à Exploração na Área da Concessão e

(ii) o montante total cumulativo pago pelo Concessionário a todos os fornecedores de todos os ativos, bens ou serviços aplicáveis ou relativos a tal Exploração na Área da Concessão, calculada ao final da Fase de Exploração, conforme previsto no parágrafo 18.2.

1.2.30 “Porcentagem dos Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento” significa a proporção expressa como uma porcentagem entre (i) o montante total cumulativo pago pelo Concessionário a Fornecedores Brasileiros de ativos, bens ou serviços aplicáveis ou relativos às Operações de Desenvolvimento com respeito a tal Área de Desenvolvimento, e (ii) o montante total cumulativo pago pelo Concessionário a Fornecedores de todos os ativos, bens ou serviços aplicáveis ou relativos às Operações de Desenvolvimento com respeito a tal Área de Desenvolvimento, calculada ao final da Etapa de Desenvolvimento com respeito a qualquer Área de Desenvolvimento, conforme previsto no parágrafo 18.2.

1.2.31 “Etapa de Desenvolvimento de Produção” significa, com respeito a qualquer campo, o período iniciado na data de entrega da Declaração de Comercialidade para tal Área de Desenvolvimento e terminando com (i) a conclusão do trabalho e atividades compreendidas no Desenvolvimento, conforme descrito no Plano de Desenvolvimento ou (ii) o abandono do Desenvolvimento em tal campo de acordo com parágrafo 9.5, o que ocorrer primeiro.

1.2.32 “Afiliada” significa qualquer Pessoa Jurídica que, direta ou indiretamente, controle ou seja controlada societariamente por outra Pessoa Jurídica, ou que seja controlada, direta ou indiretamente, pela mesma Pessoa Física ou Jurídica

1.2.33 “Pessoa” significa qualquer indivíduo, sociedade comercial, associação, joint venture, parceria, organizações não-incorporadas ou qualquer agência governamental ou subdivisão política da mesma.

1.2.34 “Cessão” significa qualquer venda, cessão, delegação, transferência ou qualquer outra forma de alienação por quaisquer meios (incluindo o penhor ou outro encargo semelhante) de todos ou qualquer parte dos direitos e obrigações do Concessionário sob este Contrato;

1.2.35 “Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento” significa despesas com atividades de pesquisa e desenvolvimento relativas a serviços de tecnologia relacionados à descoberta, teste ou uso de novos produtos, processos ou técnicas no setor de petróleo, ou à adaptação de produtos, processos ou técnicas existentes para novas circunstâncias no setor de petróleo, de acordo com o disposto no parágrafo 22.2.

1.2.36. “Operador” significa o Operador designado no parágrafo 13.2, junto com qualquer Operador substituto ou sucessor.

CláusulaSegunda-Objeto

Operações

2.1 Este Contrato tem por objeto a execução, pelo Concessionário, das Operações especificadas no Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento, e qualquer outra atividade adicional de Exploração que o Concessionário possa decidir realizar dentro da Área de Concessão objeto deste Contrato, visando a permitir que Petróleo e Gás Natural sejam produzidos em condições econômicas na Área da Concessão, e no caso de qualquer Descoberta, a Avaliação, o Desenvolvimento e a Produção dos Hidrocarbonetos pertinentes, tudo nos termos aqui definidos.

Por Conta e Risco do Concessionário

2.2 O Concessionário assumirá sempre, em caráter exclusivo, todos os custos e riscos relacionados com a execução das Operações e suas conseqüências, cabendo-lhe, como única e exclusiva contrapartida, a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de Medição, nos termos deste Contrato, com sujeição aos encargos relativos aos tributos e Participações

Governamentais e de terceiros, de acordo com este Contrato e a legislação aplicável.

2.2.1 Com base no princípio estabelecido no parágrafo 2.2, e sem com isto limitar sua aplicação, fica expressamente entendido que o Concessionário arcará com todos os prejuízos em que venha a incorrer, sem direito a qualquer pagamento, reembolso ou indenização, caso não haja Descoberta Comercial na Área da Concessão ou caso o Petróleo e Gás Natural que venha a receber no Ponto de Medição sejam insuficientes para a recuperação dos investimentos realizados e o reembolso das despesas incorridas, quer diretos ou através de terceiros. Além disso, o Concessionário será o único responsável civilmente pelos seus próprios atos e os de seus prepostos e subcontratados, bem como pela reparação de todos e quaisquer danos causados pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, devendo ressarcir a ANP e a União dos ônus que estas venham a suportar em conseqüência de eventuais demandas motivadas por atos de responsabilidade do Concessionário.

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural

2.3 Pertencem à União os depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, de acordo com o artigo 3º da Lei do Petróleo. Ao Concessionário somente caberá a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de Medição, nos termos do parágrafo 2.2.

Nenhum Direito sobre Outros Recursos Naturais

2.4 Este Contrato se refere exclusivamente à Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural, não se estendendo a quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área da Concessão. Fica, portanto, vedado ao Concessionário utilizar, usufruir ou dispor, de qualquer maneira e sob qualquer título, total ou

parcialmente, desses recursos, salvo quando devidamente autorizado pela ANP ou outras autoridades competentes, ou ainda pela legislação aplicável, observado sempre o disposto nos parágrafos 6.1 e 6.2.

Levantamentos de Dados em Bases Não-Exclusivas

2.5 A ANP poderá, a seu exclusivo critério e quando assim julgar conveniente, autorizar terceiros a executar, na Área da Concessão, serviços de geologia e geofísica visando ao levantamento de dados técnicos destinados à comercialização em bases não- exclusivas, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Lei do Petróleo. Fica expressamente entendido que o Concessionário não terá qualquer responsabilidade em relação a esses serviços e sua execução, que de nenhum modo poderão afetar o curso normal das

Operações.

CláusulaTerceira-ÁreadaConcessão Identificação

3.1 As Operações serão executadas na Área da Concessão, que está descrita, detalhada e delimitada no Anexo I - Área da Concessão.

Pagamento pela Ocupação ou Retenção

3.2 Pela ocupação ou retenção da Área da Concessão, o Concessionário efetuará anualmente os pagamentos especificados no Anexo V.

Devoluções

3.3 O Concessionário fará, observando o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6, as devoluções obrigatórias da Área da Concessão estabelecidas nos parágrafos 5.3 e 5.3.2, conforme aplicáveis, podendo além disso fazer, a qualquer tempo durante a Fase de Exploração, devoluções parciais voluntárias, mediante notificação por escrito à ANP, sem com isso se eximir da obrigação de realizar as atividades e investimentos obrigatórios previstos neste Contrato. Concluída a Fase de Exploração, e desde que este Contrato continue em vigor, o Concessionário somente poderá reter, como Área da Concessão, a Área ou Áreas de Desenvolvimento que tenham sido estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.3.1, 7.1.2 e 9.2, observadas as devoluções de que tratam os parágrafos 7.2, 8.6 e

9.2.2.

Devolução ao Término do Contrato

3.4 O término deste Contrato, com a conseqüente extinção da concessão, por qualquer causa ou motivo, obrigará o Concessionário a devolver imediatamente à ANP toda a Área da Concessão que ainda detenha, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

Delimitação das Áreas Devolvidas

3.5 O Concessionário não poderá selecionar, para qualquer devolução parcial voluntária nos termos do parágrafo 3.3, mais do que 2 (duas) parcelas não contíguas, cada uma das quais será circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 3’45’’ (três

minutos e quarenta e cinco segundos) de longitude por 2’30’’ (dois minutos e trinta segundos) de latitude.

Condições de Devolução

3.6 Toda e qualquer devolução, parcial ou total, da Área da Concessão, assim como a conseqüente reversão de bens de que trata o parágrafo 18.8, terá caráter definitivo e será feita pelo Concessionário sem ônus de qualquer natureza para a União ou para a ANP, nos termos do artigo 28, §§ 1º e 2º, da Lei do Petróleo, obrigando-se o Concessionário a cumprir rigorosamente as disposições sobre o assunto contidas nos parágrafos 18.6 a 18.8.1 e na Cláusula Vigésima.

Disposição pela ANP das Áreas Devolvidas

3.7 O Concessionário não terá qualquer direito com relação às parcelas devolvidas nos termos desta Cláusula Terceira, podendo a ANP, a partir da data da devolução, dispor das mesmas a seu exclusivo critério, inclusive para efeito de novas licitações.

Cláusula Quarta- Vigênciae Duração Data de Entrada em Vigor

4.1. Este Contrato, que entrará em vigor na data de sua assinatura (“Data de Entrada em Vigor”), estará dividido em duas fases, a saber:

4.1.1 Fase de Exploração, para toda a Área da Concessão, com a duração definida no parágrafo 5.1, e

4.1.2 Fase de Produção, para cada Campo, com a duração definida no parágrafo 8.1.

Duração Total

4.2 A duração total deste Contrato, para cada parcela da Área da Concessão que venha a se tornar um Campo nos termos aqui previstos, será igual à soma do período decorrido desde a Data de Entrada em Vigor até a Declaração de Comercialidade respectiva mais o período de 27 (vinte e sete) anos definido no parágrafo 8.1. A essa duração total se acrescentarão automaticamente os períodos de extensão que venham a ser autorizados nos termos do parágrafo 7.1.2, neste caso exclusivamente com relação à Área de Desenvolvimento ali referida, e dos parágrafos 8.2 e 8.3, nestes dois casos exclusivamente com relação ao Campo ali referido.

Pagamento do Bônus de Assinatura

4.3. Até a assinatura deste Contrato, o Concessionário efetuará o pagamento à ANP do Bônus de Assinatura no montante de R$       (             ).

Garantias

4.4. Na assinatura deste Contrato,   e        - firmaram e entregaram à

ANP as garantias para as obrigações ora assumidas pelos Concessionários

      -, que são suas respectivas Afiliadas, na forma indicada no Anexo IV.

CAPÍTULO II - EXPLORAÇÃO E AVALIAÇÃO

CláusulaQuinta-FasedeExploração Duração

5.1 A Fase de Exploração começará na Data de Entrada em Vigor deste Contrato e terá a duração máxima especificada no Anexo II. A Fase de Exploração será dividida no número de períodos ( “Período de Exploração”) indicados no Anexo II, cada um tendo a duração indicada no Anexo II. Cada Período de Exploração seguinte ao primeiro começará com a conclusão do Período de Exploração imediatamente anterior. O último Período de Exploração (e, doravante, a Fase de Exploração) poderá ser estendido conforme previsto nos parágrafos 6.2 e 7.1.2.

5.1.1 Ao final de cada Período de Exploração, o Concessionário terá que devolver à ANP, pelo menos, a porcentagem da Área de Concessão original indicada no Anexo II. O Concessionário poderá devolver mais do que a área mínima exigida ao final de um Período de Exploração, mas tal devolução voluntária não reduzirá ou afetará o Programa Exploratório Mínimo para qualquer Período de Exploração subseqüente. Se o Concessionário abandonar mais do que a porcentagem da área mínima exigida ao final de um Período de Exploração, o Concessionário poderá considerar a área devolvida em excesso como crédito para a devolução exigida ao

final do Período de Exploração subsequente.

5.1.2 No encerramento da Fase de Exploração, o Concessionário somente poderá reter as Áreas de Desenvolvimento aprovadas pela ANP e devolverá todas as áreas restantes, exceto nos seguintes casos:

(a) se o Concessionário tiver submetido um ou mais Planos de Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.1 que ainda não tenham sido aprovados pela ANP nos termos do parágrafo 9.3, o Concessionário poderá reter as áreas cobertas por tais Planos de Desenvolvimento, até uma decisão final sobre tais Planos de Desenvolvimento, mas não poderá realizar qualquer trabalho ou conduzir qualquer Operação em tais áreas sem a aprovação prévia da ANP.

(b) se o Concessionário tiver submetido uma Declaração de Comercialidade nos termos do parágrafo 7.1, e ainda não tiver submetido o Plano de Desenvolvimento relativo à Descoberta, o Concessionário poderá reter uma área aprovada pela ANP, coberta por Plano de Avaliação, pelo restante do tempo previsto no parágrafo 9.1 para a apresentação do Plano de Desenvolvimento e pelo tempo adicional exigido nos termos do parágrafo 9.3 para a revisão de tal Plano de Desenvolvimento, mas não poderá realizar qualquer trabalho ou conduzir qualquer Operação na área sem a prévia aprovação da ANP.

(c) Se o Concessionário tiver realizado e notificado uma Descoberta próximo ao final da Fase de Exploração, de modo que não seja possível completar a Avaliação

da Xxxxxxxxxx e apresentar Declaração de Comercialidade antes do final da Fase de Exploração, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, a Fase de Exploração poderá ser prorrogada, mediante prévia aprovação pela ANP de um Plano de Avaliação, o qual deverá ser concluído dentro do prazo aprovado pela ANP. Se esta Avaliação levar a uma Declaração de Comercialidade, o Concessionário poderá reter a área aprovada, nos termos do sub-item (b) acima.

5.1.3 Como uma condição para continuar a Fase de Exploração de um Período Exploratório para o próximo, o Concessionário será obrigado a fornecer à ANP, antes do término do Período de Exploração em curso, uma Carta de Crédito satisfazendo os requisitos da Cláusula 15 com relação ao Programa Exploratório Mínimo para o próximo Período de Exploração. Se o Concessionário não fornecer tal Carta de Crédito ao término do Período de Exploração em curso, a Fase de Exploração será automaticamente encerrada e o Concessionário devolverá toda a Área de Concessão original, nos termos do parágrafo 5.1.2.

5.1.4 O Concessionário poderá voluntariamente encerrar a Fase de Exploração a qualquer momento, mediante notificação por escrito à ANP. Tal encerramento não desobrigará o Concessionário de completar integralmente o Programa Exploratório Mínimo relativo ao Período de Exploração em curso.

Programa Exploratório Mínimo

5.2 Durante a Fase de Exploração, o Concessionário executará integralmente, em cada Período de Exploração, o Programa Exploratório Mínimo para tal Período de Exploração, conforme contido no Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento, devendo para isso despender os montantes que se façam necessários. Caso o Concessionário inicie um Período de Exploração que inclua compromissos relativos a poços como parte do Programa Exploratório Mínimo, o Concessionário estará então obrigado a perfurar um poço até o objetivo mais profundo indicado no Anexo II, antes do término da Fase de Exploração, seja naquele Período de Exploração ou em um Período de Exploração subsequente. Caso o Concessionário decida encerrar a Fase de Exploração antes do início de um Período de Exploração que inclua compromisso de perfuração de poços, o Concessionário não será obrigado a perfurar um poço até o objetivo mais profundo

indicado no Anexo II.

5.2.1 O não cumprimento das disposições deste parágrafo dará à ANP o direito de executar a Carta de Crédito prevista na Cláusula Décima-Quinta, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis.

5.2.2 O Concessionário poderá, a seu critério, executar trabalhos exploratórios adicionais além daqueles incluídos no Programa Exploratório Mínimo para o Período de Exploração em curso, apresentando à ANP o programa dos trabalhos adicionais antes do início de sua execução.

Opções após Conclusão do Programa Exploratório Mínimo

5.3 Depois de haver cumprido integralmente as obrigações de trabalho estabelecidas no Programa Exploratório Mínimo para qualquer Período de Exploração, conforme o parágrafo 5.2, o Concessionário poderá, a seu critério e mediante notificação por escrito à ANP, feita até a data de término de tal Período de Exploração:

(a) dar por encerrada a Fase de Exploração, retendo apenas eventuais áreas estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.1.2, 5.3.1, 7.1.2 e 9.2, caso em que todas as demais parcelas da Área de Concessão serão imediatamente devolvidas pelo Concessionário à ANP, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7; ou

(b) informar não ter havido Descobertas que, a critério do Concessionário, justifiquem investimentos em Desenvolvimento, o que implicará na terminação deste Contrato na data de recebimento da notificação respectiva, com a conseqüente extinção da concessão e a imediata devolução de toda a Área da Concessão, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7

5.3.1 Sempre que, na data de término da Fase de Exploração, ainda não estiver esgotado o prazo do parágrafo 9.1, com relação a uma Declaração de Comercialidade feita pelo Concessionário, este estará obrigado, para os propósitos do parágrafo 5.3 (a), a antecipar, na notificação respectiva, e para aprovação da ANP, a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando para isso o disposto no parágrafo 9.2.

5.3.2 Caso o Concessionário deixe de efetuar a notificação de que trata o parágrafo 5.3, este Contrato encerrar-se-á de pleno direito ao final da Fase de Exploração, com a conseqüente extinção da concessão, ficando o Concessionário obrigado a devolver imediatamente toda a Área da Concessão,

observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

Cláusula Sexta - Descoberta e Avaliação Notificação de Xxxxxxxxxx

6.1 Qualquer Descoberta, dentro da Área da Concessão, de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer recursos naturais, será notificada pelo Concessionário à ANP, em caráter exclusivo e por escrito, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação será acompanhada de todos os dados e

informações disponíveis pertinentes.

Outros Recursos Naturais

6.2 No caso de Descoberta de quaisquer recursos naturais que não Petróleo ou Gás Natural, sobre os quais nenhum direito terá o Concessionário, nos termos do parágrafo 2.4, ficará este obrigado a cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes que a respeito sejam oportunamente determinadas pela ANP ou outras autoridades competentes, cabendo-lhe ainda, enquanto aguarda essas instruções, abster-se de quaisquer medidas que possam por em risco ou de alguma forma prejudicar as reservas descobertas. O Concessionário não será obrigado a suspender as atividades, exceto nos casos em que essas coloquem em risco os recursos naturais descobertos, sendo que qualquer interrupção das atividades, exclusivamente devida à descoberta de outros recursos naturais, terá seu prazo computado e reconhecido pela ANP para efeito da prorrogação referida no parágrafo 5.1.

Avaliação

6.3 O Concessionário pode, a seu critério, avaliar uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural, conforme o parágrafo 6.1, a qualquer momento durante a Fase de Exploração. A Avaliação da Descoberta será realizada integral e necessariamente durante a Fase de Exploração, que em nenhuma hipótese poderá ser prorrogada, exceto conforme previsto nos parágrafos 5.1 ou 7.1.2.

6.3.1 Caso o Concessionário decida avaliar a Descoberta, o mesmo notificará a ANP e entregará à mesma o respectivo Plano de Avaliação antes do início proposto para as atividades de Avaliação de cada campo. O Concessionário será autorizado a iniciar a execução do Plano de Avaliação imediatamente após sua

apresentação à ANP.

6.3.2 Caso o Plano de Avaliação contemple a realização de testes de poços de longa duração, o Concessionário não poderá iniciar tais testes sem a autorização prévia da ANP.

Conteúdo do Plano de Avaliação

6.4 O Plano de Avaliação conterá a descrição do trabalho que o Concessionário propõe executar para a Avaliação da Xxxxxxxxxx, bem como todos os dados e informações essenciais disponíveis, incluindo mas não se limitando ao cronograma das atividades (levantamentos geológicos, geofísicos, perfuração de poços, testes de poços e similares), especificação de estudos e análises complementares, e indicação dos investimentos necessários, tudo de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do

Petróleo.

Modificações do Plano de Avaliação

6.5 A ANP terá prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do Plano de Avaliação, para solicitar ao Concessionário modificações justificadas do Plano de Avaliação. Caso a ANP solicite tais modificações, o Concessionário deverá apresenta- las no prazo de 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 6.5. A execução das atividades de Avaliação já iniciadas será interrompida, se justificadamente exigida pela ANP. Quaisquer alterações no Plano de Avaliação, que forem sugeridas pelo Concessionário, estarão sujeitas à prévia comunicação por escrito à ANP, aplicando-se quanto a estas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 6.5.

Cláusula Sétima - Declaração de Comercialidade Opção do Concessionário

7.1 Antes do término da Fase de Exploração, o Concessionário, por meio de notificação à ANP, efetuará ou não a Declaração de Comercialidade da Descoberta assim avaliada, nos termos do parágrafo 7.1.1, ou retardará essa Declaração de Comercialidade, nos termos dos parágrafos 5.1.2(c) ou 7.1.2, se aplicáveis. O Concessionário juntará à sua notificação um relatório detalhado com os resultados da Avaliação, bem como todos os

dados e informações técnicas pertinentes, que justifiquem a proposta da área a ser retida para a Descoberta, incluindo ainda suas justificativas para pleitear a aplicação dos parágrafos 5.1.2(c) ou 7.1.2, se for este o caso.

7.1.1 Caberá ao Concessionário, a seu critério exclusivo, a decisão de fazer ou não a Declaração de Comercialidade da Descoberta avaliada, utilizando para isso a notificação de que trata o parágrafo 7.1.

7.1.2 O Concessionário poderá justificar, perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a quantidade e a qualidade do Gás Natural Não-Associado descoberto e avaliado são tais que (i) sua comercialidade depende exclusivamente da criação de mercado ou da instalação de infra-estrutura de Transporte para atender simultaneamente à Produção do Concessionário e de terceiros concessionários e, ainda, que (ii) a criação desse mercado ou instalação dessa infra-estrutura poderá ser viável dentro de um prazo de até 5 (cinco) anos. Nesse caso, o Concessionário terá o direito de solicitar à ANP e esta, a seu exclusivo critério, poderá lhe conceder um xxxxx xx xx xxxxxx 0 (xxxxx) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos do parágrafo 7.1, para fazer ou não a Declaração de Comercialidade respectiva, obrigando-se, se a fizer, a apresentar, juntamente com a Declaração de Comercialidade, uma proposta fundamentada de utilização do Gás Natural Não-Associado, acompanhada do respectivo Plano de Desenvolvimento. Ao fazer a solicitação prevista neste parágrafo 7.1.2, o Concessionário submeterá simultaneamente à aprovação da ANP a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando a esse respeito o disposto no parágrafo 9.2. A extensão da Fase de Exploração deste Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos aqui previsto se aplicará exclusivamente a esta Área de Desenvolvimento, valendo para todas as demais parcelas da Área da Concessão os prazos e condições aplicáveis de acordo com as demais cláusulas deste Contrato. A critério exclusivo da ANP, em bases tecnicamente justificáveis e para cada caso específico, o referido

prazo de 5 (cinco) anos poderá ser aumentado para até 10 (dez) anos.

Devolução da Área da Descoberta

7.2 Se o Concessionário decidir não fazer a Declaração de Comercialidade de uma Descoberta avaliada, nos termos desta Cláusula Sétima, ou se, tendo efetuado essa Declaração de Comercialidade, deixar de entregar à ANP, no prazo devido, o Plano de Desenvolvimento exigido nos termos dos parágrafos 7.1.2 e 9.1, a área em questão estará sujeita à devolução prevista neste Contrato.

Continuação de Exploração e/ou Avaliação

7.3 O fato de o Concessionário efetuar uma ou mais Declarações de Comercialidade, nos termos desta Cláusula Sétima, não implicará na redução ou modificação dos direitos ou obrigações de Exploração do Concessionário, que continuarão em vigor de acordo com os prazos e condições definidos neste Contrato.

CAPÍTULO III - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

Cláusula Oitava - Fase de Produção Duração

8.1 A Fase de Produção, com relação a cada Campo, começará na data da entrega, pelo Concessionário à ANP, da Declaração de Comercialidade a ele aplicável, nos termos da Cláusula Sétima, e terá a duração de 27 (vinte e sete) anos, podendo ser reduzida ou prorrogada, segundo o disposto nos parágrafos 8.2, 8.3 e 8.5.

8.1.1 Tendo em vista que a Fase de Produção se aplica separadamente a cada Campo, nos termos do parágrafo 8.1, fica expressamente entendido que todas as referências a prorrogação ou encerramento deste Contrato contidas nos parágrafos 8.2 a 8.6 significam prorrogação ou encerramento deste Contrato

exclusivamente com relação a cada Campo em separado.

Prorrogação pelo Concessionário

8.2 O Concessionário poderá pleitear a prorrogação do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, devendo para tanto encaminhar, com antecedência mínima de 12 (doze) meses do término desse prazo, solicitação por escrito à ANP, devidamente acompanhada de relatório técnico-econômico, do qual constarão o prazo de extensão pleiteado, as previsões de produção, as operações e serviços a serem executados e os investimentos a serem feitos, se for este o caso, e, ainda, os custos operacionais esperados, e todos

os demais elementos usualmente apresentados em tais relatórios.

8.2.1 A ANP, num prazo máximo de 3 (três) meses a contar do recebimento da solicitação do Concessionário, informará a este a sua decisão, ficando entendido que a ANP não estará obrigada a aprovar a proposta do Concessionário, podendo recusá-la in totum ou exigir modificações, inclusive investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação. Entretanto, caso o Campo em questão ainda esteja em Produção comercial, tanto a solicitação do Concessionário quanto a eventual recusa da ANP deverão ser devidamente justificadas. Da mesma forma, o Concessionário não recusará injustificadamente, pedidos da ANP para investimentos adicionais no Campo

objeto da prorrogação

8.2.2 A falta de resposta da ANP, no prazo de 3 (três) meses acima referido, implicará em aprovação tácita da proposta do Concessionário, prorrogando-se este Contrato nos termos ali previstos.

Prorrogação pela ANP

8.3 A ANP poderá, mediante notificação por escrito feita com uma antecedência mínima de

8 (oito) meses do término do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, solicitar ao

Concessionário que prossiga com a operação do Campo pelo tempo adicional que a ANP julgar conveniente, com a conseqüente prorrogação deste Contrato. A solicitação da ANP não será injustificadamente recusada pelo Concessionário, ficando porém entendido que este não será obrigado a prosseguir com a operação em condições que, a seu exclusivo critério, lhe sejam antieconômicas.

8.3.1 A falta de resposta do Concessionário num prazo de 3 (três) meses contados a partir da data da solicitação da ANP será considerada como aceitação pelo Concessionário da proposta da ANP.

Conseqüência da Prorrogação

8.4 Ocorrendo a prorrogação da Fase de Produção, nos termos dos parágrafos 8.2 ou 8.3, continuarão as Partes obrigadas pelos exatos termos e condições deste Contrato, exceção feita exclusivamente às eventuais modificações acordadas em função e para os propósitos de tal prorrogação. Ao final desta, serão aplicáveis, mutatis mutandis, os

referidos parágrafos 8.2 e 8.3, para efeitos de uma eventual nova prorrogação.

Terminação Antecipada

8.5 O Concessionário terá o direito de encerrar este Contrato com relação a qualquer Campo (ou todos os Campos), mediante notificação por escrito à ANP, com antecedência mínima de 6 (seis) meses da data prevista para este encerramento antecipado. Durante tal período de 6 meses, o Concessionário não interromperá ou suspenderá a Produção no(s) Campo(s) em questão.

Devolução do Campo

8.6 Concluída a Fase de Produção, ou encerrado este Contrato nos termos do parágrafo 8.5, o Campo será devolvido à ANP, que poderá, se assim julgar conveniente, adotar as medidas cabíveis para prosseguir com a operação do mesmo. Neste caso, o Concessionário envidará todos os esforços e adotará todas as providências cabíveis no sentido de, ao longo dos últimos 6 (seis) meses de Fase de Produção ou do período de 6 (seis) meses do parágrafo 8.5, transferir adequadamente as operações para a nova operadora, de modo a não prejudicar a administração e produção do Campo. Em qualquer hipótese, contudo, ficará o Concessionário obrigado a cumprir o disposto no parágrafo 3.6, observado ainda o disposto no parágrafo 3.7.

CláusulaNona-PlanodeDesenvolvimento Conteúdo

9.1 Dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de entrega de uma Declaração de Comercialidade, nos termos do parágrafo 7.1 e exceto conforme previsto no parágrafo 12.1, ou na data da Declaração de Comercialidade, no caso do parágrafo 7.1.2, o Concessionário entregará à ANP o respectivo Plano de Desenvolvimento, preparado de acordo com a legislação aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Plano de Desenvolvimento conterá, entre outros aspectos julgados

relevantes, o seguinte:

a) a área que o Concessionário propõe reservar como Área de Desenvolvimento, delimitada de acordo com o disposto no parágrafo 9.2;

b) a duração estimada para a execução do Desenvolvimento, com o cronograma das atividades e os investimentos previstos, acompanhados de estudos de avaliação técnica e econômica,

c) estimativa das reservas recuperáveis e dos níveis de produção, assim como informação detalhada sobre os Reservatórios e as propriedades físicas e químicas dos fluidos e das rochas, com a indicação dos percentuais de impurezas e produtos associados nele contidos;

d) número de poços e perfis de produção, bem como informações pertinentes sobre construções, instalações e equipamentos de extração, tratamento, coleta, armazenamento, medição, Transferência, Transporte e, se for o caso, de Tratamento ou Processamento de Gás Natural e de Estocagem de Gás Natural, observado o disposto no parágrafo 9.6;

e) sistemas de elevação artificial e de recuperação secundária, se for o caso;

f) determinação do Ponto de Medição, que estará localizado dentro da Área de Desenvolvimento, a menos que a ANP autorize ou determine outra opção;

g) previsão de Data de Início da Produção;

h) as normas de segurança industrial e das populações, os requerimentos de licenças e os estudos de impacto e proteção ambiental e outras providências que sejam necessárias por força da legislação aplicável, das instruções da ANP ou recomendáveis de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo; e

i) procedimento para abandono do Campo e critérios para a provisão dos fundos necessários, através da oportuna criação de mecanismos de garantia, fundos de reserva ou financiamento, observado o disposto nos parágrafos 3.6, 18.6 a 18.8.1 e na Cláusula Vigésima.

Área de Desenvolvimento

9.2 A Área de Desenvolvimento a que se refere o parágrafo 9.1 (a) estará circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 9,375’’ (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de latitude por 9,375’’ (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de longitude, de modo a abranger, além de uma faixa circundante de segurança técnica de no máximo 1 (um) km, a totalidade da Xxxxxx ou Jazidas a serem produzidas, determinada com base nos dados e informações obtidas ao longo da Exploração e Avaliação, e de acordo com as Melhores Práticas de Indústria do Petróleo.

9.2.1 Se, ao longo do Desenvolvimento, ficar comprovado que a Xxxxxx ou Jazidas abrangidas pela Área de Desenvolvimento definida nos termos do parágrafo

9.2 se estendem para além da mesma, o Concessionário poderá solicitar sua modificação à ANP, a fim de nela incorporar outras parcelas da Área da Concessão original, desde que tais parcelas não tenham ainda sido devolvidas em cumprimento das disposições deste Contrato aplicáveis à devolução de parcelas.

9.2.2 Concluído o Desenvolvimento, o Concessionário reterá, da Área de Desenvolvimento, apenas a área do Campo que daí resultar, devolvendo

imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

9.2.3 A Área de cada Campo a que se refere o parágrafo 9.2.2 estará circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 9,375” (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de latitude por 9,375” (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de longitude.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

9.3 A ANP terá até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado. Se a ANP sugerir modificações, o Concessionário terá 60 (sessenta) dias, a contar do recebimento da notificação, para

discuti-las com a ANP.

9.3.1 Uma vez aprovado o Plano de Desenvolvimento, o Concessionário conduzirá todas as Operações com relação à Área de Desenvolvimento em questão de acordo com tal Plano de Desenvolvimento, cujas a alterações deverão obedecer ao previsto no parágrafo 9.4.

Revisões e Alterações

9.4 Caso ocorram mudanças nas condições técnicas ou econômicas utilizadas na elaboração do Plano de Desenvolvimento, o Concessionário poderá submeter modificações à ANP, acompanhadas de exposição de motivos. Se o Plano de Desenvolvimento, a qualquer momento, deixar de atender à legislação aplicável ou às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, o Concessionário será obrigado a adequá-lo às mesmas. As modificações estarão sujeitas à revisão e aprovação da ANP aplicando- se, mutatis mutandis, o disposto no parágrafo 9.3. Se a ANP entender que um Plano de Desenvolvimento deixou de atender à legislação aplicável e às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, esta poderá exigir que o Concessionário faça as alterações apropriadas.

Encerramento Antecipado do Desenvolvimento

9.5 A qualquer tempo durante a Fase de Produção, o Concessionário poderá, mediante uma notificação com antecedência mínima de 6 (seis) meses, encerrar este Contrato em relação à Área de Desenvolvimento pertinente, submetendo, concomitantemente, um programa de desativação das instalações (“Programa de Desativação das Instalações”), descrevendo em detalhe a proposta de tamponar e abandonar os poços, a desativação e remoção de plantas, equipamentos e outros ativos e todas as demais considerações relevantes. O Programa de Desativação das Instalações deverá cumprir estritamente a legislação aplicável e estar de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, observando ainda o disposto na Cláusula Vigésima.

9.5.1 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento do Programa de Desativação das Instalações, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Programa de Desativação será considerado aprovado. Se a ANP solicitar modificações, o Concessionário terá 60

(sessenta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para apresentá-las à ANP, que não rejeitará injustificadamente o Plano de Desativação de Instalações para uma Área de Desenvolvimento, se ele atender à legislação aplicável e estiver de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. A ANP poderá requerer que o Concessionário não tampone e abandone poços e/ou não desative ou remova certas instalações e equipamentos, ficando esta, responsável por tais poços, instalações e equipamentos após a saída do Concessionário.

9.5.2 O encerramento antecipado das atividades de Desenvolvimento ou Produção, conforme disposto no parágrafo 9.5, implicará na conseqüente extinção da Concessão em relação à Área de Desenvolvimento respectiva, imediatamente após o cumprimento do Programa de Desativação das Instalações, com a imediata devolução de tal Área de Desenvolvimento, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7, não cabendo ao Concessionário qualquer indenização pelos investimentos realizados.

Construções, Instalações e Equipamentos

9.6 Serão de inteira responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, todas as construções, instalações e o fornecimento dos equipamentos para a extração, tratamento, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção, nos termos deste Contrato. Com relação a Tratamento ou Processamento de Gás Natural, Estocagem de Gás Natural e Transporte, será de aplicação o disposto nos artigos 53, 54, 56 a 59 da Lei de Petróleo, ficando expressamente entendido que a solução desses assuntos pelo Concessionário, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para que possa caracterizar a comercialidade e desenvolver a Descoberta.

Xxxxxxxx Xxxxxx - Data de Início da Produção e Programas de Produção Data de Início da Produção

10.1 O Concessionário manterá a ANP informada sobre as previsões quanto à Data de Início da Produção de cada Campo, obrigando-se a confirmá-la à ANP, por escrito, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas de sua ocorrência.

Programa de Produção

10.2 No máximo até o dia 31 de outubro de cada ano civil, o Concessionário entregará à ANP, com relação a cada Campo, o Programa de Produção previsto para o ano civil seguinte, discriminando, mês a mês, os níveis de Produção com base no comportamento da Xxxxxx ou Jazidas e em função das instalações do Campo e das operações programadas. O Programa de Produção será consistente com o Plano de Desenvolvimento para o Campo, a legislação aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Programa de Produção conterá ainda as explicações cabíveis, sempre que o total anual da Produção nele indicado sofrer uma variação igual ou maior do que 10% (dez por cento), quando comparado com o total anual respectivo previsto no Plano de Desenvolvimento em vigor aplicável ao Campo.

10.2.1 O Programa de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início será entregue pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção prevista.

10.2.2 Uma vez entregue o Plano de Produção, estará o Concessionário obrigado a cumpri-lo, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas aos parágrafos 10.3 e 10.4, observado ainda o disposto no parágrafo 10.5.

Modificação pela ANP

10.3 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Programa de Produção, para solicitar ao Concessionário quaisquer modificações que julgar cabíveis, sempre que esse Plano de Produção não atender às disposições do parágrafo 10.2. Caso a ANP solicite tais modificações, o Concessionário terá 30 (dias) dias contados da data da referida solicitação, para discuti-las com a ANP. O Concessionário estará obrigado a cumprir o Plano de Produção submetido à ANP, com as modificações que possam ter sido determinadas pela ANP, conforme aqui previsto, aplicando a estas modificações o procedimento previsto neste parágrafo 10.3, observado ainda o disposto no parágrafo 10.5.

10.3.1 Se, ao se iniciar o período a que se refere um Programa de Produção, as Partes estiverem em conflito em razão da aplicação do disposto no parágrafo 10.3, será utilizado, em qualquer mês e até a solução desse conflito, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelo Concessionário e pela ANP.

Revisão

10.4 As Partes poderão acordar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa de Produção em curso, desde que tal revisão satisfaça aos padrões determinados no parágrafo 10.2. Quando uma revisão for proposta por iniciativa da ANP, o Concessionário terá 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, para discuti-la com a ANP e, se o Concessionário concordar, apresentar à ANP um Programa de Produção revisto. A ANP poderá revisar o Programa de Produção na medida em que tal revisão for necessária para fazer com que tal Programa atenda aos padrões determinados no parágrafo 10.2. Recebida essa revisão, ou se tal revisão for recebida por iniciativa do Concessionário, serão de aplicação, mutatis mutandis, as disposições do parágrafo 10.3.

Variação Autorizada

10.5 O volume efetivamente produzido em cada Campo, a cada mês, não poderá variar em mais de 15% (quinze por cento) em relação ao nível de Produção previsto para esse mês no Programa de Produção em curso, exceto quando essa variação resultar de motivos técnicos, caso fortuito ou força maior, conforme justificativa a ser apresentada à ANP até o 15º (décimo-quinto) dia do mês seguinte.

CláusulaDécima-Primeira-Medição,EntregaeDisponibilidadedaProdução

Medição

11.1 A partir da Data de Início da Produção de cada Campo, o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos serão determinados periódica e regularmente no

Ponto de Medição, por conta e risco do Concessionário, com a utilização dos métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, e observadas as regras específicas emanadas da ANP no que se refere a:

a) periodicidade da medição;

b) procedimentos a serem utilizados para a medição dos volumes produzidos;

c) a freqüência das aferições, testes e calibragem dos equipamentos utilizados;

d) as providências a serem adotadas em decorrência de correções nas medições e respectivos registros, para determinação da exata quantidade de Petróleo e Gás Natural efetivamente recebida pelo Concessionário, não obstante quaisquer documentos já emitidos sobre o assunto, inclusive os boletins de medição e os boletins mensais de Produção de que tratam os parágrafos 11.1.2 e 11.3.

11.1.1 A ANP poderá, diretamente ou através de terceiros por ela autorizados, examinar e testar os equipamentos e instrumentos de medição aqui referidos, para o que notificará o Concessionário com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da data do exame ou teste.

11.1.2 A partir da Data de Início da Produção de cada Campo, o Concessionário manterá sempre, de forma completa e acurada, e observado o disposto no parágrafo 11.1 (d), boletins de medição do Petróleo e Gás Natural produzidos nesse Campo, contendo as vazões praticadas e a Produção acumulada. Tais boletins estarão disponíveis para inspeção pela ANP a qualquer tempo, mediante notificação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da data da

inspeção.

11.1.3 Na eventualidade de problemas técnicos que prejudiquem ou impossibilitem a realização da medição na forma prevista nesta Cláusula Décima-Primeira, o Concessionário informará isso imediatamente à ANP que indicará as alternativas que julgar apropriadas, podendo inclusive, se for o caso, autorizar a utilização de medições estimadas, com base no Programa de Produção em vigor e nos valores medidos nos meses anteriores, observados os respectivos boletins mensais de que trata o parágrafo 11.3 . A ANP poderá, a seu critério, determinar a suspensão da produção até a correção ou remoção dos referidos problemas técnicos, caso o Concessionário não consiga executar um plano,

aceito pela ANP, de correção ou remoção desses problemas.

11.1.4 Caberá ao Concessionário promover, no menor prazo possível, o reparo ou substituição de qualquer equipamento ou instrumento de medição defeituoso. O Concessionário informará a ANP desse reparo ou substituição e, se possível, com antecedência suficiente para permitir que representantes autorizados da mesma estejam presentes ao ato, se a ANP assim julgar conveniente.

Transferência de Propriedade

11.2 O Concessionário receberá e assumirá, no Ponto de Medição, a propriedade dos volumes de Petróleo e Gás Natural medidos nos termos desta Cláusula Décima- Primeira, observado o disposto nos parágrafos 2.2, 2.2.1 e 2.3. A quantificação desses volumes estará sujeita, a qualquer tempo, às correções de que trata o parágrafo 11.1

(d).

Boletins Mensais

11.3 Até o 15º (décimo-quinto) dia de cada mês, e a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de cada Campo, o Concessionário entregará à ANP um boletim mensal de Produção para esse Campo, especificando os volumes de Petróleo e Gás Natural efetivamente produzidos e recebidos durante o mês anterior, as quantidades consumidas nas Operações, queimadas em flares, reinjetadas ou perdidas por responsabilidade do Concessionário ao longo do mesmo período, conforme o disposto no parágrafo 11.6, e ainda a Produção acumulada desse Campo até o momento. Estes boletins serão elaborados com base nos boletins de medição de que trata o parágrafo 11.1.2, e estarão sujeitos às correções de que trata o parágrafo 11.1 (d).

Livre Disposição

11.4 Observados os termos do parágrafo 11.5, estará assegurada ao Concessionário a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural por ele recebidos de acordo com o parágrafo 11.2.

Abastecimento do Mercado Nacional

11.5 Se, em caso de emergência nacional, declarada pelo Presidente da República, houver necessidade de limitar exportações de Petróleo ou Gás Natural, a ANP poderá, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, determinar que o Concessionário atenda, com Petróleo e Gás Natural por ele produzidos e recebidos nos termos deste Contrato, às necessidades do mercado interno ou de composição dos estoques estratégicos do País. A participação do Concessionário aqui referida será feita, em cada mês, na proporção de sua participação na produção nacional de Petróleo e Gás Natural do mês anterior.

Consumo nas Operações

11.6 O Concessionário poderá utilizar, como combustível, na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área da Concessão, desde que em quantidades razoáveis e compatíveis com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. O Concessionário informará à ANP dessas quantidades e sua utilização através de notificações detalhadas e específicas, obrigando-se, a partir da Data de Início da Produção de cada Campo, a incluir tais informações nos boletins mensais de Produção previstos no parágrafo 11.3, ficando ainda entendido que todas essas quantidades serão computadas para efeito de pagamento dos Royalties e das Participações de Terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Segunda.

Produção de Teste

11.7 Os resultados de quaisquer testes de produção realizados pelo Concessionário serão informados à ANP imediatamente após a conclusão dos mesmos. Os volumes de Petróleo e Gás Natural obtidos durante esses testes serão de propriedade do Concessionário e computados para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Segunda.

Gás Natural Associado

11.8 Os volumes de Gás Associado produzidos sob este Contrato poderão ser utilizados pelo Concessionário nos termos do parágrafo 11.6, ficando a queima do mesmo sujeita à prévia aprovação por escrito da ANP, que não será injustificadamente recusada, ressalvado, em qualquer caso, o disposto no artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo.

Perdas

11.9 Quaisquer perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a responsabilidade do Concessionário serão incluídas no volume total da Produção a ser computada para efeito de pagamento dos royalties e das participações de terceiros, previstos na Cláusula Vigésima-Segunda, nos termos do artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo, sem prejuízo da aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima-Sétima e Vigésima-Oitava.

CláusulaDécima-Segunda - Produção Unificada

Acordo para Individualização da Produção

12.1 No caso de uma Descoberta sob este Contrato, em que a Jazida possa se estender para fora da Área de Concessão, o Concessionário informará oficialmente esse fato à ANP no momento em que o Concessionário tomar conhecimento de tal extensão.

12.1.1. Se um outro concessionário tiver direitos às áreas adjacentes para as quais a Jazida se estende, a ANP, por sua vez, notificará tal concessionário com vistas a que todas as partes interessadas se reunam e celebrem um acordo que leve ao desenvolvimento comum e à individualização da Produção.

12.1.2 Caso não haja um concessionário com direitos a tal área adjacente, mas a ANP, a seu exclusivo critério, entender que foi realizada uma Avaliação da Xxxxxx ou Xxxxxxx em questão, de modo a permitir que ela tome uma decisão com relação à individualização, a própria ANP poderá agir como se fosse o concessionário de tal área, para efeito da negociação e celebração do acordo para individualização da Produção previsto no parágrafo 12.1. Contudo, a qualquer momento, antes, durante ou depois dessa negociação e celebração do acordo, a ANP poderá licitar os referidos Bloco ou Blocos, caso em que, uma vez selecionado o concessionário ou concessionários respectivos, estes assumirão as responsabilidades que lhes cabem nos termos desta Cláusula Décima-Segunda e estarão obrigados a cumprir o acordo de individualização assinado pela ANP.

12.1.3 O acordo a que se referem os parágrafos 12.1.1 ou 12.1.2 contemplará eqüitativamente os direitos e obrigações dos concessionários interessados, definindo a área unificada, o Operador da mesma, as participações de cada um na Exploração, Avaliação, Desenvolvimento e Produção da Xxxxxx, o Plano de Desenvolvimento respectivo e o prazo para sua apresentação à ANP, os pagamentos de Participações Governamentais e de terceiros, respeitados, para cada concessionário envolvido, os montantes especificados no respectivo contrato de concessão, e em geral todos os demais aspectos normalmente

contemplados em acordos do gênero, conforme aplicáveis, os termos da legislação pertinente e dos contratos de concessão referentes aos blocos em que se situa a área unificada, bem como as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

12.1.4 Quando solicitada, a ANP poderá atuar no sentido de mediar as negociações do acordo de individualização da Produção, buscando conciliar os interesses dos concessionários interessados para que cheguem a um consenso.

12.1.5 Caso não haja um concessionário para a área adjacente e/ou a Avaliação da Jazida seja insuficiente para permitir discussões significativas a respeito da individualização, o Concessionário poderá proceder a Declaração de Comercialidade, conforme previsto neste Contrato. Se o Concessionário entender que o Desenvolvimento daquelas partes da Jazida, dentro da Área de Concessão, pode ser realizado de acordo com a legislação aplicável e as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, poderá submeter um Plano de Desenvolvimento, conforme disposto na Cláusula Nove.

Modificações do Acordo pela ANP

12.2 Se o Concessionário firmar um acordo para individualização da Produção, a ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do acordo devidamente assinado por todos os concessionários envolvidos, para solicitar quaisquer modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se manifeste, dentro desse prazo, o referido acordo será considerado final e definitivo. Caso a ANP solicite modificações, o Concessionário e as outras partes interessadas terão 60 (sessenta) dias contados da data da referida solicitação para discuti-las com a ANP. Tornado definitivo o acordo para individualização da Produção, estarão os concessionários interessados obrigados a cumpri-lo integralmente, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas à prévia aprovação por escrito da ANP, aplicando-se, quanto a essas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 12.2.

Suspensão das Operações

12.3 Enquanto não aprovado pela ANP o acordo para individualização da Produção aqui previsto, nos termos do parágrafo 12.2, ficarão suspensos o Desenvolvimento e a Produção da Jazida objeto do mesmo, a menos que de outro modo autorizado pela ANP, a seu exclusivo critério, e desde que obtido para isso o acordo unânime e

expresso de todas as partes envolvidas.

CAPÍTULO IV - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES

CláusulaDécima-Terceira - Execução pelo Concessionário Exclusividade e Responsabilidade do Concessionário

13.1 Durante a vigência deste Contrato, e desde que observados os termos e condições do mesmo, o Concessionário terá, com a exceção prevista no parágrafo 2.5, o direito exclusivo de realizar as Operações na Área da Concessão, obrigando-se para isso, por sua conta e risco, a aportar todos os investimentos e a arcar com todos os gastos necessários, a fornecer todos os equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados, e a assumir e responder integral e objetivamente pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, tanto a terceiros quanto à ANP e à União, de acordo com os parágrafos 2.2, 2.2.1 e demais disposições aplicáveis deste Contrato.

13.1.1 Sem prejuízo de outras formas de associação propostas pelo Concessionário, hipótese em que os respectivos instrumentos constitutivos serão previamente analisados e aprovados pela ANP, as disposições dos parágrafos 13.1.2 a

13.1.5 serão de aplicação a partir do momento em que o Concessionário

efetuar pela primeira vez uma cessão de direitos nos termos da Cláusula Vigésima-Sexta, caso em que apresentará à ANP, conforme ali exigido, o Contrato de Consórcio firmado com os cessionários, do qual constará obrigatoriamente a indicação da empresa-líder e a responsabilidade solidária dos participantes para com a ANP e a União.

Do Operador

13.2 Por meio deste instrumento o Concessionário designa o Operador para conduzir e executar todas as Operações e atividades previstas neste Contrato em nome do Concessionário e para submeter todos os planos, programas, propostas e outras comunicações à ANP, e para receber todas as respostas, solicitações, propostas e outras comunicações da ANP, em nome do Concessionário. O Operador será responsável pelo integral cumprimento de todas as obrigações do Concessionário estabelecidas neste Contrato relativas a qualquer aspecto das Operações para as quais ele é o Operador, exceto as obrigações determinadas nas Cláusulas 26 e 31.

13.2.1 O Operador inicial é   o qual firmou este Contrato na Data de

Entrada em Vigor. Um novo Operador ou Operadores adicionais para atividades específicas poderão ser designados conforme aqui disposto.

13.2.2 O Operador deterá, a todo momento, no mínimo, 30% de participação em cada Campo ou Área de Exploração no qual esteja agindo como Operador constituindo inadimplemento grave deste Contrato deter o operador percentagem menor. Se, como resultado de uma provável cessão for constatado que o Operador poderá deter, em qualquer momento, menos de 30% de participação, o Concessionário providenciará a designação de um novo Operador e submeterá à aprovação da ANP, antes da destituição do Operador anterior.

13.2.3 O Concessionário poderá nomear uma Pessoa outra que não o Operador original para atuar como Operador em qualquer atividade de Exploração ou Desenvolvimento ou Campo, desde que tal Pessoa comprove experiência, qualificação e capacidade financeira adequadas, bem como detenha porcentagem mínima acima estabelecida e tenha sua nomeação aprovada pela ANP.

13.2.4 O Operador com relação a qualquer atividade ou Xxxxx poderá renunciar à sua posição como Operador a qualquer momento, através de notificação às outras Partes com antecedência mínima de 90 (noventa) dias da data da efetiva renúncia.

13.2.5 O Operador poderá ser destituído pela ANP em caso de descumprimento de qualquer das cláusulas deste Contrato, se não corrigir a sua falta dentro de 90 (noventa) dias do recebimento de notificação da ANP indicando o alegado descumprimento.

13.2.6 Na hipótese de renúncia ou destituição de um Operador, o Concessionário nomeará um novo Operador que atenda aos requisitos deste parágrafo 13.2 e o apresentará à ANP para aprovação.

13.2.7 Somente após o novo Operador ter sido indicado pelo Concessionário e aprovado pela ANP é que poderá dar início às suas atividades, assumindo todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, devendo o antigo Operador transferir-lhe a custódia de todos os bens utilizados nas Operações, os registros de contabilidade, arquivos e outros documentos mantidos pelo Operador relativamente à Área de Concessão e às Operações em questão.

13.2.8 Após a transferência dos bens e informações acima descritos, seja no caso de renúncia ou destituição, o Operador anterior será liberado e desobrigado de todas as obrigações e responsabilidades de Operador, posteriores à data da transferência. No entanto, o Operador anterior continuará responsável por quaisquer atos, ocorrências ou circunstâncias que tenham ocorrido durante a sua

gestão.

13.2.9 O Concessionário tem conhecimento de que a ANP poderá, como condição para aprovação de um novo Operador, exigir, dentre outros requisitos, que o novo Operador e o Operador anterior adotem as providências necessárias para a total transferência de informações e demais aspectos relacionados a este Contrato, podendo exigir ainda que auditoria e inventário sejam realizados até a transferência das operações para o novo Operador. Os custos da auditoria e do inventário serão pagos pelo Concessionário.

Diligência na Condução das Operações

13.3 O Concessionário planejará, preparará, executará e controlará as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, respeitando sempre as disposições deste Contrato e das leis, regulamentos e demais normas em vigor, inclusive aquelas sobre operações, emitidas ou que venham a ser emitidas pela ANP, e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração da ordem econômica. Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado a adotar, em todas as

Operações, as medidas necessárias para a conservação dos Reservatórios e de outros recursos naturais, para a segurança das pessoas e dos equipamentos, e para proteção do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima, e a obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto à recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das reservas.

13.3.1 O Concessionário se compromete a empregar, sempre que apropriadas e economicamente justificáveis, para a realização das Operações, suas experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor possam incrementar o rendimento econômico e a Produção das Jazidas.

Licenças, Autorizações e Permissões

13.4 Caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações, permissões e direitos, exigidos nos termos da lei, por determinação das autoridades competentes ou em razão de direito de terceiros, quer expressamente referidos ou não neste Contrato, e que sejam necessários para a execução das Operações, visando inter alia a livre entrada, saída, importação, exportação, desembaraço alfandegário, movimentação, construção, instalação, posse, uso ou consumo, tanto no que diz respeito ao País quanto à Área da Concessão, de quaisquer pessoas, serviços, processos, tecnologias, equipamentos, máquinas, materiais e bens em geral, inclusive para a utilização de recursos naturais, instalação ou operação de meios comunicação e transmissão de dados, e transporte por via terrestre, fluvial, lacustre, marítima ou aérea.

13.4.1 Caso as licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo

13.4 dependam de acordo com terceiros, tais como proprietários de terra, comunidades urbanas, rurais ou indígenas, governos locais ou outras entidades ou pessoas com legítimo direito, a negociação e execução de tais acordos será da exclusiva responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, sendo que a ANP fornecerá a assistência descrita no parágrafo 14.3.

13.4.2 O Concessionário responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as

judiciais.

Livre Acesso à Área da Concessão

13.5 Durante a vigência deste Contrato, e respeitado o disposto nos parágrafos 13.4 e 13.4.1, o Concessionário terá livre acesso à Área da Concessão e às suas instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

13.6 O Concessionário notificará previamente a ANP, por escrito, sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área da Concessão, juntando, nessa oportunidade, um programa de trabalho com informações detalhadas sobre as operações de perfuração previstas, bem como sobre os equipamentos e materiais a serem para tanto utilizados.

13.6.1 O Concessionário poderá interromper a perfuração de um poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo geológico previsto, observada a legislação aplicável, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo. Se o poço em questão representar parte do Programa Exploratório Mínimo e este não alcançar o objetivo pretendido, o mesmo não será considerado para cumprir as obrigações do Programa Exploratório Mínimo, a menos que a ANP, a seu exclusivo critério, assim o decida.

Programas de Trabalhos Adicionais

13.7 O Concessionário poderá, a qualquer momento, propor a execução de trabalhos adicionais na Área da Concessão, para além daqueles incluídos em quaisquer planos ou programas já aprovados nos termos deste Contrato. O programa respectivo, especificando os trabalhos adicionais propostos e os investimentos necessários, será submetido à ANP, observando-se a respeito os termos dos parágrafos 6.3, 6.5, 9.3, 9.4, 10.3, 10.4, 16.2 e 16.3.

CláusulaDécima-Quarta: Controle das Operações e Assistência pela ANP Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

14.1 A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos dos Estados ou do Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações realizadas na Área da Concessão com o objetivo de assegurar-se de que o Concessionário está cumprindo integral e rigorosamente as obrigações por ele assumidas nos termos deste Contrato e da legislação aplicável.

14.1.1 A ação ou omissão do acompanhamento e fiscalização de que trata o parágrafo 14.1 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

Acesso e Controle

14.2 A qualquer tempo, a ANP terá livre acesso à Área da Concessão e às Operações em curso, bem como a todos os registros e dados técnicos disponíveis, para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, bem como para a inspeção de instalações e equipamentos, inclusive, mas não se limitando, àqueles casos expressamente referidos em outros parágrafos deste Contrato. A ANP dará ciência, préviamente ao Concessionário, da realização de tais inspeções e zelará para que as mesmas não prejudiquem a execução normal das Operações.

14.2.1 Para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, o Concessionário fornecerá aos representantes da ANP transporte, alimentação, alojamento e demais serviços adequados nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

14.2.2 Adicionalmente, caberá ao Concessionário, sempre que previsto na legislação aplicável, prestar as informações cabíveis e permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

Assistência ao Concessionário

14.3 A ANP, quando solicitada e sempre no estrito limite legal de sua competência e atribuições, e observado o disposto nos parágrafos 14.3.1 e 14.3.2, poderá prestar assistência ao Concessionário na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.4. Além disso, a ANP instruirá os processos visando à declaração de utilidade pública de que trata o parágrafo 18.4.1.

14.3.1 A ANP poderá recusar-se a prestar a assistência de que trata o parágrafo 14.3 caso o Concessionário deixe de fazer a solicitação cabível com antecedência razoável e suficiente, de modo não apenas a permitir uma ação eficaz da ANP, mas também a evitar que tal ação seja tida, pelos terceiros envolvidos, como

interferência intempestiva ou indevida.

14.3.2 Em hipótese alguma a ANP assumirá qualquer responsabilidade pela execução ou não da atividade para a qual sua assistência tiver sido solicitada nos termos do parágrafo 14.3, responsabilidade essa que continuará integralmente com o Concessionário, por sua conta e risco.

CláusulaDécima-Quinta - Garantia Financeira do Programa Exploratório Mínimo Garantia Financeira

15.1 Na assinatura deste Contrato, o Concessionário, por sua própria conta e risco, fornecerá à ANP uma ou mais Cartas de Crédito irrevogáveis no formato do Anexo III, de instituições financeiras aceitas pela ANP, no valor de US$ 5.000.000 relativo ao Programa Exploratório Mínimo para o primeiro Período de Exploração.

15.2 Com antecedência mínima de 90 dias do início de cada Período de Exploração subsequente, o Concessionário deverá informar à ANP o valor de mercado estimado para as atividades do Programa Exploratório Mínimo de cada Período de Exploração subsequente, indicando a base para tal estimativa e detalhando o custo para as diferentes atividades do Programa Exploratório Mínimo. Até que o poço profundo descrito no Anexo II seja perfurado, o custo estimado deste poço será incluído no orçamento do Programa Exploratório Mínimo do Período de Exploração considerado. A ANP terá um prazo de 30 dias para contestar justificadamente tal estimativa (ou alocação) de custos e apresentar para o Concessionário sua estimativa (ou alocação) diferente. Caso a ANP não apresente contestação dentro de 30 dias, as estimativas do Concessionário serão consideradas aceitas. Antes do início de cada Período de Exploração subsequente, o Concessionário deverá, por sua própria conta e risco, entregar à ANP uma ou mais Cartas de Crédito irrevogáveis no formato do Anexo III, de instituições financeiras aceitas pela ANP e no valor do custo de mercado estimado para as atividades do Programa Exploratório Mínimo para o Período de Exploração subsequente, conforme determinado acima.

15.3 Durante cada Período de Exploração, o valor da Carta de Crédito relativa ao Período será reduzido mediante solicitação do Concessionário a cada 3 meses, com início previsto para 3 meses após a data de assinatura deste Contrato. Esta redução será no valor alocável ao trabalho realizado pelo Concessionário até a data da solicitação (ou a porção pro-rata de tal valor, baseado na participação do Concessionário que forneceu a

Carta de Crédito no consórcio, caso mais de uma Carta de Xxxxxxx tenha sido fornecida pelo Concessionário), após atestado emitido pela ANP de que tal atividade foi adequadamente realizada. O valor total alocado a cada item de trabalho está indicado no Anexo II para o primeiro Período de Exploração e será determinado conforme disposto no parágrafo 15.2 para cada Período de Exploração subsequente. Reduções relativas a montantes alocáveis para custos de perfuração serão feitas somente quando um poço atingir o objetivo mínimo previsto e for concluído. Reduções de montantes alocáveis para custos com levantamentos sísmicos serão feitas progressivamente, a medida em que os dados sísmicos forem sendo adquiridos, processados e entregues à ANP. Esta redução será feita proporcionalmente à obrigação sísmica total do Programa Exploratório Mínimo, com um mínimo de 250 quilômetros para sísmica 2D e 20 quilômetros quadrados para sísmica 3D, conforme for o caso. Qualquer Carta de Xxxxxxx será devolvida após atestado fornecido pela ANP de que todo o Programa Exploratório Mínimo requerido para o Período de Exploração foi realizado. Não havendo nenhuma divergência com relação à conclusão do trabalho, a ANP emitirá os atestados acima mencionados no prazo de 30 dias após a apresentação pelo Concessionário de

documentação certificando tal conclusão.

15.4 Se o Concessionário não cumprir o Programa Exploratório Mínimo conforme especificado na Cláusula Quinta, a ANP ficará autorizada a executar tais Cartas de Crédito como compensação por tal descumprimento, sem prejuízo de outras obrigações e deveres que o Concessionário tenha que cumprir ou do direito da ANP de buscar outras reparações cabíveis.

Sanções e Rescisão

15.5 A execução da garantia referida nesta Cláusula Décima-Quinta, nos termos nela definidos, será feita sem prejuízo da aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima- Sétima e Vigésima-Oitava.

CláusulaDécima-Sexta - Programas e Orçamentos Anuais Apresentação à ANP

16.1 Até o dia 31 (trinta e um) de outubro de cada ano, o Concessionário apresentará à ANP o Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, detalhando as atividades e investimentos a serem realizados durante o ano seguinte. Os Programas Anuais de Trabalho e respectivos Orçamentos Anuais serão subdivididos em trimestres, e guardarão estrita concordância com os planos e programas de trabalho e investimento exigidos e aprovados nos termos deste Contrato.

16.1.1 O primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, cobrindo o restante do ano em curso, serão apresentados pelo Concessionário no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da Data de Entrada em Vigor deste Contrato. No caso de faltarem menos de 90 (noventa) dias para o final desse ano, o primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual contemplarão também, separadamente, o ano imediatamente seguinte.

16.1.2 Uma vez aprovado um Plano de Desenvolvimento, o Programa Anual de

Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual para cada ano em que estiver se realizando o referido Plano de Desenvolvimento incluirá também uma previsão dos Programas Anuais de Trabalho e respectivos Orçamentos Anuais para os dois anos seguintes.

Revisões e Alterações

16.2 O Concessionário poderá periodicamente alterar o Programa Anual de Trabalho e respectivo Orçamento Anual em curso, com vistas a adaptá-los ao eventual ingresso em uma fase subseqüente ou a incorporar alterações ou Operações previstas em planos, programas e modificações respectivas adotados nos termos deste Contrato. Tal alteração será notificada à ANP e apresentada juntamente com sua respectiva fundamentação.

Sem Prejuízo das Obrigações Assumidas

16.3 A apresentação de Programas Anuais de Trabalho e seus respectivos Orçamentos Anuais, bem como as revisões e alterações dos mesmos, de acordo com esta Cláusula Décima-Sexta, de nenhum modo prejudicará, invalidará ou diminuirá as obrigações de trabalho e investimento assumidas pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

CláusulaDécima-Sétima-DadoseInformações Fornecidos pelo Concessionário à ANP

17.1 O Concessionário manterá a ANP constantemente informada a respeito do progresso e dos resultados das Operações, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, e em cumprimento fiel das normas e procedimentos estabelecidos pela ANP sobre o assunto, inclusive quanto à periodicidade e forma (disquetes, fitas, cópias em papel, etc.). Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, o Concessionário colocará sempre à disposição da ANP, além dos demais documentos exigidos em outras cláusulas deste Contrato, cópias de mapas, seções e perfis, dados e informes geológicos e geofísicos, inclusive interpretações, dados e registros de poços e testes, além de relatórios ou outros documentos definidos em regulamentação específica a ser emitida pela ANP, que contenham as informações necessárias para a caracterização do progresso dos trabalhos, obtidos como resultado das Operações e deste Contrato.

17.1.1 A qualidade das cópias e demais reproduções de dados e informações de que trata o parágrafo 17.1 terá fidelidade absoluta e padrão equivalente ao original, inclusive no que se refere à cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e quaisquer outras características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

17.2 Obedecido o disposto na Cláusula Trigésima-Primeira, o Concessionário poderá remeter ao exterior, exclusivamente para análise ou processamento, e em seguida fazê-los retornar ao País, amostras de rochas, fitas magnéticas ou outros dados técnicos, obrigando-se a manter cópia da informação ou dado ou equivalente da amostra em

território nacional, e a entregar à ANP os resultados do processamento ou análise realizados, imediatamente após recebê-los.

CláusulaDécima-Oitava-Bens

Fornecidos pelo Concessionário

18.1 O Concessionário fornecerá diretamente, comprará, alugará, arrendará ou de qualquer outra forma obterá, por sua conta e risco, todos os bens, móveis e imóveis, inclusive mas não limitados a instalações, construções, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para as Operações e sua execução, podendo fazê- lo no Brasil ou no exterior, respeitadas as disposições da legislação brasileira em vigor,

observado ainda o disposto nos parágrafos 19.2.1 e 19.2.2.

18.1.1 O Concessionário manterá em dia o inventário e os registros de todos os bens e produtos referidos no parágrafo 18.1, observando as normas adotadas periodicamente pela ANP e encaminhando a esta, ao final de cada exercício financeiro, o Relatório de Aquisição de Bens, com a relação dos bens e produtos adquiridos no ano findo e a indicação dos respectivos valores e origens.

Fornecedores Brasileiros de Bens e Conteúdo Local Mínimo

18.2. O Concessionário se compromete a dar oportunidade para que Fornecedores Brasileiros possam apresentar propostas para o fornecimento de bens, a fim de assegurar, no mínimo, os índices de aquisição de bens e serviços no País constantes do compromisso da operadora com a ANP, conforme definido no parágrafo 18.2.1 . Para tal se compromete a:

(a) incluir Fornecedores Brasileiros em sua lista de fornecedores de bens que tenham capacidade de fornecer dentro de parâmetros de qualidade adequados;

(b) preparar especificações que sejam apropriadas ao uso pretendido, em português ou inglês, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e de forma que a participação brasileira não seja restrita, inibida ou impedida;

(c) assegurar a todos os fornecedores igualdade de tratamento na obtenção de informações e no acesso a revisões de especificações e prazos; e

(d) estabelecer períodos para cotação de propostas e fornecimento de bens que sejam compatíveis com as necessidades usuais de cotações e fornecimento de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e de forma a não excluir potenciais Fornecedores Brasileiros da competição.

18.2.1 Além das exigências do parágrafo 18.2, o Concessionário:

(a) durante a Fase de Exploração, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais na Fase de Exploração seja igual a         (    por cento); e

(b) durante a Etapa de Desenvolvimento da Produção, para cada Área de

Desenvolvimento, caso houver alguma, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento da Produção seja igual a        % (    porcento).

18.2.2 Para a determinação das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, os valores monetários correspondentes às aquisições de bens junto a Fornecedores Brasileiros, realizadas nos diversos anos, serão atualizados para o último ano, utilizando-se o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

18.2.3 Caso, ao final da Fase de Exploração ou de qualquer Etapa de Desenvolvimento da Produção, as aquisições de bens e serviços junto a Fornecedores Brasileiros durante tal Fase ou Etapa não atingir a porcentagem pertinente prevista acima, o Concessionário pagará à ANP, dentro de 15 dias da solicitação por parte desta, como danos por tal falta, um montante igual a duas vezes o valor das compras de Fornecedores Brasileiros que

teriam sido necessárias para atingir a Porcentagem exigida.

Licenças, Autorizações e Permissões

18.3 Será de inteira responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, nos termos dos parágrafos 13.4 e 13.4.1, a obtenção de todas as licenças, autorizações, permissões e direitos necessários com relação aos bens referidos no parágrafo 18.1, inclusive para sua importação, desembaraço alfandegário, nacionalização e exportação, observada a legislação brasileira aplicável.

Desapropriações e Servidões

18.4 Observado o disposto no parágrafo 18.3, e sem limitar a aplicação do mesmo, fica expressamente entendido que caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, promover as desapropriações e constituir as servidões de bens imóveis necessários ao cumprimento deste Contrato, bem como realizar o pagamento de toda e qualquer indenização, custo ou despesa decorrente.

18.4.1 Mediante solicitação por escrito do Concessionário, acompanhada da necessária justificativa, a ANP instruirá processo com vistas à declaração de utilidade pública, para fins de desapropriação e instituição de servidão administrativa, dos bens imóveis referidos no parágrafo 18.4.

Instalações ou Equipamentos fora da Área da Concessão

18.5 Desde que no limite de suas atribuições e competência, a ANP poderá, depois de receber solicitação por escrito do Concessionário, nos termos do parágrafo 18.4.1, autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área da Concessão, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

18.5.1 A solicitação de que trata o parágrafo 18.4 será acompanhada da respectiva fundamentação técnica e econômica, bem como do projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

18.5.2 Caso a ANP autorize o posicionamento ou a construção aqui referidos, será de aplicação o disposto nos parágrafos 18.1 a 18.4.1.

Devolução de Áreas e Reversão de Bens

18.6 Ao efetuar toda e qualquer devolução, parcial ou total, da Área da Concessão, o Concessionário cumprirá rigorosamente, além do disposto nos parágrafos 3.6, 18.7 a

18.8.1 e na Cláusula Vigésima, todas as demais disposições legais e instruções da ANP e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, relativas à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens.

Abandono

18.7 O planejamento e a execução de quaisquer operações de abandono, inclusive com relação a áreas, poços, estruturas, Campos, linhas de Transferência, partes ou unidades de instalações de superfície e subsuperfície, em terra e no mar, serão feitos de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e em estrito cumprimento das normas e procedimentos estabelecidos pela ANP, observado ainda o disposto na Cláusula Vigésima. Quando se tratar de um Campo, o planejamento do abandono do mesmo e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, de acordo com o parágrafo 9.1 (i), e revistos periodicamente, ao longo da Fase de Produção, revisões essas que estarão sujeitas ao disposto no parágrafo 9.3.

Bens a serem Revertidos

18.8 Em decorrência e aplicação dos artigos 28, §§ 1º e 2º, e 43, inciso VI, da Lei do Petróleo, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, existentes em qualquer parcela da Área da Concessão, cujos custos de aquisição são dedutíveis, de acordo com as regras aplicáveis para o cálculo da Participação Especial e que, a critério exclusivo da ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou sejam passíveis de utilização de interesse social, reverterão à posse e propriedade da União Federal e à administração da ANP, quando da devolução dessa parcela ou ao término deste Contrato, o que ocorra primeiro. No entanto, se houver compartilhamento de bens para as operações de dois ou mais campos numa mesma área de concessão, o Concessionário poderá reter tais bens até o encerramento de todas as operações. Para cumprimento das obrigações estabelecidas neste e no parágrafo 18.8.1, o Concessionário se obriga a observar as normas e procedimentos estabelecidos pela ANP, bem como a adotar e executar, por sua conta e risco, todas as medidas legais, operacionais e administrativas que possam ser necessárias, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.6, 18.6, 18.7 e Cláusula Vigésima.

18.8.1 Os bens que não serão revertidos sob o parágrafo 18.8, inclusive os inservíveis, serão removidos e descartados pelo Concessionário, por sua conta e risco, de acordo com as disposições deste Contrato, da legislação aplicável e das normas da ANP.

CláusulaDécima-Nona-Pessoal, ServiçoseSubcontratos

Pessoal

19.1 O Concessionário, diretamente ou por qualquer outra forma, recrutará e contratará, por sua conta e risco, sendo, para todos os efeitos, o único e exclusivo empregador, toda a mão-de-obra necessária para a execução das Operações, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, e segundo seu exclusivo critério de seleção, respeitadas contudo as disposições da legislação brasileira em vigor, inclusive no que diz respeito aos percentuais máximo e mínimo de mão-de-obra brasileira e estrangeira utilizada. De qualquer modo, o Concessionário será exclusiva e integralmente responsável, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

19.1.1 O Concessionário observará, quanto à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a legislação trabalhista e previdenciária brasileira, responsabilizando-se exclusiva e integralmente pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais

pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei.

19.1.2 O Concessionário assegurará alimentação e alojamento condizentes ao seu pessoal, quando em serviço, especificamente no que tange a quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde no Campo, observadas as normas legais pertinentes.

19.1.3 O Concessionário promoverá, sem ônus para a ANP, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe que, a qualquer tempo, seja requerida pela ANP, devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

19.2 O Concessionário executará diretamente, contratará ou de outra maneira obterá, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas sempre as disposições da legislação brasileira em vigor.

19.2.1 O Concessionário fará valer para todos os seus subcontratados as disposições deste Contrato e das leis brasileiras que sejam aplicáveis às atividades dos mesmos na Área da Concessão e no País em geral, especialmente mas não limitadas àquelas referentes a pessoal, proteção ao consumidor e ao meio ambiente. De todo modo, responderá o Concessionário, integral e objetivamente, pelos danos ou prejuízos que resultarem, direta ou indiretamente, para a ANP ou a União, das atividades dos seus subcontratados.

19.2.2 Caso deseje contratar com suas Afiliadas o fornecimento de serviços, os preços, prazos, qualidade e demais termos acordados deverão ser os de mercado.

19.2.3 O Concessionário manterá em dia o inventário e os registros de todos os serviços referidos no parágrafo 19.2, observando as normas adotadas periodicamente pela ANP e encaminhando a esta, ao final de cada exercício financeiro, o Relatório de Aquisição de Serviços com a relação dos serviços realizados no ano findo e com a indicação dos respectivos objetos, valores e origens.

Fornecedores Brasileiros de Serviços e Conteúdo Local Mínimo

19.3. O Concessionário se compromete a dar oportunidade a Fornecedores Brasileiros de apresentar propostas para o fornecimento de serviços relativos às Operações aqui previstas, com o objetivo de maximizar o conteúdo brasileiro de tais serviços, sujeitos a disponibilidade em condições semelhantes de preço, prazo e qualidade. O Concessionário se compromete a:

(a) incluir Fornecedores Brasileiros em sua lista de fornecedores de serviços que tenham capacidade de fornecer dentro de parâmetros de qualidade adequados;

(b) preparar especificações que sejam apropriadas ao uso pretendido, em português ou inglês, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo, de forma que a participação brasileira não seja restrita, inibida ou impedida;

(c) assegurar a todos os fornecedores igualdade de tratamento na obtenção de informações e no acesso a revisões de especificações e prazos; e

(d) estabelecer períodos para cotação de propostas e fornecimento de serviços que sejam compatíveis com as necessidades usuais de cotações e fornecimento de acordo com as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo e de forma a não excluir potenciais Fornecedores Brasileiros da competição.

19.3.1 Além das exigências do parágrafo 19.3, o Concessionário:

(a) durante a Fase de Exploração, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais na Fase de Exploração seja igual a    % (   porcento); e

(b) durante a Etapa de Desenvolvimento da Produção, para cada Área de Desenvolvimento, caso houver alguma, comprará de Fornecedores Brasileiros um montante de bens e serviços de forma que a Porcentagem dos Investimentos Locais na Etapa de Desenvolvimento da Produção seja igual a     % (    porcento).

19.3.2 Para a determinação das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, os valores monetários correspondentes às aquisições de serviços junto a Fornecedores Brasileiros, realizadas nos diversos anos, serão atualizados para o último ano, utilizando-se o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

19.3.3 Somente para efeito de cálculo das Porcentagens dos Investimentos Locais na Fase de Exploração e na Etapa de Desenvolvimento da Produção, as despesas correspondentes a Fornecedores Brasileiros para serviços de engenharia ou design de engenharia relativos aos projetos dos seguintes sistemas ou unidades de produção contarão por três vezes o custo real das mesmas:

• Campos Marítimos

- sistemas de escoamento de subsuperfície: engenharia de reservatórios e de poços;

- sistemas submarinos de produção (árvore de natal molhada, manifoldes submarinos, linhas flexíveis, risers e outros);

- unidades de produção: plataformas fixas, unidades semi-submersíveis, unidades estacionárias de produção e conversão de navios em FPSOs e FSOs;

- instalações de convés: plantas de processamento de fluidos, sistemas de tratamento e descarte de efluentes, planta de utilidades e demais instalações; e

- sistemas de escoamento de produção (dutos de escoamento de petróleo e gás natural, monobóias e outros).

• Campos Terrrestres

- sistemas de escoamento de subsuperfície: engenharia de reservatórios e de poços;

- sistemas de coleta de produção;

- estações coletoras de produção;

- unidades para tratamento de fluidos para recuperação de petróleo; e

- sistemas de escoamento da produção.

19.3.4 Caso, ao final da Fase de Exploração ou de qualquer Etapa de Desenvolvimento da Produção, as aquisições de bens e serviços junto a Fornecedores Brasileiros durante tal Fase ou Etapa não atingir a porcentagem pertinente prevista acima, o Concessionário pagará à ANP, dentro de 15 dias da solicitação por parte desta, como danos por tal falta, um montante igual a duas vezes o valor das compras de Fornecedores Brasileiros que teriam sido necessárias para atingir a Porcentagem exigida.

Cláusula Vigésima - Meio Ambiente Controle Ambiental

20.1 O Concessionário adotará, por sua conta e risco, todas as medidas necessárias para a conservação dos reservatórios e de outros recursos naturais e para a proteção do ar, do solo e da água de superfície ou de subsuperfície, sujeitando-se à legislação e regulamentação brasileiras sobre meio ambiente e, na sua ausência ou lacuna, adotando as Melhores Práticas da Indústria do Petróleo a respeito. Dentro desse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado, como regra geral, e tanto no que diz respeito à execução das Operações quanto à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens, a preservar o meio-ambiente e proteger o equilíbrio do ecossistema na Área da Concessão, a evitar a ocorrência de danos e prejuízos à fauna, à flora e aos recursos naturais, a atentar para a segurança de pessoas e animais, a respeitar o patrimônio histórico-cultural, e a reparar ou indenizar os danos decorrentes de suas atividades e a praticar os atos de recuperação ambiental determinados pelos órgãos competentes.

20.1.1 O Concessionário também zelará para que as Operações não ocasionem quaisquer danos ou perdas que afetem outras atividades econômicas ou culturais na Área de Concessão, tais como agricultura, pecuária, indústria florestal, extrativismo, mineração, pesquisas arqueológica, biológica e

oceanográfica, e turismo, ou que perturbem o bem estar das comunidades indígenas e aglomerações rurais e urbanas.

Responsabilidade por Xxxxx e Prejuízos

20.2 Sem prejuízo e em aplicação do disposto no parágrafo 20.1, o Concessionário assumirá responsabilidade integral e objetiva por todos os danos e prejuízos ao meio ambiente e a terceiros que resultarem, direta ou indiretamente, das Operações e sua execução, bem como do seu abandono e da remoção e reversão de bens nos termos dos parágrafos 18.6 a 18.8.1, obrigando-se a repará-los e a indenizar a União e a ANP, nos termos dos parágrafos 2.2 e 2.2.1, por toda e qualquer ação, recurso, demanda ou impugnação judiciais, juízo arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados ou decorrentes de tais danos e prejuízos.

20.2.1 O Concessionário informará imediatamente à ANP e às autoridades estaduais e municipais competentes a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo ou Gás Natural bem como as medidas já tomadas para enfrentar o problema.

Cláusula Vigésima-Primeira - Seguros Seguros

21.1 O Concessionário providenciará e manterá em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, e sem que isso importe em limitação de sua responsabilidade sob o mesmo, cobertura de seguro contratada com empresa idônea, para todos os casos exigidos pela legislação aplicável, bem como para cumprir determinação de qualquer autoridade competente ou da ANP, tanto com relação a bens e pessoal quanto às Operações e sua execução, proteção do meio ambiente, devolução e abandono de áreas, remoção e reversão de bens.

21.1.1 O Concessionário obterá de suas seguradoras a inclusão, em todas as apólices, de cláusula pela qual estas expressamente renunciem a quaisquer direitos, implícitos ou explícitos, de subrogação em eventuais direitos contra a ANP ou a União. Além disso, o Concessionário incluirá a ANP como beneficiária, ficando contudo expressamente entendido que o recebimento pela ANP de qualquer indenização em razão da cobertura aqui prevista de modo algum prejudicará o direito da ANP de ressarcimento integral das perdas e danos que excedam o valor da indenização recebida.

21.1.2 O Concessionário entregará à ANP cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 21.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionados.

21.1.3 Auto-seguro ou seguro através de afiliadas somente será admitido quando aprovado previamente e por escrito pela ANP, a seu exclusivo critério, podendo

contudo o Concessionário utilizar, para os propósitos desta Cláusula Vigésima- Primeira, suas apólices e programas globais de seguro, mediante prévia aprovação por escrito da ANP.

CAPÍTULO V - ASPECTOS FINANCEIROS E CONTÁBEIS

Cláusula Vigésima-Segunda – Participações Governamentais

Participações Governamentais e de Terceiros

22.1 O Concessionário pagará à União e a terceiros os (i) Royalties, (ii) Participação Especial, (iii) Pagamento pela Ocupação ou Retenção de Áreas e (iv) Pagamento de Participação ao Proprietário de Terra (coletivamente, as “Taxas”), conforme indicado no Anexo V. Todas a Taxas deverão ser calculadas de acordo com Decretos e Regras aplicáveis promulgados pela União e pela ANP.

Investimento em Pesquisa e Desenvolvimento

22.2 Caso a Participação Especial seja devida para um Campo em qualquer trimestre do ano calendário conforme disposto acima, o Concessionário será obrigado a realizar Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento (conforme definidas no parágrafo 22.2.3) em valor equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta da Produção para tal Campo.

22.2.1 Tais Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento deverão ser realizadas até 30 de junho do ano seguinte ao ano calendário em que se inserem o trimestre ou trimestres em questão. Até 30 de setembro de tal ano seguinte, o Concessionário deverá fornecer à ANP um relatório completo das Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento realizadas, incluindo descrição dos aspectos técnicos e documentação auxiliar, conforme normas a serem definidas pela ANP.

22.2.2 Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento que forem realizadas pelo Concessionário, seja quando ele não estiver obrigado a realizar tais Despesas conforme previsto no parágrafo 22.2 ou quando as realizar além do limite a que esteja obrigado, poderão ser compensadas como crédito contra tal obrigação em um futuro trimestre, sendo que tais montantes creditados não poderão ser utilizados para compensar mais do que 25% da obrigação total (i.e., 0,25% da Receita Bruta da Produção) para um dado Campo em um dado trimestre.

22.2.3 “Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento” significa:

(a) todos os montantes pagos a universidades ou institutos de pesquisa e desenvolvimento tecnológico que forem credenciados para este fim pela ANP, independentemente do fato destas envolverem ou estarem relacionadas às Operações deste Contrato; e

(b) despesas relativas a Atividades de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico realizadas em instalações do Concessionário, suas Afiliadas ou contratadas, localizadas no Brasil, independentemente do fato destas envolverem ou estarem relacionadas às Operações deste Contrato. Os gastos sob este sub-item (b) não

poderão representar mais do que 50% das Despesas Qualificadas com Pesquisa e Desenvolvimento relativas a um dado Campo, em um dado trimestre.

Para o fim de conceder o credenciamento referido no sub-item (a) acima, a ANP considerará as áreas de interesse e temas relevantes ao setor de petróleo e seus derivados, gás natural, o meio-ambiente e energia.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx-Terceira-Tributos Regime Tributário

23.1 O Concessionário estará sujeito ao regime tributário em vigor nos âmbitos federal, estadual e municipal, obrigando-se a cumpri-lo nos termos, prazos e condições por ele definidos.

Certidões e Provas de Regularidade

23.2 O Concessionário exibirá à ANP os originais ou lhe fornecerá cópias de quaisquer alterações de seus atos constitutivos, estatuto ou contrato social, dos documentos de eleição de seus administradores ou prova da diretoria em exercício, bem como de todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes que, a qualquer tempo, sejam solicitados pela ANP.

Cláusula Vigésima-Quarta-CâmbioeMoeda Moeda

24.1 Para todos os fins e efeitos deste Contrato, a unidade monetária será o Real.

Divisas

24.2 O ingresso e a remessa de divisas observarão as leis brasileiras, inclusive as regulamentações expedidas pelas autoridades monetárias do País.

Cláusula Vigésima-Quinta-ContabilidadeeAuditoria Contabilidade

25.1 O Concessionário manterá todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças que suportem a escrituração contábil, fará os lançamentos cabíveis e apresentará demonstrações contábeis e financeiras de acordo com a legislação brasileira pertinente e, em caráter complementar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade.

25.1.1 As demonstrações contábeis e financeiras a que se refere o parágrafo 25.1 indicarão, de modo segregado, os gastos realizados com Exploração, Desenvolvimento e Produção, discriminando ainda, para cada uma dessas atividades, os gastos relacionados com os respectivos planos e programas de trabalho previstos neste Contrato. Essas demonstrações, quando semestrais ou anuais, distribuirão tais gastos por trimestre.

Auditoria

25.2 Em complementação ao disposto nos parágrafos 14.1 e 14.2, a ANP fará, sempre que julgar conveniente, pelo menos uma vez a cada ano, auditoria contábil e financeira do Contrato, nos termos do artigo 43, inciso VII, da Lei do Petróleo, atuando quer diretamente, quer por terceiros de sua livre escolha. Para esse propósito, a ANP notificará o Concessionário com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, ficando entendido que a auditoria não interferirá com a eficiente condução das Operações em curso.

25.2.1 Para a realização da auditoria aqui prevista, a ANP terá o mais amplo acesso aos documentos, livros, papéis, registros e outras peças referidas no parágrafo 25.1, inclusive aos contratos e acordos firmados pelo Concessionário e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações.

25.2.2 A ação ou omissão da auditoria de que trata o parágrafo 25.2 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula Vigésima-Sexta-Cessão

Nos Termos desta Cláusula

26.1 Este Contrato poderá ser cedido, no todo ou em parte, de acordo com as disposições desta Cláusula Vigésima-Sexta, onde se definem as condições a serem observadas pelo cedente e pelos cessionários.

Interesse Indiviso

26.2 A Cessão aqui permitida será sempre de um interesse indiviso da participação de qualquer dos integrantes do Concessionário nos direitos e obrigações sob este Contrato, respeitado estritamente o princípio da responsabilidade solidária exigido nos termos da lei.

Documentos Necessários

26.3 O cedente solicitará a prévia e expressa autorização da ANP para a cessão, juntando a seu pedido:

a) documentos que comprovem o atendimento, por cada um dos cessionários aos requisitos técnicos, jurídicos e econômicos estabelecidos pela ANP, de modo a atender ao disposto nos artigos 5º, 25 e 29 da Lei do Petróleo;

b) minuta de acordo de cessão entre cedente e cessionários, do qual constará, de forma expressa, a aceitação pelos cessionários de observar e cumprir rigorosamente os termos e condições deste Contrato, bem como de responder por todas as obrigações e responsabilidades dele decorrentes, inclusive aquelas incorridas antes da data da cessão.

c) minuta de Contrato de Consórcio firmado entre o cedente e os cessionários, do qual constará obrigatoriamente a indicação da empresa-líder e a responsabilidade solidária dos participantes para com a ANP e a União ou, quando já existir um Contrato de Consórcio, como resultado de cessão anterior, minuta do acordo de alteração desse Contrato de Xxxxxxxxx, para nele incluir os novos cessionários, em qualquer caso observando-se a respeito o disposto no parágrafo 13.1.1;

d) Se a ANP constatar, a seu critério, que o provável cessionário não atende às disposições do parágrafo 26.3 (a) sem uma garantia de performance da Afiliada apropriada, poderá requerer como condição de Cessão a assinatura e entrega de tal garantia na forma do Anexo IV - Modelo de Garantia de Performance, a qual será mantida em vigor por toda a vigência deste Contrato ou até a data efetiva de uma cessão da totalidade dos interesses aqui adquiridos, se isso ocorrer primeiro, e não poderá ser substituída no caso de quaisquer modificações na composição do controle acionário do referido cessionário, exceto se a ANP expressamente concordar com tal substituição.

e) Não obstante o acima exposto, (i) o Concessionário, cujas obrigações forem garantidas de acordo com a Cláusula 4.4, poderá efetivar uma Cessão a qualquer Afiliada do Garantidor, mediante confirmação do Garantidor, na forma e conteúdo aceitáveis pela ANP, de que a garantia aplicável permanecerá em vigor quanto às obrigações do cessionário, e (ii) qualquer outro Concessionário poderá efetuar uma Cessão a qualquer Afiliada deste Concessionário, mediante assinatura por parte do Concessionário de uma garantia de acordo com o modelo do Anexo IV deste Contrato relativo às obrigações desta Afiliada.

f) Para os efeitos da Cláusula 26, se qualquer das obrigações do Concessionário estiver garantida de acordo com a parágrafo 4.4, qualquer alteração societária que, se consumada, resultar em que o garantidor deixe de ser uma Afiliada deste Concessionário, tal alteração será considerada como uma Cessão, sujeita a aprovação da ANP de acordo com a Cláusula 26.

g) Qualquer Cessão que não cumpra o disposto nesta Cláusula 26 será nula de pleno direito.

26.3.1 Os documentos referidos no parágrafo 26.3(a) não serão necessários quando o cessionário já fizer parte do Contrato de Consórcio, ou quando o mesmo for uma Afiliada do cedente.

Aprovação pela ANP

26.4 A ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento do pedido e documentos referidos no parágrafo 26.3, para aprovar ou não a cessão, ou para solicitar ao cedente modificações nas minutas do acordo de cessão, bem como para exigir documentos adicionais que julgue necessários, respeitadas as disposições deste Contrato e da lei. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, a cessão e os documentos respectivos serão considerados aprovados. Caso a ANP solicite modificações ou documentos adicionais, tais exigências serão cumpridas e o pedido de cessão reapresentado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 26.4. No prazo de 30 (trinta) dias de aprovada a cessão, o Concessionário entregará à ANP cópias do acordo de cessão e do contrato de consórcio ou acordo de alteração do contrato de consórcio, todos devidamente assinados, bem como da publicação da certidão de arquivamento destes últimos no Registro de Comércio competente.

Data Efetiva

26.5 Qualquer cessão efetuada nos termos desta Cláusula Vigésima-Sexta, tornar-se-á efetiva na data de sua aprovação pela ANP, conforme o disposto no parágrafo 26.4. A admissão de uma data efetiva anterior a essa data de aprovação, por solicitação conjunta do cedente e cessionários, dependerá da expressa concordância da ANP, quando esta assim julgar apropriado, a seu exclusivo critério.

Cláusula Vigésima-Sétima -Descumprimento e Penalidades

Sanções Administrativas, Civis e Penais

27.1 No caso de descumprimento de qualquer das obrigações do Concessionário, estabelecidas neste Contrato, o direito à reparação da ANP será aplicável, nos termos da legislação administrativa, civil ou penal que reger a matéria, sem prejuízo da responsabilidade civil e penal do Concessionário, inclusive pelo ressarcimento das perdas e danos que a ANP e a União venham a sofrer.

Cláusula Vigésima-Oitava - Descumprimento,RescisãoeExtinçãodoContrato Casos

28.1 Em caso de descumprimento de qualquer das obrigações deste Contrato que não seja corrigida pelo Concessionário dentro de noventa (90) dias, após notificação da ANP para tal fim, este Contrato poderá ser rescindido. A rescisão poderá deixar de ser aplicável se a ANP, a seu exclusivo critério, verificar que o Concessionário está agindo diligentemente no sentido de corrigir o descumprimento notificado. Caso qualquer um dos integrantes do Concessionário, mas não todos, der motivo à ANP de rescindir o contrato de acordo com a presente Xxxxxxxx, tal rescisão terá efeito somente com relação ao inadimplente, podendo a participação deste nos direitos e obrigações deste Contrato ser transferida para os outros integrantes do Concessionário de acordo com o respectivo contrato de consórcio.

Também poderá dar-se a rescisão deste Contrato caso o Concessionário ou qualquer dos seus integrantes for declarado falido, insolvente ou requerer concordata. Nestes casos o Concessionário ou o integrante do Concessionário terá 90 (noventa ) dias, a contar da data de tal evento, para ceder a sua participação indivisa, nos direitos e obrigações deste Contrato, nos termos da Cláusula 26. Se o Concessionário ou integrante do Concessionário não efetuar a cessão no referido prazo, a ANP poderá rescindir o Contrato com relação ao Concessionário ou ao integrante do Concessionário em questão, sem prejuízo, neste último caso, dos direitos dos demais integrantes do Concessionário.

Conseqüências da Rescisão

28.2 Rescindido este Contrato pela ANP, nos termos do parágrafo 28.1, responderá o Concessionário pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da rescisão, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste Contrato, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.6, quanto à devolução da Área da Concessão.

Sanções por Opção da ANP

28.3 Não obstante o disposto no parágrafo 28.1, poderá a ANP, a seu exclusivo critério, optar

pela aplicação das sanções previstas na Cláusula Vigésima-Sétima, quando o descumprimento deste Contrato pelo Concessionário não tiver caráter de gravidade ou não configurar inadimplemento reiterado por parte do Concessionário, revelador de imperícia, imprudência ou negligência contumazes, independentemente de sua gravidade.

Cláusula Vigésima-Nona-Regime Jurídico Lei Aplicável

29.1 Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras, que serão rigorosamente cumpridas pelo Concessionário no exercício dos seus direitos e na execução de suas obrigações aqui previstas.

Foro

29.2 Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro para resolver quaisquer dúvidas, controvérsias, conflitos ou pendências surgidos entre as partes em decorrência da execução ou da interpretação deste Contrato, que não possam ser solucionados de forma amigável ou por meio de arbitragem.

Conciliação

29.3 As Partes envidarão todos os esforços no sentido de resolver entre si, amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada. Poderão também, desde que firmem acordo unânime por escrito, recorrer a perito internacional, para dele obter um parecer fundamentado que possa levar à superação da disputa ou controvérsia.

29.3.1 Firmado um acordo para a intervenção de perito internacional, nos termos do parágrafo 29.3, o recurso à arbitragem, previsto no parágrafo 29.4, somente poderá ser exercido depois que esse perito tiver emitido seu parecer fundamentado.

Arbitragem

29.4 Observado o disposto no parágrafo 29.3.1, se a qualquer momento uma parte considerar que inexistem condições para uma solução amigável de uma disputa ou controvérsia a que se refere o parágrafo 29.3, então essa parte poderá submeter essa disputa ou controvérsia a arbitragem, dando início ao processo respectivo, de acordo com os seguintes princípios

(a) a arbitragem será realizada de acordo com as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, ou quaisquer outras normas acordadas por todas as Partes envolvidas.

(b) serão três os árbitros, escolhidos um por cada Parte (com todos os Concessionários agindo como uma única só Parte) e o terceiro, que exercerá as funções de presidente, nomeado de acordo com as Regras da CCI;

(c) o lugar da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

Brasil;

(d) o idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa, sendo que as partes poderão submeter depoimentos ou documentos em inglês (ou qualquer outra idioma se os árbitros assim decidirem), sem necessidade de tradução oficial;

(e) quanto ao mérito, decidirão os árbitros com base nas leis substantivas brasileiras;

(f) o laudo arbitral será definitivo e obrigará as Partes, podendo ser executado perante qualquer juízo ou tribunal competente.

Justificativas

29.5 A ANP se compromete a, sempre que tiver de exercer seu poder discricionário, a fazê-lo justificadamente, observando a legislação e regulamentação aplicáveis, bem como atendendo, de forma explícita, às Melhores Práticas da Indústria do Petróleo.

Suspensão de Atividades

29.6 Surgida uma disputa ou controvérsia, a ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse essa disputa ou controvérsia, até a solução da mesma, usando como critério para essa decisão a necessidade de evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Aplicação Continuada

29.7 As disposições desta Cláusula Vigésima-Nona permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção ou rescisão deste Contrato, seja por que motivo for.

Cláusula Trigésima- Caso Fortuitoe Força Maior Exoneração Total ou Parcial

30.1 As Partes somente deixarão de responder pelo cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato na hipótese de caso fortuito ou força maior, na forma do artigo 1058 do Código Civil Brasileiro. A exoneração do devedor aqui prevista se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

Notificação da Ocorrência

30.2 Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou força maior, a Parte atingida notificará imediatamente a outra Parte, por escrito, especificando tais circunstâncias, suas causas e conseqüências. Notificará também, imediatamente, a cessação do estado de caso fortuito e força maior.

Alteração ou Extinção do Contrato

30.3 Uma vez superado o caso fortuito ou força maior, cumprirá o devedor as obrigações

afetadas, considerando-se prorrogado o prazo previsto neste Contrato para esse cumprimento, pela duração do caso fortuito ou força maior. Contudo, a depender da extensão e gravidade dos efeitos do caso fortuito ou força maior, as Partes poderão acordar a alteração deste Contrato ou a extinção do mesmo, implicando na extinção da concessão e na devolução total da Área da Concessão.

Perdas

30.4 O Concessionário assumirá individual e exclusivamente todas as suas perdas decorrentes da situação de caso fortuito ou força maior.

CláusulaTrigésima-Primeira-Confidencialidade Obrigação do Concessionário

31.1 Todos e quaisquer dados e informações produzidos, desenvolvidos ou por qualquer forma obtidos como resultado das Operações e deste Contrato, serão considerados estritamente confidenciais, e portanto não serão nunca divulgados pelo Concessionário sem o prévio consentimento por escrito da ANP, exceto quando os dados e informações já forem públicos ou se tornarem públicos através de terceiros autorizados a divulgá-los, ou quando essa divulgação for imposta por lei ou determinação judicial, ou feita de acordo com as regras e limites determinados por bolsa de valores em que se negociem ações do Concessionário, ou para suas Afiliadas, ou para seus consultores, agentes, possíveis cessionários de boa fé e instituições financeiras a que esteja recorrendo, sempre e em todos estes casos mediante prévio acordo escrito de confidencialidade em que esses terceiros se obrigarão expressamente a cumprir o disposto neste parágrafo 31.1, sem contudo o benefício das exceções aqui previstas para divulgação sem consentimento prévio.

31.1.1 As disposições do parágrafo 31.1 permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção ou rescisão deste Contrato, seja por que motivo for.

Compromisso da ANP

31.2 A ANP se compromete, durante a Fase de Exploração, a não divulgar quaisquer dados e informações obtidos como resultado das Operações e que digam respeito às parcelas retidas pelo Concessionário, exceto quando essa divulgação for necessária no cumprimento das disposições legais que lhe sejam aplicáveis ou dando curso às finalidades para as quais foi constituída.

CláusulaTrigésima-Segunda - Notificações Validade e Eficácia

32.1 Todas as notificações previstas neste Contrato serão sempre feitas por escrito e entregues pessoalmente ou enviadas através de remessa postal ou courier, com comprovante de recebimento, sendo consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Endereços

32.2 Para os propósitos desta Cláusula Trigésima-Segunda, os endereços dos representantes das partes são os seguintes:

Agência Nacional do Petróleo - ANP

Rua Senador Dantas nº 105 – 12º andar - Centro 20.031-201 Rio de Janeiro, RJ

XXXXXXXXx.

32.2.1 Qualquer das Partes poderá modificar seu endereço acima especificado, mediante notificação por escrito à outra Parte, feita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes que ocorra a mudança.

CláusulaTrigésima-Terceira - Disposições Finais Novação

33.1 A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da rigorosa observância das disposições deste Contrato, bem como sua aceitação de um desempenho diverso daquele exigido nessas disposições, não implicará em novação, nem limitará o direito dessa Parte de, em ocasiões subseqüentes, impor a rigorosa observância dessas disposições ou exigir um desempenho em estrita observância das mesmas. Não se considerará, portanto, que uma Parte tenha renunciado, desistido ou modificado quaisquer dos seus direitos sob este Contrato, a menos que essa Parte haja, expressamente, manifestado essa renúncia, desistência ou modificação, em documento escrito e assinado pela mesma, observadas, no que couber, as disposições legais pertinentes.

Modificações e Aditivos

33.2 Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato serão efetuados em estrita observância à legislação pertinente e somente terão validade se feitos por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Títulos

33.3 Os títulos de parágrafos, cláusulas e capítulos usados neste Contrato servirão apenas para efeito de identificação e referência, devendo portanto ser desprezados para fins de interpretação dos direitos e obrigações das Partes.

Publicidade

33.4 A ANP fará publicar, no Diário Oficial da União Federal, o texto integral ou extrato dos termos deste Contrato, para sua validade erga omnes.

Por estarem de acordo, as partes assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e forma, e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo indicadas.

Rio de Janeiro, 23 de setembro de 1999.

Agência Nacional do Petróleo - ANP

XXXXX XXXXXXXXXXXX

Diretor-Geral

XXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXX

xxxxxxxxxxx

Testemunhas:

Nome: Nome

CPF: CPF:

ANEXO I

ÁREA DA CONCESSÃO

Coordenadas do bloco xxxxxx

ANEXO II

PROGRAMA DE TRABALHO E INVESTIMENTO

Bloco:

BM-XXX

Primeiro período (km sísmica 2D)1

Primeiro período (número de poços)

Segundo período (número de poços)

Terceiro período (número de poços)

Objetivo mínimo (idade); Objetivo mais profundo

(Idade e profundidade em metros)2

Valor da Garantia Financeira3

(US$MM)

	Primeiro Período	Segundo Período	Terceiro Período
Duração (anos)
Obrigação de devolução de área (% da área original)	50	25	25

1. Os Concessionários podem substituir 1 km2 de levantamentos sísmicos 3D por 5 km lineares de levantamentos sísmicos 2D.

2. Todos os poços devem ser perfurados no mínimo até o horizonte-alvo especificado na

tabela. Além disso, durante a fase de exploração, deve ser perfurado pelo menos um poço que atinja no mínimo o objetivo mais profundo (se indicado). Poços com alvos em objetivos profundos e que atinjam a profundidade especificada antes de atingir o horizonte alvo serão computados para satisfazer o programa mínimo. A profundidade é medida abaixo do nível médio do mar.

3. O valor indicado representa o valor das Garantias Financeiras para o Programa Exploratório Mínimo do primeiro período exploratório. O valor da garantia para o segundo e terceiro períodos exploratórios será definido próximo à época do início dessas fases, baseado nos custos praticados naquele momento

ANEXO V

PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS E DE TERCEIROS

Nos termos da Cláusula Vigésima-Segunda, o Concessionário pagará as seguintes Participações Governamentais e de Terceiros:

a) Royalties no montante de 10% (dez inteiros por cento) do Petróleo e Gás Natural em cada Campo na Área da Concessão, a partir da Data de Início da Produção respectiva; e

b) Participação Especial no montante definido no Decreto das Participações; e

c) Pagamento pela Ocupação ou Retenção da Área de Concessão: i) na Fase de Exploração, no montante de R$       por quilômetro quadrado ou fração da Área de Concessão, com o aumento previsto no Decreto das Participações no caso de prorrogação ; ii) no período de Desenvolvimento da Fase de Produção, no montante de R$           ; e

iii) na Fase de Produção, no montante de R$