ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.
PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, DA PRIMEIRA SÉRIE, DA PRIMEIRA EMISSÃO DA
ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº 2236-5 - CNPJ nº 11.669.021/0001-10 - NIRE 33.300.292.896 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx xx 1.301 (parte), Centro, XXX 00000-000, Rio de Janeiro - RJ
357.430 Debêntures da Primeira Série da Primeira Emissão da Enauta Participações S.A. Valor Total da Oferta Secundária - R$ 372.542.140,40
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série da Primeira Emissão da Enauta Participações S.A.: BRENATDBS002 Classificação de Risco (Rating) da Primeira Emissão de Debêntures da Enauta Participações S.A.: Não aplicável Registro Automático da Oferta Secundária na CVM nº CVM/SRE/AUT/DEB/SEC/2023/001, em 17 de fevereiro de 2023
Preço de Aquisição por Debênture da Oferta Secundária: R$ 1.042,28
Nos termos do disposto no artigo 26 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 02 de janeiro de 2023 (“Código ANBIMA”), o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 30.306.294/0001-45 (”Debenturista Vendedor”), detentor de 647.175 (seiscentas e quarenta e sete mil, cento e setenta e cinco) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, da primeira série da primeira emissão da ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Emissora” ou “Companhia” e “Debêntures da Primeira Série”, respectivamente), representativas de 87,8508% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, está realizando uma oferta pública de distribuição secundária de 357.430 (trezentas e cinquenta e sete mil e quatrocentas e trinta) Debêntures da Primeira Série de sua titularidade (“Debentures da Oferta Secundária” e “Oferta Secundária”, respectivamente), a serem distribuídas pelo Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0 .000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0002-26 ("Coordenador Líder”), na qualidade de instituição intermediária da Oferta Secundária.
Houve distribuição parcial no âmbito da Oferta Secundária, sendo que não havia montante mínimo necessário para a manutenção da Oferta Secundária (“Distribuição Parcial”). O saldo de Debêntures da Oferta Secundária não vendido no âmbito da Oferta Secundária permanecerá com o Debenturista Vendedor.
As Debêntures da Primeira Série foram emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (Duas ) Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Enauta Participações S.A.”, celebrado em 22 de novembro de 2022 e aditado em 21 de dezembro de 2022, pela Emissora, pela Enauta Energia S.A., na qualidade de fiadora, e pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente).
As Debêntures da Primeria Série têm prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da sua Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2029 (“Data de Vencimento”).
As Debêntures da Primeira Série contam com o incentivo previsto no artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 (“Lei 12.431”), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), da Resolução CMN 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria da Secretaria de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do MME nº 62/SPG/MME, de 18 de novembro de 2022 (“Portaria”).
O Preço de Aquisição das Debêntures da Oferta Secundária foi fixado na data do Procedimento de Alocação (conforme indicada na seção “Cronograma da Oferta Secundária”, na página 29 deste Prospecto Definitivo) e corresponde ao valor presente do fluxo financeiro das Debêntures da Primeira Série na data da revenda, descontado a valor presente a um cupom equivalente à soma exponencial da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Alocação, e um spread de 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Cupom de Revenda” e “Preço de Aquisição”, respectivamente) que é o mesmo spread aplicado ao cálculo do Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série de forma indistinta e equitativa a todos os investidores da Oferta, de modo que as condições de revenda pelo Coordenador Líder preservem o tratamento equitativo e justo dispensado a todos os investidores e com base numa regra única, objetiva e imutável para todos os investidores durante todo o período da Oferta Restrita, observado, porém, que o spread de crédito sobre o título soberano está preservado.
A Enauta Energia S.A. (“Enauta Energia”), nos termos da Escritura de Emissão, presta fiança em favor dos titulares das Debêntures da Primeira Série (“Debenturistas da Primeira Série”) e dos titulares das debêntures da segunda série da primeira emissão da Emissora (“Debêntures da Segunda Série” e “Debenturistas da Segunda Série”, respectivamente e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série, “Debenturistas”), representados pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, independentemente de outras garantias constituídas no âmbito da Emissão, obrigando-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora responsável pelo fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas (“Garantia Fidejussória”).
A Enauta Netherlands B.V. (“Enauta Netherlands”) e a Atlanta Field B.V. (“Atlanta Field” e, em conjunto com a Enauta Netherlands, as “Fiadoras Estrangeiras” e, em conjunto com a Enauta Energia, as “Fiadoras”) outorgam garantias corporativas, regidas pelas leis da Holanda e observadas as limitações impostas em tal legislação, nos termos da “Notes Guarantee”, outorgada pela Enauta Netherlands e da “Notes Guarantee”, outorgada pela Atlanta Field, celebradas em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas (“Garantias Corporativas Estrangeiras”).
Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantias (conforme definido neste Prospecto), as Debêntures, incluindo as Debêntures da Primeira Série contam com as seguintes garantias (em conjunto, as “Garantias Reais” e, em conjunto com a “Garantia Fidejussória”, as “Garantias”):
(i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Enauta Energia (“Direitos de Participação”, respectivamente), bem de como (a) todas as ações: (1) derivadas de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das ações de emissão da Enauta Energia e quaisquer bens ou títulos nos quais as ações de emissão da Enauta Energia sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários); (2) oriundas da subscrição de novas ações representativas do capital social da Enauta Energia, bem como de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação societária na Enauta Energia; e (3) de emissão da Enauta Energia recebidas, conferidas e/ou adquiridas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma (observadas as restriç ões previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) e na Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo certo que o disposto na Escritura de Emissão deverá prevalecer em caso de conflito com o Contrato de Alienação Fiduciária), sejam tais ações ou direitos atualmente ou futuramente detidas, direta ou indiretamente, pela Emissora e pela Enauta Energia (em conjunto, as “Ações”), e (b) todos os dividendos (em dinheiro, espécie ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, rendimentos, pagamentos, créditos, remuneração, bonificações, direitos econômicos, juros sobre capital próprio, distribuições, reembolso de capital, bônus e demais valores efetivamente creditados, pagos, entregues, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos em razão da titularidade das Ações, sem limitar, todas as preferências e vantagens que forem atribuídas expressamente às Ações, a qualquer título, inclusive lucros, proventos decorrentes do fluxo de dividendos, juros sobre o capital próprio, valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação e todos os demais proventos ou valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham si do distribuídos, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações, e quaisque r bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) (“Ações Alienadas Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 29 de novembro de 2022, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Enauta Energia, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);
(ii) garantia sobre as ações de emissão da Enauta Netherlands e da Atlanta Field, nos termos do “ Deed of Pledge of Shares”, celebrado em 22 de dezembro de 2022 entre Enauta Netherlands, o Agente Fiduciário e a Atlanta Field e do “ Deed of Pledge of Shares”, celebrado em 22 de dezembro de 2022, entre Enauta Energia, o Agente Fiduciário e a Atlanta Field (“ Contratos de Garantia Estrangeiros”);
(iii) penhor da totalidade dos direitos detidos pela Enauta Energia emergentes de suas respectivas participações nos Contratos de Concessão (conforme definido abaixo), conforme aditados e/ou renovados de tempos em tempos (“Penhor das Concessões”), nos termos dos “Instrumento Particular de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão de Atlanta-Oliva e Outras Avenças” e do “Instrumento Particular de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão de Manati e Outras Avenças”, celebrados em 29 de novembro de 2022, entre a Enauta Energia, na qualidade de empenhante, o Agente Fiduciário e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente (em conjunto, “Contratos de Penhor das Concessões”);
(iv) cessão fiduciária (a) de todos e quaisquer direitos creditórios da Emissora, principais e acessórios, atuais e futuros ( incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização, seguros contratados e multas), decorrentes, relacionados e/ou emergentes de conta vinculada aberta no Itaú Unibanco S.A. (“Banco Depositário”), movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (conforme definido neste Prospecto) (“ Conta Pagamento e Acúmulo da Emissora”), de titularidade da Emissora, mas não movimentável por ela; e (b) de todos e quaisquer direitos creditórios da Enauta Energia, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização, seguros contratados e multas), decorrentes, relacionados e/ou emergentes de conta vinculada a ser aberta no Banco Depositário, movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (“Conta Acúmulo da Enauta Energia”, em conjunto com a Conta Pagamento e Acúmulo da Emissora, as “Contas Vinculadas”), de titularidade da Enauta Energia, mas não movimentável por ela, nas quais deverão ser depositados, mensalmente, recursos equivalentes a 1/6 (um sexto) da próxima parcela de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e Remuneração das Debêntures, sendo certo que a Conta Pagamento e Acúmulo da Emissora deverá estar 100% (cem por cento) preenchida em cada mês de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e Remuneração das Debêntures, e os recursos serão utilizados para o pagamento da referida parcela, conforme termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; e (c) dos recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos nas Contas Vinculadas a qualquer tempo, inclusive os Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), bem como todos os seus frutos e rendimentos (“ Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas e Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 29 de novembro de 2022, entre a Emissora e a Enauta Energia, na qualidade de cedentes, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os Contratos de Garantia Estrangeiros e o Contratos de Penhor das Concessões, os “ Contratos de Garantia”).
O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série será atuali zado monetariamente mensalmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série será calculada conforme a fórmula prevista na Escritura de Emissão e replicada neste Prospecto Definitivo (“Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série”).
Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidem juros remuneratórios correspondentes a 9,8297% (nove inteiros, oito mil, duzentos e noventa e sete décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculados de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão e replicada neste Prospecto Definitivo (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
As Debêntures da Primeira Série foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, dispensada de registro pela CVM, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), encerrada em 23 de dezembro de 2022, conforme comunicado de encerramento enviado pelo Coordenador Líder à CVM (“Oferta Restrita”), sendo que as Debêntures da Oferta Secundária foram subscritas pelo Debenturista Vendedor por meio do exercício de garantia firme da Oferta Restrita.
Nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública Secundária, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Primeira Série , da Primeira Emissão da Enauta Participações S.A.”, celebrado entre o Debenturista Vendedor e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição da Oferta Secundária”), o Coordenador Líder está realizando a Oferta Secundária de acordo com o Plano de Distribuição (conforme definido neste Pr ospecto Definitivo), sob o regime de melhores esforços de colocação. Para mais informações sobre o regime de colocação das Debêntures, veja a seção “Outras Características da Oferta”, na página 33 deste Prospecto.
Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 65 e seguintes da Resolução CVM 160 ("Procedimento de Alocação"), com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures da Oferta Secundária, de forma a (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures da Oferta Secundária; e (ii) definir a alocação das Debêntures da Oferta Secundária entre os Investidores da Oferta Secundária. O Coordenador Líder e o Debenturista Vendedor terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima. Para mais informações sobre o Procedimento de Alocação, veja a seção "Outras Características da Oferta", na página 33 deste Prospecto.
As Debêntures da Primeira Série foram depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3. Assim, as Debêntures da Oferta Secundária serão negociadas em mercado de balcão organizado, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica e a liquidação financeir a das negociações das Debêntures da Oferta Secundária.
As Debêntures da Oferta Secundária não são qualificadas pela Emissora como “verde”, “social”, “sustentável” ou termos correlatos.
A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO NEM DOS DEMAIS DOCUMENTOS DA OFERTA.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA A SEREM DISTRIBUÍDAS.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 18 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA.
EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À REVENDA DOS VALORES MOBILIÁRIOS CONFORME DESCRITAS NO ITEM “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”, NA PÁGINA 31 DESTE PROSPECTO.
O AVISO AO MERCADO E O PROSPECTO PRELIMINAR FORAM ORIGINALMENTE PUBLICADOS NO DIA 26 DE JANEIRO DE 2023 E FORAM REPUBLICADOS EM 01 DE FEVEREIRO DE 2023 PARA CORREÇÃO DE ERRO IMATERIAL IDENTIFICADO POSTERIORMENTE À PRIMEIRA DIVULGAÇÃO, SENDO QUE, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, TAL REPUBLICAÇÃO INDEPENDE DE PRÉVIA APROVAÇÃO DA CVM.
Coordenador Líder |
A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 17 DE FEVEREIRO DE 2023.
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ÍNDICE
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA SECUNDÁRIA 1
Breve descrição da Oferta Secundária 1
Identificação do Público-Alvo 2
Admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão 2
Valor total da Oferta Secundária 2
Características das Debêntures da Oferta Secundária 2
Quantidade de Debêntures da Oferta Secundária 2
Exercício da opção de lote adicional ou suplementar 3
Código ISIN das Debêntures da Oferta Secundária 3
Classificação de risco das Debêntures da Oferta Secundária 3
Data de Emissão das Debêntures da Oferta Secundária 3
Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Oferta Secundária 3
Atualização Monetária das Debêntures da Oferta Secundária 3
Juros Remuneratórios das Debêntures da Oferta Secundária 5
Pagamento da Remuneração das Debêntures da Oferta Secundária 5
Repactuação das Debêntures da Oferta Secundária 5
Amortização das Debêntures da Oferta Secundária 5
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série 5
Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Oferta Secundária 6
Oferta de Aquisição Obrigatória das Debêntures da Oferta Secundária 6
Aquisição facultativa das Debêntures da Oferta Secundária 7
Garantias Corporativas Estrangeiras 8
Tratamento tributário das Debêntures da Oferta Secundária 10
Eventos de Vencimento Antecipado 10
Conversibilidade em outros valores mobiliários 14
Data de Início da Rentabilidade 15
Outros Direitos, Vantagens e Restrições 15
DESTINAÇÃO DE RECURSOS DA OFERTA SECUNDÁRIA 17
Fatores de Risco relacionados à Oferta Secundária e às Debêntures da Oferta Secundária 20
As obrigações da Emissora constantes das Debêntures da Oferta Secundária estão sujeitas
a eventos de vencimento antecipado 20
As Debêntures da Oferta Secundária estão sujeitas a eventuais hipóteses de resgate antecipado 20
i
As Debêntures da Oferta Secundária estão sujeitas a hipóteses de oferta de aquisição obrigatória, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor de mercado das Debêntures
da Oferta Secundária no mercado secundário. 20
As Debêntures da Primeira Série poderão ser objeto de aquisição antecipada facultativa, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor de mercado das Debêntures da Oferta Secundária
Risco de existência, constituição e suficiência da Garantia Real e da Garantia Fidejussória. 21
O Coordenador Xxxxx tem interesse vinculado à conclusão da Oferta Secundária, uma vez que também
é o Debenturista Xxxxxxxx e, ainda, atuou como coordenador líder na Oferta Restrita. 21
A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem no Público-Alvo 21
A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo dos Índices Financeiros pode afetar negativamente a percepção de risco dos investidores e gerar efeitos adversos nos preços
dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário. 21
Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA. 22
Risco de quórum e titulares com pequena quantidade 22
As Debêntures da Primeira Série podem deixar de satisfazer determinadas características
que as enquadrem como debêntures com incentivo fiscal. 22
As Debêntures Objeto da Oferta Secundária poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese
de indisponibilidade do IPCA. 23
Risco de baixa liquidez do mercado secundário. 23
Risco de negociação apenas entre Investidores Qualificados 24
Risco relacionado a inexistência de classificação de risco da Emissão 24
Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída à Emissora e/ou às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para
negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora 24
Riscos relacionados à ausência de Opinião Legal sobre os documentos da Oferta Restrita. 24
Em caso de recuperação judicial ou falência da Emissora e de sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, não é possível garantir que não ocorrerá a consolidação substancial de ativos e passivos
A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Debêntures
da Oferta Secundária pelo preço e na ocasião que desejarem 25
Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção do risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de
valores mobiliários, incluindo as Debêntures da Oferta Secundária. 25
Riscos relacionados às declarações e garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Escritura de Emissão 26
O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária por Investidores da Oferta Secundária que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures da Oferta
Secundária no mercado secundário. 26
A Oferta Secundária poderá vir a ser cancelada ou revogada pela CVM. 26
Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta Secundária, a Emissora, o Debenturista Vendedor ou Coordenador Líder e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas poderão gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e de potenciais
investidores da Oferta Secundária, o que poderá impactar negativamente a Oferta Secundária 27
É possível que decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras prejudiquem a estrutura
da Oferta Secundária e/ou da Primeira Emissão de Debêntures da Emissora 27
Risco de participação do agente fiduciário em outras emissões da mesma emissora 27
Pandemias podem levar a uma maior volatilidade nos mercados financeiro e de capitais brasileiro e internacional, impactando a negociação de valores mobiliários em geral, inclusive,
a negociação das Debêntures e, consequentemente, a Oferta Secundária. 28
O conflito armado entre Rússia e Ucrânia pode afetar diretamente o cenário econômico global
e os negócios da Emissora e/ou da Enauta Energia, conforme aplicável. 28
Fatores de Risco relacionados à Emissora 28
Fatores de Risco relacionados às Fiadoras 28
ii
CRONOGRAMA DA OFERTA SECUNDÁRIA 29
RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA 31
Restrição à negociação das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário 31
Inadequação de Investimento 31
Suspensão e Cancelamento da Oferta Secundária 31
Modificação da Oferta Secundária 31
OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 33
Conversibilidade em outros valores mobiliários 33
Condições às quais a Oferta Secundária está submetida 33
Eventual destinação da Oferta Secundária ou partes da Oferta Secundária a investidores
específicos e a descrição destes investidores 33
Dinâmica de coleta de intenções de investimento 33
Admissão à negociação em mercado organizado de bolsa ou balcão 36
Fundo de liquidez e estabilização 36
Requisitos ou exigências mínimas de investimento 36
RELACIONAMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES 37
Relacionamento entre o Debenturista Vendedor e o Coordenador Líder 37
Operações Vinculadas à Oferta Secundária 37
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 39
Cópia do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária 39
Custos Estimados de Distribuição da Oferta Secundária 39
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA 41
Histórico da Enauta Energia 41
Principais atividades desenvolvidas pela Enauta Energia 41
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios da Enauta Energia 41
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Enauta Energia 41
Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal da Enauta Energia 42
Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Capital social da Xxxxxx Xxxxxxx 00
Histórico da Enauta Netherlands B.V. 51
Principais atividades desenvolvidas pela Enauta Netherlands B.V. 52
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios da Enauta Netherlands B.V. 52
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Enauta Netherlands B.V. 52
Controle da Enauta Netherlands B.V. 52
iii
Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal da Enauta Netherlands B.V. 52
Histórico da Atlanta Field B.V. 54
Principais atividades desenvolvidas pela Atlanta Field B.V. 54
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios da Atlanta Field B.V. 54
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Atlanta Field B.V. 54
Controle da Atlanta Field B.V. 54
Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal da Atlanta Field B.V. 55
Capital social da Atlanta Field B.V. 57
Outros valores mobiliários de emissão da Atlanta Field B.V. no Brasil, que não sejam ações e que
DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA
Formulário de Referência da Emissora 59
Aprovação Societária da Emissora 60
Estatuto Social da Emissora 60
IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 61
Emissora e Fiadoras das Debêntures da Oferta Secundária 61
Consultor Legal do Coordenador Líder e do Debenturista Vendedor 61
Consultor Legal da Emissora 61
V004
iv
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA SECUNDÁRIA
A PRESENTE SEÇÃO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE LER CUIDADOSA E ATENTAMENTE A ESCRITURA DE EMISSÃO, ESTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA SECUNDÁRIA E ÀS DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA”, A PARTIR DA PÁGINA 20 DESTE PROSPECTO, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS, PARA MELHOR COMPREENSÃO DAS ATIVIDADES DA EMISSORA E DA OFERTA SECUNDÁRIA, ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA.
Os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Prospecto têm o seu significado atribuído na Escritura de Emissão.
Breve descrição da Oferta Secundária
Nos termos do disposto no artigo 26 da Resolução CVM 160 e do Código ANBIMA, o Debenturista Vendedor, detentor de 647.175 Debêntures da Primeira Série, representativas de 87,8508% das Debêntures da Primeira Série em Circulação, está realizando uma oferta pública de distribuição secundária de 357.430 (trezentas e cinquenta e sete mil e quatrocentas e trinta) Debêntures da Primeira Série de sua titularidade, a serem distribuídas pelo Coordenador Líder.
Houve distribuição parcial no âmbito da Oferta Secundária, sendo que não havia montante mínimo necessário para a manutenção da Oferta Secundária (“Distribuição Parcial”). O saldo de Debêntures da Oferta Secundária não vendido no âmbito da Oferta Secundária permanecerá com o Debenturista Vendedor. Os Investidores tiveram a faculdade de condicionar sua ordem de investimento ou Pedido de Reserva, conforme o caso, a uma quantidade de Debêntures da Oferta Secundária. Para mais informações, vide seção “Dinâmica de coleta de intenções de investimento”, na página 33 deste Prospecto.
Tendo em vista que a Oferta Secundária compreende a oferta pública de distribuição secundária das Debêntures da Oferta Secundária, não envolvendo, portanto, a emissão de novos valores mobiliários pela Emissora, não há aprovações societárias para fins da Oferta Secundária por parte da Emissora. Adicionalmente, não são necessárias aprovações societárias do Debenturista Vendedor para a realização da Oferta Secundária.
As Debêntures da Primeira Série foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, dispensada de registro pela CVM, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), encerrada em 23 de dezembro de 2022, conforme comunicado de encerramento enviado pelo Coordenador Líder à CVM (“Oferta Restrita”).
As Debêntures da Primeira Série contam com o incentivo previsto no artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 4.751 ou normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria da Secretaria de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do MME nº 62/SPG/MME, de 18 de novembro de 2022 (“Portaria”).
Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 3.947 e da Portaria, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures da Primeira Série serão utilizados exclusivamente para (i) reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas à implantação do Projeto; e/ou (ii) pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridos a partir da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série e relacionados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431:
Objetivo do Projeto | Implementação e Desenvolvimento do Sistema Definitivo do Campo de Atlanta (“Projeto”) que, no total, irá considerar a perfuração de 10 (dez) poços produtores. Os poços produtores do Campo de Atlanta são horizontais, com aproximadamente 800 metros de extensão no reservatório, com uma inclinação de 88° e completados por Árvores de Natal Molhada do tipo Horizontal (ANMH) projetadas para intervenção e instalação via sonda de perfuração ou a cabo via guindaste. No Sistema de Produção Antecipada (SPA), foram perfurados e completados três poços entre 2013 e 2019 (7-ATL- 2HP-RJS, 7-ATL-3H-RJS e 7-ATL-4HB-RJS). Em 2023, para o Sistema Definitivo (SD), serão perfurados e completados mais três poços na primeira Xxxxx (0-XXX-0X-XXX, 0-XXX-0X- XXX e 7-ATL-7H-RJS). Até 2027 serão perfurados mais dois poços na segunda Etapa e até 2029 serão perfurados os últimos dois poços de Atlanta. Não há previsão de poços de injeção de água. |
Data de início do Projeto | 24/01/2022. |
Fase atual do Projeto | Fase de Produção do Campo de Atlanta, nos termos do Plano de Desenvolvimento nº 06 e Resolução de Diretoria da ANP n° 241/2022. |
Data estimada de encerramento do Projeto | 30/06/2024 (data prevista para entrada em produção do Sistema Definitivo de Produção). |
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto | US$ 1.368 milhões (um bilhão, trezentos e sessenta e oito milhões de dólares norte- americanos) |
Valor das Debêntures da Primeira Série que será destinado ao Projeto | 100% (cem por cento) dos Recursos Líquidos. |
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures da Primeira Série | Os recursos serão utilizados exclusivamente para (i) reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas à implantação do Projeto; e/ou (ii) pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridos a partir da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série e relacionados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431. |
Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures da Primeira Série | Aproximadamente 10,35% (dez inteiros e trinta e cinco centésimos por cento). |
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Nos termos do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária, o Coordenador Líder está realizando a Oferta Secundária de acordo com o Plano de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Definitivo), sob o regime de melhores esforços de colocação, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta Secundária, exclusivamente para o recebimento das ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição da Oferta Secundária entre o Coordenador Líder e as respectivas instituições financeiras contratadas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta Secundária”). Para mais informações sobre o regime de colocação das Debêntures, veja a seção “Outras Características da Oferta”, na página 33 deste Prospecto.
Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos dos artigos 65 e seguintes da Resolução CVM 160 ("Procedimento de Alocação"), com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures da Oferta Secundária, de forma a (i) verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures da Oferta Secundária; e (ii) definir a alocação das Debêntures da Oferta Secundária entre os Investidores da Oferta Secundária. O Coordenador Líder e o Debenturista Vendedor terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima. Para mais informações sobre o Procedimento de Alocação, veja a seção "Outras Características da Oferta", na página 33 deste Prospecto.
A Enauta Participações S.A. é uma empresa de controle privado brasileiro que, por meio da sua controlada Enauta Energia S.A., atua no setor de exploração e produção de petróleo e gás, sendo a primeira empresa brasileira de controle privado a operar na área do polígono do pré-sal da Bacia de Santos. A Emissora também é qualificada como “Operador A” pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”), o que a permite atuar como operador em terra, águas rasas, profundas e ultraprofundas. Suas atividades de exploração e produção de petróleo e gás concentram-se, atualmente, em sete diferentes bacias: Santos, Espírito Santo, Camamu-Almada, Sergipe-Alagoas, Pará-Maranhão, Foz do Amazonas e Paraná, sendo seus ativos em produção o Campo de Atlanta na Bacia de Santos e o Xxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx, nos quais a Emissora possui 100% e 45% de participação, respectivamente. Para mais informações sobre a Emissora, vide item 7 do Formulário de Referência da Emissora, incorporada por referência a este Prospecto.
A Oferta Secundária é destinada a Investidores Qualificados, conforme definidos no artigo 12 Resolução da CVM nº 30, de 11 de
maio de 2021 (“Resolução CVM 30” e “Investidores”, respectivamente).
São considerados “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;
(ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.
Para fins do disposto no inciso (i) acima, são considerados Investidores Profissionais: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.
Admissão à negociação em mercados organizados de bolsa e balcão
As Debêntures da Primeira Série foram depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3. Assim, as Debêntures da Oferta Secundária serão negociadas em mercado de balcão organizado, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica e a liquidação financeira das negociações das Debêntures da Oferta Secundária.
Valor total da Oferta Secundária
R$ 372.542.140,40 (trezentos e setenta e dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, cento e quarenta reais e quarenta centavos), correspondente a 357.430 (trezentas e cinquenta e sete mil e quatrocentas e trinta) Debêntures da Oferta Secundária.
Características das Debêntures da Oferta Secundária
O valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Série era de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
O Preço de Aquisição das Debêntures da Oferta Secundária de R$ 1.042,28 (“Preço de Aquisição”) foi fixado na data do Procedimento de Alocação e é correspondente ao valor presente do fluxo financeiro das Debêntures da Primeira Série na data da revenda, descontado a valor presente a um cupom equivalente à soma exponencial do IPCA acrescido de 9,4639% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Cupom de Revenda”). O Cupom de Revenda foi calculado com base na soma exponencial da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data do Procedimento de Alocação, e um spread de 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis que é o mesmo spread aplicado ao cálculo do Preço de Integralização das
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Debêntures da Primeira Série de forma indistinta e equitativa a todos os investidores da Oferta, de modo que as condições de revenda pelo Coordenador Líder preservem o tratamento equitativo e justo dispensado a todos os investidores e com base numa regra única, objetiva e imutável para todos os investidores durante todo o período da Oferta Restrita, observado, porém, que o spread de crédito sobre o título soberano está preservado.
Quantidade de Debêntures da Oferta Secundária
357.430 (trezentas e cinquenta e sete mil e quatrocentas e trinta) Debêntures da Primeira Série.
Exercício da opção de lote adicional ou suplementar
O valor total da Oferta Secundária não poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de lote adicional ou de lote suplementar das Debêntures da Oferta Secundária, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160.
Código ISIN das Debêntures da Oferta Secundária
BRENATDBS002.
Classificação de risco das Debêntures da Oferta Secundária
Na data deste Prospecto, as Debêntures da Oferta Secundária não contavam com classificação de risco. Não obstante, por meio da Escritura de Emissão, a Emissora se obrigou a contratar agência de classificação de risco (“Agência de Classificação de Risco”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder a Agência de Classificação de Risco nos termos previstos na Escritura de Emissão, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s, a Moody’s América Latina ou a Fitch Ratings), que atribuirá classificação de risco (rating) às Debêntures, em até 12 (doze) meses contados a partir da Data de Emissão. A partir da data de contratação da Agência de Classificação de Risco, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures anualmente, durante todo o restante do prazo de vigência das Debêntures.
Data de Emissão das Debêntures da Oferta Secundária
Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da Primeira Série, incluindo as Debêntures da Oferta Secundária, é o dia 15 de dezembro de 2022.
Prazo e Data de Vencimento das Debêntures da Oferta Secundária
Observado o disposto no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 2 (Duas) Séries, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Enauta Participações S.A.”, celebrado em 22 de novembro de 2022 e aditado em 21 de dezembro de 2022, pela Emissora, pela Enauta Energia S.A., na qualidade de fiadora, e pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), as Debêntures da Primeira Série, incluindo as Debêntures da Oferta Secundária, têm prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo- se, portanto, em 15 de dezembro de 2029.
Atualização Monetária das Debêntures da Oferta Secundária
O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), das Debêntures da Primeira Série será atualizado monetariamente mensalmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série será calculada conforme a fórmula abaixo:
VNa = VNe x C
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), das Debêntures da Primeira Série informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n
C = ∏ [(
k =1
NI k
NI k −1
)dup / dut ]
n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, sendo “n” um número inteiro.
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização. O mês de atualização refere- se à data de cálculo das Debêntures da Primeira Série.
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série ou a última Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures da Primeira Série e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;
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dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário das Debêntures da Primeira Série, sendo “dut” um número
inteiro.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou de qualquer outra formalidade.
i. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;
ii. Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês;
iii. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas das Debêntures da Primeira Série;
iv. O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:
𝑑𝑢𝑝
𝑁𝐼𝑘
(
𝑑𝑢𝑡
)
𝑁𝐼𝑘−1
v. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e
vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o “pro rata” do último
Dia Útil anterior.
Indisponibilidade do IPCA: No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão para as Debêntures da Primeira Série, será utilizada, em sua substituição, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, quando da divulgação posterior do IPCA.
Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, na forma e nos prazos estipulados na Escritura de Emissão, conforme Cláusula 9 da Escritura de Emissão, para os Debenturistas da Primeira Série definirem, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva das Debêntures da Primeira Série”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva das Debêntures da Primeira Série, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura, a mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado.
Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série desde o dia de sua indisponibilidade.
Caso a Taxa Substitutiva das Debêntures da Primeira Série venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures da Primeira Série os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da realização da Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza, observado que, se houver incidência de tributos sobre a Emissão até a data do efetivo resgate, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de quaisquer montantes relativos às Debêntures da Primeira Série valores adicionais suficientes para que os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos tributos não fossem incidentes. Adicionalmente, caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série nos termos do item
(ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série será utilizada as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.
Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva das Debêntures da Primeira Série entre os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e a Emissora, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, de acordo com o quórum estabelecido na Escritura de Emissão, ou caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação em tal Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, em segunda convocação, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série em Circulação (conforme definido abaixo), sem multa ou prêmio de qualquer natureza, por valor a ser calculado da mesma forma prevista no Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), em uma das seguintes datas, o que ocorrer primeiro: (i) caso seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, inclusive em relação ao eventual prazo mínimo para o referido resgate antecipado, se houver, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, conforme aplicável; ou (ii) caso não seja legalmente permitida a realização do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data em que se torne legalmente permitido à Emissora realizar
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o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis. Para cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série aplicável às Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA será utilizada as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA.
Juros Remuneratórios das Debêntures da Oferta Secundária
Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9,8297% (nove inteiros, oito mil, duzentos e noventa e sete décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série:
J = VNa x (Fator Spread – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida ao final do Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Fator spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐷𝑃
n 𝐷𝐼
spread
252
Fator Spread = [(
100 + 1) ]
onde:
Spread = 9,8297.
N = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série e a data do Período de
Capitalização das Debêntures da Primeira Série anterior, sendo “n” um número inteiro.
DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série, sendo “DT” um
número inteiro.
DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série e a data atual, sendo “DP” um
número inteiro.
Pagamento da Remuneração das Debêntures da Oferta Secundária
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série ou Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de junho de 2023, e os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série.
Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas da Primeira Série nos termos da Escritura de Emissão aqueles que sejam titulares das Debêntures da Primeira Série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
Repactuação das Debêntures da Oferta Secundária
As Debêntures da Primeira Série não serão objeto de repactuação programada.
Amortização das Debêntures da Oferta Secundária
O saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira será amortizado em 8 (oito) parcelas semestrais, devidas sempre nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de junho de 2026, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respetivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:
Parcela | Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série | Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado |
1ª | 15 de junho de 2026 | 12,5000% |
2ª | 15 de dezembro de 2026 | 14,2857% |
3ª | 15 de junho de 2027 | 16,6667% |
4ª | 15 de dezembro de 2027 | 20,0000% |
5ª | 15 de junho de 2028 | 25,0000% |
6ª | 15 de dezembro de 2028 | 33,3333% |
7ª | 15 de junho de 2029 | 50,0000% |
8ª | Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série | 100,0000% |
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série
Desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, nas disposições da Resolução CMN 4.751, ou normativo que venha substitui-lo, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis,
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bem como o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da Primeira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Emissora será equivalente ao maior dos critérios mencionados nos itens (a) e (b) abaixo, sendo que, caso (b) seja maior que (a), o prêmio a ser pago pela Emissora será dado pela diferença entre (b) e (a) (“Prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série”):
(a) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série, conforme aplicável; ou
(b) a soma das parcelas remanescentes (i) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, trazida a valor presente até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, utilizando-se como taxa percentual de desconto a taxa interna de retorno da Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B) com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures; (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e
(iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série:
𝑛
onde:
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = [∑ (𝐹𝑉𝑃𝑘 × 𝐶)]
𝑘=1
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Primeira Série;
C = Fator da variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da Primeira Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, referenciado à primeira data de integralização;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, sendo “n” um
número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
𝑛𝑘
𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}
onde:
TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Primeira Série na data do efetivo resgate;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e a data de
vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.
Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série coincida com uma Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, o Prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série após o referido pagamento.
O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série somente será realizado mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série, ou publicação de anúncio pela Emissora, nos termos da Cláusula 4.22 da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, B3 e à ANBIMA, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção ao Prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série; e
(c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série.
O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures da Primeira Série não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série será realizado por meio do Escriturador.
As Debêntures da Primeira Série resgatadas pela Emissora, conforme previsto neste item, serão obrigatoriamente canceladas. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures da Primeira Série.
Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Oferta Secundária
As Debêntures da Primeira Série não poderão ser objeto de amortização extraordinária pela Emissora.
Oferta de Aquisição Obrigatória das Debêntures da Oferta Secundária
Caso a Emissora, as Fiadoras ou quaisquer de suas Controladas Restritas vendam, transfiram e/ou cedam de forma definitiva a terceiros não integrantes do seu grupo econômico quaisquer Ativos Não Restritos (conforme definido abaixo), em montante igual ou superior a 30% (trinta por cento), em uma ou mais transações, do EBITDAX (a) consolidado anual; ou (b) da informação financeira trimestral referente aos últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data do evento, sendo certo que será definido entre
(a) e (b) aquele que representar o valor obtido em data mais próximo à data do último evento de venda, transferência e/ou cessão,
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conforme aplicável, a Emissora deverá, observadas as regras estabelecidas na Resolução CVM 77 e a legislação e regulamentação aplicáveis (“Evento de Pagamento Obrigatório”), a Emissora deverá realizar uma oferta obrigatória para adquirir as Debêntures dos Debenturistas que optarem por alienar suas respectivas Debêntures, observados os termos e condições previstos nos itens abaixo e na Escritura de Emissão, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Oferta de Aquisição Obrigatória”).
Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, a Oferta de Aquisição Obrigatória das Debêntures da Primeira Série será realizada desde que transcorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série (ou qualquer outro prazo menor que venha a ser permitido por lei), sendo certo que, caso o prazo de 2 (dois) anos contados da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série não tenha transcorrido (ou qualquer outro prazo menor que venha a ser permitido por lei), os recursos financeiros líquidos recebidos pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas em decorrência de tal venda, transferência ou cessão, deverão ser depositados e permanecer retidos em conta vinculada cedida fiduciariamente em favor dos Debenturistas por meio de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, sem necessidade de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, até o momento em que seja permitida a realização da Oferta de Aquisição Obrigatória.
A Oferta de Aquisição Obrigatória será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série e da Segunda Série para aceitar a aquisição das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nas cláusulas abaixo.
Não obstante a Oferta de Aquisição Obrigatória ser sempre endereçada à totalidade dos Debenturistas, conforme descrito acima, serão resgatadas apenas as Debêntures daqueles Debenturistas que decidirem pela adesão à Oferta de Aquisição Obrigatória. As Debêntures dos Debenturistas que não aderirem à Oferta de Aquisição Obrigatória permanecerão vigentes até a sua respectiva Data de Vencimento, observadas as demais possibilidades de liquidação antecipada e vencimento antecipado previstas na Escritura de Emissão, sendo certo que caso a Emissora realize uma Oferta de Aquisição Obrigatória, não poderá ser configurado evento de vencimento antecipado para fins do item (xxv) da Cláusula 6.2.1 da Escritura de Emissão.
A Emissora realizará a Oferta de Aquisição Obrigatória por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de anúncio, nos termos da Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia para a B3 (“Comunicação de Oferta de Aquisição Obrigatória”) que deverá ser enviada em até 3 (três) Dias Úteis após a ocorrência de um Evento de Pagamento Obrigatório, sendo certo que na referida comunicação deverá constar: (a) as informações e os detalhes dos eventos descritos acima que ensejaram a Oferta de Aquisição Obrigatória; (b) que a Oferta de Aquisição Obrigatória será oferecida à totalidade dos Debenturistas, observado o disposto na acima; (d) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, pelo Debenturista que aceitar a Oferta de Aquisição Obrigatória, que deverá ser, no máximo, de 15 (quinze) dias contados da Comunicação de Oferta de Aquisição Obrigatória; (e) a data efetiva para a aquisição das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (f) as demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas.
Após a publicação dos termos da Oferta de Aquisição Obrigatória, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora e formalizar sua adesão no sistema da B3, no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Aquisição Obrigatória, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures, observado o prazo disposto acima.
O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto da Oferta de Aquisição Obrigatória será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série ou ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, acrescido: (a) da respectiva Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures.
As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com este item poderão, a critério da Emissora: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela legislação aplicável. Caso aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures, conforme aplicável. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.
A aquisição ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante e Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Aquisição Obrigatória, confirmar ao Agente Fiduciário, que deverá informar os Debenturistas, se a aquisição das Debêntures será efetivamente realizada; e (ii) com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da aquisição, comunicar ao Escriturador e à B3 a data da aquisição.
Aquisição facultativa das Debêntures da Oferta Secundária
A Emissora poderá, (i) após decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir Debêntures em Circulação da Primeira Série, e/ou (ii) a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação da Segunda Série, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com este item poderão, a critério da Emissora: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável;
(ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela legislação aplicável. Caso aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série e a Remuneração aplicável às demais Debêntures, conforme aplicável.
Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e/ou Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos na Resolução CVM nº 77, de 29 de março de 2022. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura de Emissão deverá ser
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aditada para refletir tal cancelamento, sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas.
A Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, §1º, inciso II da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável.
A Enauta Energia, nos termos da Escritura de Emissão, presta fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, independentemente de outras garantias constituídas no âmbito da Emissão, obrigando-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora responsável pelo fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, da Remuneração e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, bem como honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais necessárias e comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente).
Adicionalmente, a Emissora e a Enauta Energia se comprometeram a fazer com que toda e qualquer Controlada Restrita (conforme definido na Escritura de Emissão) que venha a ser controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Enauta Energia, figure como fiadora, codevedora solidária e principal pagadora responsável pelo fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão.
Garantias Corporativas Estrangeiras
A Enauta Netherlands B.V. (“Enauta Netherlands”) e a Atlanta Field B.V. (“Atlanta Field” e, em conjunto com a Enauta Netherlands, as “Fiadoras Estrangeiras” e, em conjunto com a Enauta Energia, as “Fiadoras”) outorgam garantias corporativas, regidas pelas leis da Holanda e observadas as limitações impostas em tal legislação, nos termos da “Notes Guarantee”, outorgada pela Enauta Netherlands e da “Notes Guarantee”, outorgada pela Atlanta Field, celebradas em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas (“Garantias Corporativas Estrangeiras”).
Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão, ainda, com
as seguintes garantias (em conjunto, as “Garantias Reais” e, em conjunto com a “Garantia Fidejussória”, as “Garantias”):
(i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Enauta Energia (“Direitos de Participação”, respectivamente), bem de como (a) todas as ações: (1) derivadas de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das ações de emissão da Enauta Energia e quaisquer bens ou títulos nos quais as ações de emissão da Enauta Energia sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários); (2) oriundas da subscrição de novas ações representativas do capital social da Enauta Energia, bem como de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação societária na Enauta Energia; e (3) de emissão da Enauta Energia recebidas, conferidas e/ou adquiridas (direta ou indiretamente) por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma (observadas as restrições previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) e na Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo certo que o disposto na Escritura de Emissão deverá prevalecer em caso de conflito com o Contrato de Alienação Fiduciária), sejam tais ações ou direitos atualmente ou futuramente detidas, direta ou indiretamente, pela Emissora e pela Enauta Energia (em conjunto, as “Ações”), e
(b) todos os dividendos (em dinheiro, espécie ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, rendimentos, pagamentos, créditos, remuneração, bonificações, direitos econômicos, juros sobre capital próprio, distribuições, reembolso de capital, bônus e demais valores efetivamente creditados, pagos, entregues, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos em razão da titularidade das Ações, sem limitar, todas as preferências e vantagens que forem atribuídas expressamente às Ações, a qualquer título, inclusive lucros, proventos decorrentes do fluxo de dividendos, juros sobre o capital próprio, valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação e todos os demais proventos ou valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) (“Ações Alienadas Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária de Ações”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 29 de novembro de 2022, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Enauta Energia, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);
(ii) garantia sobre as ações de emissão da Enauta Netherlands e da Atlanta Field, nos termos do “Deed of Pledge of Shares”, celebrado em 22 de dezembro de 2022 entre Enauta Netherlands, o Agente Fiduciário e a Atlanta Field e do “Deed of Pledge of Shares”, celebrado em 22 de dezembro de 2022, entre Enauta Energia, o Agente Fiduciário e a Atlanta Field (“Contratos de Garantia Estrangeiros”);
(iii) penhor da totalidade dos direitos detidos pela Enauta Energia emergentes de suas respectivas participações nos Contratos de Concessão (conforme definido abaixo), conforme aditados e/ou renovados de tempos em tempos (“Penhor das Concessões”), nos termos dos “Instrumento Particular de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão de Atlanta-Oliva e Outras Avenças” e do “Instrumento Particular de Penhor de Direitos Emergentes da Concessão de Manati e Outras Avenças”, celebrados em 29 de novembro de 2022, entre a Enauta Energia, na qualidade de empenhante, o Agente Fiduciário e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente (em conjunto, “Contratos de Penhor das Concessões”);
(iv) cessão fiduciária (a) de todos e quaisquer direitos creditórios da Emissora, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização, seguros contratados e multas), decorrentes, relacionados e/ou emergentes de conta vinculada aberta no Itaú Unibanco S.A. (“Banco Depositário”), movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (conforme definido neste Prospecto) (“Conta Pagamento e Acúmulo da Emissora”), de titularidade da Emissora, mas
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não movimentável por ela; e (b) de todos e quaisquer direitos creditórios da Enauta Energia, principais e acessórios, atuais e futuros (incluindo, sem limitação, recebíveis, créditos, direitos de indenização, seguros contratados e multas), decorrentes, relacionados e/ou emergentes de conta vinculada a ser aberta no Banco Depositário, movimentável exclusivamente pelo Banco Depositário (“Conta Acúmulo da Enauta Energia”, em conjunto com a Conta Pagamento e Acúmulo da Emissora, as “Contas Vinculadas”), de titularidade da Enauta Energia, mas não movimentável por ela, nas quais deverão ser depositados, mensalmente, recursos equivalentes a 1/6 (um sexto) da próxima parcela de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e Remuneração das Debêntures, sendo certo que a Conta Pagamento e Acúmulo da Emissora deverá estar 100% (cem por cento) preenchida em cada mês de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e Remuneração das Debêntures, e os recursos serão utilizados para o pagamento da referida parcela, conforme termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; e (c) dos recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos nas Contas Vinculadas a qualquer tempo, inclusive os Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), bem como todos os seus frutos e rendimentos (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas e Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 29 de novembro de 2022, entre a Emissora e a Enauta Energia, na qualidade de cedentes, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os Contratos de Garantia Estrangeiros e o Contratos de Penhor das Concessões, os “Contratos de Garantia”).
A Emissora e a Enauta Energia se comprometem a fazer com que as ações e/ou quotas de emissão de toda e qualquer Controlada Restrita que venha a ser controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Enauta Energia, sejam objeto de alienação fiduciária ou garantia análoga regida pelas leis do local da sede da respectiva Controlada Restrita, conforme aplicável, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, observados os termos e condições previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, e/ou mediante a celebração de instrumento apartado regido pelas leis do local da sede da respectiva Controlada Restrita, conforme aplicável, (i) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que a referida entidade tenha se tornado uma Controlada Restrita, para o caso de Controladas Restritas com sede no Brasil; e (ii) 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contados da data em que a referida entidade tenha se tornado uma Controlada Restrita, para o caso de Controladas Restritas com sede em outros países, sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas para a sua celebração.
A Emissora e a Enauta Energia se comprometem a fazer com que os direitos emergentes de concessões que tenham por objeto os ativos das Concessões (conforme definido abaixo) de toda e qualquer Controlada Restrita que venha a ser controlada direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Enauta Energia, sejam objeto de penhor ou garantia análoga regida pelas leis do local da sede da respectiva Controlada Restrita, conforme aplicável, mediante a celebração de aditamento ao Contrato de Penhor das Concessões, observados os termos e condições previstos no Contrato de Penhor das Concessões, conforme aplicável, (i) em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que a referida Controlada Restrita se torne titular das referidas concessões, para o caso de Controladas Restritas com sede no Brasil; e (ii) 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contados da data em que a referida Controlada Restrita se torne titular das referidas concessões, para o caso de Controladas Restritas com sede em outros países, sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas para a sua celebração.
Caso aplicável e existente, como garantia adicional às Obrigações Garantidas, a Emissora e a Enauta Energia cederão fiduciariamente todos os direitos e créditos, atuais e futuros, decorrentes do lucro que a Emissora e a Enauta Energia aufeririam oriundo de Contratos de Swap (conforme definido abaixo), caso exista variação positiva (“Cessão Fiduciária de Swaps”), mediante a celebração de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Swap”), sem necessidade, para fins de celebração do aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável, de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas.
As Garantias Reais são outorgadas em benefício conjunto dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e poderão ser compartilhadas nos mesmos termos, pari passu e em mesmo grau de senioridade, proporcionalmente ao Valor Total da Emissão na Data da Primeira Integralização, observado que o valor máximo a ser contemplado considerando o Valor Total da Emissão na Data da Primeira Integralização somado às novas dívidas (“Valor Total das Captações”) será de até R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, conforme detalhado nos Contratos de Garantia, com credores elencados pela Emissora (“Compartilhamento das Garantias Reais” e “Credores Compartilhados”, respectivamente), e sem necessidade, para fins do Compartilhamento das Garantias e para a celebração dos aditamentos aos Contratos de Garantia, conforme aplicável, de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo que o percentual das Garantias Reais que será garantido no âmbito desta Emissão seguirá conforme disposto abaixo:
Percentual de Garantias Reais no âmbito da Emissão =
Valor Total da Emissão na Data da Primeira Integralização / Valor Total das Captações
O Compartilhamento das Garantias Reais se dará a partir da celebração do modelo de Contrato de Compartilhamento entre o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e os Credores Compartilhados, nos termos do modelo constante do Anexo III à Escritura de Emissão, sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas para a sua celebração.
O Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias simultaneamente ou em qualquer ordem, observado que isso não significará a renúncia a qualquer direito ou à faculdade de usufruir desse direito futuramente, até a liquidação total das Obrigações Garantidas. Os demais termos e condições das Garantias Reais encontram-se previstos nos respectivos Contratos de Garantia. Em caso de conflito entre os termos das Garantias Reais e a Escritura de Emissão, os termos da Escritura de Emissão deverão prevalecer.
As Garantias mencionadas acima deverão ser concedidas de forma irrevogável e irretratável pela Emissora e pela Enauta Energia, conforme aplicável, e deverão ser válidas até a liquidação total das Obrigações Garantidas, salvo se disposto de forma diversa na Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, o disposto na Cláusula 5.6 da Escritura de Emissão.
Na hipótese de excussão das Garantias, o Agente Fiduciário contratará assessorial legal especializada para a execução das Garantias, seja em jurisdição nacional ou internacional, sempre que necessário, sendo certo que o escritório de advocacia a ser contratado deverá ser previamente aprovado pelos Debenturistas. Os honorários advocatícios e despesas decorrentes e acessórias de todo o procedimento de execução serão integralmente arcados pela Emissora, mediante prévia aprovação e adiantamento. Caso o Agente Fiduciário necessite realizar diretamente o pagamento de qualquer despesa decorrente ou acessória à execução das Garantias, em observância dos deveres e obrigações regulatórias inerentes à sua função, a Emissora deverá reembolsar o Agente Fiduciário no
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prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação pelo Agente Fiduciário e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento, observados o disposto na Cláusula 8.5.5 da Escritura de Emissão.
Não há direito de preferência para aquisição das Debêntures da Oferta Secundária.
Tratamento tributário das Debêntures da Oferta Secundária
As Debêntures da Primeira Série gozam do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da Lei 12.431.
Observadas as Cláusulas 4.23.2 e 4.23.3 da Escritura de Emissão, caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431.
O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.23.2 da Escritura de Emissão, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.
Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura de Emissão, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, a Emissora será responsável pela multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da Escritura de Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Primeira Série, por fato, ato ou omissão da Emissora, deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures da Primeira Série, os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes.
Sem prejuízo do disposto nos parágrafos acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da Escritura de Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, em decorrência de eventos que não sejam de responsabilidade da Emissora, esta deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures da Primeira Série, os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas das Debêntures da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, no prazo de até 90 (noventa) dias corridos contados da data do evento que verificou-se a perda do tratamento tributário, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. O pagamento referente ao item (i) deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série.
Sem prejuízo das demais hipóteses de vencimento antecipado descritas abaixo e na Escritura de Emissão, será considerado evento de vencimento antecipado não automático o não cumprimento, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, durante a vigência da Emissão, a serem acompanhados pelo Agente Fiduciário, em bases trimestrais, nas datas de divulgação das demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora e nas datas de divulgação de suas informações financeiras trimestrais auditadas relativas ao respectivo trimestre, sendo certo que a primeira apuração deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 dezembro de 2022:
(a) Asset Life Coverage Ratio (“ALCR”): maior ou igual a 1,50x (um inteiro e cinquenta centésimos vezes), calculado conforme
previsto no Anexo V à Escritura de Emissão.
(b) Loan Life Coverage Ratio (“LLCR”): maior ou igual a 1,30x (um inteiro e trinta centésimo vezes), calculado conforme previsto no Anexo V à Escritura de Emissão.
Eventos de Vencimento Antecipado
Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos
O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora ou às Fiadoras, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, e, simultaneamente, exigirá da Emissora e/ou das Fiadoras o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de quaisquer obrigações pecuniárias relativas (a) ao pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, Remuneração das Debêntures e Encargos Moratórios previstos na Escritura de Emissão e/ou nas Garantias Corporativas Estrangeiras, (b) à multa prevista na Cláusula 4.23.4 da Escritura de Emissão; e/ou (c) ao Contrato de Swap (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Obrigações Pecuniárias Principais”), não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das respectivas datas de vencimento;
(ii) (a) decretação de falência da Emissora, das Fiadoras, de Controladas Restritas e/ou de Controladas Relevantes; (b) pedido de autofalência pela Emissora, pelas Fiadoras, por Controladas Restritas e/ou por Controladas Relevantes; (c) pedido de falência da Emissora, das Fiadoras, de Controladas Restritas e/ou de Controladas Relevantes, formulado por terceiros não elidido no prazo legal; ou (d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, das Fiadoras, de Controladas Restritas e/ou de Controladas Relevantes, exceto, para esta alínea (d), se em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida; ou
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ainda, a ocorrência de qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável. Para fins da Emissão (1) “Controlada(s) Relevante(s)” significam quaisquer das Controladas (conforme definido abaixo) da Emissora e/ou das Fiadoras que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do EBITDAX consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes; e (2) “Controlada(s) Restrita(s)” significam quaisquer entidades que sejam detentoras ou se tornem detentoras de quaisquer Ativos Restritos (conforme definido abaixo);
(iii) propositura, pela Emissora, pelas Fiadoras, por Controladas Restritas e/ou por Controladas Relevantes, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora, pelas Fiadoras, por Controladas Restritas e/ou por Controladas Relevantes, em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, ou ainda, a ocorrência de qualquer evento análogo, nos termos da legislação aplicável;
(iv) caso a Emissora e/ou as Fiadoras venham a transferir ou por qualquer forma ceder a terceiros os direitos e obrigações decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, exceto se decorrente de uma Reorganização Societária Permitida;
(v) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à Emissão, bem como caso a Xxxxxxx e as Garantias venham a se tornar totalmente inválidas, nulas, inexequíveis ou ineficazes, por meio de decisão judicial, exceto caso referida decisão judicial seja suspensa ou revertida em até 15 (quinze) dias contados da data de publicação da referida decisão;
(vi) questionamento judicial, administrativo e/ou arbitral, pela Emissora, pelas Fiadoras, por Controladas (conforme definido abaixo) da Emissora e/ou das Fiadoras, acerca da existência, validade, legalidade ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia e/ou das Garantias Corporativas Estrangeiras. Para fins da Emissão, “Controladas” significam quaisquer sociedades direta ou indiretamente controladas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) transformação (a) do tipo societário da Emissora, inclusive em caso de cancelamento do registro de companhia aberta da categoria “A” ou “B” perante a CVM; ou (b) em sociedade limitada ou outro tipo societário que não permita a emissão ou manutenção das Debêntures, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira (incluindo derivativos) e/ou obrigação financeira no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, da Emissora, das Fiadoras e/ou de Controladas, em valor individual ou agregado, igual ou superior a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto por declarações de vencimento antecipado de dívidas de Controladas que não sejam Controladas Restritas ou Fiadoras, em que (i) não existam garantias reais ou fidejussórias prestadas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, coobrigação ou obrigação de aporte de recursos pela Emissora e/ou pelas Fiadoras; e (ii) não haja pagamento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, do valor devido;
(ix) perda da concessão objeto: (a) do “Contrato de Concessão 48000.003573/97-91” referente ao Campo de Atlanta e Oliva, originalmente celebrado em 06 de agosto de 1998, entre ANP e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“Petrobras”), conforme aditado de tempos em tempos, inclusive para fins da cessão da referida concessão para a Enauta Energia; (b) do “Contrato de Concessão 48000.003518/97-82” referente ao Campo de Manati, originalmente celebrado em 06 de agosto de 1998, entre ANP e Petrobras, conforme aditado de tempos em tempos; e/ou (c) de contratos de concessão que venham a ser celebrados por Controladas Restritas desde que no âmbito da Concessão do Campo de Atlanta, relativa exclusivamente à parcela de Oliva, e/ou da Concessão do Campo de Manati, relativa exclusivamente à parcela de Camarão Norte (sendo (a), (b) e (c), em conjunto, os “Contratos de Concessão” e as “Concessões”, respectivamente), em razão de caducidade, encampação, resilição ou outros eventos que resultem no término antecipado da concessão, nos termos dos respectivos Contratos de Concessão, por meio de decisão administrativa final, sendo certo que para este item não serão consideradas a devolução do Campo de Atlanta relativa exclusivamente à parcela de Oliva e a devolução do Campo de Manati relativa exclusivamente à parcela de Camarão Norte, desde que não comprometa de maneira relevante: (i) a capacidade da Emissora e/ou das Fiadoras de cumprir pontualmente as obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; ou (ii) as condições econômicas, financeiras ou operacionais da Emissora, das Fiadoras e/ou das Controladas Restritas (“Efeito Adverso Relevante”);
(x) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, e/ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos seus acionistas, exceto (a) pela distribuição de dividendos limitada a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro da Emissora; ou
(b) a partir da data que ocorrer por último entre (b.i) 31 de janeiro de 2025; e (b.ii) a comprovação de produção média diária consolidada nos últimos 6 (seis) meses correspondente a, pelo menos, 35.000 (trinta e cinco mil) barris de óleo equivalentes (boe) por dia, desde que, cumulativamente, (1) a Emissora esteja adimplente perante os Debenturistas com relação às obrigações previstas na Escritura de Emissão; e (2) o índice Dívida Líquida/EBITDAX calculado (conforme definido no Anexo IV à Escritura de Emissão), apurado imediatamente antes e depois do efetivo pagamento de dividendos, seja e permaneça, após efetiva distribuição de recursos, menor ou igual a 1,50x (um inteiro e cinquenta centésimos vezes), sendo certo que caso tenha sido obtida a classificação de risco (rating) das Debêntures igual ou superior a “AA-”, em perspectiva positiva ou estável, atribuído por Agência de Classificação de Risco, o índice Dívida Líquida/EBITDAX aplicável para fins deste item (2) deverá ser menor ou igual a 1,75x (um inteiro e setenta e cinco centésimos vezes);
Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos
O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para que os Debenturistas deliberem a respeito da não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora e/ou das Fiadoras o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):
(i) descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de quaisquer obrigações pecuniárias que não sejam as obrigações previstas na Cláusula 6.1.1., item (i) da Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia ou nas Garantias, não sanado no
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prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas datas de vencimento, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
(ii) descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia, do Contrato de Swap ou das Garantias Corporativas Estrangeiras, que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados do respectivo inadimplemento, observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;
(iii) anulação, nulidade ou inexequibilidade de qualquer disposição relevante da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e/ou das Garantias Corporativas Estrangeiras, tornando-se inválidos, nulos, inexequíveis ou ineficazes, por meio de decisão judicial, exceto caso referida decisão judicial seja suspensa ou revertida no de até 15 (quinze) dias contados da data de publicação da referida decisão;
(iv) sem prejuízo ao disposto no inciso (ix) da Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão, perda, pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas Restritas, de quaisquer Concessões objeto dos Contratos de Concessão, em razão de caducidade, encampação, resilição ou outros eventos que resultem no término antecipado da concessão, nos termos dos respectivos Contratos de Concessão, mediante decisão judicial ou administrativa cujos efeitos não tenham sido suspensos em até 15 (quinze) dias contados da data de publicação da referida decisão, sendo certo que para este item não serão consideradas a devolução do Campo de Atlanta relativa exclusivamente à parcela de Oliva e a devolução do Campo de Manati relativa exclusivamente à parcela de Camarão Norte, desde que não gere um Efeito Adverso Relevante;
(v) perda, pelos seus atuais controladores, do controle da Emissora, das Fiadoras e/ou de suas Controladas Restritas, inclusive por meio de reorganização societária, exceto (a) se previamente aprovada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, observado o quórum de deliberação estabelecido na Escritura de Emissão; (b) se resultar em um controle difuso da Emissora, assim entendido como aquele exercido por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum; (c) por reorganizações societárias entre sociedades Controladas pela Emissora; ou (d) por qualquer reorganização societária que resulte na liquidação, dissolução ou extinção das Fiadoras Estrangeiras, de modo que os Ativos Restritos detidos pelas referidas Fiadoras Estrangeiras sejam transferidos ou alienados, de qualquer forma, para outras sociedades Controladas pela Emissora, desde que, nos casos do itens (c) e (d), cumulativamente: (1) seja observado o disposto nas Cláusulas 4.25.17,
4.26.2 e/ou 4.26.3 da Escritura de Emissão, conforme aplicável, com relação à(s) entidade(s) que receber(em), por qualquer forma, os Ativos Restritos envolvidos na referida reorganização societária, inclusive de modo que as referidas entidades se tornem Fiadoras e onerem suas ações em favor da Emissão; (2) as ações e/ou quotas de emissão da(s) entidade(s) que receber(em), por qualquer forma, os Ativos Restritos envolvidos na referida reorganização societária não estejam oneradas em favor de terceiros; e (3) caso o índice Dívida Líquida/EBITDAX apurado imediatamente antes da efetiva reorganização societária, com relação aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da respectiva reorganização societária, seja menor ou igual a 2,50x (dois inteiros e cinquenta centésimos) e permaneça menor ou igual a 2,50x (dois inteiros e cinquenta centésimos), após a conclusão da referida reorganização societária, considerando, neste último caso, o índice Dívida Líquida/EBITDAX, pro forma consolidado, apurado imediatamente após a conclusão da reorganização societária, com relação aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da respectiva reorganização societária, mediante envio de declaração pela Emissora confirmando o atendimento ao respectivo índice, acompanhada da memória de cálculo do referido índice (quaisquer dos itens (a) a (d) acima são aqui referidos como “Reorganização Societária Permitida”);
(vi) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Emissora, das Fiadoras e/ou de suas Controladas Restritas, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, as Fiadoras e/ou suas Controladas Restritas, exceto por uma Reorganização Societária Permitida;
(vii) alteração material do objeto social da Emissora, das Fiadoras e/ou de Controladas Restritas, de tal forma que o novo objeto social passe a suprimir qualquer relação direta ou indireta com a exploração, produção e comercialização de petróleo, gás natural e seus derivados, dentre outras atividades, atualmente dispostas em seus respectivos estatutos sociais;
(viii) redução do capital social da Emissora, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas, exceto se para absorção de prejuízos da Emissora;
(ix) aplicação dos recursos captados pela Emissão em destinação diversa do previsto na Escritura de Emissão;
(x) protestos de títulos contra a Emissora, as Fiadoras e/ou suas Controladas, de acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto (i) se a Emissora e/ou as Fiadoras comprovarem no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação do protesto, que (a) referido protesto foi indevidamente efetuado, ou foi sustado, cancelado ou objeto de medida judicial que o tenha suspendido; ou (b) foi apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário; e (ii) em caso de protesto de títulos contra Controladas que não sejam Controladas Restritas ou Fiadoras, em que
(a) não existam garantias reais ou fidejussórias prestadas pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, coobrigação ou obrigação de aporte de recursos pela Emissora e/ou pelas Fiadoras; e (b) não haja pagamento, pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, do valor devido;
(xi) inadimplemento pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas em dívida financeira no mercado de capitais, local ou internacional, em valor unitário ou agregado, igual ou superior a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas, exceto (a) se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento; ou (b) caso o respectivo instrumento não estabeleça prazo de cura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do inadimplemento, exceto por inadimplementos de dívidas de Controladas que não sejam Controladas Restritas ou Fiadoras, em que (a) não existam garantias reais ou fidejussórias prestadas pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, coobrigação ou obrigação de aporte de recursos pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou Controladas Restritas; e (b) não haja pagamento, pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, do valor devido;
(xii) inadimplemento pela Emissora, pelas Fiadoras, por suas Controladas Restritas e/ou Controladas Relevantes de quaisquer obrigações pecuniárias em valor unitário ou agregado, igual ou superior a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas, assumidas em contratos de fornecimento e de prestação de serviços (“Contratos Operacionais”), exceto (a) se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento; (b) caso o respectivo instrumento
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não estabeleça prazo de cura, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do inadimplemento; (c) caso tal inadimplemento não resulte em Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo); ou (d) caso a obrigação inadimplida esteja sendo objeto de questionamento de boa-fé, pela Emissora, pelas Fiadoras, por suas Controladas Restritas e/ou Controladas Relevantes, conforme aplicável, observados os prazos e procedimentos previstos no respectivo instrumento;
(xiii) inadimplemento pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas Restritas, no contexto dos JOAs de (i) quaisquer obrigações pecuniárias em valor unitário ou agregado, igual ou superior a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas; ou (ii) obrigações que impliquem em cessação das receitas a serem recebidas pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas Restritas, em ambos os casos, exceto se sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento;
(xiv) rescisão ou término antecipado de Contratos Operacionais, exceto (a) caso a respectiva rescisão ou término não resulte em Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo); ou (b) caso o término antecipado esteja sendo objeto de questionamento de boa-fé, pela Emissora, pelas Fiadoras, por suas Controladas Restritas e/ou Controladas Relevantes, observados os prazos e procedimentos previstos no respectivo instrumento, desde que a rescisão e/ou o término antecipado estejam suspensos;
(xv) caso a Emissora, as Fiadoras e/ou suas Controladas contraiam, a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, uma ou mais dívidas, exceto na hipótese em que o índice Dívida Líquida/EBITDAX, apurado imediatamente antes da contratação da nova dívida, com relação aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da respectiva contratação da dívida, seja menor ou igual a 2,50x (dois inteiros e cinquenta centésimos) e permaneça menor ou igual a 2,50x (dois inteiros e cinquenta centésimos), após a contratação da referida dívida, considerando, neste último caso, o índice Dívida Líquida/EBITDAX, pro forma consolidado, apurado imediatamente após a contratação da referida dívida, com relação aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da respectiva contratação, mediante envio de declaração pela Emissora confirmando o atendimento ao respectivo índice, acompanhada da memória de cálculo do referido índice, sendo certo que, caso a destinação dos recursos captados seja para a aquisição de quaisquer ativos por parte da Emissora, das Fiadoras e/ou de suas Controladas, o índice Dívida Líquida/EBITDAX deverá ser calculado considerando o EBITDAX do ativo adquirido (“Endividamento Permitido”);
(xvi) desapropriação, confisco ou outra medida similar por qualquer entidade governamental brasileira da totalidade ou de parte substancial dos ativos e/ou direitos da Emissora, das Fiadoras, das Controladas Relevantes e/ou de suas Controladas Restritas que resultem em um Efeito Adverso Relevante, exceto se referida medida for suspensa ou revertida em prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de publicação da referida medida;
(xvii) não cumprimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral, de exigibilidade imediata contra a Emissora, as Fiadoras e/ou suas Controladas Restritas e/ou suas Controladas Relevantes, em montante individual ou agregado, superior a US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares), ou o seu equivalente em outras moedas que resulte em um Efeito Adverso Relevante, exceto se referida medida for suspensa ou revertida em prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de publicação da referida decisão;
(xviii) cessação, interrupção, abandono e/ou paralisação, de forma total ou parcial (a) das Concessões ou de qualquer ativo necessário à implementação ou operação das Concessões; ou (b) das atividades e/ou das concessões detidas pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas Relevantes, em ambos os casos (a) e (b) por um prazo superior a 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias alternados dentro do período de 1 (um) ano, e desde que causem um Efeito Adverso Relevante;
(xix) caso aplicável e existente, alteração substancial que acarrete em aumento da exposição financeira da Emissora e/ou da Enauta Energia, novação ou rescisão de eventual operação de swap no âmbito da Emissão, contratada para mitigar o risco de variação da cotação do dólar norte-americano em relação à Taxa DI e ao IPCA, a ser registrada em instituição registradora devidamente autorizada pela CVM e/ou pelo Banco Central do Brasil, bem como qualquer confirmação adicional celebrada no âmbito da Emissão (“Contrato de Swap”);
(xx) caso aplicável e existente, não constituição de cessão fiduciária sobre os direitos creditórios da Emissora e/ou da Enauta Energia decorrentes de quaisquer derivativos relacionados à presente Emissão em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 4.26.4 da Escritura de Emissão, no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da assinatura de todas as partes ao aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária;
(xxi) as declarações prestadas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia forem falsas, incorretas ou enganosas, nestes últimos casos em qualquer aspecto relevante, na data em que foram prestadas;
(xxii) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão das autorizações, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas Restritas, exceto por aquelas autorizações, alvarás e licenças (a) que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por suas Controladas Restritas, desde que estejam autorizadas a continuar suas atividades regularmente; (b) cuja ausência esteja sendo discutida de boa-fé nas esferas judicial ou administrativa por meio de procedimentos adequados pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, desde que a exigibilidade da referida autorização, alvará e/ou licença esteja suspensa, e a Emissora, as Fiadoras e suas Controladas Restritas estejam autorizadas a continuar suas atividades regularmente; ou (c) que não causem um Efeito Adverso Relevante ou um Impacto Adverso Reputacional Relevante. Para fins deste item, “Impacto Adverso Reputacional Relevante” significa um impacto adverso relevante à situação reputacional em decorrência de: (1) (x) instauração de procedimento administrativo, arbitral ou judicial de responsabilização contra a Emissora, as Fiadoras e/ou as Controladas Restritas, conforme aplicável, em razão
(x) da ocorrência de atos de violação da Legislação Anticorrupção; (y) da ocorrência de atos de incentivo à prostituição, conforme aplicável; e/ou (z) da utilização de trabalho infantil ou trabalho em condições análogas às de escravo e/ou inclusão da Emissora, das Fiadoras e/ou das Controladas Restritas, conforme aplicável, no cadastro de empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas às de escravo ou utilização de trabalho infantil; e/ou (2) decisão judicial imediatamente exequível contra a Emissora, as Fiadoras e/ou as Controladas Restritas em razão de crimes contra a Legislação Socioambiental;
(xxiii) constituição, pela Emissora, pelas Fiadoras e/ou por Controladas Restritas, em favor de terceiro, de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, cessão ou promessa de cessão, usufruto, fideicomisso, promessa de venda,
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opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), em favor de terceiro, sobre (a) quaisquer recebíveis e/ou direitos creditórios da Emissora, das Fiadoras e/ou de Controladas Restritas, incluindo mas não se limitando a recebíveis de venda do óleo e gás, contas vinculadas, receitas acessórias e valores advindos do acionamento de apólices de seguros e garantias de performance, desde que decorrentes de contratos (inclusive de natureza operacional), acordos e/ou instrumentos celebrados no âmbito das Concessões; (b) quaisquer participações societárias, ativos ou direitos creditórios derivados de todo e qualquer contrato, participações societárias ou ativo no âmbito do FPSO Atlanta – Unidade Flutuante de Produção, Armazenamento e Transferência (Floating, Production, Storage and Offloading), plataformas fixas, autoeleváveis, semissubmersíveis, e/ou navios sondas, que sejam de propriedade da Emissora, das Fiadoras e/ou de Controladas Restritas e que sejam relacionados à produção das Concessões, inclusive que tenham sido objeto de operações de interligação (tie-back) ou unitização; (c) quaisquer reservas de petróleo nas quais a Emissora e/ou as Fiadoras detenham o direito de exploração, desenvolvimento, produção e/ou quaisquer outras atividades similares e acessórias, desde que decorrentes de contratos, acordos e/ou instrumentos celebrados no âmbito das Concessões; (d) quaisquer direitos emergentes das Concessões; (e) lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e/ou qualquer forma de remuneração sobre o capital das Fiadoras e/ou de Controladas Restritas; (f) quaisquer direitos creditórios de titularidade da Emissora e/ou das Fiadoras decorrentes de mútuos celebrados entre si e/ou com suas Controladas; ou (g) contratos de direito de uso de superfície, desde que relacionados ou decorrentes de contratos, acordos e/ou instrumentos celebrados no âmbito das Concessões (sendo as alíneas (a) a (g) deste item, em conjunto, “Ativos Restritos” e “Negative Pledge”), exceto pelos Ônus permitidos conforme disposto no Anexo VII à Escritura de Emissão (“Ônus Permitidos”);
(xxiv) se a Emissora, as Fiadoras ou quaisquer de suas Controladas Restritas venderem, transferirem e/ou cederem (incluindo operações de farm-out) de forma definitiva a terceiros não integrantes do seu grupo econômico, quaisquer Ativos Restritos, exceto (1) pelos Ônus Permitidos; ou (2) cumulativamente (x) em montante não superior a 30% (trinta por cento), em uma ou mais transações, do EBITDAX consolidado das Concessões, conforme (a) última demonstração financeira consolidada anual; ou (b) informação financeira trimestral referente aos últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data do evento, sendo certo que será definido entre (a) e (b) aquele que representar o valor obtido em data mais próximo à data do último evento de venda, transferência e/ou cessão; e (y) desde que tenha sido apresentado um Laudo de Avaliação de Venda (conforme abaixo definido) para apurar o valor de mercado do Ativo Restrito objeto da venda, transferência e/ou cessão; e
(z) a Emissora, as Fiadoras ou quaisquer de suas Controladas Restritas, conforme o caso, realize o procedimento de substituição de garantia conforme descrito no Anexo VII à Escritura de Emissão (“Procedimento de Substituição de Garantias”);
(xxv) se a Emissora, as Fiadoras ou quaisquer de suas Controladas Restritas venderem, transferirem e/ou cederem de forma definitiva a terceiros não integrantes do seu grupo econômico, quaisquer ativos, equipamentos, direitos, recebíveis, bens de sua propriedade, participações societárias detidas em outras sociedades, direitos decorrentes das Concessões (conforme definidas abaixo) e/ou direitos decorrentes da operação e/ou produção de reservas de petróleo, que não sejam Ativos Restritos (“Ativos Não Restritos”), em montante superior a 30% (trinta por cento), em uma ou em mais transações, do EBITDAX consolidado da Emissora, conforme (a) última demonstração financeira consolidada anual; ou (b) informação financeira trimestral referente aos últimos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data do evento, sendo certo que será definido entre (a) e (b) aquele que representar o valor obtido em data mais próxima à data do último evento de venda, transferência e/ou cessão, conforme aplicável, exceto (i) se realizada uma Oferta de Aquisição Obrigatória nos termos da Cláusula 5.6.1 da Escritura de Emissão, sendo certo que a porcentagem acima referida será calculada com base nos valores efetivamente recebidos pela Emissora, pelas Fiadoras ou por quaisquer de suas Controladas Restritas, conforme aplicável, a partir da respectiva venda, transferência e/ou cessão, descontando-se portanto quaisquer custos associados à transação, incluindo, mas não se limitando, impostos, comissões e despesas operacionais; (ii) pelo disposto no Anexo VII à Escritura de Emissão (“Ônus Permitidos Ativos Não Restritos”); ou (iii) se em decorrência de uma Reorganização Societária Permitida;
(xxvi) questionamento judicial, administrativo e/ou arbitral, por Controladores da Emissora e/ou por Controladores das Fiadoras, acerca da existência, validade, legalidade ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou das Garantias. Para fins deste item, “Controladores” significam quaisquer sociedades direta ou indiretamente controladoras da Emissora e/ou das Fiadoras, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;
(xxvii) não cumprimento, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, durante a vigência da Emissão, a serem acompanhados pelo Agente Fiduciário, auferidos em bases trimestrais, nas datas de divulgação das demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora e nas datas de divulgação de suas informações financeiras trimestrais auditadas relativas ao respectivo trimestre, sendo certo que a primeira apuração deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 dezembro de 2022 (em conjunto, os “Índices Financeiros”):
(a) Asset Life Coverage Ratio (“ALCR”): maior ou igual a 1,50x (um inteiro e cinquenta centésimos vezes), calculado conforme previsto no Anexo V à Escritura de Emissão.
(b) Loan Life Coverage Ratio (“LLCR”): maior ou igual a 1,30x (um inteiro e trinta centésimo vezes), calculado conforme previsto
no Anexo V à Escritura de Emissão.
Conversibilidade em outros valores mobiliários
As Debêntures da Primeira Série são simples, ou seja, não conversíveis em outros valores mobiliários da Emissora.
A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sua sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88.
As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia adicional fidejussória, conforme estabelecido na Cláusula 4.27 da Escritura de Emissão.
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Data de Início da Rentabilidade
Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade das Debêntures da Primeira Série é a Data da Primeira Integralização, qual seja, 23 de dezembro de 2022.
Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2,00% (dois inteiros por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1,00% (um inteiro por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
Outros Direitos, Vantagens e Restrições Assembleia Geral de Debenturistas
Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).
(i) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as Séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos a cada uma das Séries, quais sejam (a) alterações a (a.1) Remuneração da respectiva Série, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da Remuneração da respectiva Série; (a.2) amortização ordinária, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da respectiva Série; (a.3) Data de Vencimento; e (a.4) Valor Nominal Unitário; (b) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Emissora; e (c) demais assuntos específicos a uma determinada Série; e
(ii) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada conjuntamente, computando-se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas não abrangerem qualquer dos assuntos indicados na alínea (i) acima, incluindo, mas não se limitando, (a) a quaisquer alterações relativas aos eventos de vencimento antecipado dispostos na Escritura de Emissão; (b) declaração ou não declaração de vencimento antecipado das Debêntures;
(c) alteração na espécie das Debêntures; (d) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas, conforme previstos na Cláusula 9 da Escritura de Emissão; (e) obrigações da Emissora e/ou da Enauta Energia previstas na Escritura de Emissão; (f) obrigações do Agente Fiduciário; (g) quaisquer alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; e (h) criação de qualquer evento de repactuação.
Os procedimentos previstos na Cláusula 9 da Escritura de Emissão serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries, em conjunto, e Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas Séries, individualmente, conforme o caso, e os quóruns lá previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures objeto da Emissão (assim consideradas as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série) ou o total de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso.
Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere a Cláusula 9 da Escritura de Emissão, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado da respectiva Série, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus Controladores ou de qualquer de suas Controladas ou Coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
Sem prejuízo das demais disposições da Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução nº 625, de 14 de maio de 2020.
Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelos dispositivos da Escritura de Emissão que estipulam quóruns específicos, as decisões nas Assembleias Gerais de Debenturistas serão tomadas, por Debenturistas detentores de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira convocação, ou, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série presentes, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série; (ii) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira convocação, ou, no mínimo, 50% mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, inclusive no caso de solicitação pela Emissora aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, da concessão de renúncia prévia ou perdão temporário (waiver) aos Eventos de Vencimento Antecipado, sendo que, neste caso, deverá ser aplicável esse quórum para qualquer alteração na Escritura de Emissão em razão da aprovação da concessão da renúncia prévia ou perdão temporário (waiver).
A modificação relativa às características das Debêntures das respectivas séries que implique em alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas, mediante deliberação favorável de Debenturistas representando, no mínimo, (a) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série; ou (b) 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira ou segunda convocação: (i) Remuneração; (ii) Datas de Pagamento da Remuneração ou quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão, incluindo condições de amortização e resgate; (iii) Data de Vencimento ou prazo de vigência; (iv) valores, montantes e datas de amortização do principal; (v) redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado ou sua supressão, exceto se em razão de aprovação da concessão da renúncia prévia ou perdão temporário (waiver), para o qual será aplicável o quórum da Cláusula 9.4.1 da Escritura de Emissão; (vi) alteração dos quóruns de deliberação previstos na Escritura de Emissão; (vii) disposições deste parágrafo; e (viii) criação de evento de repactuação.
Outros Direitos, Vantagens e Restrições
Os demais direitos, vantagens e restrições das Debêntures da Primeira Série estão descritos na Escritura de Emissão.
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DESTINAÇÃO DE RECURSOS DA OFERTA SECUNDÁRIA
Tendo em vista que a Oferta Secundária é uma distribuição pública secundária de Debêntures da Oferta Secundária detidas pelo Debenturista Vendedor, a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da realização da Oferta Secundária. O Debenturista Vendedor receberá integralmente os recursos líquidos resultantes da venda das Debêntures da Oferta Secundária no âmbito da Oferta Secundária.
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FATORES DE RISCO
Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados à Oferta Secundária e às Debêntures da Oferta Secundária e os principais fatores de risco relativos à Emissora e suas atividades ou o mercado que atua, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir as Debêntures da Oferta Secundária.
O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures da Oferta Secundária, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas na Escritura de Emissão, neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, e as demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto.
A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures da Oferta Secundária e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures da Oferta Secundária.
Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures da Oferta Secundária, emitidas no âmbito da Oferta Restrita e objeto da Oferta Secundária. É essencial e indispensável que os Investidores leiam a Escritura de Emissão e o Prospecto e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta operação e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência são aqueles que conhecemos e que acreditamos que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures da Oferta Secundária e a Oferta Secundária, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pelo Debenturista Vendedor, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, a Oferta Secundária e/ou as Debêntures da Oferta Secundária de maneira significativa.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, podendo riscos adicionais impactar adversamente as Debêntures da Oferta Secundária ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venham a se concretizar, as Debêntures da Oferta Secundária ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.
Os potenciais Investidores Qualificados podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. O Coordenador Xxxxx recomenda aos Investidores Qualificados interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures da Oferta Secundária.
O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures da Oferta Secundária, os potenciais Investidores Profissionais devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis na Escritura de Emissão e neste Prospecto.
A Oferta Secundária não é adequada aos Investidores Qualificados que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Emissão, na Oferta Secundária e/ou nas Debêntures da Oferta Secundária ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e que (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures da Oferta Secundária.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Emissora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora, bem como no preço das Debêntures da Oferta Secundária. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES DA OFERTA INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES DA OFERTA SECUNDÁRIA.
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Fatores de Risco relacionados à Oferta Secundária e às Debêntures da Oferta Secundária
As obrigações da Emissora constantes das Debêntures da Oferta Secundária estão sujeitas a eventos de vencimento antecipado.
A Escritura de Xxxxxxx estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora. Não há garantias de que a Emissora terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures da Oferta Secundária na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. Nesta hipótese, não há garantias que os debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte do seu investimento, podendo ocasionar prejuízos financeiros sobre o investimento realizado.
Adicionalmente, mesmo que os investidores recebam os valores devidos em virtude do vencimento antecipado, não há qualquer garantia de que existirão, no momento do vencimento antecipado, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures da Oferta Secundária. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures da Oferta Secundária fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
As Debêntures da Oferta Secundária estão sujeitas a eventuais hipóteses de resgate antecipado.
A Escritura de Emissão prevê hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série das Debêntures da Oferta Secundária. A realização de tais resgates ocasionará a redução do horizonte de investimento dos debenturistas, caso em que debenturistas poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado das Debêntures da Oferta Secundária em modalidade de investimento que o remunere nos mesmos níveis das Debêntures da Oferta Secundária. Os debenturistas deverão avaliar cuidadosamente as possibilidades eventualmente existentes de resgate antecipado e amortização extraordinária das Debêntures da Oferta Secundária, independentemente de seu vencimento final, o que poderá afetar o retorno esperado pelos debenturistas no momento da subscrição das Debêntures da Oferta Secundária. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures da Oferta Secundária fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
As Debêntures da Oferta Secundária estão sujeitas a hipóteses de oferta de aquisição obrigatória, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor de mercado das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário.
A Escritura de Emissão prevê determinadas hipóteses de oferta de aquisição obrigatória das Debêntures da Oferta Secundária. Não há garantias de que a Emissora terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures da Oferta Secundária na hipótese de ocorrência de aquisição das Debêntures da Oferta Secundária. Ademais, a oferta de aquisição obrigatória poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. Nesta hipótese, não há garantias que os debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte do seu investimento, podendo ocasionar prejuízos financeiros sobre o investimento realizado.
Adicionalmente, mesmo que os investidores recebam os valores devidos em virtude da oferta de aquisição obrigatória, não há qualquer garantia de que existirão, no momento do vencimento antecipado, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures da Oferta Secundária. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures da Oferta Secundária fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
As Debêntures da Primeira Série poderão ser objeto de aquisição antecipada facultativa, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor de mercado das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário.
A Emissora poderá, após decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir Debêntures em Circulação da Primeira Série, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. Tal evento poderá ter impacto adverso na liquidez e no preço das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures da Primeira Série poderá ser retirada de negociação, podendo ocasionar em prejuízos financeiros sobre o investimento realizado. Adicionalmente, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures da Oferta Secundária fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
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Risco de existência, constituição e suficiência da Garantia Real e da Garantia Fidejussória.
Em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão, seu eventual pagamento dependerá, principalmente, do sucesso da execução da Garantia Real e da Garantia Fidejussória.
O processo de excussão da Garantia Real e da Garantia Fidejussória, tanto judicial quanto extrajudicial, pode ser demorado e seu sucesso depende de fatores que estão fora do controle dos debenturistas, podendo ainda o produto da excussão não ser suficiente para pagar integralmente ou até mesmo parcialmente o saldo devedor das Debêntures.
Na eventual ocorrência de vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito das Debêntures, não há como assegurar o sucesso na excussão da Garantia Real e da Garantia Fidejussória, ou que o produto da excussão da Garantia Real e da Garantia Fidejussória será suficiente para quitar integralmente todas as Obrigações Garantidas. Adicionalmente, quaisquer problemas na originação e na formalização da Garantia Real e da Garantia Fidejussória, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, podem prejudicar sua execução e consequentemente prejudicar a utilização do produto da excussão para pagamento do saldo devedor das Debêntures, causando prejuízos adversos aos debenturistas.
Caso os valores obtidos com a excussão da Garantia Real e da Garantia Fidejussória não sejam suficientes para o pagamento, no todo ou em parte, das Obrigações Garantidas, conforme acima previsto, não haverá recursos suficientes para fazer face ao pagamento das Debêntures aos Debenturistas.
O Coordenador Xxxxx tem interesse vinculado à conclusão da Oferta Secundária, uma vez que também é o Debenturista Xxxxxxxx e, ainda, atuou como coordenador líder na Oferta Restrita.
Durante o processo de tomada da decisão de investimento nas Debêntures da Oferta Secundária, os potenciais investidores devem levar em consideração a existência de um potencial conflito de interesse relacionado à participação do Coordenador Líder na Oferta Secundária, tendo em vista que também é o Debenturista Xxxxxxxx e, ainda, atuou como coordenador líder na Oferta Restrita.
Adicionalmente, o Coordenador Líder e/ou sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora. Por esta razão, o eventual relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder e sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos pode gerar um conflito de interesses.
A Oferta é inadequada aos investidores que não se enquadrem no Público-Alvo.
Uma decisão de investimento nas Debêntures da Oferta Secundária requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Emissora, mercado de atuação e dos riscos inerentes ao investimento em debêntures, bem como dos riscos associados aos negócios da Emissora, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Caso os interessados em participar da Oferta Secundária não consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta Secundária ao seu perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Emissora e ao investimento nas Debêntures da Oferta Secundária, a inadequada percepção dos riscos inerentes à oferta por parte de tais investidores pode ocasionar em prejuízos financeiros sobre o investimento realizado. O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária é um investimento de renda fixa de longo prazo e não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais.
A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo dos Índices Financeiros pode afetar negativamente a percepção de risco dos investidores e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.
Os Índices Financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão serão calculados conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação, pela Emissora, de suas informações financeiras, sendo que não há qualquer garantia que as práticas contábeis não serão alteradas ou que não poderá haver divergência em sua interpretação. A percepção de risco dos investidores poderá ser afetada negativamente, uma vez que pode haver
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divergência entre a forma como os Índices Financeiros serão efetivamente calculados e a forma como seriam calculados caso o cálculo fosse feito de acordo com as práticas contábeis modificadas. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando, o preço das Debêntures da Oferta Secundária. Além disso, a alteração do cálculo dos Índices Financeiros poderá (i) acarretar uma redução do horizonte original de investimento esperado pelos Debenturistas; e/ou (ii) gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Debenturistas à mesma taxa estabelecida para as Debêntures, uma vez que poderá ser difícil encontrar valores mobiliários com as mesmas condições das Debêntures.
Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA.
A Oferta Secundária foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores Qualificados interessados em investir nas Debêntures da Oferta Secundária devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora.
Risco de quórum e titulares com pequena quantidade.
As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de titulares de Debêntures são aprovadas por titulares das Debêntures que representem (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira convocação, ou, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série presentes, em segunda convocação, desde que estejam presentes, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série; e (ii) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação da Segunda Série, em primeira convocação, ou, no mínimo, 50% mais 1 (um) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação.
Adicionalmente, a modificação relativa às características das Debêntures da Primeira Série que implique em alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas, mediante deliberação favorável de Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da Primeira Série, em primeira ou segunda convocação: (i) Remuneração; (ii) Datas de Pagamento da Remuneração ou quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão, incluindo condições de amortização e resgate; (iii) Data de Vencimento ou prazo de vigência; (iv) valores, montantes e datas de amortização do principal; (v) redação de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado ou sua supressão, exceto se em razão de aprovação da concessão da renúncia prévia ou perdão temporário (waiver), para o qual será aplicável o quórum da Cláusula 9.4.1 da Escritura de Emissão; (vi) alteração dos quóruns de deliberação previstos na Escritura de Emissão; (vii) disposições da referida Cláusula; e
(viii) criação de evento de repactuação.
O titular de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões deliberadas em assembleia, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória dos títulos no caso de dissidência do titular de Debêntures vencido nas deliberações tomadas em assembleias gerais de titulares de Debêntures.
As Debêntures da Primeira Série podem deixar de satisfazer determinadas características que as enquadrem como debêntures com incentivo fiscal.
Conforme as disposições da Lei 12.431, está reduzida para 0% (zero por cento) a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior em decorrência da titularidade de, dentre outros, debêntures de infraestrutura, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, tais como a Emissora e as Debêntures da Primeira Série. A alíquota 0 (zero) aplica-se desde que os rendimentos sejam auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham investimentos na forma da Resolução CMN nº 4.373/2014 e que não sejam residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Ademais, a Lei 12.431 determina que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil, em razão da titularidade de debêntures de infraestrutura que tenham sido emitidas por sociedade de propósito específico constituída para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou por sua sociedade controladora, desde que constituídas sob a forma de sociedades por ações, como a Emissora, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte na alíquota 0 (zero). O pressuposto do tratamento tributário indicado na Lei 12.431 é o cumprimento de determinados requisitos ali fixados, com destaque para a exigência de que os recursos captados por meio das debêntures de infraestrutura sejam destinados a projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, desde que classificados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.
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Em adição, as debêntures de infraestrutura devem apresentar cumulativamente as seguintes características:
(i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada à índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitir a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; (iii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos;
(iv) vedação a sua recompra pelo respectivo emissor (ou parte a ele relacionada) nos dois primeiros anos após a sua emissão ou a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento; (v) inexistência de compromisso de revenda assumido pelo titular; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de seu registro em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e (viii) alocação dos recursos captados com as debêntures de infraestrutura em projeto considerado como prioritário pelo Ministério competente. Caso, a qualquer momento até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (i) as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, conforme vigente na data de celebração da Escritura de Emissão; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Primeira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida aos Debenturistas detentores das Debêntures da Primeira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na data de celebração da Escritura de Emissão, a Emissora poderá optar, a seu exclusivo critério, por (a) realizar uma Oferta de Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures Objeto da Oferta Secundária, sem a incidência de prêmio de qualquer natureza, desde que observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, sendo certo que a realização de tal resgate não dependerá de uma aceitação mínima e que os Debenturistas da Primeira Série que optarem por não aceitar referida oferta passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Primeira Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. Da mesma forma, não é possível garantir que o imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos desde a Data de Liquidação da Oferta Secundária não será cobrado pelas autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa. Também, não é possível garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431. Adicionalmente, especificamente na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da emissão das Debêntures da Primeira Série no Projeto, conforme descrito na Escritura de Emissão, é estabelecida uma penalidade à Emissora em montante equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado ao Projeto, conforme previsto na Lei 12.431, sendo, no entanto, mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431. A Emissora não pode garantir que terá recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, caso tenha, que referido pagamento não causará um efeito adverso em sua situação financeira. Além disso, caso as Debêntures da Primeira Série deixem de se enquadrar na hipótese prevista na Lei 12.431, poderá (i) acarretar uma redução do horizonte original de investimento esperado pelos Debenturistas da Primeira Série; e/ou (ii) gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Debenturistas da Primeira Série à mesma taxa estabelecida para as Debêntures da Primeira Série.
As Debêntures Objeto da Oferta Secundária poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de indisponibilidade do IPCA.
Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures da Primeira Série deverão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de indisponibilidade do IPCA e caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva das Debêntures da Primeira Série e a Emissora, observados os termos e procedimentos previstos na Escritura de Emissão. Os Debenturistas da Primeira Série poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tal resgate antecipado, não havendo qualquer garantia de que a Emissora possua recursos para efetuar o pagamento decorrente do resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série ou que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures da Primeira Série.
Risco de baixa liquidez do mercado secundário.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado de negociação das Debêntures que permita aos titulares das Debêntures a sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Debêntures. A liquidez e o mercado para as Debêntures também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Debêntures. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Debêntures, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Emissora.
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Risco de negociação apenas entre Investidores Qualificados.
Os Investidores que adquirirem Debêntures da Oferta Secundária deverão observar as mesmas restrições aplicáveis àqueles que subscreveram Debêntures da Primeira Série no âmbito da Oferta Restrita. Dessa forma:
(i) as Debêntures da Oferta Secundária somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de encerramento da Oferta Restrita, qual foi, 23 de dezembro de 2022; e (ii) a negociação das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário, após o período mencionado, somente poderá ser realizada entre Investidores Qualificados, o que pode restringir ainda mais a liquidez das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário. Tais restrições à negociação das Debêntures da Oferta Secundária vigorarão, exceto se for obtida manifestação da CVM e da B3 autorizando a negociação entre o público investidor em geral das Debêntures da Oferta Secundária e/ou de todas as Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160.
Risco relacionado a inexistência de classificação de risco da Emissão.
Nos primeiros 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, as Debêntures não serão objeto de classificação de risco, de modo que os Debenturistas, neste período, não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Debêntures e da capacidade de pagamento das Debêntures.
Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída à Emissora e/ou às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora.
A Emissora deverá contratar agência de classificação de risco para atribuir rating às Debêntures em até 12 (doze) meses contados da Data de Emissão. Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Emissão e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Além disso, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e nas operações da Emissora e na sua capacidade de honrar com as obrigações relativas à Emissão.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
Riscos relacionados à ausência de Opinião Legal sobre os documentos da Oferta Restrita.
Os documentos da Oferta Restrita não foram objeto de auditoria legal para fins da presente Oferta Secundária, de modo que não há opinião legal ou auditoria jurídica com relação às informações constantes da Oferta Restrita, observado, assim, que o Debenturista Xxxxxxxx não se responsabiliza por qualquer informação descrita nos documentos da Oferta Restrita, ou que seja diretamente divulgada pela Emissora ou outras informações públicas sobre a Emissora que os Investidores possam utilizar para tomar sua decisão de investimento.
Neste ínterim, caso os documentos da Oferta Restrita ou quaisquer de suas disposições venham a ser questionados e/ou eventualmente anulados, de forma a impactar a Oferta Secundária e as Debêntures da Oferta Secundária, o Debenturista Vendedor e Coordenador Líder não será responsável por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.
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Em caso de recuperação judicial ou falência da Emissora e de sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, não é possível garantir que não ocorrerá a consolidação substancial de ativos e passivos de tais sociedades.
Em caso de processos de recuperação judicial ou falência da Emissora e de sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, não é possível garantir que o juízo responsável pelo processamento da recuperação judicial ou falência não determinará, ainda que de ofício, independentemente da vontade dos credores, a consolidação substancial dos ativos e passivos de tais sociedades. Nesse caso, haveria o risco de consolidação substancial com sociedades com situação patrimonial menos favorável que a da Emissora e, nessa hipótese, os Debenturistas detentores das Debêntures da Oferta Secundária podem ter maior dificuldade para recuperar seus créditos decorrentes das Debêntures da Oferta Secundária do que teriam caso a consolidação substancial não ocorresse, dado que o patrimônio da Emissora será consolidado com o patrimônio das outras sociedades de seu grupo econômico, respondendo, sem distinção e conjuntamente, pela satisfação de todos os créditos de todas as sociedades. Isso pode gerar uma situação na qual os Debenturistas detentores das Debêntures da Oferta Secundária podem ser incapazes de recuperar a totalidade, ou mesmo parte, de tais créditos.
Ainda, a exequibilidade das Garantias Corporativas Estrangeiras e dos Contratos de Garantia Estrangeiros depende das limitações e dos procedimentos legais impostos pela legislação da localidade da sede de cada uma das Fiadoras Estrangeiras e das Controladas Restritas. Dessa forma, em caso de processos de recuperação judicial ou falência da Emissora e de sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, a legislação aplicada para a execução das Garantias Corporativas Estrangeiras e dos Contratos de Garantia Estrangeiros será diferente daquela aplicada para a execução dos demais bens e ativos da Emissora, o que poderá vir a afetar negativamente o valor a ser recebido pelos Debenturistas.
A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Debêntures da Oferta Secundária pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve, com frequência, maior grau de risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como o dos Estados Unidos. Os adquirentes das Debêntures da Oferta Secundária não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures da Oferta Secundária que queiram vendê-las no mercado secundário, reduzindo sua liquidez no mercado secundário e, consequentemente, acarretando possíveis perdas patrimoniais.
Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção do risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários, incluindo as Debêntures da Oferta Secundária.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, inclusive Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Debêntures da Oferta Secundária. Crises no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia.
Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro. O conflito envolvendo a Rússia e a Ucrânia, por exemplo, traz riscos de alta nos preços dos combustíveis e do gás, assim como possível valorização do dólar, os quais causariam pressão inflacionária e poderiam prejudicar a economia brasileira.
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Diante do conflito iniciado entre Rússia e Ucrânia no dia 24 de fevereiro de 2022, pode ocorrer uma deterioração nas condições de mercado não apenas nos países diretamente envolvidos, mas em outros países indiretamente afetados, trazendo um cenário de incerteza para a economia global. Esses desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política e/ou econômica daí decorrentes ou qualquer outro desenvolvimento imprevisto, podem afetar negativamente o mercado brasileiro.
Não é possível assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às companhias brasileiras. Crises políticas ou econômicas no Brasil e em mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Debêntures da Oferta Secundária, bem como poderá afetar o seu futuro acesso ao mercado de capitais brasileiros e a financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das Debêntures da Oferta Secundária.
Riscos relacionados às declarações e garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Escritura de Emissão.
As estimativas e declarações realizadas pela Emissora foram baseadas, em grande parte, nas expectativas e estimativas à época de suas declarações. Tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações à época disponíveis.
As estimativas e declarações realizadas podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a: (i) conjuntura econômica e mercado global e nacional; (ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;
(iii) alterações nos negócios da Emissora; (iv) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto e do Formulário de Referência da Emissora; (v) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; (vi) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor; (vii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Emissora e cumprimento de suas obrigações financeiras; e a (viii) capacidade da Emissora de contratar novos financiamentos.
Desta forma, as declarações referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que foram atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas declarações envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das declarações realizadas, constantes nos documentos originais.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas declarações para tomar uma decisão de investimento nas Debêntures da Oferta Secundária.
O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária por Investidores da Oferta Secundária que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário.
O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária por investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx pode ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas podem optar por manter suas Debêntures da Oferta Secundária fora de circulação, influenciando a liquidez. O Debenturista Vendedor e Coordenador Líder não tem como garantir que o investimento nas Debêntures da Oferta Secundária por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Debêntures da Oferta Secundária fora de circulação.
A Oferta Secundária poderá vir a ser cancelada ou revogada pela CVM.
Nos termos dos artigos 70 e seguintes da Resolução CVM 160, a CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta Secundária que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160; (ii) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado; ou (iii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária também importará no cancelamento do registro da Oferta Secundária.
Caso (a) a Oferta Secundária seja suspensa, cancelada ou revogada, nos termos da Resolução CVM 160 e/ou do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder e Debenturista Vendedor comunicará tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Logo, nas hipóteses de cancelamento ou revogação da Oferta Secundária, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Aquisição por Debênture da Oferta Secundária que tiver adquirido, os valores pagos serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução
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dos valores relativos aos tributos e encargos eventualmente incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta Secundária. Em caso de cancelamento da Oferta Secundária, o Debenturista Vendedor e Coordenador Líder não será responsável por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.
Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta Secundária, a Emissora, o Debenturista Vendedor ou Coordenador Líder e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas poderão gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e de potenciais investidores da Oferta Secundária, o que poderá impactar negativamente a Oferta Secundária.
A Oferta Secundária e suas condições, passaram a ser de conhecimento público após a divulgação deste Prospecto. A partir deste momento e até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta Secundária, a Companhia, o Debenturista Vendedor ou o Coordenador Líder e/ou os respectivos representantes de cada uma das entidades mencionadas, ou, ainda, contendo certos dados que não constam deste Prospecto ou do Formulário de Referência. Tendo em vista que o artigo 11 e seguintes da Resolução CVM 160 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Emissora, do Debenturista Vendedor ou Coordenador Líder sobre a Oferta Secundária até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta Secundária poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Emissora e do Debenturista Vendedor ou Coordenador Líder. Assim, caso haja informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta Secundária divulgadas na mídia ou, ainda, caso sejam veiculadas notícias com dados que não constam deste Prospecto ou do Formulário de Referência, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais matérias, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos potenciais investidores podendo resultar, ainda, a exclusivo critério da CVM, na suspensão da Oferta Secundária, com a consequente alteração do seu cronograma, ou no seu cancelamento.
Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta Secundária poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Debêntures da Oferta Secundária, com o consequente cancelamento de todos os Pedidos de Reserva realizados perante tais Participantes Especiais.
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição da Oferta Secundária ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta Secundária, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta Secundária, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Resolução CVM 160, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com valores mobiliários, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta Secundária, conforme previsto no artigo 11 da Resolução CVM 160, o Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Debêntures da Oferta Secundária. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva que tenha(m) recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta Secundária, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes.
É possível que decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras prejudiquem a estrutura da Oferta Secundária e/ou da Primeira Emissão de Debêntures da Emissora.
Não pode ser afastada a hipótese de decisões judiciais, administrativas ou arbitrais futuras que possam ser contrárias ao disposto nos documentos da Oferta Secundária e da Emissão. Além disso, toda a estrutura de emissão e remuneração das Debêntures foi realizada com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da Emissão, podendo gerar perda do capital investido pelos Debenturistas, caso tais decisões tenham efeitos retroativos.
Risco de participação do agente fiduciário em outras emissões da mesma emissora.
O Agente Xxxxxxxxxx poderá, eventualmente, atuar como agente fiduciário em emissões de debêntures da Emissora e, uma vez ocorridas quaisquer hipóteses de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Emissão ou de outra eventual emissão, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Debenturistas e os titulares de debêntures de outra eventual emissão da Xxxxxxxx.
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Pandemias podem levar a uma maior volatilidade nos mercados financeiro e de capitais brasileiro e internacional, impactando a negociação de valores mobiliários em geral, inclusive, a negociação das Debêntures e, consequentemente, a Oferta Secundária.
O surto de doenças transmissíveis em escala global, como o surto de Coronavírus (Covid-19) iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial de Saúde em 11 de março de 2020, pode resultar em impactos sociais e econômicos significativos resultantes das medidas tomadas pelas autoridades para conter os seus efeitos. Dessa forma, pandemias e os impactos sociais e econômicos dela decorrentes podem afetar as decisões de investimento e vem causando (e pode continuar a causar) volatilidade elevada nos mercados financeiro e de capitais brasileiro e internacional, inclusive, causando redução no nível de atividade econômica, desvalorização cambial e diminuição da liquidez disponível nos mercados financeiro e de capitais.
Mudanças materiais na economia nacional e internacional como resultado desses eventos podem afetar negativa e adversamente os negócios e a situação financeira da Emissora e/ou da Enauta Energia, conforme aplicável, diminuir o interesse de investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, bem como limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar com as Debêntures pelo preço e na ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso na Oferta Secundária e no preço das Debêntures no mercado secundário.
Nesse cenário, é possível haver redução ou inexistência de demanda pelas Debêntures nos respectivos mercados, devido à iliquidez que lhes é característica, da ausência de mercados organizados para sua negociação ou precificação e/ou de outras condições específicas. Em virtude de tais riscos, os Debenturistas poderão encontrar dificuldades para vender as Debêntures, em prazo, preço e condições desejados ou contratados. Até que a venda ocorra, os Debenturistas permanecerão expostos aos riscos associados às Debêntures.
Ainda, a Emissora e/ou a Enauta Energia, conforme aplicável, sofrerá maior pressão sobre sua liquidez e, para preservar seu caixa e suas atividades, podendo não pagar os valores devidos, no âmbito das Debêntures, impactando negativamente os pagamentos devidos aos Debenturistas. Nesses casos, não há como garantir que os Debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.
O conflito armado entre Rússia e Ucrânia pode afetar diretamente o cenário econômico global e os negócios da Emissora e/ou da Enauta Energia, conforme aplicável.
No final de fevereiro de 2022, as forças militares russas invadiram a Ucrânia, ampliando significativamente as tensões geopolíticas já existentes entre Rússia, Ucrânia, Europa, OTAN e Ocidente. A invasão da Rússia, as respostas dos países e órgãos políticos às ações da Rússia e a potencialidade para um conflito mais amplo podem aumentar a volatilidade dos mercados financeiros e ter graves efeitos adversos nos mercados econômicos regionais e globais, incluindo os mercados de certos títulos e commodities, como petróleo e gás natural. Adicionalmente, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitas outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global. Tais desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes, podem afetar negativamente a Emissora e/ou a Enauta Energia, conforme aplicável, e o fluxo de pagamento das Debêntures, ocasionando a perda de parte substancial ou de todo o investimento por parte dos Debenturistas.
Fatores de Risco relacionados à Emissora
Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, na seção “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência a este Prospecto.
Fatores de Risco relacionados às Fiadoras
Os fatores de risco relacionados às controladas da Emissora, como é o caso das Fiadoras, também estão disponíveis
em seu Formulário de Referência, na seção “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência a este Prospecto.
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CRONOGRAMA DA OFERTA SECUNDÁRIA
Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta Secundária:
Eventos | Data(1) | |
1. | Requerimento de registro na CVM Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar | 26/01/2023 |
2. | Início das apresentações de roadshow | 27/01/2023 |
3. | Republicação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar(2) | 01/02/2023 |
4. | Início do Período de Reserva | 02/02/2023 |
5. | Encerramento das apresentações de roadshow Encerramento do Período de Reserva | 16/02/2023 |
6. | Obtenção do registro da Oferta Secundária junto à CVM Divulgação de Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Realização do Procedimento de Alocação | 17/02/2023 |
7. | Data de Liquidação da Oferta Secundária | 24/02/2023 |
8. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 24/02/2023 |
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações e a critério do Debenturista Vendedor e do Coordenador Líder. Nos termos do artigo 67, §2º da Resolução CVM 160, a modificação do cronograma de distribuição não depende de prévia aprovação da CVM.
(2) A republicação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar ocorreu para correção de erro imaterial identificado posteriormente à primeira divulgação dos documentos e, nos termos da Resolução CVM 160, independe de prévia aprovação da CVM.
Na hipótese de alteração das circunstâncias, modificação ou revogação da Oferta Secundária, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta Secundária serão publicados e divulgados nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, nas páginas da rede mundial de computadores do Debenturista Vendedor, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, nos endereços abaixo indicados:
Debenturista Vendedor
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste site clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2023” e, “Enauta Participações S.A. – Oferta Secundária de Debêntures da 1ª série da 1ª emissão” e, então, localizar o documento desejado).
Coordenador Líder
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste site clicar em “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2023” e, “Enauta Participações S.A. – Oferta Secundária de Debêntures da 1ª série da 1ª emissão” e, então, localizar o documento desejado).
CVM
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (em tal página, no campo “Principais Consultas”, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, acessar “Ofertas Públicas de Distribuição”, então, clicar em “Ofertas Registradas”, selecionar o ano “2023”, clicar na linha “Debêntures” e “Enauta Participações S.A. – Oferta Secundária de Debêntures da 1ª série da 1ª emissão” e, então, localizar o documento desejado).
B3
xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xx- andamento/ (em tal página, acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar “Enauta Participações S.A.” e, então, localizar o documento desejado).
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA
Restrição à negociação das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário
Os Investidores que adquirirem Debêntures da Oferta Secundária deverão observar as mesmas restrições aplicáveis àqueles que subscreveram Debêntures da Primeira Série no âmbito da Oferta Restrita. Dessa forma:
(i) as Debêntures da Oferta Secundária somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de encerramento da Oferta Restrita, qual foi, 23 de dezembro de 2022; e (ii) a negociação das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário somente poderá ser realizada entre Investidores Qualificados. Tais restrições à negociação das Debêntures da Oferta Secundária vigorarão, exceto se for obtida manifestação da CVM e da B3 autorizando a negociação entre o público investidor em geral das Debêntures da Oferta Secundária e/ou de todas as Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, nos termos do artigo 86, inciso I, alínea (b) da Resolução CVM 160.
Inadequação de Investimento
O investimento nas Debêntures da Oferta Secundária não é adequado a Investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures da Oferta Secundária a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures da Oferta Secundária no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua.
Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures da Oferta Secundária, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, na página 18 deste Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta Secundária.
Suspensão e Cancelamento da Oferta Secundária
Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta Secundária, caso entenda que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes na Resolução CVM 160; (ii) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com o registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre o assunto; ou (iii) tenha sido havida por ilegal, contraria à regulamentação da CVM ou fraudulenta. A CVM deve proceder à suspensão da Oferta Secundária quando verificar ilegalidade ou violação consideradas sanáveis, sendo que, neste caso, o prazo de suspensão da Oferta Secundária não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que a irregularidade tenha sido sanada, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta Secundária.
Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, o Debenturista Vendedor e Coordenador Líder deverá divulgar, imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta Secundária, comunicado ao mercado informando sobre a suspensão ou o cancelamento, bem como dar conhecimento de tais eventos aos investidores que já tenham aceitado a Oferta Secundária diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da oferta, sendo que, em caso de silêncio do investidor, será presumida a manutenção da sua adesão à Oferta Secundária.
Em caso de cancelamento da Oferta Secundária ou se o investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Aquisição por Debênture da Oferta Secundária que tiver adquirido, os valores pagos serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de despesas e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Modificação da Oferta Secundária
Nos termos do artigo 67, §2º da Resolução CVM 160, o Debenturista Vendedor e Coordenador Líder podem modificar as condições da Oferta Secundária, sem necessidade de prévia aprovação da CVM, sendo que, nesta hipótese, o Debenturista Vendedor e Coordenador Líder deverá divulgar, imediatamente, por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta Secundária, comunicado ao mercado informando sobre a modificação, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual
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decisão de desistir da Oferta Secundária, sendo que, em caso de silêncio do Investidor, será presumida a manutenção da sua adesão à Oferta Secundária. Adicionalmente, caso seja identificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere significativamente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, referido Investidor poderá desistir de seu Pedido de Reserva.
O investidor que revogar sua aceitação à Oferta Secundária e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Aquisição por Debênture da Oferta Secundária que tiver adquirido, os valores pagos serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de despesas e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
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OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Conversibilidade em outros valores mobiliários
As Debêntures da Primeira Série são simples, ou seja, não conversíveis ou permutáveis em ações da Emissora.
Condições às quais a Oferta Secundária está submetida
A Oferta Secundária não está sujeita à quaisquer condições.
Eventual destinação da Oferta Secundária ou partes da Oferta Secundária a investidores específicos e a descrição destes investidores
Não aplicável.
Tendo em vista que a Oferta Secundária compreende a oferta pública de distribuição secundária das Debêntures da Oferta Secundária, não envolvendo, portanto, a emissão de novos valores mobiliários pela Emissora, não há aprovações societárias para fins da Oferta Secundária por parte da Emissora. Adicionalmente, não são necessárias aprovações societárias do Debenturista Vendedor para a realização da Oferta Secundária.
Com relação às Debêntures da Primeira Série, a Escritura de Emissão foi celebrada de acordo com a deliberação do Conselho de Administração da Emissora tomada em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 23 de novembro de 2022, sob o nº 00005185638, e publicada no jornal "Valor Econômico” ("Jornal de Publicação"), em 23 de novembro de 2022 ("RCA da Emissora"), conforme rerratificada nos termos da reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216275, e publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022 ("Rerratificacão da RCA da Emissora" e, em conjunto com a RCA da Emissora, a “Aprovação Societária da Emissora”), a qual aprovou: (i) a Emissão e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a Oferta Restrita e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385/76, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais aplicáveis; (iii) a outorga das Garantias Reais; (iv) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na Aprovação Societária da Emissora, incluindo a elaboração e celebração dos documentos da Oferta Restrita, aditamentos a Escritura de Emissão e a formalização da contratação do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.
A Fiança, a garantia sobre as ações de emissão da Enauta Netherlands B.V. e da Atlanta Field B.V., o Penhor das Concessões e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios outorgados pela Enauta Energia em garantia das Debêntures foram aprovadas de acordo com a deliberação da assembleia geral extraordinária de acionistas da Enauta Energia, realizada em 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 24 de novembro de 2022, sob o nº 00005187255 e foi publicada no Jornal de Publicação (conforme definido na Escritura de Emissão), em 23 de novembro de 2022, conforme rerratificada nos termos da assembleia geral extraordinária da Enauta Energia, realizada em 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216424 e foi publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022.
As Debêntures da Oferta Secundária ora ofertadas serão objeto de distribuição pública secundária, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Secundária, sob o regime de melhores esforços de colocação, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta Secundária, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160.
Dinâmica de coleta de intenções de investimento
O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos artigos 65 e seguintes da Resolução CVM 160 (“Procedimento de Alocação”), com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou lotes máximos, para verificação da demanda pelas Debêntures da Oferta Secundária, de forma a (i)
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verificar a existência de demanda para a colocação da totalidade das Debêntures da Oferta Secundária; e (ii) definir a alocação das Debêntures da Oferta Secundária entre os Investidores da Oferta Secundária. O Coordenador Líder e o Debenturista Vendedor terão autonomia e discricionariedade para decidir, de comum acordo, o disposto nos itens acima, inclusive caso seja verificado excesso de demanda.
Os Investidores Qualificados interessados em adquirir Debêntures da Oferta Secundária deverão ter preenchido e apresentado a uma única instituição dentre as Instituições Participantes da Oferta Secundária um ou mais pedidos de reserva das Debêntures da Oferta Secundária (“Pedidos de Reserva”), durante o período que se iniciou em 02 de fevereiro de 2023 e se encerrou em 16 de fevereiro de 2023 (“Período de Reserva”).
Os Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures da Oferta Secundária puderam, além do Pedido de Reserva, apresentar uma ou mais ordens de investimento diretamente ao Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação.
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii), (vii), (viii) e (ix) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 (“Plano de Distribuição”):
(i) cada Investidor, seja ele considerado Pessoa Vinculada (conforme abaixo definido) ou não, interessado em participar da Oferta Secundária, deve ter efetuado ordens de investimento ou Pedidos de Reserva perante uma única Instituição Participante da Oferta Secundária, durante o Período de Reserva. Recomendou-se aos Investidores que entrassem em contato com a Instituição Participante da Oferta Secundária de sua preferência para verificar os procedimentos adotados para efetivação das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;
(ii) os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas obrigatoriamente deverão ter indicado na respectiva ordem de investimento ou Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada;
(iii) considerando que houve Distribuição Parcial, os Investidores que condicionaram seu investimento à distribuição da quantidade total ou a um montante mínimo superior à quantidade de Debêntures da Oferta Secundária efetivamente distribuída, a respectiva ordem de investimento ou Pedido de Reserva foi automaticamente cancelada e os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de despesas e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do cancelamento da ordem de investimento ou Pedido de Reserva. Caso não tenha havido a indicação pelos Investidores, presumiu- se o interesse em participar da Oferta Secundária apenas caso ocorresse a distribuição da quantidade total de Debêntures da Oferta Secundária, a respectiva ordem de investimento ou Pedido de Reserva foi automaticamente cancelada e os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de despesas e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do cancelamento da ordem de investimento ou Pedido de Reserva;
(iv) findo o Período de Reserva, o Coordenador Líder consolidou todas as ordens de investimento e Pedidos de Reserva que tenham recebido diretamente dos Investidores e dos Participantes Especiais, conforme o caso, para realização do Procedimento de Alocação;
(v) na data de realização do Procedimento de Alocação, foram informados ao Investidor, pela Instituição Participante da Oferta Secundária que recebeu a respectiva ordem de investimento ou Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures da Oferta Secundária alocadas ao Investidor; e (b) o respectivo valor do investimento do Investidor;
(vi) a Oferta Secundária teve início, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, (i) após a obtenção do registro da Oferta Secundária junto à CVM; e (ii) após a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto Definitivo aos Investidores;
(vii) os Investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta Secundária nos termos do item (vi) acima junto à respectiva Instituição Participante da Oferta Secundária, conforme procedimentos por ela adotados, até a Data de Liquidação, conforme instrução da respectiva Instituição Participante da Oferta Secundária, sob pena de sua ordem de investimento ou Pedido de Reserva ser cancelado, sendo certo que os Pedidos de Reserva celebrados pelos Investidores passarão a ser o documento de aceitação de que trata o artigo 9º da Resolução CVM 160;
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(viii) nas hipóteses de: (a) suspensão da Oferta Secundária; (b) modificação da Oferta Secundária; ou (c) ser identificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere significativamente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor desistir de seu investimento após o início da Oferta Secundária. Nesta hipótese, o Investidor deverá informar sua decisão de desistência à Instituição Participante da Oferta Secundária junto à qual tenha efetuado sua ordem de investimento ou Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e procedimentos da Instituição Participante da Oferta;
(ix) na hipótese de não haver conclusão da Oferta Secundária ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração das ordens de investimento ou dos Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta Secundária, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pelo Debenturista Vendedor e Coordenador Líder, de comunicado ao mercado;
(x) na Data de Liquidação, a Instituição Participante da Oferta Secundária junto à qual o Investidor tenha efetuado sua ordem de investimento ou realizado seu Pedido de Reserva entregará ao respectivo Investidor o número de Debêntures da Oferta Secundária a ele alocado, ressalvadas as hipóteses de cancelamento da ordem de investimento e do Pedido de Reserva descritas nos incisos (ii), (iii), (vii), (viii) e (ix) acima;
(xi) os Investidores deverão realizar o pagamento das Debêntures da Oferta Secundária pelo Preço de Aquisição por Debêntures da Oferta Secundária, mediante o pagamento à vista, na Data de Liquidação, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima; e
(xii) considerando que o total de Debêntures da Oferta Secundária objeto das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos foi igual ou inferior a totalidade das Debêntures da Oferta Secundária, foram integralmente atendidas todas as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva admitidos nos termos acima.
Foi recomendado aos Investidores interessados na aquisição de Debêntures da Oferta Secundária que (i) lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta Secundária, e as informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência; (ii) verificassem com a Instituição Participante da Oferta Secundária de sua preferência, antes de efetuar a sua ordem de investimento ou o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do investimento; (iii) verificassem com a Instituição Participante da Oferta Secundária de sua preferência a possibilidade de débito antecipado por parte da Instituição Participante da Oferta Secundária; e (iv) entrassem em contato com a Instituição Participante da Oferta Secundária de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido para a formalização da ordem de investimento ou do Pedido de Reserva, ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta Secundária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures da Oferta Secundária, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor com a Instituição Participante da Oferta Secundária.
Foi aceita na Oferta Secundária a participação de investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume total da Oferta Secundária. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, é vedada a colocação de Debêntures da Oferta Secundária para pessoas vinculadas no caso de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada. Assim, considerando que não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures da Oferta Secundária inicialmente ofertada, foi permitida a colocação de Debêntures da Oferta Secundária para Pessoas Vinculadas. A vedação constante no artigo 56 da Resolução CVM 160 não se aplica: (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, não havendo limitação à quantidade de Debêntures da Oferta Secundária que pôde ser adquirida por quaisquer desses investidores.
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São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora e/ou do Debenturista Vendedor, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Oferta Secundária, caso aplicável, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Secundária; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, do Debenturista Vendedor e/ou das Instituições Participantes da Oferta Secundária, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta Secundária; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, ao Debenturista Vendedor e/ou às Instituições Participantes da Oferta Secundária; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, com o Debenturista Vendedor e/ou as Instituições Participantes da Oferta Secundária, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta Secundária; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pelo Debenturista Vendedor e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta Secundária; (vii) outras pessoas vinculadas à Oferta Secundária;
(viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas indicadas nos incisos anteriores, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não enquadrados nos incisos anteriores, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160 e do artigo 1º, inciso VI, da Resolução CVM 35.
A alocação e efetiva aquisição das Debêntures da Oferta Secundária ocorrerá após a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto Definitivo, de acordo com o cronograma indicativo constante deste Prospecto, na página 29.
Admissão à negociação em mercado organizado de bolsa ou balcão
As Debêntures da Primeira Série foram depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da Primeira Série custodiadas eletronicamente na B3. Assim, as Debêntures da Oferta Secundária serão negociadas em mercado de balcão organizado, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia eletrônica e a liquidação financeira das negociações das Debêntures da Oferta Secundária.
O Debenturista Xxxxxxxx, tampouco a Emissora, não contratou formador de mercado para as Debêntures da Oferta Secundária, nos termos da Resolução CVM 133.
Fundo de liquidez e estabilização
Não foi constituído fundo de amortização, fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures da Oferta Secundária.
Requisitos ou exigências mínimas de investimento
Somente Investidores Qualificados poderão participar da Oferta Secundária. Não há outros requisitos ou exigências mínimas de investimento.
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RELACIONAMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES
Relacionamento entre o Debenturista Vendedor e o Coordenador Líder
Para fins do disposto no Item 8 do Anexo B à Resolução CVM 160, tendo em vista que o Banco BTG Pactual S.A. atua na qualidade de Coordenador Líder da Oferta Secundária e na qualidade de Debenturista Vendedor, não há que se falar em relacionamento nessa hipótese.
Durante o processo de tomada da decisão de investimento nas Debêntures da Oferta Secundária, os potenciais investidores devem levar em consideração a existência de um potencial conflito de interesse relacionado à participação do Coordenador Líder, uma vez que o Coordenador Líder é o próprio Debenturista Xxxxxxxx e, portanto, tem interesse vinculado à conclusão da Oferta Secundária. Ainda, o Coordenador Xxxxx atuou como coordenador líder no âmbito da Emissão das Debêntures, incluindo as Debêntures da Oferta Secundária, e da Oferta Restrita.
Operações Vinculadas à Oferta Secundária
O Debenturista Xxxxxxxx é o próprio Coordenador Líder da Oferta Secundária.
À exceção do quanto descrito acima, não há qualquer outra transação financeira celebrada entre a Emissora, o Debenturista Xxxxxxxx e o Coordenador Líder da Oferta Secundária que sejam vinculadas à Oferta Secundária.
A atuação do Coordenador Líder na Oferta Secundária pode gerar situações de conflito de interesse, podendo impactar a condução dos trabalhos relativos à distribuição e aos esforços de colocação das Debêntures Objeto da Oferta Secundária no contexto da Oferta Secundária. Para mais informações, veja as seções “Relacionamento” e “Fatores de Risco”, nas páginas 37 e 18 deste Prospecto, respectivamente.
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Regime de Colocação
As Debêntures da Oferta Secundária ora ofertadas serão objeto de distribuição pública secundária sob o rito de registro automático, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, a ser conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Secundária, sob o regime de melhores esforços de colocação, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva, por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição da Oferta Secundária entre o Coordenador Líder e as respectivas instituições financeiras contratadas (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta Secundária”), em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta Secundária, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160.
Cópia do Contrato de Distribuição da Oferta Secundária
Custos Estimados de Distribuição da Oferta Secundária
Considerando que o Banco BTG Pactual S.A. é Debenturista Vendedor e Coordenador Líder no âmbito da Oferta Secundária, não será devido qualquer valor a título de comissionamento. Adicionalmente, conforme acordado comercialmente entre a Emissora e o Coordenador Líder quando da estruturação da Oferta Restrita, a Companhia irá arcar com os custos referentes aos advogados externos e auditores independentes, sendo que os demais custos relacionados à Oferta Secundária (por exemplo, taxas de registro na CVM e na ANBIMA) serão arcados integralmente pelo Debenturista Vendedor.
Como a totalidade dos recursos líquidos decorrentes da Oferta Secundária será destinada ao Debenturista Vendedor e a Companhia não receberá quaisquer recursos em decorrência da Oferta Secundária, não há o que se falar em custo unitário de distribuição ou porcentagem dos custos em relação ao Preço Indicativo de Referência das Debêntures da Oferta Secundária, já que tais custos não impactam os investidores.
Não obstante o disposto acima, apresentamos na tabela abaixo os montantes totais dos custos da Oferta Secundária que serão arcados pela Companhia.
Montante | |
(em R$) | |
Custo Total ....................................................................... | R$ 2.345.000 |
Advogados Externos – Flat ................................................... | R$ 445.000,00 |
Auditores Independentes..................................................... | R$ 1.900.000,00 |
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INFORMAÇÕES RELATIVAS AO TERCEIRO PRESTADOR DE GARANTIA
ENAUTA ENERGIA
A Enauta Energia S.A., sociedade por ações, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxx 0000, 1102 e 1301 (parte), Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 11.253.257/0001-71 e na JUCERJA sob o NIRE nº 33300291598, presta Fiança, nos termos da Escritura de Emissão.
Nos termos do item 10.2 no Anexo B à Resolução CVM 160, seguem abaixo as principais informações sobre a Enauta Energia:
Histórico da Enauta Energia
Em 2 de julho de 2010 o Grupo Queiroz Galvão iniciou um processo de reestruturação das operações no setor de óleo e gás, no qual os segmentos de exploração e produção (“E&P”) e de prestação de serviços e de afretamento de embarcações foram segregados em duas companhias distintas.
Referida reestruturação teve início com o aporte da Constellation na Enauta Energia S.A. (denominada à época Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A., a seguir referida como “Enauta Energia”), então sua subsidiária integral, acervo líquido compreendendo praticamente todos os ativos e passivos relacionados ao segmento de E&P, no montante de R$ 523.504.960,00, avaliado pelo seu custo histórico contábil. Com isso, segregaram-se os negócios de (a) exploração e produção e (b) prestação de serviços no setor de óleo e gás, que até então eram concentrados na Constellation e em suas subsidiárias. Em 2011, a ANP aprovou a transferência de todas as concessões anteriormente detidas pela Constellation para a Enauta Energia.
Em 2 de setembro de 2010, o objeto social da Emissora foi alterado para compreender a participação em sociedades que se dediquem substancialmente à exploração, produção e comercialização de petróleo, gás natural e seus derivados, seja como sócia ou acionista, ou outras formas de associação, com ou sem personalidade jurídica. Além disso, seu capital social foi aumentado para R$ 558.197.657,00, mediante o aporte pela Constellation da totalidade das ações de emissão da Enauta Energia que, desde então, passou a ser subsidiária integral da Emissora e responsável pela atividade operacional de exploração e produção de óleo e gás do Grupo Queiroz Galvão.
Em 17 de abril de 2019 a Enauta Energia, deliberou em sua Assembleia Geral Extraordinária a alteração de sua denominação para Enauta Energia S.A.
Para informações adicionais sobre histórico da Enauta Energia, vide item 6.3 do Formulário de Referência da Emissora.
Principais atividades desenvolvidas pela Enauta Energia
A Enauta Energia é a subsidiária integral da Emissora e responsável por desenvolver toda atividade operacional de exploração e produção de óleo e gás, considerando que a Emissora é uma holding, ou seja, tem como objeto social a participação em sociedades que se dediquem substancialmente à exploração, produção e comercialização de petróleo.
A Enauta Energia tem como principal objeto social a exploração de áreas na busca de novas reservas de óleo e gás, produção, comércio e industrialização de petróleo, gás natural e produtos derivados, operação na navegação de apoio marítimo e participação em sociedades que se dediquem substancialmente a atividades afins, seja como sócia ou acionista ou outras formas de associação, com ou sem personalidade jurídica, mediante concessão ou autorização das autoridades competentes. Em linha com seus objetivos estratégicos, a Enauta Energia, atua de forma associada com outras empresas em joint operations no Brasil como detentora de direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural nos regimes de concessão. Em 31 de dezembro de 2021 a Enauta Energia detinha participação em 21 consórcios, sendo operadora em 1 em fase de produção.
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Enauta Energia
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Enauta Energia nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Enauta Energia
Não houve Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Enauta Energia nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
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Controle da Enauta Energia
A Emissora detém 100% do capital social da Enauta Energia. Para informações adicionais sobre o organograma dos acionistas e do grupo econômico da Enauta Energia, vide item 15.4 do Formulário de Referência da Emissora.
Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal da Enauta Energia
Principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado
A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva do Grupo Enauta, aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em 16 de abril de 2020 e revisada pelo mesmo órgão em 13 de dezembro de 2021, tem como objetivo estabelecer os requisitos mínimos para a indicação dos membros destes órgãos. A definição de Grupo Enauta engloba a Enauta Participações S.A. e a sua controlada, Enauta Energia S.A. A referida política encontra-se disponível no site da Companhia (xxx.xxxxxx.xxx.xx). Para maiores informações vide item 12.2 do Formulário de Referência da Emissora.
Mecanismos de avaliação de desempenho
Em linha com ações propostas no novo regulamento do Novo Mercado, a Emissora realiza processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, seus comitês e da Diretoria Executiva. Os mecanismos de avaliação de desempenho utilizados pela Emissora se aplicam à sua controlada Enauta Energia. Para maiores informações, vide item 12.1 (d) do Formulário de Referência da Emissora.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
O Conselho de Administração da Emissora aprovou, em 24 de abril de 2019, a Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses. A Política de Transações com Partes Relacionadas se aplica às empresas do Grupo Enauta, incluindo a Enauta Energia. Para informações adicionais, vide item 12.2 (d) do Formulário de Referência da Emissora.
Número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero
A Enauta Energia não possui na data deste Prospecto levantamento do número total de membros da administração agrupados por identidade autodeclarada de gênero, considerando o início da vigência da Resolução CVM 59 em janeiro de 2023.
Número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça
A Enauta Energia não possui na data deste Prospecto levantamento do número total de membros da administração agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça, considerando o início da vigência da Resolução CVM 59 em janeiro de 2023.
Se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal
A Enauta Energia não possui na data deste Prospecto objetivos específicos com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração.
Papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima
Os órgãos da administração avaliam os riscos e as oportunidades das mudanças climáticas no planejamento estratégico, agindo para responder adequadamente a essas questões de maneira integrada em todas as nossas atividades, tanto para a Emissora quanto para sua controlada Enauta Energia. Em 2021, com o incentivo do Conselho de Administração da Emissora, foi estabelecida a primeira meta corporativa relacionada aos aspectos ESG, relativa à intensidade de emissões, e com influência sobre a remuneração variável da Diretoria Executiva da Enauta Energia.
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Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal da Enauta Energia
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2022 – Valores Anuais | ||||
Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
Nº total de membros | N/A | 3 | N/A | 3 |
Nº de membros remunerados | N/A | 3 | N/A | 3 |
Remuneração fixa anual | N/A | N/A | ||
Salário ou pró-labore | N/A | R$ 2.908.225,91 | N/A | R$ 2.908.225,91 |
Benefícios diretos e indiretos | N/A | R$ 376.437,42 | N/A | R$ 376.437,42 |
Remuneração por participação em comitês | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações fixas | N/A | N/A | ||
Remuneração variável | N/A | N/A | ||
Bônus | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Participação nos resultados | N/A | R$ 8.012.008,26 | N/A | R$ 8.012.008,26 |
Remuneração por participação em reuniões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Comissões | N/A | R$ 4.554.756,61 | N/A | R$ 4.554.756,61 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações variáveis | N/A | Bônus por projeto e parcela de bônus de retenção | N/A | Bônus por projeto e parcela de bônus de retenção |
Benefícios pós-emprego | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Benefícios motivados pela cessação do cargo | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração baseada em ações (incluindo opções) | N/A | R$ 1.919.697,83 | N/A | R$ 1.919.697,83 |
Observação | N/A | Conforme disposto no OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL – 2022 – CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. | N/A | |
Total da remuneração | N/A | R$ 17.771.126,03 | N/A | R$ 17.771.126,03 |
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2021 - Valores Anuais | ||||
Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
Nº total de membros | N/A | 3 | N/A | 3 |
Nº de membros remunerados | N/A | 3 | N/A | 3 |
Remuneração fixa anual | N/A | N/A | ||
Salário ou pró-labore | N/A | R$ 2.573.002,96 | N/A | R$ 2.573.002,96 |
Benefícios diretos e indiretos | N/A | R$ 336.559,94 | N/A | R$ 336.559,94 |
Remuneração por participação em comitês | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras | N/A | N/A | ||
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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2021 - Valores Anuais | ||||
Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
remunerações fixas | ||||
Remuneração variável | N/A | N/A | ||
Bônus | N/A | R$ 7.174.581,00 | N/A | R$ 7.174.581,00 |
Participação nos resultados | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração por participação em reuniões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Comissões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações variáveis | N/A | N/A | ||
Benefícios pós-emprego | N/A | R$ 2.366.549,48 | N/A | R$ 2.366.549,48 |
Benefícios motivados pela cessação do cargo | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração baseada em ações (incluindo opções) | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Observação | N/A | Conforme disposto no OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL – 2022 – CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. | N/A | |
Total da remuneração | N/A | R$ 12.450.693,38 | N/A | R$ 12.450.693,38 |
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais | ||||
Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
Nº total de membros | N/A | 3 | N/A | 3 |
Nº de membros remunerados | N/A | 3 | N/A | 3 |
Remuneração fixa anual | N/A | N/A | ||
Salário ou pró-labore | N/A | R$ 2.488.391,16 | N/A | R$ 2.488.391,16 |
Benefícios diretos e indiretos | N/A | R$ 325.499,58 | N/A | R$ 325.499,58 |
Remuneração por participação em comitês | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações fixas | N/A | N/A | ||
Remuneração variável | N/A | N/A | ||
Bônus | N/A | R$ 1.965.035,39 | N/A | R$ 1.965.035,39 |
Participação nos resultados | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração por participação em reuniões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Comissões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações variáveis | N/A | N/A | ||
Benefícios pós-emprego | N/A | R$ 2.372.019,27 | N/A | R$ 2.372.019,27 |
Benefícios motivados pela cessação do cargo | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração baseada em ações | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais | ||||
Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
(incluindo opções) | ||||
Observação | N/A | Conforme disposto no OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL – 2022 – CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. | N/A | |
Total da remuneração | N/A | R$ 7.150.945,40 | N/A | R$ 7.150.945,40 |
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais | ||||
Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
Nº total de membros | N/A | 3 | N/A | 3 |
Nº de membros remunerados | N/A | 3 | N/A | 3 |
Remuneração fixa anual | N/A | N/A | ||
Salário ou pró-labore | N/A | R$ 2.485.735,34 | N/A | R$ 2.485.735,34 |
Benefícios diretos e indiretos | N/A | R$ 311.769,12 | N/A | R$ 311.769,12 |
Remuneração por participação em comitês | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações fixas | N/A | N/A | ||
Remuneração variável | N/A | N/A | ||
Bônus | N/A | R$ 2.682.378,00 | N/A | R$ 2.682.378,00 |
Participação nos resultados | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração por participação em reuniões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Comissões | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Outros | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Descrição de outras remunerações variáveis | N/A | N/A | ||
Benefícios pós-emprego | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Benefícios motivados pela cessação do cargo | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Remuneração baseada em ações (incluindo opções) | N/A | 0,00 | N/A | 0,00 |
Observação | N/A | Conforme disposto no OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL – 2022 – CVM/SEP o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. | N/A | |
Total da remuneração | N/A | R$ 5.479.882,46 | N/A | R$ 5.479.882,46 |
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Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Enauta Energia e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente
Parte relacionada | Data transação | Montante envolvido (Reais) | Saldo existente | Montante (Reais) | Duração | Empréstimo ou outro tipo de dívida | Taxa de juros cobrados |
Serviços de Petróleo Constellation S.A. | 28/10/2010 | 0,00 | R$0,00 | R$0,00 | Prazo indeterminado | Não | 0,000000% |
Relação com a Enauta Energia | Serviços de Petróleo Constellation S.A. - Sociedade sob controle comum. | ||||||
Objeto do contrato | Ressarcimento, pela Enauta Energia S.A., controlada da Emissora, de despesas relativas a processos administrativos e/ou judiciais relacionadas aos blocos e campos cedidos pela Serviços de Petróleo Constellation S.A., e por esta incorrida. Ainda, dispõe sobre a operacionalização da gestão dos referidos processos administrativos e/ou judiciais pelas Partes. Até a data deste Formulário de Referência não foram feitos pagamentos e não há qualquer valor a ser saldado com base nesse contrato. | ||||||
Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Devedor | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | De acordo com o disposto nos Termos de Cessão dos blocos e campos cedidos pela Serviços de Petróleo Constellation S.A. à controlada da Emissora, Enauta Energia, ambas respondem solidariamente pelas obrigações previstas na Lei do Petróleo e nos respectivos Contratos de Concessão e Documentos de Participação, inclusive aquelas incorridas antes da data da cessão. Ainda, existem - ou podem vir a existir - procedimentos administrativos e/ou judiciais exclusivamente relacionados às atividades de exploração e produção realizadas nas respectivas concessões, em que a Serviços de Petróleo Constellation S.A. é - ou poderá vir a ser - parte. Assim, caso a Serviços de Petróleo Constellation S.A. venha a ser demandada, as demais partes se obrigam a assumir o ônus - financeiro e administrativo - de tais demandas. O prazo de vigência é indeterminado, permanecendo em vigência mesmo após a aprovação, pela ANP. | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. | ||||||
Atlanta Field B.V. ("AFBV") | 18/03/2014 | 13.326.438,01 | R$888.429,20 | Não aplicável. | 01/11/2032 | Não | 0,000000% |
Relação com a Enauta Energia | Controlada indireta- a Emissora detém, indiretamente, por meio da Enauta Netherlands B.V., participação no capital da AFBV. | ||||||
Objeto do contrato | Contratos de locação de equipamentos subsea diversos pela Enauta Energia S.A., controlada da Emissora. Os contratos preveem pagamentos trimestrais. O saldo apresentado como "Montante Envolvido" representa o valor nominal previsto nos contratos de arrendamento referente a participação da Enauta, convertido pela cotação do dólar norte-americano em 30 de setembro de 2022. | ||||||
Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Devedor | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | A Enauta Energia S.A. deverá segurar e manter em vigor um seguro contra perigos e riscos de cada um dos equipamentos abrangidos pelos diversos contratos. | ||||||
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Condições de rescisão ou extinção | N/A | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | A precificação teve como base a aplicação de uma margem de preço de transferência de 20% (prevista em Lei) sobre o custo de produção do direito importado. Esta formação de preço se enquadra no método de preço de transferência de Custo de Produção mais Lucro (CPL), previsto no art. 18, III da Lei 9.430/96; e regulamentado no art. 15 da IN RFB 1.312/12. | ||||||
Atlanta Field B.V. ("AFBV") | 18/01/2016 | 1.895.655.036,39 | R$ 96.042.351,08 | Não aplicável. | 30/04/2023 | Não | 0,000000% |
Relação com a Enauta Energia | Controlada indireta - a Emissora detém, indiretamente, por meio da Enauta Netherlands B.V., participação no capital da AFBV. | ||||||
Objeto do contrato | Contratos de sublocação de FPSO (Floating Production Storage and Offloading - navio plataforma) com a controlada Enauta Energia S.A. a ser utilizado em suas operações no Campo de Atlanta na Bacia de Santos. O saldo apresentado como "Montante Envolvido" representa o valor nominal previsto nos contratos de arrendamento referente a participação da Enauta, convertido pela cotação do dólar norte-americano em 30 de setembro de 2022. | ||||||
Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Devedor | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | N/A | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | A precificação do contrato de leasing teve como base uma operação similar, realizada com terceiro independente e não estabelecido em jurisdição com tributação favorecida. Esta formação de preço se enquadra no método dos Preços Independentes Comparados (PIC), previsto no art. 18, I, da Lei 9.430/96; e regulamentado através dos artigos 8o a 11 da IN RFB 1.312/12. Neste contrato são alocados custos de homem-hora vinculados às atividades suporte nas operações da AFBV. O valor do serviço é definido como o custo por hora dos profissionais da companhia, seguindo os mesmos critérios das alocações do custo por hora quando são alocadas horas nos projetos e repassado ao consórcio, sem aplicação de margem. Pelo fato da receita de exportação de serviço (services agreement) ser menor do que 5% da receita líquida total da Enauta, essa operação é considera imaterial para fins de aplicação das regras de preços de transferência, nos termos do art. 49 da IN RFB 1.312/12, sendo dispensada a aplicação das regras de preços de transferência. | ||||||
Serviços de Petróleo Constellation S.A. | 26/09/2019 | 1.496.042.351,08 | 0,00 | Não aplicável. | Prazo indeterminado. | Não | 0,000000% |
Relação com a Enauta Energia | Serviços de Petróleo Constellation S.A. - Sociedade sob Controle Comum na época da transação. | ||||||
Objeto do contrato | O montante decorre de reembolso de despesas incorridas pelo compartilhamento de recursos humanos especializados da Enauta Energia S.A. em benefício da Serviços de Petróleo Constellation S.A. Os critérios de rateios consideraram os esforços demandados para cada atividade corporativa, com prazo de liquidação de 35 dias. No caso de atraso serão cobrados juros de 1% a.m. Como montante envolvido foram informados os valores totais reembolsados à Emissora desde a data inicial da transação. A "Data da Transação" reflete a vigência das alterações negociadas entre as Partes na transação existente desde 01/06/2010, já reportada em outro quadro deste item, formalizadas por meio de Termo Aditivo. Tendo em vista que a Companhia separa a ponta credora e a ponta devedora da transação nas Demonstrações Financeiras, este Termo Aditivo está sendo reportado de forma segregada, para fins de conciliação. | ||||||
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Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Credor | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | A qualquer momento a partir de quando as partes passem a operar com infraestrutura independente, sujeito a notificação prévia com dois meses de antecedência. | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. | ||||||
Serviços de Petróleo Constellation S.A. | 01/06/2010 | 4.001.668,77 | 0 | N/A | Prazo indeterminado. | Não | 0,000000% |
Relação com a Enauta Energia | Serviços de Petróleo Constellation S.A. - Sociedade sob Controle Comum na época da transação. | ||||||
Objeto do contrato | O montante decorre do rateio de despesas pelo compartilhamento de recursos humanos especializados da Serviços de Petróleo Constellation S.A. em benefício da Enauta Energia S.A., controlada da Emissora. As despesas incorridas foram cobradas através de critérios de rateios considerando os esforços demandados para cada atividade corporativa, com prazo de liquidação de 35 dias. No caso de atraso serão incorridos juros de 1% a.m. Como montante envolvido foram informados os valores totais de despesas incorridas pela Companhia desde a data inicial da transação. A "Data da Transação" reflete a vigência das alterações negociadas entre as Partes na transação existente desde 01/06/2010, formalizadas por meio de Termo Aditivo. Tendo em vista que a Companhia separa a ponta credora e a ponta devedora da transação nas Demonstrações Financeiras, este Termo Aditivo está sendo reportado de forma segregada, para fins de conciliação. | ||||||
Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Devedor | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | A qualquer momento a partir de quando as partes passem a operar com infraestrutura independente, sujeito a notificação prévia com dois meses de antecedência. | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | Com relação ao contrato de compartilhamento de recursos humanos, não foram adotadas medidas para tratar conflito, por se tratar de repasse de custos diretos envolvendo o departamento de seguros entre empresas relacionadas. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. | ||||||
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Serviços de Petróleo Constellation S.A. | 31/01/2022 | 0,00 | R$ 0,00 | 121 dias | Não | 0,000000% | |
Relação com a Enauta Energia | Serviços de Petróleo Constellation S.A. - Os acionistas finais do Grupo de controle da Companhia eram coincidentes aos acionistas finais do grupo de controle das Contratadas na época da transação. | ||||||
Objeto do contrato | Contratação de operação e manutenção da sonda de perfuração denominada Alpha Star Constellation para a perfuração de dois poços adicionais aos previstos no contrato original, sendo esses para o desenvolvimento do SD e remanejamento de linhas do Campo de Atlanta. O valor total estimado relativo ao pagamento dos serviços é de R$41,80 milhões estimado para um período mínimo de 60 dias. Os serviços devem começar entre 1º de outubro de 2022 e 31 de dezembro de 2022. | ||||||
Garantia e seguros | Garantia Corporativa de Empresa Afiliada. Exigência de seguros compatível com a prática do mercado e em linha com que a Companhia pratica com empresas não afiliadas. | ||||||
Rescisão ou extinção | Cláusulas de término compatível com a prática do mercado e em linha com que a Companhia pratica com empresas não afiliadas. | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Processo concorrencial conduzido junto a outras companhias de mercado. | ||||||
LONDON TOWER MANAGEMENT B.V. | 31/01/2022 | 0,00 | R$0,00 | R$0,00 | 210 dias | Não | 0,000000% |
Relação com a Enauta Energia | London Tower Management B.V. - Os acionistas finais do Grupo de controle da Companhia eram coincidentes aos acionistas finais do grupo de controle das Contratadas na época da transação. | ||||||
Objeto do contrato | Contratação de locação da sonda de perfuração denominada Alpha Star para a perfuração de dois poços adicionais aos previstos no contrato original, sendo esses para o desenvolvimento do SD e remanejamento de linhas do Campo de Atlanta. O Contrato prevê uma taxa diária de USD128,310.00 (equivalente a R$607.907,12). O montante efetivamente envolvido no contrato dependerá da quantidade de dias em que a sonda de perfuração será utilizada pela Companhia. | ||||||
Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Devedora | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | Garantia Corporativa de Empresa Afiliada. Exigência de seguros compatível com a prática do mercado e em linha com que a Companhia pratica com empresas não afiliadas. | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | Cláusulas de término compatível com a prática do mercado e em linha com que a Companhia pratica com empresas não afiliadas. | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Processo concorrencial conduzido junto a outras companhias de mercado. | ||||||
Quartz Energy Partners LLC | 15/06/2022 | R$ 300.000,00 | R$125.000,00 | 180 dias | Não | 0,000000% | |
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Relação com e Enauta Energia | Consultoria administrada por um membro independente do Conselho de Administração da Emissora. |
Objeto do contrato | A controlada Enauta Energia S.A. contratou o serviço de consultoria em operações de fusões e aquisições da empresa Quartz Energy Partners LLC, administrada por um membro independente do Conselho de Administração da Emissora. |
Se a Enauta Energia é credor ou devedor | Devedor |
Especificar | N/A |
Garantia e seguros relacionados | N/A |
Condições de rescisão ou extinção | Cláusulas de término compatível com a prática do mercado e em linha com que a Emissora pratica com empresas não afiliadas. |
Natureza e razões para a operação | Assessoria e formatação de oferta e negociação relacionadas a determinado projeto de fusões e aquisições, por tempo determinado. |
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas da Companhia observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. |
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. |
Capital social da Enauta Energia
O capital social da Enauta Energia S.A. é de R$ 2.042.553.134,00 (dois bilhões, quarenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e três mil, cento e trinta e quatro reais), totalmente subscrito e integralizado, e dividido em 191.262.711 (cento e noventa e uma milhões, duzentas e sessenta e duas mil, setecentas e onze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Outros valores mobiliários de emissão da Enauta Energia no Brasil, que não sejam ações e que não tenham sido resgatados
Valor mobiliário | Debêntures privada |
Identificação do valor mobiliário | 1ª Emissão Privada de Debêntures não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em 2 séries. |
Data de emissão | 15/12/2022 |
Data de vencimento | 10/12/2029 (Primeira Série) 10/12/2027 (Segunda Série) |
Quantidade (Unidades) | 1.4000.000 736.675 (Primeira Série) 663.325 (Segunda Série) |
Valor total (Reais) | 1.400.000.000,00 |
Saldo devedor em aberto | N/A |
Restrição a circulação | N/A |
Descrição da restrição | N/A |
Conversibilidade | Não |
Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social | N/A |
Possibilidade resgate | Sim |
Hipótese e cálculo do valor de resgate | Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures. Observadas as disposições da Cláusula 4.24 da Escritura de Emissão, a Emissora poderá realizar o resgate antecipado facultativo ou a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo” ou “Amortização Extraordinária Facultativa”) a qualquer tempo e ao seu exclusivo critério, mediante comunicação escrita ao Debenturista, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis. |
50
O Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido (i) dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização das Debêntures, inclusive, até a data do efetivo resgate, exclusive, e (ii) encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora. Não haverá a incidência de qualquer prêmio de reembolso na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo. (a) A comunicação ao Debenturista prevista na Cláusula 4.20.1 deverá informar (i) se o Resgate Antecipado Facultativo será total ou parcial e, sendo parcial, a quantidade de Debêntures que, sujeitas ao Resgate Antecipado Facultativo, serão objeto de sorteio, de acordo com o artigo 55, parágrafo 2º, inciso I da Lei das Sociedades por Ações; (ii) as datas efetivas para o Resgate Antecipado Facultativo e para o pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo; (iii) a menção do valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (vi) quaisquer outras informações necessárias à operação do Resgate Antecipado Facultativo. A Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, que deverá abranger todas as Debêntures. O valor devido pela Emissora por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa será equivalente ao percentual definido pela Emissora sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização das Debêntures, inclusive, até a data da efetiva amortização, exclusive, e (ii) encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora. Não haverá a incidência de qualquer prêmio de reembolso na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa. | |
Características dos valores mobiliários | Debêntures privadas, não conversíveis em ações, em até 2 séries, da espécie subordinada, emitidas sob a forma nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados. Características das Debêntures da Primeira Série. (i) Juros e Atualização Monetária: • Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9,8297% ao ano, base 252 Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série, ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Adicionalmente, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado monetariamente mensalmente pela variação acumulada do IPCA, desde a Data de Início da Rentabilidade (conforme definido na Escritura de Emissão Debêntures Enauta) até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, automaticamente incorporado ao valor nominal unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série. Características das Debêntures da Segunda Série. (i) Juros: • Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) limitada a 4,2500% ao ano, base 252 Dias Úteis. |
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários | As debêntures não serão objeto de repactuação programada e a modificação relativa às características das debêntures das respectivas séries que implique em alteração de qualquer das seguintes matérias somente poderá ser aprovada se a Emissora convocar o Debenturista por meio de comunicação enviada nos termos da Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão, e o Debenturista deverá manifestar sua decisão com relação à questão examinada em prazo razoável. |
Outras características relevantes | N/A |
ENAUTA NETHERLANDS B.V.
A Enauta Netherlands B.V., sociedade de responsabilidade limitada nos termos das leis da Holanda, com sede (statutaire zetel) na Cidade de Rotterdam, na Coolsingel 104, Unit 2.1, 3011 AG Rotterdam, Holanda, e com registro de comércio holandês sob o n° 57118493, presta garantia corporativa, regidas pelas leis da Holanda e observadas as limitações impostas em tal legislação, nos termos da “Notes Guarantee”, outorgada pela Enauta Netherlands.
Nos termos do item 10.2 no Anexo B à Resolução CVM 160, seguem abaixo as principais informações sobre a Enauta Netherlands:
Histórico da Enauta Netherlands B.V.
A Enauta Netherlands B.V. foi constituída em janeiro de 2013 com o objetivo de auxiliar no gerenciamento das empresas e negócios do Grupo Enauta na Holanda. Desde a sua constituição, a Enauta Energia S.A. detém 100% do capital social da Enauta Netherlands B.V.
51
Principais atividades desenvolvidas pela Enauta Netherlands B.V.
A Enauta Netherlands B.V. é uma empresa de responsabilidade limitada registrada em Rotterdam, Holanda e tem como principal atividade servir como uma sociedade holding e estabelecer atividades de financiamento. A Enauta Netherlands B.V possui 100% das ações do capital total emitido da Atlanta Field B.V.
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Enauta Netherlands B.V.
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Enauta Netherlands B.V..
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Enauta Netherlands B.V.
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Enauta Netherlands B.V.
Controle da Enauta Netherlands B.V.
A Emissora, por meio de sua controlada direta, Enauta Energia S.A., detém 100% do capital social da Enauta Netherlands B.V. Para informações adicionais sobre o organograma dos acionistas e do grupo econômico da Enauta Netherlands B.V., vide item 15.4 do Formulário de Referência da Emissora.
Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal da Enauta Netherlands B.V.
Principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado
A Enauta Netherlands B.V. não possui na data deste Prospecto política de indicação e preenchimento de cargos. Por questões relacionadas à legislação holandesa, um dos managing directors da Enauta Netherlands B.V. precisa, necessariamente, ser um residente da Holanda.
Mecanismos de avaliação de desempenho
A Enauta Netherlands B.V. não possui na data deste Prospecto mecanismos de avaliação de desempenho. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
O Conselho de Administração da Emissora aprovou, em 24 de abril de 2019, a Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses. A Política de Transações com Partes Relacionadas se aplica às empresas do Grupo Enauta, incluindo a Enauta Netherlands B.V, no que for aplicável, observada a legislação local. Para informações adicionais, vide item 12.2 (d) do Formulário de Referência da Emissora.
Número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero
A Enauta Netherlands B.V. não possui na data deste Prospecto levantamento do número total de membros da administração agrupados por identidade autodeclarada de gênero.
Número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça
A Enauta Netherlands B.V. não possui na data deste Prospecto levantamento do número total de membros da administração agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça.
Se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal
A Enauta Netherlands B.V. não possui na data deste Prospecto objetivos específicos com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração.
Papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima
A Enauta Netherlands B.V. não possui na data deste Prospecto definição do papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima.
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Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal da Enauta Netherlands B.V. nos últimos 3 exercícios sociais
O pessoal chave da administração é definido como aquelas pessoas com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Enauta Netherlands B.V. O pessoal chave da administração inclui apenas os board members, que atuam também como managing directors da Enauta Netherlands B.V, o que está de acordo com o Artigo 383 do Livro 2 do Código Civil Holandês.
Os board members não residentes na Holanda não receberam remuneração da Enauta Netherlands B.V. nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
A remuneração total do board member residente na Holanda durante o ano foi de US$ 184.844 em 2021, US$ 213.965 em 2020 e US$ 215.711 em 2019.
Além do acima mencionado, Your Trust (Netherlands) B.V. ("Your Trust") prestou serviços de administração para a Enauta Netherlands B.V. Por estes serviços, foi cobrada uma taxa de US$ 44.216 durante o ano de 2021, US$ 38.643 durante o ano de 2020 e US$ 41.407 durante o ano de 2019.
Esta taxa de serviço inclui a provisão de um funcionário da Your Trust para atuar como managing director da Enauta Netherlands B.V. A taxa de diretoria é acordada separadamente entre a Enauta Netherlands B.V. e a Your Trust e, portanto, isto não está incluído na divulgação do pessoal chave da administração.
Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Enauta Netherlands e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente
Parte relacionada | Data da transação | Montante envolvido no negócio (Reais) | Saldo existente | Montante correspondent e ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir (Reais) | Duração | Taxa de juros cobrados, se aplicável |
Atlanta Field B.V., Enauta Finance B.V., AFPS B.V. | 22/08/2022 | N/A | R$ 391.969,43 | Não aplicável | Até 01/07/2024, com renovação automática | 0,0% |
Relação da parte relacionada com a Enauta Netherlands | Subsidiária integral | |||||
Objeto do contrato | A Enauta Netherlands e Atlanta Field B.V., Enauta Finance B.V. e AFPS B.V. assinaram um acordo para determinar a forma pela qual estas companhias pagam à Enauta Netherlands B.V custos de pessoal, custos de aluguel de escritório e outros custos indiretos incorridos pela Enauta Netherlands B.V em conexão com as suas atividades (“cost sharing”). O saldo existente reportado acima é de USD 75.123,03 em 30 de setembro de 2022 e representa o saldo em aberto a receber e não o saldo remanescente do contrato, cujo valor não é possível estimar, | |||||
Se a Enauta Netherlands é credor ou devedor | Credor | |||||
Especificar | N/A | |||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | |||||
Condições de rescisão ou extinção | Rescisão com 30 dias de aviso prévio, rescisão automática. | |||||
Natureza e razões para a operação | Rateios de custos em conexão com as atividades das companhias envolvidas. | |||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | |||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. | |||||
53
Capital social da Enauta Netherlands
O Capital social da Enauta Netherlands é de USD 1.000,00 (mil dólares), totalmente subscrito e integralizado, e dividido em 1 (uma) ação ordinária.
Outros valores mobiliários de emissão da Enauta Netherlands no Brasil, que não sejam ações e que não tenham sido resgatados
Na data deste Prospecto, a Enauta Energia não possuía valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e não tenham vencido ou sido resgatados.
ATLANTA FIELD B.V
Atlanta Field B.V., sociedade de responsabilidade limitada nos termos das leis da Holanda, com sede (statutaire zetel) na Cidade de Rotterdam, na Coolsingel 104, Unit 2.1, 3011 AG Rotterdam, Holanda, e com registro de comércio holandês sob o n° 56395205, presta garantia corporativa, regidas pelas leis da Holanda e observadas as limitações impostas em tal legislação, nos termos da “Notes Guarantee”, outorgada pela Atlanta Field B.V..
Nos termos do item 10.2 no Anexo B à Resolução CVM 160, seguem abaixo as principais informações sobre a Atlanta Field B.V.:
Histórico da Atlanta Field B.V.
A Atlanta Field B.V. foi criada em novembro de 2012 com o objetivo de auxiliar na parceria conjunta da concessão do Campo de Atlanta, no Bloco BS-4.
Os acionistas originais da Atlanta Field B.V eram a Dommo Netherlands Holding B.V. (40% de participação), FR Barra 1 S.à r.l. (30% de participação) e Enauta Netherlands B.V., anteriormente conhecida como QGEP Netherlands B.V. (30% de participação).
A partir de 25 de outubro de 2019, 40% das ações da Dommo na Atlanta Field B.V foram transferidas para a Enauta Netherlands B.V. (20%) e para a FR Barra 1 S.à r.l. (20%). A partir desta data, os acionistas da Atlanta Field
B.V passaram a ser: FR Barra 1 S.à r.l. (50% de participação) e Enauta Netherlands B.V. (50% de participação).
Em 25 de junho de 2021, a Atlanta Field B.V. assinou a emenda ao contrato de concessão do bloco BS-4, onde está localizado o Campo de Atlanta, tendo concluído o processo de transferência da participação de 50% detida pela Barra para a Enauta Netherlands B.V. A partir desta data, a Enauta Netherlands B.V. começou a reconhecer todos os resultados de Atlanta Field B.V. em suas demonstrações financeiras, tendo em vista os 50% anteriormente detidos. A partir de 7 de julho de 2021, a Enauta Netherlands B.V. passou a ser proprietária de 100% das ações da Atlanta Field B.V.
Principais atividades desenvolvidas pela Atlanta Field B.V.
A Atlanta Field B.V. é uma empresa de responsabilidade limitada registrada em Rotterdam, Holanda e tem como principais atividades a aquisição, orçamento, construção, compra, venda, locação, arrendamento ou afretamento de materiais e equipamentos a serem utilizados para a exploração de hidrocarbonetos no campo de Atlanta e, ainda, adquirir, participar e administrar e supervisionar negócios e sociedades.
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Atlanta Field B.V.
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Atlanta Field B.V.
Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Atlanta Field B.V.
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Atlanta Field B.V.
Controle da Atlanta Field B.V.
A Emissora, por meio de sua controlada indireta, Enauta Netherlands B.V., detém 100% do capital social da Atlanta Field B.V. Para informações adicionais sobre o organograma dos acionistas e do grupo econômico da Atlanta Field B.V., vide item 15.4 do Formulário de Referência da Emissora.
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Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal da Atlanta Field B.V.
Principais características das políticas de indicação e preenchimento de cargos, se houver, e, caso o emissor a divulgue, locais na rede mundial de computadores em que o documento pode ser consultado
A Atlanta Field B.V. não possui na data deste Prospecto política de indicação e preenchimento de cargos. Por questões relacionadas à legislação holandesa, um dos managing directors da Atlanta Field B.V. precisa, necessariamente, ser um residente da Holanda.
Mecanismos de avaliação de desempenho
A Atlanta Field B.V não possui na data deste Prospecto mecanismos de avaliação de desempenho. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
O Conselho de Administração da Emissora aprovou, em 24 de abril de 2019, a Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses. A Política de Transações com Partes Relacionadas se aplica às empresas do Grupo Enauta, incluindo a Atlanta Field B.V, no que for aplicável, observada a legislação local. Para informações adicionais, vide item 12.2 (d) do Formulário de Referência da Emissora.
Número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero
A Atlanta Field B.V. não possui na data deste Prospecto levantamento do número total de membros da administração agrupados por identidade autodeclarada de gênero.
Número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça
A Atlanta Field B.V. não possui na data deste Prospecto levantamento do número total de membros da administração agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça.
Se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal
A Atlanta Field B.V. não possui na data deste Prospecto objetivos específicos com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração.
Papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima
A Atlanta Field B.V. não possui na data deste Prospecto definição do papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima.
Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal da Atlanta Field B.V. nos últimos 3 exercícios sociais
O pessoal chave da administração é definido como aquelas pessoas com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Atlanta Field B.V. O pessoal chave da administração inclui apenas os board members, que atuam também como managing directors da Atlanta Field B.V, o que está de acordo com o Artigo 383 do Livro 2 do Código Civil Holandês.
Os board members não receberam remuneração da Atlanta Field B.V. nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
Além do acima mencionado, Your Trust Netherlands B.V. ("Your Trust"), prestou serviços de administração à Atlanta Field B.V. Por estes serviços, foi cobrada uma taxa de US$ 57.576 durante o ano de 2021, US$ 57.643 durante o ano de 2020 e US$ 50.704 durante o ano de 2019.
Esta taxa de serviço inclui a provisão de um funcionário do Your Trust para atuar como managing director da Atlanta Field B.V. A taxa de diretoria é acordada separadamente entre a Atlanta Field B.V. e a Your Trust e, portanto, isto não está incluído na divulgação do pessoal chave da administração.
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Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Atlanta Field B.V. e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente
Parte relacionada | Data da transação | Montante envolvido no negócio (Reais) | Saldo existente | Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir (Reais) | Duração | Taxa de juros cobrados, se aplicável | |
Enauta Netherlands B.V., Enauta Finance B.V., AFPS B.V. | 22/08/2022 | N/A | R$ 19.217,94 | N/A | Até 01/07/2024, com renovação automática | 0,0% | |
Relação da parte relacionada com a Enauta Netherlands | Subsidiária integral | ||||||
Objeto do contrato | A Atlanta Field B.V., e a Enauta Netherlands B.V.,, Enauta Finance B.V. e AFPS B.V. assinaram um acordo para determinar a forma pela qual estas companhias pagam à Atlanta Field B.V custos de aluguel de escritório incorridos pela Atlanta Field B.V. em conexão com as suas atividades (“cost sharing”). O saldo existente reportado acima é de USD 3.683,22 em 30 de setembro de 2022 e representa o saldo em aberto a receber e não o saldo remanescente do contrato, cujo valor não é possível estimar, | ||||||
Se a Enauta Netherlands é credor ou devedor | Credor | ||||||
Especificar | N/A | ||||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | Rescisão com 30 dias de aviso prévio, rescisão automática. | ||||||
Natureza e razões para a operação | Rateios de custos em conexão com as atividades das companhias envolvidas. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. | ||||||
Enauta Energia S.A. | 18/03/2014 | 13.326.438,01 | R$888.429,20 | N/A. | 01/11/2032 | Não | 0,000000% |
Relação com a Atlanta Field B.V | Controladora indireta | ||||||
Objeto do contrato | Contratos de locação de equipamentos diversos pela Enauta Energia S.A., controlada da Emissora. Os contratos preveem pagamentos trimestrais. O saldo apresentado como "Montante Envolvido" representa o valor nominal previsto nos contratos de arrendamento referente a participação da Enauta, convertido pela cotação do dólar norte- americano em 30 de setembro de 2022. | ||||||
Garantia e seguros relacionadas | A Enauta Energia S.A. deverá segurar e manter em vigor um seguro contra perigos e riscos de cada um dos equipamentos abrangidos pelos diversos contratos. | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | N/A | ||||||
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Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | Analisado caso a caso conforme legislação aplicável. | ||||||
Enauta Energia S.A. | 18/01/2016 | 1.895.655.036, 39 | R$95.208.860 ,29 | Não aplicável. | 30/04/2023 | Não | 0,000000% |
Relação com o emissor | Controlada indireta - a Emissora detém, indiretamente, por meio da Enauta Netherlands B.V., participação no capital da AFBV. | ||||||
Objeto do contrato | Contratos de sublocação de FPSO (Floating Production Storage and Offloading - navio plataforma) com a controlada Enauta Energia S.A. a ser utilizado em suas operações no Campo de Atlanta na Bacia de Santos. O saldo apresentado como "Montante Envolvido" representa o valor nominal previsto nos contratos de arrendamento referente a participação da Enauta, convertido pela cotação do dólar norte-americano em 30 de setembro de 2022. | ||||||
Garantia e seguros relacionados | N/A | ||||||
Condições de rescisão ou extinção | N/A | ||||||
Natureza e razões para a operação | Não aplicável, dado que não se trata de empréstimo ou outro tipo de dívida. | ||||||
Medidas tomadas para tratar dos conflitos de interesses | As Transações com Partes relacionadas observam o disposto na legislação vigente, na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses do Grupo Enauta e nas melhores práticas de governança corporativa. | ||||||
Demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado | A precificação do contrato de leasing teve como base uma operação similar, realizada com terceiro independente e não estabelecido em jurisdição com tributação favorecida. Esta formação de preço se enquadra no método dos Preços Independentes Comparados (PIC), previsto no art. 18, I, da Lei 9.430/96; e regulamentado através dos artigos 8o a 11 da IN RFB 1.312/12. Neste contrato são alocados custos de homem-hora vinculados às atividades suporte nas operações da AFBV. O valor do serviço é definido como o custo por hora dos profissionais da companhia, seguindo os mesmos critérios das alocações do custo por hora quando são alocadas horas nos projetos e repassado ao consórcio, sem aplicação de margem. Pelo fato da receita de exportação de serviço (services agreement) ser menor do que 5% da receita líquida total da Enauta, essa operação é considera imaterial para fins de aplicação das regras de preços de transferência, nos termos do art. 49 da IN RFB 1.312/12, sendo dispensada a aplicação das regras de preços de transferência. | ||||||
Capital social da Atlanta Field B.V.
O capital social da Atlanta Field B.V. é de USD 6.531,36 (seis mil, quinhentos e trinta e um dólares e trinta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, e dividido em 27.214 (vinte e sete mil, duzentos e quatorze) ações ordinárias.
Outros valores mobiliários de emissão da Atlanta Field B.V. no Brasil, que não sejam ações e que não tenham sido resgatados
Na data deste Prospecto, a Enauta Energia não possuía valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e não tenham vencido ou sido resgatados.
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DOCUMENTOS OU INFORMAÇÕES INCORPORADOS A
ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS
Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto:
I. Formulário de Referência da Emissora atualizado, elaborado nos termos da Resolução CVM 80;
II. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020 (com comparativos de 2019), bem como suas respectivas notas explicativas acompanhadas dos relatórios dos auditores independentes;
III. Informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas relativas aos períodos de 9 (nove) meses findos em 30 de setembro de 2022 e 2021, bem como suas respectivas notas explicativas acompanhadas dos relatórios dos auditores independentes;
IV. Atas da Aprovação Societária da Emissora, que aprovou a sua 1ª emissão de debêntures, incluindo a emissão das Debêntures da Primeira Série e, consequentemente, das Debêntures da Oferta Secundária;
V. Estatuto Social da Emissora, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 30 de abril de 2021; e
VI. Escritura de Xxxxxxx (incluindo o seu primeiro aditamento).
Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos nos endereços indicados abaixo:
Formulário de Referência da Emissora
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (nesta página acessar “Informações para o Mercado e em seguida “Publicações CVM”).
• CVM: xxx.xxx.xx/xxx (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e então “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Enauta Participações” e clicar em “Continuar”. Na tela seguinte, nos filtros de pesquisa selecionar a categoria “FRE - Formulário de Referência” e o intervalo de datas desejado, clicar em consultar).
• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (nesta página acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Enauta” no campo “Nome da Empresa” e então clicar em “Buscar”; em seguida clicar em “ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.”; em seguida, clicar em “Relatórios Estruturados” no menu à direita e então selecionar o documento desejado).
Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 (com comparativos de 2019), os quais se encontram disponíveis para consulta nos seguintes websites:
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (nesta página acessar “Informações para o Mercado” e em seguida em “Central de Resultados”, selecionar o ano desejado e na tabela acessar “Demonstrações Financeiras em Padrões Internacionais” na coluna “4T”).
• CVM: xxx.xxx.xx/xxx (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e então “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Enauta Participações” e clicar em “Continuar”. Na tela seguinte, nos filtros de pesquisa selecionar a categoria “Dados econômico-financeiros”, o tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas” e o intervalo de datas desejado e clicar em consultar).
• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (nesta página acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Enauta” no campo “Nome da Empresa” e então clicar em “Buscar”; em seguida clicar em “ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.”; em seguida, clicar em “Relatórios Estruturados” no menu à direita e então selecionar o documento desejado).
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Informações Trimestrais
As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Emissora relativas ao período de 9 (nove) meses findo em 30 de setembro de 2022 (com comparativos de 30 de setembro de 2021) poderão ser acessadas nos seguintes websites:
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (nesta página acessar “Informações para o Mercado” e em seguida em “Central de Resultados”, selecionar o ano desejado e na tabela acessar “Demonstrações Financeiras em Padrões Internacionais” para o trimestre desejado).
• CVM: xxx.xxx.xx/xxx (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e então “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Enauta Participações” e clicar em “Continuar”. Na tela seguinte, nos filtros de pesquisa selecionar a categoria “ITR
- Informações Trimestrais” e o intervalo de datas desejado, clicar em consultar).
• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (nesta página acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Enauta” no campo “Nome da Empresa” e então clicar em “Buscar”; em seguida clicar em “ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.”; em seguida, clicar em “Relatórios Estruturados” no menu à direita e então selecionar o documento desejado).
Aprovação Societária da Emissora
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (nesta página acessar “A Enauta para Investidores”
e em seguida “Assembleias e Reuniões”).
• CVM: xxx.xxx.xx/xxx (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e então “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Enauta Participações” e clicar em “Continuar”. Na tela seguinte, nos filtros de pesquisa selecionar a categoria “Reunião da Administração” e o intervalo de datas desejado, clicar em consultar).
• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (nesta página acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Enauta” no campo “Nome da Empresa” e então clicar em “Buscar”; em seguida clicar em “ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.”; em seguida, clicar em “Informações Relevantes” no menu à direita e então selecionar o ano “2022”, a categoria “Reunião da Administração”, clicar em “Buscar” e acessar o documento desejado).
Estatuto Social da Emissora
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (nesta página acessar “A Enauta para Investidores” e em seguida “Estatutos e Políticas”).
• CVM: xxx.xxx.xx/xxx (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e então “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Enauta Participações” e clicar em “Continuar”. Na tela seguinte, nos filtros de pesquisa selecionar a categoria “Estatuto Social” e o intervalo de datas desejado, clicar em consultar).
• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (nesta página acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Enauta” no campo “Nome da Empresa” e então clicar em “Buscar”; em seguida clicar em “ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.”; em seguida, clicar em “Informações Relevantes” no menu à direita e então selecionar o ano “2021”, a categoria “Estatuto Social”, clicar em “Buscar” e acessar o documento desejado).
Escritura de Emissão
• Emissora: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ (nesta página acessar “Informações para o Mercado” e em seguida “Publicações CVM”).
• CVM: xxx.xxx.xxx.xx (nesta página acessar no menu à esquerda “Assuntos”, em seguida “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, selecionar “Companhias” e então “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”. Digitar no campo de pesquisa “Enauta Participações” e clicar em “Continuar”. Na tela seguinte, nos filtros de pesquisa selecionar a categoria “Escrituras e aditamentos de debêntures” e o intervalo de datas desejado, clicar em consultar).
• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (nesta página acessar “Empresas listadas” no menu à direita, digitar “Enauta” no campo “Nome da Empresa” e então clicar em “Buscar”; em seguida clicar em “ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.”; em seguida, clicar em “Informações Relevantes” no menu à direita e então selecionar o ano “2022”, a categoria “Escrituras e aditamentos de debêntures”, clicar em “Buscar” e acessar o documento desejado).
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IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS
O Debenturista Xxxxxxxx e a Emissora declaram que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e as Debêntures da Oferta Secundária podem ser obtidas junto ao Coordenador Líder e na CVM.
BANCO BTG PACTUAL S.A. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Xxxxxx Xxx / Departamento Jurídico E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000 |
ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. e Fiadoras Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 52, sala 1.301 (parte), Centro, CEP 20031-918, Rio de Janeiro - RJ At.: Xxxxx Xxxxx Xxxxx-Real e Felipe Silva Melo E-mail: xx@xxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000 0000 |
BANCO BTG PACTUAL S.A. Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Xxxxxx Xxx / Departamento Jurídico E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Tel.: (00) 0000-0000 |
Consultor Legal do Coordenador Líder e do Debenturista Vendedor |
STOCCHE FORBES ADVOGADOS At.: Xxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 4.100, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
MATTOS FILHO, XXXXX XXXXX, XXXXXX XX. E QUIROGA ADVOGADOS At.: Xxxxx Xxxx e Pablo Sorj Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 000, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx |
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA Xxx Xxx Xxxxx, 00x, 00x x 00x xxxxxxx, Xxxxxx, CEP: 20090-010, Rio de Janeiro - RJ Telefone: (00) 00000000, Fax (000) 00000000 E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. (anteriormente KPMG Auditores Independentes) Xxx xx Xxxxxxx, 00, xxxxx 0, 00x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx/XX – Brasil, XXX 00000-000 At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Telefone x00 (00) 0000-0000, Fax x00 (00) 0000-0000 |
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Agente Fiduciário |
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 - 0x Xxxxx - Xxxxxxxxx, CEP: 05425-020, São Paulo - SP At: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação) Website: xxx.xxxxx.xxx.xx |
A Emissora declara de que o seu registro de emissor de valores mobiliários na CVM encontra-se atualizado.
O Debenturista Vendedor e o Coordenador Líder tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Emissora, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Secundária.
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