Acordo de Participação

Acordo de Participação

1. Histórico

1.1 Lilly significa a Eli Lilly and Company, uma sociedade de Indiana.

1.2 A Xxxxx está interessada em fazer com que o Participante responda a uma solicitação específica de informações, propostas ou cotações e forneceu ao Participante um nome de usuário exclusivo e protegido por senha que permite que o Participante acesse o sistema de eSourcing da Lilly, incluindo este Acordo de Participação.

1.3 Outros termos em letras maiúsculas utilizados neste Acordo de Participação são definidos abaixo.

2. Preservação de Acordos Escritos Anteriores

2.1 Este Acordo de Participação não se destina a substituir ou revisar quaisquer acordos anteriores por escrito entre as partes que se aplicam a esta solicitação. Se um acordo prévio por escrito entrar em conflito com a Seção 3 deste Acordo de Participação, a Seção 3 se aplica somente na medida em que não entre em conflito. A Seção 4 não se aplica a nenhuma Informação Confidencial que esteja dentro do escopo das obrigações de confidencialidade e não uso do Participante nos termos de um acordo prévio por escrito.

3. Intenção de Responder

3.1 Ao indicar sua intenção de responder a uma solicitação específica da maneira indicada no sistema de eSourcing da Lilly, o Participante declara ter um interesse legítimo em participar da solicitação e aceita este Acordo de Participação.

3.2 O Participante pode se retirar do processo de solicitação por qualquer motivo antes de enviar uma resposta. O Participante pode se retirar por qualquer motivo após enviar uma resposta, exceto na medida em que a solicitação exija que a apresentação compreenda uma oferta firme e permaneça aberta por um período de tempo especificado. A Lilly solicita a gentileza de notificação por escrito se o Participante optar por se retirar, embora nenhuma seja necessária. A falha do Participante em enviar uma resposta à solicitação ou fornecer qualquer informação adicional solicitada pela Lilly dentro do prazo designado pela Lilly é considerada uma retirada.

3.3 O Participante arca com todos os seus próprios custos de resposta à solicitação, incluindo os custos de preparação de seu envio e resposta a quaisquer pedidos adicionais de informações.

3.4 A Lilly pode fazer o seguinte, a seu exclusivo critério:

3.4.1 Retirar a solicitação.

3.4.2 Excluir qualquer Participante.

3.4.3 Emitir outras solicitações de informações, propostas ou cotações, incluindo solicitações semelhantes a esta.

3.4.4 Aceitar ou rejeitar uma ou todas as respostas à solicitação.

4. Informações Confidenciais da Lilly

4.1 No decorrer da solicitação, o Participante pode ter acesso às Informações Confidenciais da Lilly, como informações sobre planos e resultados de pesquisa e desenvolvimento; novos compostos e processos; procedimentos de avaliação (incluindo testes clínicos e de campo); formulações de produtos; métodos de fabricação; pedidos para autoridades governamentais; valores e preços; planos de construção; estudos e planos de vendas, marketing e publicidade; listas de clientes; informações e software para computadores; técnicas especiais exclusivas para os negócios da Lilly; informações sujeitas a um direito de privacidade; e informações que a Lilly mantém sob um sistema de proteção contra acesso não autorizado. Em particular, o Participante reconhece que as Informações Confidenciais da Lilly incluem todos os preços e outros termos específicos do Participante de qualquer resposta à solicitação que o Participante possa fornecer.

4.2 O participante não

4.2.1 divulgará as Informações Confidenciais da Lilly, exceto conforme autorizado abaixo ou pela Lilly por escrito, nem

4.2.2 usará as Informações Confidenciais da Lilly para qualquer outra finalidade exceto a resposta à solicitação relevante.

4.3 O Participante pode divulgar as Informações Confidenciais da Lilly para:

4.3.1 seus Representantes que precisam conhecer as informações com a finalidade de responder à solicitação e que possuem obrigações contratuais que proíbem qualquer divulgação e uso das Informações Confidenciais da Lilly proibidas por este Acordo de Participação, independentemente de a pessoa permanecer como Representante. O Participante é responsável perante a Lilly por qualquer divulgação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais da Lilly pelos Representantes do Participante.

4.3.2 na medida exigida pela lei aplicável. Se permitido pela lei aplicável, o Participante notificará a Xxxxx com antecedência razoável da divulgação.

4.3.3 a seus advogados ou contadores que tenham uma obrigação profissional de manter essas informações em sigilo. O Participante é responsável perante a Lilly pela divulgação ou uso por essas pessoas das Informações Confidenciais da Lilly não autorizadas pela Lilly.

5. Informações Confidenciais do Participante

5.1 No decorrer da solicitação, a Lilly pode ter acesso às Informações Confidenciais do Participante e não divulgará as Informações Confidenciais do Participante nem as usará para qualquer outro fim exceto o pedido de participação da Lilly.

6. Escolha da Lei

6.1 Este Acordo será regido em todos os aspectos pelas leis de Indiana, excluindo suas regras sobre conflitos de leis.

7. Definições

7.1 Afiliada de uma parte significa qualquer entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com essa parte. Considera-se que uma entidade controla a outra se, e somente se, direta ou indiretamente:

7.1.1 possuir mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da outra; ou

7.1.2 controlar mais de 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto da outra.

7.2 Informações Confidenciais significa informações consideradas confidenciais ou proprietárias por uma parte (a “parte divulgadora”), incluindo informações consideradas confidenciais em virtude de um dever ou obrigação devido a uma terceira pessoa. A natureza confidencial das informações não é afetada pela forma de sua comunicação ou aquisição pela outra parte, suas afiliadas, representantes ou contratados independentes (a “parte receptora”). Informações Confidenciais não incluem nenhuma informação que:

7.2.1 foi ou torne-se conhecida em geral pelo público por outros meios exceto uma violação pela parte receptora de um dever contratual, legal ou fiduciário de confidencialidade devido à parte divulgadora, suas Afiliadas ou seus Representantes;

7.2.2 esteja na posse legal da parte receptora antes da aquisição como resultado deste Acordo;

7.2.3 estava ou se tornou disponível para a parte receptora de forma não confidencial de uma terceira pessoa que não está vinculada a nenhum dever contratual, legal ou fiduciário de confidencialidade com a parte divulgadora, suas Afiliadas, Representantes ou contratados independentes com respeito a essa informação; ou

7.2.4 seja desenvolvida inteiramente por Representantes da parte receptora que não têm acesso às Informações Confidenciais da parte divulgadora.

7.3 Representante significa um diretor, administrador, funcionário ou contratado independente de uma parte ou da Afiliada de uma parte.

Termos e Condições de Solicitação de Cotação

Nestes Termos e Condições, "Lilly" significa Eli Lilly and Company, e "você" ou "seu" refere-se a qualquer fornecedor em potencial que envie uma resposta a esta Solicitação de Cotação.

Ao responder à Solicitação de Cotação ou indicar uma Intenção de Licitar, você concorda com o seguinte:

1. Você deve entrar em contato apenas com o contato da Lilly fornecido neste documento de Solicitação de Cotação.

2. Esta Solicitação de Cotação não é um contrato de produtos ou serviços e a Lilly não será responsável pelo tempo e pelos materiais utilizados por você ou qualquer outra pessoa na preparação das respostas.

3. Todas as informações, incluindo preços cotados, fornecidas em qualquer proposta enviada por você permanecerão válidas e aplicáveis por um período mínimo de 90 (noventa) dias a partir da data em que a proposta for recebida pela Lilly.

4. Esta Solicitação de Cotação pode resultar em prêmios para mais de um fornecedor, com base na capacidade do(s) fornecedor(es) de atender às necessidades da Lilly descritas nesta Solicitação de Cotação.

5. É de sua responsabilidade (não da Lilly) esclarecer quaisquer problemas e concluir a Solicitação de Cotação no prazo e integralmente. Caso contrário, a Lilly poderá levar isso em consideração no processo de seleção de fornecedores.

6. A Lilly não revisará ou avaliará os materiais genéricos enviados em resposta a seus requisitos específicos nesta Solicitação de Cotação.

7. A Lilly se reserva o direito de rejeitar todas as propostas e reenviar esta Solicitação de Cotação ao mercado.

8. A falta de resposta às perguntas na Solicitação de Cotação ou o não cumprimento das instruções pode resultar em sua desqualificação deste processo de seleção de fornecedores ou prejudicar a avaliação de sua oferta. Se uma pergunta específica não for aplicável à sua organização, explique o motivo. Não pule nenhuma pergunta.

9. No caso de você receber um contrato, sua resposta a esta Solicitação de Cotação poderá ser anexada ao contrato real e todas as partes da sua proposta se tornarão vinculativas, a menos que esteja estabelecido de outra forma no contrato.

10. Esta Solicitação de Cotação e todos os seus direitos e os direitos da Lilly serão regidos, interpretados e executados de acordo com a lei de Indiana e estarão sujeitos à jurisdição exclusiva dos Tribunais de Indiana.

11. Você sempre deve atender e cumprir todas as leis, regras, regulamentos e códigos aplicáveis com relação a esta Solicitação de Cotação e aos produtos e serviços propostos que podem ser fornecidos como resultado de sua resposta a esta Solicitação de Cotação.

12. Você indenizará e isentará a Lilly, seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra todas as reclamações, responsabilidades, obrigações, danos ou despesas resultantes, direta ou indiretamente, de ou com relação a qualquer ato negligente, erro, omissão ou má conduta intencional relacionada a esta Solicitação de Cotação por você ou qualquer subcontratado seu ou de seus respectivos funcionários ou agentes.

13. Ao fornecer qualquer suprimento como resultado desta Solicitação de Cotação, você e seus funcionários devem seguir todas as políticas e procedimentos da Lilly em sua totalidade, independentemente de entrarem em conflito com seus próprios procedimentos operacionais padrão. Se você for selecionado como fornecedor, receberá uma cópia das políticas e procedimentos relevantes da Lilly, os quais deve cumprir.

14. A Lilly se reserva o direito de revisar durante todo o processo de seleção de fornecedores e/ou o prazo de qualquer contrato resultante, toda e qualquer documentação referente a produtos ou serviços fornecidos ou a serem fornecidos à Lilly.

15. Você declara e garante que todos os cronogramas, propostas, documentos, demonstrações financeiras e materiais fornecidos e a serem fornecidos por você à Lilly não contêm nenhuma declaração falsa de fato relevante ou omitem qualquer fato relevante que possa tornar enganosas as declarações contidas nela. No caso das demonstrações financeiras serem fornecidas à Lilly, você garante que as demonstrações financeiras apresentam de maneira justa e precisa, em todos os aspectos relevantes, sua posição financeira, os resultados de suas operações e custos e despesas pelos períodos especificados e que foram preparadas em conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos. Mediante solicitação da Lilly, você concorda em fornecer à Lilly atualizações para qualquer diligência devida ou material de Solicitação de Cotação como parte do programa de gerenciamento de fornecedores em andamento da Lilly.

16. Você concorda que, sem o consentimento prévio por escrito da Lilly em cada instância, não utilizará em propagandas, publicidade ou de outra forma o nome da Lilly, ou de qualquer afiliada, parceiro ou funcionário da Lilly, nem qualquer nome comercial, marca comercial ou dispositivo comercial ou simulação de propriedade da Lilly, ou declarará, direta ou indiretamente, que qualquer produto ou serviço fornecido por você foi aprovado, recomendado, certificado ou endossado pela Lilly. Caso qualquer proposta feita por você sob esta Solicitação de Cotação seja aceita no todo ou em parte pela Lilly, você e a Lilly concordam em não anunciar qualquer afiliação entre si e em não revelar publicamente a existência de qualquer acordo entre você e a Lilly ou qualquer um dos termos de qualquer acordo sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxx.

17. Você reconhece que a emissão e o recebimento subsequente desta Solicitação de Cotação não obrigam a Lilly a comprar qualquer produto ou serviço. A Lilly não será obrigada a comprar produtos ou serviços até que um contrato seja assinado.

18. Em relação à independência de sua oferta e seu preço, você certifica que:

a. Os preços em sua proposta foram alcançados de forma independente, sem qualquer consulta, comunicação ou acordo com qualquer outro licitante ou concorrente, exceto aqueles especificamente listados em sua proposta, se houver.

b. Os preços em sua proposta não foram e não serão divulgados conscientemente por você, direta ou indiretamente, a qualquer outro licitante ou concorrente antes da conclusão de qualquer contrato decorrente desta Solicitação de Cotação.

c. Nenhuma tentativa foi feita por você ou será feita por você para induzir qualquer outra pessoa ou questão a enviar ou não enviar uma proposta.

19. Exceto qualquer informação fornecida pela pessoa identificada na Seção 1 desta Solicitação de Cotação, e pela Solicitação de Cotação, você certifica que não recebeu assistência na preparação de sua resposta de qualquer funcionário atual ou ex-funcionário da Lilly, cujas funções estejam relacionadas a esta Solicitação de Cotação.

20. Em relação a presentes e gratificações, você certifica que:

a. Você, seus funcionários e/ou agentes não devem dar ou oferecer qualquer tipo de suborno, pagamentos impróprios ou presentes inapropriados, incluindo entretenimentos caros, a qualquer funcionário da Lilly ou membro de suas famílias ou outros terceiros envolvidos pela Lilly.

b. Caso você seja abordado por alguém que sugira comportamento fraudulento ou antiético em relação às suas atividades comerciais com a Lilly, ou se algum pedido for feito a você, seus funcionários e/ou agentes por qualquer funcionário da Lilly ou membro de suas famílias por presentes ou gratificações de qualquer tipo, você concorda imediatamente em notificar a Gestão de Aquisições da Lilly.

c. Você certifica, por meio da apresentação de sua proposta, que desconhece presentes ou gratificações de qualquer espécie pagos a qualquer funcionário da Lilly ou a qualquer membro de sua família por você, seus funcionários e/ou agentes durante os últimos 5 (cinco) anos, exceto conforme estabelecido por escrito para a Gestão de Aquisições da Xxxxx com sua resposta à Solicitação de Cotação.