INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
CNPJ/ME Nº 23.956.882/0001-69
Pelo presente instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração fiduciária de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais infra-assinados, na qualidade de instituição administradora do SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL, inscrito no CNPJ/ME sob o nº
23.956.882/0001-69 (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, por meio do presente instrumento RESOLVE:
Considerando que: (i) o regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às normas legais ou regulamentares, exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, conforme dispõe o inciso I do Artigo 47 da Instrução CVM nº 555; (ii) o Fundo emitiu novas cotas, recentemente, nos termos da Instrução CVM nº 160 de 13 de julho de 2022 (“ICVM 160”) uma vez que a referida norma revogou a instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ICVM 476”) que tratava anteriormente o assunto; e (iii) que a B3 apontou a necessidade de ajustar a o Regulamento do Fundo (1) para suprimir a disposição que prevê que as cotas serão emitidas nos termos da ICM 476, tendo em vista a regovação da referida norma pela ICVM 160, (2) bem como para prever que as cotas poderão ser depositadas por medio de MDA e para negociação no mercado secundário;
(i) alterar e consolidar o regulamento do Fundo em sua integralidade, conforme exigência apontada da B3, para que onde consta a referência à ICVM 476 passe a vigorar a norma vigente, qual seja a ICVM 160.
(ii) alterar o item 15.3 do regulamento do Fundo, e a renumeração dos itens subsequentes, para dispor que “as cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 ; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.
(iii) Além das alterações acima, foram alterados: o Capítulo 1, para Incluir o público alvo da Oferta, e os itens 14.4.5, 15.8.2, 17.15, 17.16, além do Anexo I, para ajustar a redação do Regulamento do Fundo à nova norma que regula as ofertas públicas (“ICVM 160”).
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Dessa forma, ficam alterados os itens do Regulamento do Fundo, conforme deliberação acima, e ratificados os demais itens não modificados por esse instrumento.
Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado por meio de assinaturas eletrônicas, nos termos do artigo 10, da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo, em casos de contingência, ser firmado de forma impressa.
São Paulo, 18 de janeiro de 2023.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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Anexo I
REGULAMENTO DO
SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL CNPJ/MF nº 23.956.882/0001-69
(“XXXXX”)
Xxx Xxxxx, 00 xx xxxxxxx de 2023
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REGULAMENTO
DO SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL CNPJ nº 23.956.882/0001-69
XXX XXXXX, 00 XX XXXXXXX DE 2023.
REGULAMENTO DO SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
CNPJ nº 23.956.882/0001-69
O SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL,
disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.
Os termos definidos e as expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no Anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
PÚBLICO ALVO E OBJETO
1.1 O Fundo tem como público alvo investidores profissionais e como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento.
FORMA DE CONSTITUIÇÃO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe ou série somente poderão ser resgatadas ao término do respectivo prazo de duração da respectiva classe ou série de Cotas ou em caso de liquidação do Fundo.
3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que cada série de Cotas Seniores e/ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino terá o prazo de duração estipulado no respectivo Suplemento.
ADMINISTRADORA
4.1 O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).
OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e das obrigações de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo.
5.2 São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está sujeita, inclusive aquelas estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:
(a) registrar, às expensas do Fundo, o ato de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos, eventuais aditamentos, os Suplementos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sempre que assim exigido pela regulação aplicável;
(b) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;
(c) informar imediatamente os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos do presente Regulamento;
(d) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo;
(e) celebrar, em nome do Fundo, os Contratos de Cessão, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;
(f) monitorar, com base nas informações fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada e/ou pelo Agente de Monitoramento, conforme o caso:
(1) o atendimento à Subordinação Mínima Sênior e à Subordinação Mínima Mezanino;
(2) a composição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Amortização;
(3) a ocorrência de qualquer Evento de Desalavancagem e, consequentemente, a composição da Reserva de Desalavancagem;
(4) a ocorrência de qualquer Evento de Realavancagem; e
(5) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada;
(g) realizar a escrituração das Cotas, incluindo (1) a abertura e a manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (2) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidores Autorizados dos Cotistas, em perfeita ordem; e (3) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro de cada ano, o número de Cotas, sua propriedade e o respectivo valor;
(h) constituir procuradores, inclusive para proceder à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sendo que as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses contados da data de sua outorga, exceto (1) as procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e (2) as procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;
(i) abrir e manter a Conta de Arrecadação e a Conta do Fundo até a liquidação do Fundo; e
(j) enviar, mediante solicitação de qualquer Cotista, o mais recente Relatório de Acompanhamento preparado pelo Agente de Monitoramento.
5.3 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:
(a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.
REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DA CONSULTORA ESPECIALIZADA
6.1. Pelos serviços de administração, distribuição, gestão, custódia, controladoria e escrituração, será devida pelo FUNDO uma remuneração equivalente à somatória dos seguintes valores (“Taxa de Administração”), devidos a partir da data da primeira integralização de cotas do FUNDO:
(i) À ADMINISTRADORA, será devida uma remuneração mensal pelos serviços de administração, distribuição, custódia, controladoria e escrituração, equivalente a 0,20%
(vinte centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, calculado e apropriado sobre o Patrimônio Líquido diário, corrigido anualmente pelo IPCA, e que deverá ser calculado e provisionado diariamente, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).
(ii) À GESTORA, será devida uma remuneração mensal pelos serviços de gestão, equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, calculado e apropriado sobre o Patrimônio Líquido diário, corrigido anualmente pelo IPCA, e que deverá ser calculado e provisionado diariamente, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).
6.1.1 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
Taxa de Consultoria e Cobrança
Cobrança sobre o Valor de Face dos Direitos
6.1.2 Adicionalmente, será devida a taxa de CONSULTORIA ESPECIALIZADA conforme tabela progressiva a seguir de acordo com a evolução do volume de direitos creditórios adquiridos pelo Fundo.
Creditórios adquiridos pelo FIDC (%) | |
(i) Volume de operações igual ou superior a R$ 500 milhões | 0,60% |
(ii) Volume de operações igual ou superior a R$ 400 milhões | 0,70% |
(iii) Volume de operações igual ou superior a R$ 350 milhões | 0,80% |
(iv) Volume de operações inferior a R$ 350 milhões | 0,90% |
6.2 Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil.
6.3 Os valores acima não incluem as despesas e os encargos previstos na cláusula 20 do presente Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.
6.4 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
7.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre (a) sua substituição; ou (b) a liquidação antecipada do Fundo.
7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação antecipada do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.
7.2 No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve ser automaticamente convocada Assembleia Geral para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e
(b) deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação antecipada do Fundo.
7.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de liquidação do Fundo.
7.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo,
(a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e as obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
7.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
XXXXXXX, CONSULTORA ESPECIALIZADA, CUSTODIANTE, AGENTE DE COBRANÇA E AGENTE DE MONITORAMENTO
8.1 A Administradora pode, sem prejuízo da sua responsabilidade e da de seu diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
(a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo;
(b) gestão da carteira do Fundo;
(c) custódia; e
(d) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
Gestora
8.2 A Gestora foi contratada, nos termos do item 8.1(b) acima, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.
8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:
(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada, conforme disposto no item 8.3.1(a) abaixo, e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado; e
(b) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento, envidando seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio de sua carteira de Ativos Financeiros em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo.
8.2.2 No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente as suas funções.
Consultora Especializada
8.3 A Consultora Especializada foi contratada, nos termos do item 8.1(a) acima, para auxiliar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo.
8.3.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato de consultoria especializada, a Consultora Especializada será responsável pelas seguintes atividades:
(a) analisar e apresentar, para seleção pela Gestora, os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, observadas a Política de Crédito e as Condições de Cessão; e
(b) orientar a Gestora na negociação ou na alienação, junto a terceiros, de qualquer Direito Creditório Cedido.
8.3.2 A Consultora Especializada obriga-se, ainda, nos termos do contrato de consultoria especializada, a manter verdadeira, durante a vigência do referido contrato, a declaração de que apenas apresentará, para seleção da Gestora, nos termos do item 8.3.1(a) acima, Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, a Política de Crédito, as Condições de Cessão e os seguintes requisitos:
(a) no caso de Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios Cedidos devidos ao Fundo seja superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), os referidos Devedores não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de Proteção ao Crédito – SPC ou ao Equifax, relativos a emissões de cheques sem fundos, protestos, execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada; excepcionalmente, a Consultora Especializada poderá apresentar, para seleção da Gestora, Direitos Creditórios devidos por Devedores que apresentem protestos ou execuções judiciais, desde que o somatório dos valores referentes a essas pendências não exceda 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido;
(b) a Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo em cada mês-calendário deverá ser igual ou superior à Taxa DI acrescida de uma sobretaxa de 9% (nove por cento) ao ano;
(c) no caso de Direitos Creditórios – CCB, o ágio máximo na aquisição de tais Direitos Creditórios deverá ser de 1% (um por cento);
(d) os Devedores não poderão estar em processo de falência ou de recuperação judicial; e
(e) os Direitos Creditórios – CCB deverão contar com garantia reais ou alienação fiduciária de recebíveis: (1) em montante mínimo de 60% (sessenta por cento) do saldo devedor de tais Direitos Creditórios – CCB, representados por duplicatas, e (2) em montante mínimo correspondente à diferença entre o saldo devedor de tais Direitos Creditórios – CCB e as garantias descritas no item (1) acima, representadas por (i) imóvel, sendo certo que o valor dessa garantia será equivalente a 66% (sessenta e seis por cento) do seu valor de venda forçada, ou
(ii) qualquer outro título representativo de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de
hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Devedores e as operações realizadas entre estes e seus respectivos sacados. O Agente de Cobrança deverá atuar como gestor das garantias relacionadas aos Direitos Creditórios – CCB em benefício do Fundo, controlando os montantes de garantias relacionados à cada Direito Creditório – CCB e representando o Fundo nos procedimentos de cobrança, incluindo a excussão de garantias.
Custodiante
8.4 O Custodiante foi contratado, nos termos do item 8.1(c) acima, para prestar os serviços de custódia, escrituração e controladoria dos ativos e passivos do Fundo, e será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável, neste Regulamento e no contrato celebrado com a Administradora:
(a) validar, no momento de sua cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;
(b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos;
(c) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos;
(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados pelos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(f) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e
(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, depositando os valores recebidos diretamente (1) na Conta de Arrecadação; ou (2) em conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos e pelos devedores dos Ativos Financeiros integrantes
da carteira do Fundo, e ali mantidos sob custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
8.4.1 A verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos serão realizadas conforme os procedimentos descritos a seguir:
(a) no caso de Direitos Creditórios – Gerais representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser emitidas sob a forma eletrônica e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas de forma individualizada, pelo Custodiante, na Data de Cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; a Consultora Especializada, no prazo de até 3 (três) dias após a respectiva Data de Cessão, enviará à empresa certificadora digital o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; caso a nota fiscal seja física, a Consultora Especializada enviará ao Custodiante, por arquivo eletrônico, a imagem digitalizada da referida nota; o Custodiante visualizará, junto à empresa certificadora digital, o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e, no caso de nota fiscal física, a imagem digitalizada enviada pela Consultora Especializada;
(b) no caso de Direitos Creditórios – Gerais representados por notas promissórias, a verificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 10 (dez) dias contados da respectiva data da renegociação, observado o disposto no item 10.1.1 abaixo; o Custodiante poderá realizar diretamente ou contratar terceiro para efetuar, conforme a regulamentação em vigor, a guarda física e a verificação dos Documentos Comprobatórios;
(c) no caso de Direitos Creditórios – Contratos, a verificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Cessão; o Custodiante poderá realizar diretamente ou contratar terceiro para efetuar, conforme a regulamentação em vigor, a guarda física e a verificação dos Documentos Comprobatórios; e
(d) no caso de Direitos Creditórios – CCB, a verificação dos respectivos Documentos Comprobatórios será realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Cessão; o Custodiante poderá realizar diretamente ou contratar terceiro para efetuar, conforme a regulamentação em vigor, a guarda física e a verificação dos Documentos Comprobatórios.
8.4.2 O Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos
Creditórios, referida nos itens 8.4(b) e (c) acima, por amostragem, de acordo com a metodologia prevista no Anexo IV a este Regulamento.
8.4.3 As contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts) deverão ser instituídas individualmente por Xxxxxxx ou por emissor dos Ativos Financeiros, conforme o caso, e destinadas a receber pagamentos feitos exclusivamente ao Fundo.
8.4.4 O Fundo poderá manter recursos em contas especiais (escrow accounts), referentes às operações do Fundo, junto a instituições financeiras que não sejam Instituições Autorizadas, desde que o somatório dos montantes liquidados diariamente em instituições financeiras que não sejam Instituições Autorizadas seja inferior ao menor entre os seguintes valores:
(a) eventual excedente entre a Subordinação Sênior e a Subordinação Mínima Sênior; ou
(b) eventual excedente entre a Subordinação Mezanino e a Subordinação Mínima Mezanino.
8.4.5 O disposto no item 8.4.4 acima deverá ser monitorado semanalmente pelo Custodiante, que informará imediatamente a Administradora, a Gestora e a Consultora Especializada sobre eventual desenquadramento.
8.5 Os serviços de cobrança escritural dos boletos bancários para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, exceto Direitos Creditórios – CCB, serão prestados pelo Agente de Recebimento, sendo os valores pagos pelos Devedores recebidos na Conta de Arrecadação.
8.5.1 Os recursos recebidos na Conta de Arrecadação serão transferidos, conforme orientações do Custodiante, para a Conta do Fundo.
8.5.2 Com relação aos Direitos Creditórios – CCB, os pagamentos poderão ser feitos através de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou qualquer outro meio de transferência ou pagamento diretamente para a Conta de Arrecadação, desde que a referida transferência tenha como origem conta corrente de titularidade do próprio Devedor, e permita, em cada caso, a identificação do respectivo Devedor, confirmação e conciliação do respectivo pagamento, pelo Custodiante.
Agente de Cobrança
8.6 O Agente de Cobrança foi contratado, nos termos do item 8.1(d) acima, para realizar, às expensas e em nome do Fundo, a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, de acordo com a Política de Cobrança e as demais condições estabelecidas no contrato de cobrança.
8.6.1 Observado o disposto na Política de Cobrança, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo, negociar e alienar, junto a terceiros, qualquer Direito Creditório Cedido inadimplido, desde que referido Direito Creditório Cedido esteja integralmente contabilizado na provisão para Devedores duvidosos do Fundo.
8.6.2 Adicionalmente, e respeitado o previsto na Política de Cobrança, o Agente de Cobrança terá poderes para, em nome do Fundo, (a) renegociar, junto aos Devedores, quaisquer características dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, incluindo os prazos para pagamento; e (b) negociar, junto aos Xxxxxxxx, (1) a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; ou (2) a substituição dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos por Direitos Creditórios a vencer.
8.6.3 O Agente de Cobrança deverá, ainda, atuar como gestor das garantias relacionadas aos Direitos Creditórios – CCB em benefício do Fundo, conforme descritas no item 8.3.2(e) acima, controlando os valores das garantias relacionados à cada Direito Creditório – CCB e representando o Fundo nos procedimentos de cobrança de tais créditos, inclusive mediante excussão das garantias, observado o disposto neste item 8.6.
Agente de Monitoramento
8.7 Adicionalmente, a Administradora contratou o Agente de Monitoramento para calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira.
8.7.1 Em cada Data de Monitoramento de Índices, o Agente de Monitoramento deverá calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira abaixo e gerar o Relatório de Acompanhamento, a ser enviado para a Administradora, referente ao desempenho do Fundo e de sua carteira, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva Data de Monitoramento de Índices, desde que tenha recebido do Custodiante as informações necessárias sobre a carteira de Direitos Creditórios Cedidos:
(a) índices de concentração por atividade econômica: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:
(1) Índice de Concentração na Indústria;
(2) Índice de Concentração no Comércio;
(3) Índice de Concentração no Setor Imobiliário; e
(4) Índice de Concentração no Setor de Serviços;
(b) índices de concentração por tipo de Direito Creditório: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:
(1) Índice de Concentração em Duplicatas;
(2) Índice de Concentração em Notas Promissórias;
(3) Índice de Concentração em Contratos; e
(4) Índice de Concentração em CCB.
(c) índices de concentração por Cedente: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:
(1) Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas;
(2) Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas;
(3) Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos –
Duplicatas; e
(4) Índice de Concentração por Cedentes em Recuperação de Passivo.
(d) índices de concentração por Devedor: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:
(1) Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas;
(2) Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas;
(3) Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas;
(4) Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – CCB;
(5) Índice de Concentração pelos Três Devedores Mais Representativos – CCB;
(6) Índice de Concentração pelos Dez Devedores Mais Representativos –
CCB; e
(7) Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias.
(e) índices de concentração relacionados a sociedades empresárias em recuperação judicial: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão:
(1) Índice de Concentração por Xxxxxxxx em RJ;
(2) Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ;
(3) Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos em RJ;
(4) Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos em RJ;
(5) Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ;
(6) Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ; e
(7) Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ.
(f) índices de recebimento: índices a serem calculados pelo Agente de Monitoramento, considerando, como data-base, a Data de Monitoramento de Índices em questão:
(1) Índice de Recebimento Geral;
(2) Índice de Recompra; e
(3) Índice de Liquidação Pontual, determinado em relação a todos os Cedentes de um mesmo Grupo Econômico, sendo certo que a informação sobre o agrupamento de Cedentes em Grupos Econômicos será informada pela Gestora ao Agente de Monitoramento, não tendo, portanto, o Agente de Monitoramento responsabilidade sobre tal agrupamento;
(g) prazo médio dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo no Mês Aniversário Defasado de 5 (cinco) Dias Úteis, considerando o prazo vigente na respectiva Data de Cessão;
(h) prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão;
(i) prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissórias, considerando as informações do Fundo e de sua carteira referentes ao encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e
(j) Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo no Mês Aniversário Defasado de 5 (cinco) Dias Úteis.
8.8 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas na cláusula 7 acima, aplicam-se, no que couberem, à substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança e do Agente de Monitoramento.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO
9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios.
9.1.1 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da Data de Subscrição Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima.
9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, observados, ainda, além dos limites estabelecidos na regulamentação pertinente, os previstos abaixo:
(a) o Índice de Concentração por Cedentes em RJ não poderá ser superior a 22% (vinte e dois por cento);
(b) o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ não poderá ser superior a 1% (um por cento);
(c) o Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos em RJ não poderá ser superior a 2,70% (dois inteiros e sete décimos por cento),
(d) o Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos em RJ não poderá ser superior a 7% (sete por cento); e
(e) o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ não poderá ser superior a 1% (um por cento).
9.2.1 Os limites acima deverão ser verificados pela Gestora (a) a partir do 90º (nonagésimo) dia subsequente à Data de Subscrição Inicial do Fundo, previamente a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo; e (b) com relação ao Grupo Econômico do respectivo Cedente e do respectivo Devedor.
9.3 Observado o disposto no item 9.4 abaixo, bem como a Alocação Mínima, o remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda corrente nacional, até o limite de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros:
(a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);
(b) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN, desde que sejam contratadas com qualquer das Instituições Autorizadas e tenham prazo de vencimento inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;
(c) certificados e recibos de depósito bancário, com liquidez diária, cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI e que sejam de emissão de Instituições Autorizadas, com prazo máximo de vencimento de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; e
(d) cotas de emissão dos seguintes fundos de investimento: (1) Itaú Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, inscrito no CNPJ sob o nº 06.175.696/0001-73; e (2) Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI Federal Extra, inscrito no CNPJ sob o nº 03.256.793/0001- 00.
9.4 É vedado ao Fundo realizar quaisquer operações em mercados de derivativos, ainda que com o objetivo de proteção da carteira (hedge).
9.5 O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte.
9.5.1 O Fundo não poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento ou de partes relacionadas a qualquer um deles.
9.6 É vedado à Administradora, à Gestora, à Consultora Especializada, ao Custodiante, ao Agente de Cobrança, ao Agente de Monitoramento e a partes relacionadas a qualquer um deles, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
9.7 É vedado ao Fundo realizar operações com ações e outros ativos de renda variável.
9.8 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
9.9.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes e obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
9.10.1 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
9.10.2 Os Cedentes, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores, exceto se disposto de forma diversa nos respectivos Contratos de Cessão. Os Cedentes são responsáveis, na Data de Cessão, pela existência, autenticidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no presente Regulamento, nos respectivos Contratos de Cessão e na legislação vigente.
9.10.3 A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e as responsabilidades da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança e do Agente de Monitoramento, nos termos deste Regulamento e dos respectivos contratos.
9.11 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista nesta cláusula 9 serão observadas diariamente, nos termos da regulamentação vigente.
10.1 Os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo devem ser representados por duplicatas, notas promissórias, contratos ou CCB, sendo os Direitos Creditórios originados, nos casos de duplicatas, notas promissórias ou contratos, e devidos, nos casos de CCB, por pessoas jurídicas com sede no país (independentemente de terem como sócios ou acionistas, diretos ou indiretos, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou sediadas no exterior), que atuem nos setores industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços.
10.1.1 Os Direitos Creditórios representados por notas promissórias que integrarem a carteira do Fundo serão necessariamente vinculados a instrumentos de confissão de dívida, resultantes da renegociação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos entre o Fundo e os respectivos Devedores. O Fundo não adquirirá Direitos Creditórios representados por notas promissórias.
10.1.2 O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios cedidos por sociedade empresária em recuperação judicial ou extrajudicial, desde que respeitados os limites e as condições definidos pela CVM e previstos neste Regulamento.
10.1.3 Observado o disposto no item 10.1.4 abaixo, o Fundo adquirirá Direitos Creditórios performados, ou seja, Direitos Creditórios originados de operações em que os Cedentes ou originadores já tenham cumprido suas respectivas prestações, de modo que não dependam de qualquer ato dos Cedentes ou originadores para que sejam exigíveis quando do seu vencimento. Os Direitos Creditórios performados poderão ser Direitos Creditórios – Gerais, Direitos Creditórios – Contratos ou Direitos Creditórios – CCB.
10.1.4 Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios não performados, ou seja, Direitos Creditórios que sejam originados de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços a prazo, cuja exigibilidade ainda dependa do cumprimento de prestações pelos respectivos Cedentes ou originadores. Os Direitos Creditórios não performados serão necessariamente Direitos Creditórios – Contratos e não contarão com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora.
10.1.5 É expressamente vedado, ao Fundo, adquirir Direito Creditório que se enquadre em qualquer das hipóteses previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.
10.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias e demais acessórios.
10.3 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos que venham ser solicitados pela Administradora, bem como todos os que sejam necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
10.4 O processo de originação dos Direitos Creditórios Cedidos e a Política de Crédito adotada pela Consultora Especializada para análise dos Direitos Creditórios, e dos respectivos Cedentes e Devedores, encontram-se descritos no Anexo II a este Regulamento.
10.5 A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nos termos da Política de Cobrança, constante do Anexo III ao presente Regulamento.
CONDIÇÕES DE CESSÃO
11.1 Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos na cláusula 12 abaixo, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes Condições de Cessão:
(a) a análise dos Direitos Creditórios e de seus respectivos Cedentes e Devedores deverá ter sido realizada com base na Política de Crédito, adotada pela Consultora Especializada, conforme descrita no Anexo II a este Regulamento;
(b) os respectivos Cedentes deverão ter concordado com a inclusão, nos Termos de Cessão, das declarações de que (1) não utilizam trabalho escravo ou infantil; (2) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, para o exercício de suas atividades, inclusive todas as licenças ambientais; e (3) os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo estão livres e desembaraçados de ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;
(c) os Direitos Creditórios não poderão ter sido originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores pertencentes ao mesmo Grupo Econômico;
(d) os Direitos Creditórios Cedidos em atraso por mais de 45 (quarenta e cinco) dias devidos pelo respectivo Devedor, bem como pelos demais Devedores pertencentes ao seu Grupo Econômico, não poderão representar mais que 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido, observado o disposto nos itens (h) e (i) abaixo;
(e) os índices de concentração da carteira do Fundo por atividade econômica, considerada pro forma a cessão de Direitos Creditórios a ser realizada, deverão observar as seguintes concentrações mínimas e máximas:
Xxxxx | Xxxxxx | Xxxxxx |
Índice de Concentração na Indústria | 50% | 100% |
Índice de Concentração no Comércio | 0% | 50% |
Índice de Concentração no Setor Imobiliário | 0% | 30% |
Índice de Concentração no Setor de Serviços | 0% | 40% |
(f) os Direitos Creditórios não poderão ser cedidos por Xxxxxxx que esteja em processo de falência;
(g) o Índice de Liquidação Pontual em relação ao respectivo Grupo Econômico, conforme verificado nos últimos Relatórios de Acompanhamento gerados pelo Agente de Monitoramento, não poderá ter sido inferior a 75% (setenta e cinco por cento), por 3 (três) meses consecutivos, observado que a verificação desta Condição de Cessão não será aplicável aos Cedentes em Recuperação de Passivo.
(h) os respectivos Devedores, incluindo os demais Devedores pertencentes ao seu Grupo Econômico, não poderão estar inadimplentes com relação a quaisquer Direitos Creditórios - CCB já integrantes da carteira do Fundo, caso o Direito Creditório a ser cedido seja um Direito Creditório – CCB;
(i) os respectivos Devedores, incluindo os demais Devedores pertencentes ao seu Grupo Econômico, não poderão estar inadimplentes por mais de 60 (sessenta) dias com relação a quaisquer Direitos Creditórios - CCB integrantes da carteira do Fundo, caso o Direito Creditório a ser cedido seja um Direito Creditório – Geral;
(j) o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios – CCB a serem cedidos, conforme vigentes nas respectivas Datas de Cessão, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverá corresponder a, no máximo, o Limite de Prazo Médio das CCB;
(k) o prazo de vencimento de cada Direito Creditório – CCB a ser cedido deverá corresponder a, no máximo, o Prazo Máximo das CCB;
(l) o somatório dos valores dos Direitos Creditórios – CCB não poderá exceder 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido;
(n) o somatório dos valores dos Direitos Creditórios - CCB devidos pelos 3 (três) Devedores mais representativos de Direitos Creditórios – CCB não poderá exceder 2,70% (dois inteiros e sete décimos por cento) do Patrimônio Líquido;
(o) o somatório dos Direitos Creditórios - CCB devidos pelos 20 (vinte) Devedores mais representativos de Direitos Creditórios – CCB não poderá exceder 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido; a partir do 21 (vigésimo primeiro) Devedor mais representativo de Direitos Creditórios – CCB, o somatório dos valores dos Direitos Creditórios – CCB devidos por cada Devedor não poderá exceder 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido; e
(p) a partir do 90º (nonagésimo) dia após a Data de Fechamento do Condomínio do Fundo, o número de Devedores de Direitos Creditórios – CCB deve corresponder a, no mínimo, 50 (cinquenta) Devedores.
11.2 A Consultora Especializada será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, previamente à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
12.1 Sem prejuízo das Condições de Cessão previstas na cláusula 11 acima, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
(a) os Direitos Creditórios deverão ser representados por duplicatas, notas promissórias, contratos ou CCB;
(b) o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios – Gerais representados por duplicatas integrantes da carteira do Fundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverá corresponder a, no máximo, 60 (sessenta) dias;
(c) o prazo de vencimento de cada Direito Creditório – Geral representado por duplicatas deverá corresponder a, no mínimo, 3 (três) dias e, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias, a contar da respectiva Data de Cessão;
(d) o prazo de vencimento de cada Direito Creditório – Geral representado por notas promissórias deverá corresponder a, no máximo, 36 (trinta e seis) meses, a contar da respectiva Data de Cessão;
(e) o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios – Contratos integrantes da carteira do Fundo, considerada pro forma a cessão a ser realizada, deverá corresponder a, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias;
(f) o prazo de vencimento de cada Direito Creditório – Contrato deverá corresponder a, no máximo, 300 (trezentos) dias, a contar da respectiva Data de Cessão;
(g) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Xxxxxxx;
(h) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Três Cedentes Mais Representativos;
(i) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Dez Cedentes Mais Representativos;
(j) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Sacado;
(k) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Três Sacados Mais Representativos;
(l) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Dez Sacados Mais Representativos;
(m) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração em Contratos não poderá ser superior ao Limite Máximo de Contratos;
(n) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração em CCB não poderá ser superior ao Limite Máximo de CCB; e
(o) considerada pro forma a cessão a ser realizada, o Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias não poderá ser superior ao Limite Máximo de Concentração de Notas Promissórias por Xxxxxxx.
12.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante a cada cessão.
12.3 Observados os termos e condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.
12.3.1 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório com relação a qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a
sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança, o Agente de Monitoramento, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.
13.1 Os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos serão objeto da Política de Cobrança adotada pelo Agente de Cobrança, a qual se encontra descrita no Anexo III a este Regulamento. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos observará, além do Anexo III ao presente Regulamento, a política descrita abaixo.
13.2 Observado o disposto no item 8.5 deste Regulamento, os Devedores realizarão o pagamento dos valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos por meio de boletos bancários emitidos pelo Agente de Recebimento, sendo os recursos oriundos dos pagamentos direcionados diretamente para Conta de Arrecadação.
13.3 Todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas, ou com a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança ou o Agente de Monitoramento, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento dessas despesas.
13.3.1 A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros, dos Cedentes ou dos Devedores, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
13.3.2 Caso as despesas mencionadas no item 13.3 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.
13.4 A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura
(ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
FATORES DE RISCO
14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do Patrimônio Líquido. A carteira do Fundo e, por consequência, o seu patrimônio estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.
14.2 Riscos de Mercado
14.2.1 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações e poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em decorrência de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
14.2.2 Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior ao Benchmark das Cotas – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios pode ser aplicada em Ativos Financeiros. No entanto, os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de remuneração das Cotas, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a totalidade da meta de rentabilidade prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetada negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem a Gestora, nem o Custodiante, nem a Consultora Especializada, nem o Agente de Cobrança, nem o Agente de Monitoramento, nem a Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.
14.2.3 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior
volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas, a liquidação e o valor dos Direitos Creditórios Cedidos.
14.3 Riscos de Crédito
14.3.1 Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.3.2 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
14.3.3 Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial – Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores, a rentabilidade da carteira do Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando o total dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos para o Fundo, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não
prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
14.3.4 Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer dos Ativos Financeiros, conforme a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento. Os Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.5 Cedentes em Recuperação de Passivo – Os Cedentes, bem como os Devedores dos Direitos Creditórios por eles cedidos ao Fundo, poderão ter dificuldades financeiras que resultem na caracterização dos Cedentes como Cedentes em Recuperação de Passivo. Caso muitos Cedentes venham a se enquadrar nessa condição, o Fundo poderá ter dificuldade de receber os recursos esperados nas liquidações dos Direitos Creditórios Cedidos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.6 Risco de Crédito dos Devedores – Se os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos. Não há garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
14.3.7 Risco de Crédito dos Cedentes – Em alguns Contratos de Cessão, os Cedentes responsabilizam-se pelos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos se os Devedores não realizarem seus pagamentos. Ocorrendo o inadimplemento pelos Devedores, caso tais Cedentes não realizem os referidos pagamentos, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos. Não há garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
14.3.8 Risco de falhas na formalização dos instrumentos de garantia das CCB – As CCB podem ser garantidas por garantias reais, garantias fiduciárias e/ou por aval. Pode haver irregularidades, falhas ou vícios, de qualquer tipo, na constituição ou na formalização de tais garantias, incluindo irregularidades, falhas ou vícios no registro dos instrumentos constitutivos de tais garantias nos cartórios, órgãos ou instituições competentes, podendo impactar negativamente a eficácia de tais garantias e, na hipótese de mora ou inadimplemento dos respectivos Devedores, a cobrança dos Direitos Creditórios – CCB, importando em perdas para o Fundo.
14.3.9 Risco de insuficiência das garantias das CCB – As eventuais garantias prestadas nas CCB, bem como outras que venham a ser eventualmente prestadas, podem vir a se tornar e permanecer inábeis, impróprias ou insuficientes para assegurar o pagamento dos Direitos Creditórios – CCB. Nessas hipóteses, o respectivo Devedor poderá vir a não reforçar, complementar ou substituir as garantias prestadas, o que poderá impactar negativa a eficácia de tais garantias e, na hipótese de mora ou inadimplemento dos respectivos Devedores, a cobrança dos Direitos Creditórios – CCB, importando em perdas para o Fundo.
14.4 Riscos de Liquidez
14.4.1 Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos Creditórios – O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou tornar o investimento ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para a negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.
14.4.2 Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros – A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de resgate das Cotas.
14.4.3 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, nos termos do presente Regulamento. Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e ao seu pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio, que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em qualquer dessas situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
14.4.4 Fundo fechado e mercado secundário – O Fundo é um condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos prazos de duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, (a) exceto por
ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que é agravado pelo fato de as Cotas poderem ser adquiridas somente por Investidores Autorizados, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora, da Consultoria Especializada, do Custodiante, do Agente de Recebimento, do Agente de Cobrança ou do Agente de Monitoramento em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
14.4.5 Restrição à negociação de Cotas do Fundo que sejam objeto de distribuição pública com esforços restritos – Ausência de Prospecto. O Fundo poderá realizar a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas nos termos da Instrução CVM nº 160 de 13 de julho de 2022 (“ICVM 160”), conforme regulamentação aplicável. De acordo com as normas aplicáveis na data deste Regulamento, em caso de realização de oferta pública com esforços restritos, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto da oferta em questão. A não adoção de prospecto pode limitar o acesso de informações do Fundo aos investidores às informações periódicas obrigatórias disponibilizadas no site da CVM. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos das normas em vigor na data deste Regulamento implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.
14.4.6 Amortização e resgate condicionado das Cotas – As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e o resgate das Cotas são a liquidação:
(a) dos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores; e (b) dos Ativos Financeiros pelos respectivos emissores. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas.
14.4.7 Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
14.4.8 Ocorrência de Eventos Relacionados ao Desempenho do Fundo – Poderão ocorrer eventos relacionados ao desempenho do Fundo que são considerados Eventos de Avaliação, dentre eles, os eventos listados no item 24.2 abaixo. Nesses casos, o Fundo deverá alterar o Regime de Renovação de Direitos Creditórios para o de Renovação Controlada, até que ocorra a Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos a serem adotados pelo Fundo. Reduções dos fluxos de cessões de Direitos Creditórios, inclusive resultantes da mudança do Regime de Renovação de Direitos Creditórios, podem ter impactos econômicos nos Cedentes e/ou nos Devedores, o que pode afetar suas capacidades de pagamento e, consequentemente, a capacidade do Fundo de receber os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos.
14.5 Riscos Operacionais
14.5.1 Verificação do Lastro por Amostragem – O Custodiante ou terceiro por ele contratado poderá, observada a metodologia descrita no Anexo IV a este Regulamento, realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem. Considerando que, nessa hipótese, a análise será realizada a partir de amostra dos Direitos Creditórios Cedidos, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá levar à resolução da cessão ou obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.
14.5.2 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos.
14.5.3 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços do Agente de Recebimento – A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Agente de Recebimento. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Recebimento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Cedidos e acarretar o recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelos Devedores. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.
14.5.4 Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança – O Agente de Cobrança foi contratado para efetuar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. Caso, por qualquer motivo, o Agente de Cobrança deixe de prestar esses serviços, a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratado novo prestador de serviços. Ainda, poderia haver um
aumento de custos do Fundo com a contratação desse serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.5.5 Falhas de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança poderia acarretar o menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo.
14.5.6 Movimentação dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos – Os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos na Conta de Arrecadação ou em contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts). Os valores depositados em tais contas deverão ser posteriormente transferidos para a Conta do Fundo. Apesar de o Fundo contar com a obrigação das respectivas instituições financeiras de realizar as transferências dos recursos depositados nessas contas para a Conta do Fundo, conforme solicitação do Custodiante, a rentabilidade das Cotas poderá ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento por qualquer das instituições financeiras no cumprimento de sua obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento por referidas instituições financeiras de suas obrigações acima destacadas.
14.5.7 Verificação Prévia dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão – O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão. A verificação, portanto, quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão será feita previamente ou no momento da cessão de cada Direito Creditório ao Fundo, nos termos do presente Regulamento. Na hipótese de, após a sua aquisição pelo Fundo, os Direitos Creditórios Cedidos deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade ou às Condições de Cessão, nenhuma medida a esse respeito será tomada pela Administradora ou pelo Custodiante em relação a referidos Direitos Creditórios, que permanecerão na carteira do Fundo.
14.5.8 Falhas ou Interrupção na Prestação de Serviços do Agente de Monitoramento – O Agente de Monitoramento foi contratado para calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira com relação às Datas de Monitoramento de Índices e gerar os Relatórios de Acompanhamento. A realização de tais atividades depende da atuação diligente do Agente de Monitoramento. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Monitoramento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar o acompanhamento do Fundo, especialmente, quanto à determinação dos Eventos de Desenquadramento da Carteira
e dos Eventos de Desenquadramento da Carteira Tipo 2. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.
14.5.9 Monitoramento de Grupos Econômicos – Os desempenhos econômico e financeiro de empresas são potencialmente afetados por eventos e/ou situações referentes a outras empresas pertencentes a seus Grupos Econômicos. A Gestora busca informações que permitam identificar se os Cedentes e/ou os Devedores pertencem aos mesmos Grupos Econômicos e, com essas informações, gerenciar melhor os Direitos Creditórios detidos pelo Fundo. Entretanto, essa busca de informações para caracterização de Grupos Econômicos pode ser de difícil acesso, dificultando a gestão dos Direitos Creditórios e podendo levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.
14.5.10 Cedentes e Devedores do Mesmo Grupo Econômico – A identificação dos Grupos Econômicos relacionados aos Cedentes e aos Devedores é feita pela Gestora. Falhas em tais processos poderão dificultar a identificação de transações em que Cedente e Devedor sejam partes relacionadas, o que pode causar queda da rentabilidade ou perda patrimonial do Fundo.
14.5.11 Processos Complexos – A gestão do Fundo requer a implementação de processos complexos, tais como o monitoramento de Eventos de Desenquadramento da Carteira e/ou de Eventos de Desalavancagem e os procedimentos de resgate das Cotas. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os processos operacionais descritos no presente Regulamento venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.
14.6 Riscos de Descontinuidade
14.6.1 Risco de Liquidação do Fundo – Existem eventos que poderão ensejar a liquidação antecipada do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Nesse caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos
Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.
14.6.2 Limitação ou Suspensão de Renovação de Cessões de Direitos Creditórios
– O Fundo observa 3 (três) Regimes de Renovação de Direitos Creditórios: o de Renovação Liberada, o de Renovação Controlada e o de Renovação Suspensa. Nos casos em que o regime aplicável seja o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, nem todos os recursos recebidos dos pagamentos de Direitos Creditórios Cedidos poderão ser utilizados para adquirir novos Direitos Creditórios, implicando em redução ou em descontinuidade dos fluxos de cessões de Direitos Creditórios dos Cedentes para o Fundo. Tais reduções ou interrupções podem ter impactos financeiros para os Cedentes e/ou para os Devedores e, consequentemente, afetar o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
14.6.3 Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo – Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, incluindo, sem se limitar, o Agente de Recebimento e o Agente de Cobrança, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.
14.6.4 Observância da Alocação Mínima – O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios suficientes para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios.
14.6.5 Dação em Pagamento de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros – No caso de liquidação antecipada do Fundo, em que houver o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, observado o disposto no presente Regulamento, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (a) negociar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros recebidos; ou (b) cobrar os Direitos Creditórios ou os Ativos Financeiros inadimplidos.
Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros, para fins de pagamento do resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, nos termos previstos neste Regulamento, mediante a constituição de um condomínio para cada classe de Cotas, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas de referida classe em circulação. Após a constituição dos condomínios mencionados acima, a Administradora estará desobrigada em relação às
responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
14.7 Riscos de Originação
14.7.1 Originação dos Direitos Creditórios – A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e Devedores e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto no presente Regulamento; e (b) ao interesse dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo.
14.7.2 Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos Creditórios – Eventual rescisão dos contratos que lastreiam os Direitos Creditórios que venham a ser cedidos ao Fundo, em especial os Direitos Creditórios não performados, poderia resultar na obrigação do respectivo Cedente de substituir ou recomprar referidos Direitos Creditórios, observado o disposto em cada Contrato de Cessão. Caso o Fundo tenha dificuldades para adquirir Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, poderia haver o desenquadramento da Alocação Mínima. Tanto na hipótese de o respectivo Cedente não cumprir com sua obrigação prevista no Contrato de Cessão, quanto no caso de o Fundo não conseguir adquirir novos Direitos Creditórios para a sua carteira, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas poderia vir a ser afetada.
14.8 Riscos dos Originadores
14.8.1 Descumprimento dos Contratos de Cessão – Em virtude do disposto nos respectivos Contratos de Cessão, os Cedentes cederão, ao Fundo, Direitos Creditórios, de acordo com as condições mínimas ali estabelecidas. Caso os Cedentes, por qualquer motivo, interrompam a cessão de Direitos Creditórios pactuada nos termos dos Contratos de Cessão, é possível que o Fundo passe a apresentar excesso de liquidez e se desenquadre em relação aos limites estabelecidos neste Regulamento. Essa hipótese poderia levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.
14.8.2 Risco de Não Performance dos Direitos Creditórios (Não Performados) – O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios não performados, oriundos de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, sem contar com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Para que referido Direito Creditório não performado venha ser exigível, é imprescindível que o respectivo Cedente ou originador cumpra, primeiramente, com suas obrigações na relação jurídica existente com o Devedor. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades do Cedente ou originador poderão acarretar o risco de
que a relação jurídica originadora dos Direitos Creditórios não performados não se perfaça, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.8.3 Risco Decorrente dos Critérios Adotados pelo Originador para Concessão de Crédito – O Fundo se enquadra na categoria multicedente e multissacado, de modo que os Direitos Creditórios Cedidos são originados de operações entre inúmeros Cedentes e Devedores, nos setores industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços, por todo o Brasil. Em razão das características diversas dos segmentos em que os Cedentes atuam e considerando-se, ainda, o giro da carteira de Direitos Creditórios Cedidos (que possibilita a alteração constante dos Cedentes), não é possível avaliar individualmente os critérios gerais e os padrões adotados por cada Cedente nas operações com os Devedores que originam os Direitos Creditórios. Assim, poderá haver Direitos Creditórios Cedidos originados por Cedentes que adotem políticas internas de concessão de crédito mais flexíveis ou menos criteriosas que a Política de Crédito adotada pelo Fundo. Além disso, mesmo que o respectivo Cedente submeta todos os Devedores aos procedimentos constantes de sua política de crédito e referidos Devedores sejam aprovados por satisfazer critérios objetivos, não há garantia de que os mesmos honrarão seus compromissos assumidos para com o Cedente. Assim, ainda que o Fundo adote a Política de Crédito, conforme descrita no Anexo II ao presente Regulamento, caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente.
14.9 Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão
14.9.1 Risco de os Direitos Creditórios Serem Bloqueados ou Redirecionados para Pagamentos de Outras Dívidas dos Respectivos Cedentes ou Devedores – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (a) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo, ou falência do respectivo Cedente ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações dos respectivos Cedentes ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.
14.9.2 Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão e Termos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos – As vias originais de cada Contrato de Cessão e Termo de Cessão não serão registradas em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e do respectivo Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que, caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, o Custodiante, o Agente de Cobrança e o Agente de Monitoramento não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos Contratos de Cessão e Termos de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e dos respectivos Cedentes.
14.10 Riscos de Fungibilidade
14.10.1 Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Agente de Recebimento – Na hipótese de intervenção no Agente de Recebimento, o repasse dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios poderia ser interrompido e permaneceria inexigível enquanto perdurasse a intervenção. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Agente de Recebimento, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderia sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente.
14.10.2 Bloqueio das Contas de Titularidade do Fundo – Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual são mantidas a Conta de Arrecadação, a Conta do Fundo ou qualquer das contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts), há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
14.10.3 Recebimento em Contas Especiais (Escrow Accounts) – Parte dos recursos decorrentes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser recebida em contas especiais referidas no item 8.4(g)(2) acima (escrow accounts), potencialmente junto a instituições financeiras que não sejam Instituições Autorizadas. O Fundo poderá incorrer no risco de os recursos depositados em tais contas serem alcançados por obrigações assumidas pelo respectivo Cedente, inclusive em decorrência de liquidação, pedido de recuperação judicial, falência, plano de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.
Adicionalmente, o Fundo poderá incorrer no risco de os recursos depositados em tais contas serem alcançados por obrigações assumidas pela própria instituição financeira na qual elas são mantidas, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, regime de administração especial temporária, pedido de recuperação judicial, falência, plano de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável.
14.11 Riscos de Concentração
14.11.1 Risco de Concentração – O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.11.2 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.12 Risco de Pré-Pagamento
14.12.1 Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos Creditórios – O pré- pagamento do Direito Creditório ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, como a taxa de juros e/ou a data de vencimento. O pré-pagamento e a renegociação de determinado Direito Creditório Cedido podem implicar o recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados até o seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
14.13 Risco de Governança
14.13.1 Emissão de Novas Cotas – O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas, não será assegurado qualquer direito de preferência aos Cotistas, o que poderá gerar a
diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião.
14.14 Outros Riscos
14.14.1 Precificação dos Ativos – Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.
14.14.2 Vícios Questionáveis – Os Direitos Creditórios Cedidos são originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores nos segmentos industrial, comercial, imobiliário e de prestação de serviços. Referidas operações, bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos. Ademais, no caso de Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, poderá não haver qualquer forma de aceite, ou o envio ao Custodiante do comprovante da entrega e do recebimento da respectiva mercadoria. Na hipótese de inadimplemento de quaisquer Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, sua execução poderia vir a ser dificultada em razão desse fato.
14.14.3 Inexistência de Garantia de Rentabilidade – O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser inferior à meta indicada no presente Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
14.14.4 Restrições de Natureza Legal ou Regulatória – Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e
da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o comportamento dos Direitos Creditórios Cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.
14.14.5 Risco de Execução dos Direitos Creditórios Emitidos em Caracteres de Computador – O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles, a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza por sua emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme, na doutrina e na jurisprudência brasileira, quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias, segundo a Lei Uniforme de Genebra, que podem ser interpretadas como limitadoras da possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover a ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar, em juízo, o instrumento do protesto por indicação, sendo necessário provar a liquidez da dívida representada pelo título de crédito, uma vez que não há a apresentação da cártula, visto que a cobrança e o pagamento pelo Devedor, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas digitais.
15.1 Características Gerais
15.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, podendo ser resgatadas, ao término dos respectivos prazos de duração de cada série ou classe, conforme previstos nos respectivos Suplementos, ou em virtude da liquidação do Fundo.
15.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.
15.1.3 As Cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 ; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.
15.1.3.1 É vedada a colocação de valores mobiliários para pessoas vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade
de valores mobiliários inicialmente ofertada, sem levar em consideração a opção de distribuição de lote suplementar ou a colocação do lote adicional, nos termos da ICVM 160, de junho de 2022.
15.1.4 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.
15.2 Classes de Cotas
15.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e em Cotas Subordinadas. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme previsto nos respectivos Suplementos das respectivas séries de Cotas Seniores. As Cotas Subordinadas serão divididas em
(a) 1 (uma) ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino e (b) 2 (duas) classes de Cotas Subordinadas Juniores.
15.2.2 Todas as Cotas de uma mesma série ou classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto.
15.3 Cotas Seniores
15.3.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
15.3.2 A meta de remuneração das Cotas Seniores será definida no Suplemento das Cotas Seniores, que será parte integrante deste Regulamento.
15.3.3 As Cotas Seniores somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Autorizados.
15.3.4 A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, emitir e distribuir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observado o disposto na Instrução CVM nº 356/01 e neste Regulamento.
15.4 Cotas Subordinadas Mezanino
15.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores.
15.4.2 O Fundo poderá emitir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino.
15.4.3 Todas as Cotas Subordinadas Mezanino de uma mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto. Não haverá qualquer preferência entre as Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. A meta de remuneração e os prazos de amortização e resgate de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino serão definidos no Suplemento da respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino, que será parte integrante deste Regulamento.
15.4.4 As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Autorizados.
15.4.5 A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, emitir e distribuir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, observado o disposto na Instrução CVM nº 356/01 e neste Regulamento.
15.5 Cotas Subordinadas Juniores
15.5.1 As Cotas Subordinadas Juniores são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
15.5.2 Todas as Cotas Subordinadas Juniores terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto. Não haverá qualquer preferência entre as Cotas Subordinadas Juniores para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
15.5.3 As Cotas Subordinadas Juniores somente poderão ser subscritas e integralizadas por Terceiros Relacionados.
15.5.4 A Administradora poderá, a qualquer tempo, mediante solicitação prévia dos Cotistas Subordinados Juniores, emitir novas Cotas Subordinadas Juniores.
15.6 Subordinação Sênior e Subordinação Mezanino
15.6.1 Enquanto houver Cotas Seniores em circulação, a Subordinação Sênior deverá ser igual ou superior à Subordinação Mínima Sênior.
15.6.2 A Subordinação Sênior deverá ser apurada pela Administradora diariamente, devendo ser informada aos Cotistas mensalmente.
15.6.3 Na hipótese de não atendimento da Subordinação Mínima Sênior, os Cotistas Subordinados serão informados pela Administradora, em até 1 (um) Dia Útil.
15.6.4 Enquanto houver Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Subordinação Mezanino deverá ser igual ou superior à Subordinação Mínima Mezanino.
15.6.5 A Subordinação Mezanino deverá ser apurada pela Administradora diariamente, devendo ser informada aos Cotistas mensalmente.
15.6.6 Na hipótese de não atendimento da Subordinação Mínima Mezanino, os Cotistas Subordinados Juniores serão informados pela Administradora, em até 1 (um) Dia Útil.
15.7 Emissão das Cotas
15.7.1 O valor nominal unitário das Cotas será definido nos respectivos Suplementos de cada série de Cotas Seniores ou cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, na respectiva Data de Subscrição Inicial.
15.7.2 As classes de Cotas que sejam destinadas a um único Cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, estarão dispensadas da classificação de risco por agência classificadora de risco em funcionamento no País, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores de Cotas das classes referidas neste item 15.7.2 ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.
15.8 Subscrição e Integralização das Cotas
15.8.1 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a respectiva Data de Subscrição Inicial até o dia da efetiva integralização.
15.8.2 As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio
(a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível – TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
15.8.3 Para o cálculo do número de Cotas a que o investidor tem direito, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
15.8.4 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
15.8.5 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
VALORIZAÇÃO DAS COTAS
16.1 As Cotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto nesta cláusula 16. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva série ou classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil.
16.2 Cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 16.2.1 e 16.2.2 abaixo:
(a) o valor apurado conforme fórmula constante do Suplemento das Cotas Seniores; ou
(b) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação.
16.2.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 16.2(b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 16.2(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no item 16.2(a) acima.
16.2.2 Na data em que, nos termos do item 16.2.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item 16.2(a) acima, o valor das Cotas Seniores será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial, deduzidas as amortizações realizadas.
16.3 Cada Cota Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado na abertura de todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 16.3.1 e 16.3.2 abaixo:
(a) o valor apurado conforme fórmula constante do Suplemento da respectiva classe, caso o valor agregado das Cotas Subordinadas Mezanino calculado conforme este item 16.3(a) seja menor ou igual ao Patrimônio Líquido, após deduzido o valor agregado das Cotas Seniores em circulação; ou
(b) o produto (1) do Patrimônio Líquido, após deduzido o valor total correspondente à totalidade das Cotas Seniores em circulação; e (2) do valor determinado conforme fórmula abaixo:
Valor de Referência da Classe Específica de Cotas Subordinadas Mezanino
( Valor de Referência Global das Cotas Subordinadas Mezanino )
número de Cotas Subordinadas Mezanino da classe em questão
sendo:
Valor de Referência da Classe Específica de Cotas Subordinadas Mezanino = com relação à classe de Cotas Subordinadas Mezanino cujo valor unitário esteja sendo apurado, o somatório dos valores obtidos pela aplicação da meta de remuneração definida no Suplemento da respectiva classe, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, conforme parâmetros de rentabilidade estabelecidos no item 16.3(a) acima, deduzidas as amortizações realizadas; e
Valor de Referência Global das Cotas Subordinadas Mezanino = a soma dos Valores de Referência da Classe Específica de Cotas Subordinadas Mezanino, em relação a todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.
16.3.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 16.3(b) acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 16.3(a) acima se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores, passar a ser superior ao valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, calculado, a partir da respectiva Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no item 16.3(a) acima.
16.3.2 Na data em que, nos termos do item 16.3.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Subordinadas Mezanino indicada no item 16.3(a) acima, o valor das Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial, deduzidas as amortizações realizadas.
16.4 Cada Cota Subordinada Xxxxxx terá seu valor calculado no fechamento de todo Dia Útil, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Juniores em circulação.
16.5 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE DAS COTAS
17.1 Os pagamentos de remuneração e amortização, durante os regimes de Amortização Ordinária ou Amortização Acelerada e Amortização Extraordinária Cotas, serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial nesta cláusula 17 e nos respectivos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento das Cotas deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral.
17.4 Caso o regime de Amortização Acelerada passe a vigorar, em qualquer data, as Datas de Pagamento passarão corresponder a todas as Datas de Aniversário subsequentes à data em que for identificada a ocorrência do Evento de Aceleração de Vencimento.
17.5 As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe farão jus a pagamentos de remuneração nas Datas de Pagamento, respeitada a ordem de alocação dos recursos do Fundo prevista na cláusula 25 deste Regulamento.
17.6 Na hipótese de a data prevista para qualquer pagamento de amortização ou resgate não ser Dia Útil, a referida amortização ou resgate será realizada no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente.
17.8 Havendo mais de uma série de Cotas Seniores em circulação, o pagamento das amortizações referente a tais Cotas em cada Data de Pagamento será realizado priorizando amortizar as parcelas referentes à remuneração. Caso os recursos disponíveis não sejam suficientes para amortização das parcelas de remuneração das Cotas Seniores em tal Data de Pagamento, os recursos deverão ser divididos de forma proporcional à participação de cada série no somatório de amortizações referentes à remuneração devidas na Data de Pagamento em questão.
17.9 Os recursos excedentes após os pagamentos previstos no item 17.8 acima deverão ser usados para pagamento da amortização de principal das Cotas Seniores, sendo que, caso não sejam suficientes para pagamento das parcelas de amortização de principal de tais Cotas, os recursos deverão ser divididos de forma proporcional à participação de cada série de Cotas Seniores no somatório dos valores devidos a título de amortização de principal a serem pagos na Data de Pagamento em questão, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das diferentes séries.
17.10 Havendo classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o pagamento das amortizações referente a tais Cotas em cada Data de Pagamento será realizado priorizando amortizar as parcelas referentes à remuneração. Caso os recursos disponíveis não sejam suficientes para amortização das parcelas de remuneração dessas Cotas Subordinadas Mezanino em tal Data de Pagamento, os recursos deverão ser divididos de forma proporcional à participação de cada classe no somatório de amortizações referentes à remuneração devidas na Data de Pagamento em questão.
17.11 Os recursos excedentes após os pagamentos previstos no item 17.10 acima deverão ser usados para pagamento da amortização de principal das Cotas Seniores, sendo que, caso não sejam suficientes para pagamento das parcelas de amortização de principal de tais Cotas, os recursos deverão ser divididos de forma proporcional à participação de cada série de Cotas Seniores no somatório dos valores devidos a título de amortização de principal a serem pagos na Data de Pagamento em questão, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das diferentes séries.
17.12 As Cotas Subordinadas Juniores somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, ressalvada a hipótese de Amortização Extraordinária prevista a seguir.
17.13 Sujeita à ordem de alocação dos recursos do Fundo prevista na cláusula 25 deste Regulamento, poderá ser realizada a Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Juniores, em qualquer Data de Pagamento, mediante solicitação por escrito da Gestora à Administradora, a ser enviada com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data de Pagamento em questão, a qual deverá ser acatada se tiverem sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições:
(a) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva;
(b) a ordem de alocação dos recursos prevista na cláusula 25 deste Regulamento seja respeitada; e
(c) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, (1) a Subordinação Sênior seja igual ou superior à Subordinação Mínima Sênior, (2) a Subordinação Mezanino seja igual ou superior à Subordinação Mínima Mezanino e (3) a Relação Mínima não fique desenquadrada.
17.14 A Amortização Extraordinária atingirá todas as Cotas Subordinadas Juniores em circulação, de forma proporcional e em igualdade de condições.
17.15 Os pagamentos aos Cotistas nos termos desta cláusula 17 serão efetuados, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas eletronicamenter na B3; ou (b) de crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
17.15.1 Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio do Balcão B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, mesmo que algum cotista se encontre inadimplente.
17.15.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
17.16 Os pagamentos referentes às Cotas Subordinadas Juniores poderão ser realizados mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios, devendo a precificação de tais Direitos Creditórios ser realizada de acordo com os critérios de avaliação previstos neste Regulamento. Admite-se que os pagamentos referentes às Cotas Seniores e às Cotas
Subordinadas Mezanino sejam realizados mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios somente na hipótese de ter sido deliberada a liquidação do Fundo, fora do ambiente da B3.
RESERVA DE AMORTIZAÇÃO, RESERVA DE DESPESAS E ENCARGOS E RESERVA DE DESALAVANCAGEM
18.1 A Administradora deverá, após a realização dos pagamentos de remuneração, amortização de principal e/ou resgate de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme orientada pela Gestora, constituir Reserva de Amortização, conforme disposto nos itens a seguir, para fazer jus ao pagamento dos valores devidos aos Cotistas a título de remuneração e amortização de principal das Cotas.
18.2 Até o pagamento da remuneração e/ou amortização de principal de Cotas Seniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino em cada Data de Pagamento, a Reserva de Amortização deverá ser composta da seguinte forma: (a) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da próxima Data de Pagamento, deverá conter o equivalente a 15% (quinze por cento) do valor estimado para pagamento da remuneração e/ou amortização de principal de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino na Data de Pagamento em questão; (b) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da próxima Data de Pagamento, deverá conter o equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor estimado para pagamento da remuneração e/ou amortização de principal de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino na Data de Pagamento em questão; e (c) com pelo menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência da próxima Data de Pagamento, deverá conter o equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado para pagamento da remuneração e/ou da amortização de principal de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino na Data de Pagamento em questão.
18.3 Os recursos para composição da Reserva de Amortização nos termos do item 18.2 acima serão mantidos em caixa ou em Ativos Financeiros.
18.4 Para fins de atendimento do disposto nesta cláusula 18, parte dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo antes de cada Data de Pagamento deverá ter prazo de vencimento anterior à Data de Pagamento imediatamente subsequente à Data da Cessão, de forma a viabilizar a composição da Reserva de Amortização nos termos do item 18.2 acima.
18.5 A Administradora deverá observar a correspondência dos prazos efetivos entre ativo e passivo do Fundo, devendo o prazo e/ou a liquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo serem compatíveis com a necessidade de liquidez do Fundo. Para tanto, para cada pagamento de remuneração, amortização de principal ou resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá identificar a parcela de ativos adimplidos, sendo que o montante de ativos adimplidos a ser considerado para fins do disposto no item 18.4 acima será definido como o maior entre (a) a divisão (1) do valor agregado estimado para pagamento de remuneração, amortização de principal ou resgate de Cotas Seniores (2) pela
diferença entre 100% (cem por cento) do valor mencionado no item (a)(1) acima e a Subordinação Mínima Sênior; ou (b) a divisão (1) do valor agregado estimado para pagamento de remuneração, amortização de principal ou resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino (2) pela diferença entre 100% (cem por cento) do valor mencionado no item (b)(1) acima e a Subordinação Mínima Mezanino.
18.6 Observada a Ordem de Alocação de Recursos, a Administradora deverá manter a Reserva de Despesas e Encargos, por conta e ordem do Fundo, desde a 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva para Despesas e Encargos destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes estimados das despesas e dos encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração, sendo equivalente a, no mínimo, 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
18.7 Caso o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso seja o de Renovação Controlada, a Administradora deverá, observada a Ordem de Alocação de Recursos, após o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e do resgate das Cotas, e a recomposição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Amortização, segregar 30% (trinta por cento) dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos para compor a Reserva de Desalavancagem. Os montantes remanescentes, após a composição da Reserva de Desalavancagem, poderão, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos, ser utilizados para aquisição de novos Direitos Creditórios.
18.8 Caso o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso seja o de Renovação Suspensa, observados os procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos deliberados pelos Cotistas em Assembleia Geral, a Administradora deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios e, observada a Ordem de Alocação de Recursos, após o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e do resgate das Cotas, e a constituição da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Amortização, segregar a totalidade dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos para compor a Reserva de Desalavancagem.
18.9 Enquanto o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso for o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, os montantes mantidos na Reserva de Desalavancagem não poderão ser utilizados para aquisição de novos Direitos Creditórios.
18.10 Os procedimentos descritos nesta cláusula 18 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Amortização, da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Desalavancagem, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
19.1 Os ativos integrantes da carteira do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.
19.2 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação e precificação de ativos adotada pelo Custodiante.
19.3 Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado de acordo com a respectiva taxa de juros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.
19.4 As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios Cedidos serão, respectivamente, efetuadas e reconhecidas pela Administradora, conforme regras e procedimentos definidos em seu manual de provisionamento, e informadas ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11 e com as regras de provisão para Devedores duvidosos previstas a seguir.
19.5 No caso de Direito Creditório Cedido que esteja inadimplido, é facultado à Administradora e ao Custodiante a contabilização integral de referido Direito Creditório Cedido na provisão para Devedores duvidosos do Fundo, conforme monitoramento da inadimplência.
19.6 A provisão para Devedores duvidosos atingirá todos os Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedor, ocorrendo o chamado “efeito vagão”.
19.7 O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as exigibilidades.
19.8 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos na cláusula 16 deste Regulamento.
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
20.1 Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição, incluindo, sem a tanto se limitar, custos relacionados à distribuição das Cotas, à manutenção ou à liquidação do Fundo, ou à realização da Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;
(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e
(k) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.
20.2 Quaisquer despesas não previstas no item 20.1 acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.
ASSEMBLEIA GERAL
21.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:
(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;
(b) alterar o presente Regulamento;
(c) deliberar sobre a substituição da Administradora;
(d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução;
(e) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
(f) deliberar sobre a ocorrência de um Evento de Realavancagem;
(g) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;
(h) deliberar sobre a liquidação do Fundo, após a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada; e
21.2 O presente Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação de tal fato aos Cotistas.
21.3 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
21.4 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e
(c) não exercer cargo em quaisquer dos Cedentes.
21.5 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, para exercer tal função.
21.6 Além da reunião anual para prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação.
21.7 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem nela tratados.
21.8 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo da data de publicação do anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico.
21.9 Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado anúncio de 2ª (segunda) convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas ou do correio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
21.10 Para efeito do disposto no item 21.9 acima, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio, ou o envio da carta ou do correio eletrônico da 1ª (primeira) convocação.
21.11 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deverá realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede. No entanto, quando se efetuar em outro local, a convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede da Administradora.
21.12 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
21.13 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.
21.14 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.
21.15 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
21.16 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
21.17 As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos itens a seguir.
21.18 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 21.1(c) a (e) acima serão tomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas em circulação e, em 2ª (segunda) convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.
21.19 Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas Subordinados Juniores, não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos itens 21.1(f) a (i) acima.
21.20 Sem prejuízo de sua aprovação posterior em Assembleia Geral, estão sujeitas à aprovação prévia dos titulares de mais da metade das Cotas Subordinadas Juniores em circulação, as deliberações relativas a alterações do presente Regulamento sobre:
(a) limites estabelecidos no item 9.2 acima, Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão;
(b) distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo;
(c) resgate das Cotas;
(d) prazo de duração do Fundo;
(e) direito de voto de cada classe de Cotas;
(f) inclusão, exclusão ou alteração de quaisquer dos eventos previstos no item 17.13 acima, Eventos de Desalavancagem, Eventos de Realavancagem, Eventos de Desenquadramento da Carteira, Eventos de Desenquadramento da Carteira Tipo 2, Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada;
(g) cobrança de taxas;
(h) valorização das Cotas, inclusive alteração do parâmetro de rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino;
(i) alteração da Subordinação Mínima Sênior, da Subordinação Mínima Mezanino, da Reserva de Amortização, da Reserva de Despesas e Encargos e da Reserva de Desalavancagem; e
(j) substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança, do Agente de Monitoramento, da empresa de auditoria independente e da Agência Classificadora de Risco.
21.21 As decisões da Assembleia Geral deverão ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.
21.22 A divulgação referida no item 21.21 acima deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
22.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deverá elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.
22.3 A Administradora deverá divulgar aos Cotistas diariamente, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco.
22.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
22.5 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, da Consultora Especializada, do Custodiante, do Agente de Cobrança ou do Agente de Monitoramento; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, no que se refere ao seu histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
22.6 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
(a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;
(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
22.7 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
22.8 O Fundo terá escrituração contábil própria.
22.9 O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 31 de janeiro de cada ano.
22.10 A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se referirem, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
23.1 Ressalvado o disposto no item 23.2 abaixo, todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no jornal de grande circulação.
23.2 Exclusivamente para a oferta pública de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, e desde que mediante expressa autorização dos Cotistas Subordinados Juniores, as publicações referentes a tal oferta poderão ser realizadas no jornal “Valor Econômico”, edição nacional.
23.3 A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa alteração por meio de publicação no jornal então utilizado, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.
LIQUIDAÇÃO DO FUNDO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
24.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim ou, no caso de não existirem Cotas em circulação, por deliberação da Administradora.
24.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes hipóteses:
(a) rebaixamento da classificação de risco (1) das Cotas Seniores em 2 (duas) ou mais categorias; e/ou (2) das Cotas Subordinadas Mezanino em 3 (três) ou mais categorias, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco;
(b) inobservância da Reserva de Amortização ou da Reserva de Despesas e Encargos por mais de 15 (quinze) dias consecutivos;
(c) inobservância de qualquer dos limites estabelecidos no item 9.2 acima, por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, ressalvada a hipótese de desenquadramento passivo;
(d) resgate de Cotas Subordinadas Juniores em desacordo com o disposto neste Regulamento;
(e) caso haja alteração na adoção da Política de Crédito pela Consultora Especializada, sem a prévia aprovação da Assembleia Geral;
(f) caso as irregularidades apontadas pelo Custodiante, quando da verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, ultrapassem 10% (dez por cento) dos Documentos Comprobatórios analisados; e
(g) quaisquer outros eventos que possam, na opinião da Administradora, impactar negativamente no desempenho do Fundo ou das Cotas.
24.3 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora imediatamente convocará a Assembleia Geral para deliberar se tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada.
24.5 Caso a Assembleia Geral referida acima não seja realizada ou decida que determinado Evento de Avaliação não deve ser considerado um Evento de Liquidação Antecipada, (a) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltará automaticamente a ser o de Renovação Liberada; e (b) as novas solicitações de resgate de Cotas voltarão a ser aceitas.
24.6 São considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes hipóteses:
(a) renúncia ou cessação definitiva, a qualquer tempo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo
Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, sem que tenha havido sua substituição, em Assembleia Geral, por outro prestador de serviços; e
(b) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada.
24.7 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora imediatamente (a) suspenderá imediatamente os pagamentos de remuneração, amortização de principal e Amortização Extraordinária das Cotas; e (b) convocará a Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo, bem como os procedimentos a ela relativos.
24.8 Adicionalmente, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passará automaticamente a ser o de Renovação Suspensa, observado que os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar sobre a adoção de procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos.
24.9 Não sendo instalada a Assembleia Geral em 1ª (primeira) convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento.
24.10 Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, (a) os titulares de Cotas Seniores dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, sendo certo que (1) os Cotistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão; e (2) em caso de existência de Cotistas dissidentes, os demais titulares de Cotas Seniores terão o direito de alterar, ainda na própria Assembleia Geral, seus votos formulados na deliberação em questão, observados, ainda, o que for definido na Assembleia Geral e o disposto no presente Regulamento; (b) o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltará automaticamente a ser o de Renovação Liberada; e
(c) serão retomados os pagamentos de remuneração, amortização de principal e Amortização Extraordinária das Cotas, conforme disposto neste Regulamento e nos respectivos Suplementos.
24.11 Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:
(a) ressalvada a deliberação pelos Cotistas em Assembleia Geral sobre a adoção de procedimentos alternativos para renovação da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação dos Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada;
(b) após o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo e a constituição da Reserva de Despesas e Encargos, todas as Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser destinados para pagamento da amortização ou do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas;
(c) as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas ou resgatadas, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores; e
(d) as Cotas Subordinadas Juniores somente serão amortizadas ou resgatadas após o resgate integral de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, sendo, então, pago a cada Cota Subordinada Júnior o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido.
24.12 Caso, em até 12 (doze) meses contados da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
24.13 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
24.14 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
24.15 Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros remanescentes, não entregues ao condomínio dos Cotistas Seniores, deverão ser entregues aos Cotistas Subordinados Mezanino, até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista Subordinado Mezanino será calculada em função do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Subordinadas Mezanino a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
24.16 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas Subordinados Juniores, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.
24.17 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
24.18 A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.
24.19 Caso os Cotistas não procedam à eleição dos administradores dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.
ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
25.1 A partir da 1ª (primeira) Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo na seguinte ordem, observados os demais termos constantes deste Regulamento:
(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;
(b) constituição da Reserva de Despesas e Encargos;
(c) nas datas que não sejam Datas de Pagamento, constituição da Reserva de Amortização;
(d) pagamento da remuneração e amortização de principal das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento;
(e) pagamento da remuneração e amortização de principal das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os termos e as condições deste Regulamento;
(f) nas datas que sejam Datas de Pagamento, constituição da Reserva de Amortização;
(g) constituição de Reserva de Desalavancagem, conforme aplicável;
(h) pagamento da Amortização Extraordinária; e
(i) aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, conforme disposto no presente Regulamento.
25.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:
(a) pagamento das despesas e dos encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;
(b) constituição da Reserva de Despesas e Encargos;
(c) pagamento de amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste Regulamento;
(d) pagamento de amortização e resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, somente caso não existam Cotas Seniores em circulação e observados os termos e as condições deste Regulamento; e
(l) pagamento de amortização e resgate das Cotas Subordinadas Juniores, somente caso não existam Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e observados os termos e as condições deste Regulamento.
26.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
ANEXO I
Este anexo é parte integrante do Regulamento do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO SB CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MULTISSETORIAL
Administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou sua sucessora a qualquer título
Agência Classificadora de Risco Agência de classificação de risco contratada pelo
Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino
Agente de Cobrança Sul Brasil Securitizadora S.A., com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Marechal Deodoro, nº 630, conjunto 802, Centro, XXX 00000- 912, inscrita no CNPJ sob o nº 09.602.719/0001-77, ou sua sucessora a qualquer título
Agente de Monitoramento A ser contratado pela Administradora com
aprovação dos Cotistas.
Alocação Mínima Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios
Amortização Acelerada O critério de alocação de recursos do Fundo para amortização das Cotas, a ser adotado pela Administradora após a ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento
Amortização Ordinária o critério de alocação de recursos do Fundo para amortização das Cotas, a ser adotado ordinariamente pela Administradora
Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária
Ativos Financeiros Ativos indicados no item 9.3 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido
B3 B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx – Xxxxxx X0
XXXXX Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx
CCB Cada cédula de crédito bancário emitida por um Devedor, em favor do respectivo Cedente Instituição Financeira, conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004.
Cedente Pessoa jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão,
Cedentes em Recuperação de Passivo Cedente que tenha cedido ao Fundo Direitos
Creditórios cujo desempenho seja insatisfatório e todos os demais Cedentes pertencentes ao mesmo Grupo Econômico, que precisem de
(a) acompanhamento próximo; e (b) realização de cessão de Direitos Creditórios, ainda que o Índice de Liquidação Pontual em relação ao referido Grupo Econômico seja inferior a 75% (setenta e cinco por cento). A Gestora deverá informar à Administradora, ao Custodiante e ao Agente de Monitoramento sempre que os Cedentes se tornarem ou deixarem de ser Cedentes em Recuperação de Passivo
Cedente Instituição Financeira Cedente que seja instituição financeira que
endossa ou cede Direitos Creditórios – CCB ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão. Fica estabelecido que os Cedentes Instituição Financeira não serão considerados para efeitos de medidas de concentração por Cedentes descritas no Regulamento
Cedente Mais Representativo – Duplicatas
Cedente cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os Cedentes
Cedente Mais Representativo em RJ Cedente que seja sociedade empresária em
recuperação judicial, cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial
Condições de Cessão Condições para cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, conforme estabelecidas na cláusula 11 do Regulamento
Consultora Especializada Sul Brasil Securitizadora S.A., com sede na cidade
de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Marechal Deodoro, nº 630, conjunto 802, Centro, XXX 00000- 912, inscrita no CNPJ sob o nº 09.602.719/0001-77, ou sua sucessora a qualquer título
Conta de Arrecadação Conta de titularidade do Fundo, mantida em uma Instituição Autorizada, movimentada pelo Custodiante, na qual são recebidos os recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo
Conta do Fundo Conta de titularidade do Fundo, movimentada pelo Custodiante, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem a tanto se limitar, para o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo
Contrato de Cessão Contrato celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e cada Cedente, com
interveniência e anuência da Consultora Especializada, no qual são estabelecidos os termos e as condições da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo
Cotas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas
Cotas Seniores As Cotas que não se subordinam às demais para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento
Cotas Subordinadas Em conjunto ou isoladamente, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Juniores
Cotas Subordinadas Juniores As Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às
Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, e que são divididas em 2 (duas) classes distintas, a saber: (a) Cotas Subordinadas Juniores da classe A; e (b) Cotas Subordinadas Juniores da classe B
Cotas Subordinadas Mezanino Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para
efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores
Cotista O Cotista Sênior, o Cotista Subordinado Mezanino ou o Cotista Subordinado Júnior, sem distinção
Cotista Sênior Titular de Cotas Seniores
Cotista Subordinado O Cotista Subordinado Mezanino ou o Cotista Subordinado Júnior, sem distinção
Cotista Subordinado Júnior Titular de Cotas Subordinadas Juniores Cotista Subordinado Mezanino Titular de Cotas Subordinadas Mezanino
Critérios de Elegibilidade Critérios para seleção dos Direitos Creditórios para
aquisição pelo Fundo, que devem ser verificados pelo Custodiante, estabelecidos na cláusula 12 do Regulamento
Custodiante BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, ou seu sucessor a qualquer título
CVM Comissão de Valores Mobiliários
Data de Aditamento do Fundo 30 de abril de 2018
Data de Aniversário Todo 15º (décimo quinto) dia de cada mês- calendário, a contar do mês imediatamente subsequente à Data de Fechamento do Condomínio do Fundo.
Data de Cessão Data do endosso ou da efetiva cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, mediante o pagamento do preço definido no respectivo termo de endosso ou Contrato de Cessão
Data de Fechamento do Condomínio do Fundo
Data em que o Fundo passou a ser um condomínio fechado
Data de Monitoramento de Índices Cada data em que o Agente de Monitoramento
calcular os Índices de Acompanhamento da Carteira. Os Índices de Acompanhamento da Carteira deverão ser apurados pelo Agente de Monitoramento nos dias 1º (primeiro) e 15 (quinze) de cada mês, a partir do 1º (primeiro) mês após a Data de Aditamento do Fundo (inclusive), sendo certo que, se tal data não for um Dia Útil, a Data de Monitoramento de Índices
correspondente será o Dia Útil imediatamente subsequente
Data de Pagamento Cada uma das datas em que serão realizados os pagamentos de remuneração e amortização de principal das Cotas, conforme previstas no Regulamento e no respectivo Suplemento, as quais somente poderão ocorrer nas Datas de Aniversário
Data de Subscrição Inicial Data da 1ª (primeira) subscrição e integralização de
Cotas de determinada série ou classe
Devedor Pessoa física ou jurídica que adquira produtos ou contrata serviços com cada Cedente e é devedora do Direito Creditório, ou, quando se tratar de Direito Creditório – CCB, o seu emissor.
Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias
Devedor cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele devidos, representados por notas promissórias, seja o maior dentre todos os Devedores
Dez Cedentes Mais Representativos – Duplicatas
Conjunto dos 10 (dez) Cedentes cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 10 (dez) Cedentes
Dez Cedentes Mais Representativos em XX
Xxxxxxxx xxx 00 (xxx) Xxxxxxxx que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial, cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 10 (dez) Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial
Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas
Conjunto dos 10 (dez) Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 10 (dez) Devedores
Dez Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ
Conjunto dos 10 (dez) Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre
todos os conjuntos de 10 (dez) Devedores cujos Direitos Creditórios tenham sido cedidos ao Fundo por Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial
Dia Útil Qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.
Direitos Creditórios Direitos creditórios originados pelos Cedentes, adquiridos ou que podem ser adquiridos pelo Fundo, incluindo Direitos Creditórios Cedidos
Direitos Creditórios Cedidos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelos Cedentes
Direitos Creditórios – CCB Direitos Creditórios representados por CCB Direitos Creditórios – Contratos Direitos Creditórios representados por contratos,
sendo certo que os Direitos Creditórios – Contratos
não incluem Direitos Creditórios – CCB. Os Direitos Creditórios – Contratos poderão ser Direitos Creditórios performados ou não performados
Direitos Creditórios – Gerais Todos e quaisquer Direitos Creditórios
representados por duplicatas ou notas promissórias, e que não sejam Direitos Creditórios
– Contratos ou Direitos Creditórios CCB. Os Direitos Creditórios – Gerais serão necessariamente Direitos Creditórios performados
Disponibilidades Recursos em caixa ou em Ativos Financeiros de liquidez diária
Documentos Comprobatórios Documentação que evidencia o lastro dos Direitos
Creditórios
Duplicatas Faturadas no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis
Com relação a um Dia Útil, significam os Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas com datas de vencimento no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis correspondente
Evento de Aceleração de Vencimento Evento de Desalavancagem não sanado no prazo
de até 90 (noventa) dias corridos contados de sua ocorrência
Eventos de Avaliação Eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos deverão ser considerados Eventos de Liquidação Antecipada
Eventos de Desalavancagem Quaisquer dos seguintes eventos:
(a) caso a Subordinação Sênior seja (1) inferior 29% (vinte e nove por cento) e superior ou igual a 27% (vinte e sete por cento), por mais de 10 (dez) Dias Úteis; ou (2) inferior a 27% (vinte e sete por cento), por mais 5 (cinco) Dias Úteis, em ambos os casos, contados de sua verificação pela Administradora;
(b) caso a Subordinação Mezanino seja
(1) inferior a 11% (onze por cento) e superior ou igual a 9% (nove por cento), por mais de 10 (dez) Dias Úteis; ou
(2) inferior a 9% (nove por cento), por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, em ambos os casos, contados de sua verificação pela Administradora;
(c) caso seja verificado que um mesmo Evento de Desenquadramento da Carteira tenha ocorrido em 2 (dois) meses consecutivos ou 3 (três) meses-calendário alternados dentro de um período de 12 (doze) meses- calendário; para efeitos desse monitoramento, será considerado como tendo ocorrido um Evento de Desenquadramento da Carteira em um determinado mês-calendário caso o mesmo seja observado em todos os Relatórios de Acompanhamento referentes ao mês-calendário em questão;
(d) caso seja verificado que quaisquer Eventos de Desenquadramento da Carteira tenham ocorrido em 3 (três) meses-calendário consecutivos ou 5 (cinco) meses alternados dentro de um período de 12 (doze) meses- calendário; para efeitos desse monitoramento, será considerado como tendo ocorrido um Evento de Desenquadramento da Carteira em um determinado mês-calendário caso o mesmo seja observado em todos os Relatórios de Acompanhamento referentes ao mês-calendário em questão;
(e) caso seja verificado um Evento de Desenquadramento da Carteira Tipo 2 em qualquer Relatório de Acompanhamento; ou
(f) caso seja verificado que o Agente de Monitoramento deixou de disponibilizar ao Administrador o Relatório de Acompanhamento no prazo estabelecido no item 8.7.1 do Regulamento, por prazo igual ou superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data na qual deveria ter ocorrido o envio do referido relatório.
A ocorrência dos Eventos de Desalavancagem será monitorada pela Administradora, com base nas mais recentes informações sobre o Fundo e sua carteira fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada e/ou pelo Agente de Monitoramento, conforme o caso, incluindo o Relatório de Acompanhamento.
Na ocorrência de qualquer Evento de Desalavancagem, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios passará automaticamente a ser o de Renovação Controlada
Eventos de Desenquadramento da Carteira
Quaisquer dos eventos elencados abaixo, que venham a ser evidenciados pelo Agente de Monitoramento em um Relatório de Acompanhamento ou pelo Custodiante:
(b) caso o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, notas promissórias e contratos seja superior ao Limite de Prazo Médio dos Direitos Creditórios;
(c) caso o prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas seja superior ao Prazo Máximo de Duplicatas;
(d) o prazo máximo dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissórias seja superior ao Prazo Máximo de Notas Promissórias;
(e) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Xxxxxxx;
(f) caso o Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Três Cedentes Mais Representativos;
(g) caso o Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos –
Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Dez Cedentes Mais Representativos;
(h) caso o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Sacado;
(i) caso o Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Três Sacados Mais Representativos;
(j) caso o Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Dez Sacados Mais Representativos;
(k) caso o Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias seja superior ao Limite Máximo de Concentração de Notas Promissórias por Xxxxxxx;
(l) caso o Índice de Concentração por Cedentes em RJ seja superior a 22% (vinte e dois por cento);
(m) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ seja superior a 1% (um por cento);
(n) caso o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ seja superior a 1% (um por cento);
(o) caso o Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ seja superior a 2,7% (dois inteiros e sete décimos por cento);
(p) caso a Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo em um Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis seja inferior à Taxa DI acrescida de uma sobretaxa de 9% (nove por cento) ao ano;
(q) o Índice de Concentração por Cedentes em Recuperação de Passivo seja superior a 10% (dez por cento); ou
(r) caso ocorra o desenquadramento do disposto no item 8.4.4 do Regulamento, não sanado no prazo de até 2 (duas) semanas
Eventos de Desenquadramento da Carteira Tipo 2
Quaisquer dos eventos elencados abaixo, que venham a ser evidenciados pelo Agente de Monitoramento em um Relatório de Acompanhamento:
(a) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas seja superior a 8% (oito por cento);
(b) caso o Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas seja superior a 18% (dezoito por cento);
(c) caso o Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos – Duplicatas seja superior a 32% (trinta e dois por cento);
(d) caso o Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas seja superior a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento);
(e) caso o Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas seja superior a 12% (doze por cento);
(f) caso o Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas seja superior a 21% (vinte e um por cento);
(g) caso o Índice de Concentração por Cedentes em RJ seja superior a 24% (vinte e quatro por cento);
(h) caso o Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ seja superior a 2% (dois por cento);
(i) caso o Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos em RJ seja superior a 2,7% (dois vírgula sete por cento);
(j) caso o Índice de Recompra seja superior a 15% (quinze por cento); ou
(k) caso o Índice de Recebimento Geral seja inferior a 70% (setenta por cento);
(s) caso o prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos representados por CCB seja superior ao Limite de Prazo Médio das CCB; ou
(t) caso o prazo máximo de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos representados por CCB seja superior ao Prazo Máximo das CCB.
Eventos de Liquidação Antecipada Eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrência
enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de liquidação do Fundo
Eventos de Realavancagem Verificado um Evento de Desalavancagem, um
Evento de Realavancagem será considerado como tendo ocorrido caso:
(a) nenhum Evento de Desalavancagem esteja vigente; ou
(b) os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, deliberem pela ocorrência do Evento de Realavancagem.
Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas Subordinados Juniores, não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações da Assembleia Geral relativas à matéria prevista na alínea (b) acima.
A ocorrência dos Eventos de Realavancagem será monitorada pela Administradora, com base nas mais recentes informações sobre o Fundo e sua carteira fornecidas pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora Especializada e/ou pelo Agente de Monitoramento, conforme o caso, incluindo o Relatório de Acompanhamento.
No 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente após a ocorrência de um Evento de Realavancagem, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios voltará automaticamente a ser o de Renovação Liberada
Fundo SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
Gestor Átrio Gestora de Ativos Ltda, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 15.385, de 15 de dezembro de 2016, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iaiá, nº 77, conjunto 31, inscrita no CNPJ sob o nº 24.515.907/0001-51, ou sua sucessora a qualquer título
Grupo Econômico Em relação a qualquer Cedente ou Devedor, seus controladores, sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, coligadas ou sob controle comum, incluindo sociedades controladas por familiares até o 2º (segundo) grau do Cedente ou Devedor, ou de seus controladores, conforme o caso
Índice de Concentração em CCB Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos
Creditórios Cedidos representados por CCB; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração em Contratos Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos
Creditórios Cedidos representados por contratos; e
(b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração em Duplicatas Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos
Creditórios Cedidos representados por duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração em Notas Promissórias
Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissórias; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração no Comércio Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos
Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos por Cedentes do setor comercial, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas
Índice de Concentração na Indústria Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos
Creditórios Cedidos representados por duplicatas cedidos por Cedentes do setor industrial, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas
Índice de Concentração no Setor Imobiliário
Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos por Cedentes do setor imobiliário,
conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas
Índice de Concentração no Setor de Serviços
Razão entre (a) o valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos por Cedentes do setor de serviços, conforme Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE); e (b) o valor total contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas
Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos pelo Cedente Mais Representativo – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelo Cedente Mais Representativo em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente Mais Representativo em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios representados por notas promissórias, devidos pelo Devedor Mais Representativo – Notas Promissórias; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, devidos pelo Sacado Mais Representativo – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelo Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos – Duplicatas
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos pelos Dez Cedentes Mais Representativos – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Dez Cedentes Mais Representativos em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos pelos Dez Cedentes Mais Representativos em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, devidos pelos Dez Sacados Mais Representativos – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Dez Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos Dez Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ, representados por duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, cedidos pelos Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Três Cedentes Mais Representativos em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos pelos Três Cedentes Mais Representativos em RJ, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas, devidos pelos Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração pelos Três Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios devidos pelos Três Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em
RJ, representados por duplicatas ou cheques; e
(b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração por Cedentes em Recuperação de Passivo
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos por Cedentes que sejam Cedentes em Recuperação de Passivo, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Concentração por Xxxxxxxx em RJ
Razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios cedidos por Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial, representados por duplicatas ou cheques; e (b) o Patrimônio Líquido
Índice de Liquidação Pontual Com relação a todos os Cedentes pertencentes a
um mesmo Grupo Econômico, razão entre (a) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios, representados por duplicatas, cedidos ao Fundo por tais Cedentes que tenham sido pagos pelos respectivos Devedores ou por sua ordem, desde o início do Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis até o encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e (b) o somatório do valor contábil dos Direitos Creditórios mencionados em
(a) acima que tenham vencimento no Mês Aniversário Defasado de 5 (cinco) Dias Úteis
Índice de Recebimento Geral Razão entre (a) os montantes efetivamente
recebidos pelo Fundo provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas (incluindo valores pagos pelos Devedores ou por sua ordem e aqueles decorrentes da recompra dos Direitos Creditórios Cedidos pelos respectivos Cedentes), desde o início do Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis até o encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e (b) o valor de face das Duplicatas Faturadas no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis
Índice de Recompra Razão entre (a) os montantes efetivamente recebidos pelo Fundo provenientes da recompra dos Direitos Creditórios Cedidos representados por duplicatas pelos respectivos Cedentes, desde o início do Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis até o encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Monitoramento de Índices em questão; e (b) o valor de face das Duplicatas Faturadas no Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis
Índices de Acompanhamento da Carteira
Índices de acompanhamento do desempenho do Fundo e de sua carteira, conforme definidos no item 8.7.1 do Regulamento
Instituições Autorizadas Instituições Elegíveis que tenham classificação de risco de crédito, de longo prazo, atribuída pela Agência Classificadora de Risco, equivalente ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores
Instituições Elegíveis Quaisquer das seguintes instituições financeiras:
(a) Banco Bradesco S.A., (b) Banco Santander (Brasil) S.A.; (c) Banco do Brasil S.A.; (d) Caixa Econômica Federal; (e) Itaú Unibanco S.A.; ou
(f) Banco Safra S.A.
Investidores Autorizados Investidores qualificados, conforme definidos no
artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Cotas
Limite de Prazo Médio dos Direitos Creditórios
60 (sessenta) dias a contar da respectiva Data de Monitoramento de Índices
Limite de Prazo Médio das CCB 300 (trezentos) dias a contar da respectiva Data de Cessão
Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Dez Cedentes mais Representativos
27% (vinte e sete por cento)
Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Três Cedentes mais Representativos
13% (treze por cento)
Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Dez Sacados mais Representativos
16% (dezesseis por cento)
Limite Máximo de Concentração de Duplicatas pelos Três Sacados mais Representativos
7% (sete por cento)
Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Xxxxxxx
5% (cinco por cento)
Limite Máximo de Concentração de Duplicatas por Sacado
2,50% (dois e meio por cento)
Limite Máximo de Concentração de Notas Promissórias por Xxxxxxx
2% (dois por cento)
Limite Máximo de CCB 20% (vinte por cento)
Limite Máximo de Contratos 3% (três por cento)
Limite Mínimo de Recebimento Geral
Limite Mínimo de Recebimento Geral Dos Direitos Creditórios Representados por CCB
75% (setenta e cinco por cento) 75% (setenta e cinco por cento)
Limite Máximo de Recompras 13% (treze por cento) do Patrimônio Líquido
Mês Aniversário Com relação a uma data-base, significa o período entre o dia correspondente à data-base no mês- calendário imediatamente anterior (inclusive) e a data-base em questão (exclusive). Caso não exista o dia correspondente à data-base no mês- calendário imediatamente anterior, o início do Mês Aniversário ocorrerá no último dia do mês-
calendário imediatamente anterior ao da data- base
Mês Aniversário Defasado de 5 Dias Úteis
Com relação a um Dia Útil, significa o Mês Aniversário correspondente ao 6º (sexto) Dia Útil anterior
Ordem de Alocação de Recursos Ordem de alocação dos recursos disponíveis no
Fundo, conforme disposto na cláusula 25 do Regulamento
Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo
Política de Cobrança Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, adotada pelo Agente de Cobrança, conforme o Anexo III ao Regulamento
Política de Crédito Política de concessão de crédito, adotada pela Consultora Especializada, para análise dos Direitos Creditórios e dos respectivos Cedentes e Devedores, conforme o Anexo II ao Regulamento
Prazo Máximo de CCB 720 (setecentos e vinte) dias a contar da data de emissão da CCB;
Prazo Máximo de Duplicatas 200 (duzentos) dias a contar da respectiva Data de
Monitoramento de Índices
Prazo Máximo de Notas Promissórias 36 (trinta e seis) meses a contar da respectiva Data
de Monitoramento de Índices
Regime de Renovação de Direitos Creditórios
Regime aplicável para determinar o percentual dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo que poderá ser utilizado para a aquisição de novos Direitos Creditórios.
O Regime de Renovação de Direitos Creditórios pode ser o de Renovação Liberada, o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa.
Na Data de Aditamento do Fundo, o Regime de Renovação de Direitos Creditórios em curso é o de Renovação Liberada
Regulamento Regulamento do Fundo
Relatório de Acompanhamento Relatório de acompanhamento preparado pelo
Agente de Monitoramento, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado de cada Data de Monitoramento de Índices, nos termos do item 8.7.1 do Regulamento.
O Agente de Monitoramento gerará 2 (dois) relatórios por mês, sendo que, para efeitos do acompanhamento dos Eventos de Desenquadramento da Carteira, serão considerados referentes a um mesmo mês os relatórios referentes ao dia 15 (quinze) do mês em questão e ao dia 1º (primeiro) do mês imediatamente subsequente
Renovação Liberada Regime de Renovação de Direitos Creditórios no qual a totalidade dos recursos recebidos em decorrência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos poderá ser utilizada para a aquisição de novos Direitos Creditórios, observada a Ordem de Alocação de Recursos
Reserva de Amortização Reserva para pagamento das amortizações e/ou resgates das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme estabelecido no item 18.1 do Regulamento
Reserva de Desalavancagem Reserva constituída quando o Regime de
Renovação de Direitos Creditórios em curso é o de Renovação Controlada ou o de Renovação Suspensa, nos termos dos itens 18.7 e seguintes do Regulamento
Reserva de Despesas e Encargos Reserva para pagamento das despesas e dos
encargos do Fundo, prevista no item 18.6 do Regulamento
Sacado Mais Representativo – Duplicatas
Devedor cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os Devedores
Sacado Mais Representativo Referente a Cedentes em RJ
Devedor cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por ele devidos, representados por duplicatas ou cheques, seja o maior dentre todos os Devedores cujos Direitos Creditórios tenham sido cedidos ao Fundo por Cedente que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial
Subordinação Mezanino Relação entre (a) o valor total das Cotas Subordinadas Juniores em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido
Subordinação Mínima Mezanino 13% (treze por cento). Enquanto houver Cotas
Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Subordinação Mínima Mezanino será considerada como atendida caso a Subordinação Mezanino seja igual ou superior à Subordinação Mínima Mezanino
Subordinação Mínima Sênior 32% (trinta e dois por cento). Enquanto houver
Cotas Seniores em circulação, a Subordinação Mínima Sênior será considerada como atendida caso a Subordinação Sênior seja igual ou superior à Subordinação Mínima Sênior
Subordinação Sênior Relação entre (a) o valor total das Cotas Subordinadas em circulação; e (b) o Patrimônio Líquido
Suplemento Documento elaborado nos moldes do Anexo V e do Anexo VI ao Regulamento, contendo a meta de remuneração das Cotas Seniores e de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino
Taxa de Administração Remuneração devida nos termos do item Error!
Reference source not found. do Regulamento
Taxa DI Variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela B3
Taxa Média de Cessão Com relação a um período, significa a média ponderada das taxas de desconto utilizadas na aquisição, pelo Fundo, dos Direitos Creditórios Cedidos. Para efeitos do cálculo da Taxa Média de Cessão, (a) a taxa de desconto utilizada na aquisição de cada Direito Creditório Cedido deverá ser determinada na respectiva Data de Cessão como um percentual da Taxa DI; e (b) os respectivos preços de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos deverão ser utilizados para ponderação da média das respectivas taxas de desconto
Terceiros Relacionados (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ou indiretamente, controladora de ou controlada por, ou que esteja sob controle comum com a Consultora Especializada; (b) qualquer pessoa física que tenha participação societária superior a 10% (dez por cento) na Consultora Especializada ou em qualquer das pessoas jurídicas referidas em (a) acima; ou (c) qualquer fundo de investimento que tenha, como titular da totalidade das cotas de sua emissão, a Consultora Especializada e/ou qualquer das pessoas indicadas em (a) ou (b) acima
Termo de Cessão Termo de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, elaborado conforme previsto em cada Contrato de Cessão
Três Cedentes Mais Representativos – Duplicatas
Conjunto dos 3 (três) Cedentes cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 3 (três) Cedentes
Três Cedentes Mais Representativos em RJ
Conjunto dos 3 (três) Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial, cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles cedidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 3 (três) Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial
Três Sacados Mais Representativos – Duplicatas
Conjunto dos 3 (três) Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 3 (três) Devedores
Três Sacados Mais Representativos Referentes a Cedentes em RJ
Conjunto dos 3 (três) Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios por eles devidos, representados por duplicatas, seja o maior dentre todos os conjuntos de 3 (três) Devedores cujos Direitos Creditórios tenham sido cedidos ao Fundo por Cedentes que sejam sociedades empresárias em recuperação judicial
ANEXO II
Este anexo é parte integrante do Regulamento do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO
1. A aplicação da presente política de avaliação dos Direitos Creditórios, dos Cedentes e dos Devedores ficará a cargo da Consultora Especializada, que será responsável pela análise e pela apresentação, para seleção pela Gestora, dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo. A observância dos procedimentos descritos abaixo será realizada previamente à respectiva Data de Cessão, e de forma cumulativa com a verificação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão previstos no Regulamento.
2. A análise dos Direitos Creditórios será realizada mediante processo de avaliação dos respectivos Cedentes e Devedores, com base em aspectos financeiros e mercadológicos.
3. Os Cedentes e os Devedores de Direitos Creditórios – CCB deverão ser devidamente cadastrados junto à Consultora Especializada, por meio da apresentação, no mínimo, dos seguintes documentos:
(a) cópia do contrato social ou estatuto social;
(b) relação de faturamento mensal dos últimos 12 (doze) meses-calendário;
(c) cartão de CNPJ do Cedente ou Devedor de Direitos Creditórios – CCB;
(d) cópia do CPF dos sócios ou acionistas; e
(e) comprovante de endereço do Cedente ou Devedor de Direitos Creditórios – CCB e dos respectivos sócios ou acionistas.
4. Após a análise inicial dos Cedentes, serão celebrados os Contratos de Cessão, contendo os termos e as condições que deverão ser observados a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. Os Contratos de Cessão poderão prever coobrigação dos Cedentes pelo pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, podendo figurar, ainda, os sócios ou acionistas dos Cedentes como devedores solidários. Conforme for negociado com a Consultora Especializada, poderão ser emitidas notas promissórias, pelos Cedentes e/ou por seus sócios ou acionistas, no valor total dos respectivos Contratos de Cessão.
5. Assinados os Contratos de Cessão, os dados referentes aos Cedentes, aos Direitos Creditórios ofertados e aos respectivos Devedores serão incluídos em software
especializado e analisados de acordo com critérios identificados na seção “Processo de Análise dos Cedentes e dos Devedores” abaixo.
6. Após a análise dos Cedentes e dos Devedores, a Consultora Especializada apresentará, para seleção pela Gestora, os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo. Havendo qualquer objeção a determinado Cedente ou Devedor, seu cadastro será bloqueado no sistema, somente podendo ser liberado mediante análise mais detalhada, a critério da Consultora Especializada.
7. A cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, será celebrado um Termo de Cessão com o respectivo Cedente, observado o procedimento abaixo:
(a) o Termo de Cessão, com a relação dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, será enviado ao respectivo Cedente;
(b) o Fundo, representado pela Administradora, e o respectivo Cedente assinarão o Termo de Cessão, por meio físico ou eletrônico; e
(c) caso o Termo de Cessão seja assinado eletronicamente, será utilizado processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil.
8. Diariamente, será enviado, ao Custodiante, arquivo contendo informações referentes a todos os Direitos Creditórios que estiverem em processo de ser adquiridos pelo Fundo, para que seja verificado, previamente à sua cessão, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade. Verificados pelo Custodiante, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, e pelo Gestor as Condições de Cessão, o Custodiante liquidará a operação de cessão.
Processo de Análise dos Cedentes e dos Devedores
9. A análise, pela Consultora Especializada, dos Cedentes e dos Devedores será realizada segundo os seguintes critérios:
(a) risco do Cedente / Devedor de Direitos Creditórios – CCB;
(b) risco do Devedor;
(c) critérios subjetivos;
(d) risco do Grupo Econômico; e
(e) prevenção à lavagem de dinheiro.
Risco do Cedente e dos Devedores de Direitos Creditórios – CCB
10. Sem prejuízo de requisitos específicos previstos no Regulamento, serão observados, pela Consultora Especializada, os seguintes parâmetros:
(a) será observado um limite inicial de concentração, (1) por Cedente Não Financeiro, de no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido; e (2) por Devedor de Direitos Creditórios – CCB, de no máximo 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido, sem prejuízo dos demais limites estabelecidos no Regulamento; e
(b) todos os dados dos Cedentes serão incluídos no software especializado, que conterá toda a base de dados da Consultora Especializada e gerará automaticamente a análise do perfil de cada Cedente e/ou Devedor de Direitos Creditórios – CCB, contendo as seguintes informações:
(1) evolução do saldo devedor dos respectivos Direitos Creditórios, com relação ao montante total cedido pelo Cedente e/ou devido pelo Devedor de Direitos Creditórios – CCB nos últimos 6 (seis) meses;
(2) fluxo operacional do Cedente e/ou Devedor de Direitos Creditórios – CCB, contendo a discriminação do saldo a vencer, do saldo vencido, do total do saldo devedor e do limite crédito; e
(3) índice de liquidez da carteira de cada Cedente e/ou Devedor de Direitos Creditórios – CCB, com base nos últimos 6 (seis) meses-calendário.
Risco do Devedor
11. Cada Cedente receberá uma senha de acesso ao software utilizado para análise pela Consultora Especializada e incluirá, diretamente no sistema, os dados dos Direitos Creditórios que serão ofertados ao Fundo, incluindo:
(a) informações cadastrais do Devedor;
(b) número da fatura;
(c) valor do Direito Creditório; e
(d) data de vencimento do Direito Creditório.
12. Uma vez incluídas as informações no software, os Devedores serão analisados conforme os seguintes parâmetros:
(a) os Devedores cujo valor agregado dos Direitos Creditórios Cedidos devidos ao Fundo seja superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de Proteção ao Crédito – SPC ou ao Equifax, relativos a emissões de cheques sem fundo, protestos, execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada; excepcionalmente, a Consultora Especializada aceitará Direitos Creditórios devidos por Devedores que apresentem protestos ou execuções judiciais, desde que o somatório dos valores referentes a essas pendências não exceda 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido; e
(b) se houver Direitos Creditórios Cedidos devidos por determinado Devedor, será também levado em consideração o fluxo de pagamentos de referidos Direitos Creditórios Cedidos.
Critérios Subjetivos
13. Os critérios subjetivos poderão influenciar positiva ou negativamente a aprovação de determinado Xxxxxxx, Devedor ou Direito Creditório. Os Cedentes pertencentes a setores com elevados níveis de concorrência e com poucas barreiras à entrada de novos competidores serão evitados. Além disso, os Cedentes que apresentem deficiências evidentes de gestão e de estratégia também serão evitados.
Monitoramento
14. A atualização dos cadastros dos Cedentes e dos Devedores de Direitos Creditórios – CCB será realizada a cada 6 (seis) meses-calendário ou a cada nova cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, o que ocorrer primeiro, sendo vedada a realização de cessão de Direitos Creditórios por Cedentes ou de Devedor de Direitos Creditórios – CCB cujo cadastro esteja desatualizado.
15. O monitoramento dos procedimentos descritos acima será diário, por meio do
software utilizado pela Consultora Especializada.
16. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste anexo terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
ANEXO III
Este anexo é parte integrante do Regulamento do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
POLÍTICA DE COBRANÇA
Cobrança Ordinária
1. Em até 4 (quatro) dias após cada Data de Cessão, o software da Consultora Especializada enviará, por meio de correio eletrônico, carta simples ou carta com aviso de recebimento, notificação a cada Devedor que se enquadrar nos critérios da política de notificação de cessão adotada pela Consultora Especializada, informando-o a respeito da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, bem como indicando os dados da Conta de Arrecadação, na qual deverão ser efetuados os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos.
2. Concomitantemente à notificação dos Devedores, a Consultora Especializada enviará, ao Agente de Recebimento, arquivo contendo a discriminação dos Direitos Creditórios Cedidos, para que o Agente de Recebimento emita os boletos bancários para cada Devedor. Com relação aos Direitos Creditórios – CCB, os pagamentos poderão ser feitos através de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou qualquer outro meio de transferência ou pagamento diretamente para a Conta de Arrecadação, desde que a transferência tenha como origem conta corrente de titularidade do próprio Devedor, e permita, em cada caso, a identificação do respectivo Devedor, confirmação e conciliação do respectivo pagamento, pelo Custodiante. Nos casos de Direitos Creditórios – CCB em que os Devedores façam pagamentos através de transferências descritas acima, a Consultora Especializada não solicitará a emissão de boletos bancários ao Agente de Recebimento.
2.1 Serão de responsabilidade do Custodiante a conciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos foram devidamente indicados pela Consultora Especializada para cobrança.
3. A critério da Consultora Especializada, poderá ser enviada comunicação aos respectivos Devedores, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e da exigibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos.
Cobrança Extraordinária
vencimento do respectivo Direito Creditório Cedido, bem como da necessidade de seu pagamento em até 5 (cinco) Dias Úteis.
5. Caso o Devedor não pague o Direito Creditório Cedido inadimplido no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis referido no item 4 acima, o título representativo de referido Direito Creditório Cedido inadimplido será levado a protesto no competente cartório.
6. Em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio dos títulos referidos acima aos cartórios de protesto competentes, o Agente de Cobrança entrará em contato com os respectivos cartórios para obter informações acerca da tramitação do protesto dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
8. As prorrogações referidas no item 7 acima, respeitado o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, poderão ser concedidas pelo Agente de Cobrança no máximo 2 (duas) vezes.
9. Concomitantemente à renegociação prevista no item 7 acima, nos casos de Direitos Creditórios que não sejam Direitos Creditórios – CCB, o Agente de Cobrança enviará, ao Agente de Recebimento, o arquivo contendo a discriminação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que tiverem sido renegociados, para que o Agente de Recebimento emita um novo boleto bancário para cada Devedor. Serão de responsabilidade do Custodiante a conciliação de referido arquivo e a verificação de que todos os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que tiverem sido renegociados foram devidamente indicados pelo Agente de Cobrança para nova cobrança.
10. Não havendo renegociação com os respectivos Devedores para pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, será iniciado o procedimento para cobrança judicial contra os Devedores inadimplentes, ou os Cedentes ou coobrigados relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, conforme disposto nos respectivos Contratos de Cessão.
11. Será permitida a recompra dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivos Cedentes, até o limite de 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, respeitado, contudo, que o Índice de Recompra não poderá exceder o Limite Máximo de Recompras.
poderes para, em nome do Fundo, negociar ou alienar, junto a terceiros, qualquer Direito Creditório Cedido que esteja inadimplido, desde que respeitadas as seguintes condições:
(a) o Direito Creditório Cedido inadimplido não poderá ser negociado ou alienado junto a empresas relacionadas a qualquer dos Cotistas ou a qualquer prestador de serviços ao Fundo;
(b) caso o Devedor esteja em processo de falência ou de liquidação, o Direito Creditório Cedido inadimplido não poderá ser negociado ou alienado com deságio superior a 90% (noventa por cento) do seu valor de face;
(d) em todas as demais hipóteses, que não as previstas nos itens 12(b) ou (c) acima, o Direito Creditório Cedido inadimplido não poderá ser negociado ou alienado com deságio superior a 50% (cinquenta por cento) do seu valor de face.
12.1. O Agente de Cobrança poderá negociar ou alienar, junto a terceiros, o Direito Creditório Cedido que esteja inadimplido em condições distintas das previstas no item 12 acima, desde que referido Direito Creditório Cedido esteja integralmente contabilizado na provisão para Devedores duvidosos do Fundo.
13. Exclusivamente na hipótese de Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos que estejam integralmente contabilizados na provisão para Devedores duvidosos do Fundo, será permitida a renegociação, junto aos respectivos Devedores, dos prazos para pagamento por período de até 1.080 (mil e oitenta) dias.
14. Os instrumentos de confissão de dívida com notas promissórias, que resultarem da renegociação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos entre o Fundo e os respectivos Devedores, deverão prever o pagamento em parcelas periódicas, com prazo de carência máximo para início do pagamento do principal e dos juros de 6 (seis) meses-calendário contados da data da renegociação dos Direitos Creditórios Cedidos objeto da renegociação.
15. A negociação ou a alienação de Direito Creditório Cedido inadimplido, em condições diversas das previstas acima, deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral.
16. O Agente de Cobrança poderá, a seu critério, utilizar contas de domicílio bancário ou travas bancárias, para assegurar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.
17. Desde que não sejam conflitantes com a Política de Cobrança descrita acima, o Agente de Cobrança deverá adotar, para os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, os mesmos procedimentos de cobrança adotados para os créditos de sua titularidade ou de titularidade de outros fundos de investimento em direitos creditórios para os quais o Agente de Cobrança preste serviços de cobrança.
18. Em caso de cobrança de Direitos Creditórios Cedidos em que o Fundo seja credor conjuntamente com outros fundos de investimento em direitos creditórios, o Agente de Cobrança deverá garantir o tratamento equitativo a todos os fundos, de forma que o recebimento de quaisquer recursos deverá ser realizado proporcionalmente ao saldo devido a cada credor. Adicionalmente, qualquer acordo deverá envolver todos os credores de forma proporcional ao saldo em aberto do Devedor em questão.
19. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste anexo terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.
ANEXO IV
Este anexo é parte integrante do Regulamento do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM
1. Conforme dispõe o Regulamento, a verificação do lastro dos Direitos Creditórios poderá ser realizada por amostragem nos termos do artigo 38, §1º, da Instrução CVM nº 356/01.
2. Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante poderá contratar uma empresa de auditoria, que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios cedidos:
(a) obtenção de base de dados analítica por Direito Creditório junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação dos Documentos Comprobatórios; e
(b) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios será obtida, de forma aleatória, (1) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n) e obtendo um intervalo de retirada (K); (2) sorteia-se o ponto de partida; e (3) a cada K elementos, é retirada uma amostra.
Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (b)(1) e (2) unificadas, obedecendo aos seguintes critérios:
Tamanho da Amostra:
O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e dos seguintes parâmetros estatísticos:
𝑁 × 𝑧2 × 𝑝 × (1 − 𝑝)
𝑛 = 𝑀𝐸2 × (𝑁 − 1) + 𝑧2 × 𝑝 × (1 − 𝑝)
onde:
𝑛 = tamanho da amostra;
𝑁 = totalidade dos Direitos Creditórios adquiridos;
𝑧 (critical score) = 1,96;
𝑝 (produção a ser estimada) = 50%; e
𝑀𝐸 (erro médio) = 5,8%.
Base de Seleção e Critério de Seleção:
(a) a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e os Direitos Creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência; e
(b) a seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (1) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiverem Direitos Creditórios recomprados/substituídos, serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; e (2) adicionalmente, serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.
Será utilizado o software ACL para a extração da amostra.
3. Quando não aqui expressamente definidos, os termos definidos utilizados neste anexo terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.