ANEXO 1
ANEXO 1
CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA E DE PAGAMENTO
As presentes Condições Gerais de
Compra e de Pagamento, datadas de 01 de novembro de 2019, doravante denominada simplesmente “CGC”, devidamente registrada no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro sob o número 1932391, têm o objetivo de nortear as relações comerciais entre, de um lado, as empresas do Grupo L’Oréal do Brasil, sendo elas, L'ORÉAL BRASIL COMERCIAL DE COSMÉTICOS
LTDA com sede na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, 00, Xxxx 000 e Salas 501, 1101,
1201, 1301, 1401, 1501, 1601, 1701, 1801,
1901, 2001, 2101 e 2201, Gambôa, CEP:
20.220-460, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no CNPJ sob o número 30.278.428/0001-61, PROCOSA PRODUTOS DE BELEZA
LTDA., com sede na Ilha do Fundão,S/N Via Projetada 1 do PAL 48212, número 2100, Área Procosa, Cidade Universitária, CEP 21941-972, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ sob o número 33.306.929/0001-00, L’ORÉAL BRASIL – LICENCIAMENTOS EMPRESARIAIS, COSMÉTICOS E PERFUMES LTDA., com
sede na Avenida Barão de Tefé, 27, Sala 1801 - Área Retail, Gambôa, CEP: 20.220- 460, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ sob o número 31.348.881/0001-60, L’ORÉAL BRASIL PESQUISA E
INOVAÇÃO LTDA., com sede na Ilha do Fundão,S/N Via Projetada 1 do PAL 48212, número 2100, Cidade Universitária, CEP 21941-972, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ sob o número 19.634.901/0001-63, e EPISKIN XXXXXX XXXXXXXXXXXXX
XXXXXX, xxx xxxx xx Xxxx xx Xxxxxx,X/X Via Projetada 1 do PAL 48212, número 2100, Área Episkin, Cidade Universitária, XXX 00000-000, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ sob o número 32.204.407/0001-27, bem como seus demais estabelecimentos, doravante designada, simplesmente L’ORÉAL e, de outro lado, seus fornecedores de bens e/ou serviços, doravante designados simplesmente FORNECEDOR, a partir do preenchimento e assinatura do formulário
de Cadastro de Fornecedores da L’ORÉAL (CADASTRO), sendo ajustado os seguintes:
1) CONDIÇÕES GERAIS
O FORNECEDOR está ciente de que foi cadastrado como fornecedor da L’ORÉAL, não apenas com base em critérios técnicos e comerciais, mas também por compartilhar dos mesmos valores éticos enunciados a seguir, os quais as partes se comprometem a aplicar, estando ciente que o Grupo L’ORÉAL se esforça para fazer uma contribuição positiva nos países onde atua, valorizando as ações de seus fornecedores neste sentido.
A presente CGC que regula todos os Pedidos de Compras regularmente emitido pela L’ORÉAL resulta para o FORNECEDOR na obrigatoriedade de respeitar o disposto no presente CGC, complementadas, se for o caso, por outros documentos (Condições Particulares ou Contratos), impreterivelmente comunicadas ao FORNECEDOR até no momento do pedido.
A execução de um Pedido por parte do FORNECEDOR significa a aceitação do mesmo a todos os itens e condições aqui
dispostos, independente de sua assinatura, em detrimento de suas próprias condições de venda, constituindo todo o pacto entre a L’ORÉAL e o FORNECEDOR, salvo se houver contrato ou acordo particular entre as partes, ocasião em que, havendo disposições conflitantes ou diferenças de interpretação, tal contrato deverá prevalecer. Desta forma, a CGC resume todas as disposições aplicáveis para o fornecimento, parte do
FORNECEDOR, de (i) Produtos, (produtos, componentes industriais, equipamentos, materiais de publicidade, etc.) e (ii) Serviços (quaisquer que sejam incluindo transferências de direitos de propriedade intelectual ou direitos de
imagem) descritos nos Pedidos de Compra (o "Pedido").
2) PREÇO E CONDIÇÃO DE PAGAMENTO
Os preços serão fixos, incluindo custos de remessa ao destino indicado ao FORNECEDOR no momento do Pedido, devendo as faturas serem emitidas somente após o recebimento do pedido de compras aprovado e na forma da cláusula 8, devendo declarar obrigatoriamente: (i) o número do Pedido,
(ii) uma descrição dos Serviços ou Produtos e (iii) o número do recibo de Entrega.
O pagamento das Faturas será feito mediante transferência bancária, conforme política de prazo de pagamento do grupo, a ser mencionada pela L’Oréal antes da contratação do serviço / material. A fim de evitar fraudes, a L’ORÉAL se reserva no direito de não realizar pagamentos para conta bancária que não seja de titularidade do FORNECEDOR, bem como para conta diversa da que já possui cadastrado em seus sistemas, ficando os prazos acima suspensos até a devida regularização.
3) PEDIDO DE COMPRA E FATURAMENTO
O FORNECEDOR compromete-se a não iniciar a prestação do serviço e/ou fornecimento de material sem o recebimento do devido pedido de compras aprovado, doravante denominado PO ou AD. em formato pdf. Caso a prestação de serviço e/ou fornecimento de material venha a iniciar sem o pressuposto mencionado acima, a L’OREAL não se responsabilizará por quaisquer atrasos no pagamento. A LOREAL poderá, ao seu exclusivo critério, a qualquer tempo, sem necessidade de prévio aviso, bloquear ou excluir o FORNECEDOR de sua base de fornecedores cadastrados, caso identifique práticas contrárias ao disposto nesta cláusula.
4) FATURAMENTO
As notas fiscais eletrônicas deverão ser enviadas nos formatos XML e/ou PDF para o endereço eletrônico indicado pela L’ORÉAL no momento da contratação e através de e-mail. O FORNECEDOR compromete-se a indicar o número do pedido de compra na Nota Fiscal. As notas fiscais emitidas manualmente deverão ter as vias originais entregues diretamente no setor de Contabilidade da L’ORÉAL ou conforme indicado no momento da contratação. De toda forma, o pagamento da fatura somente será efetuado após a aceitação definitiva da mercadoria entregue ou da prestação de serviço executada, sempre nos prazos convencionados.
5) PRAZOS DE ENTREGA E DE EXECUÇÃO
Os prazos de entrega são imperativos e constituem um elemento substancial do pedido. Os prazos discriminados nos pedidos de compra se referem aos bens entregues no destino ou às prestações de serviços finalizadas. Os mesmos não podem ser diminuídos ou estendidos sem acordo expresso prévio das partes. No caso de prestação de serviços, o mesmo deverá ser considerado plenamente executado somente após a validação dos mesmos, em conformidade com os termos acordados entre as Partes.
6) CUMPRIMENTO DO PEDIDO DE COMPRA
O FORNECEDOR deverá fornecer os Produtos ou Serviços de acordo com o Pedido de Compra em termos de quantidade, qualidade e prazos de entrega. Os Produtos ou Serviços também deverão estar em conformidade com as leis do país em que são executados ou importados pelo FORNECEDOR.
Qualquer envolvimento do Departamento de Qualidade da L’ORÉAL não eximirá o FORNECEDOR da execução de seus próprios controles de qualidade ou de sua obrigação no fornecimento de Produtos ou Serviços em conformidade com o estabelecido neste item. O fornecedor deverá corrigir quaisquer não
conformidades visíveis durante o período de 03 (três) meses contados da entrega dos Produtos ou da conclusão dos Serviços, mesmo se as faturas já tiverem sido pagas. A garantia contra defeitos ocultos será sujeita às leis aplicáveis, salvo acordo específico entre as partes. No caso de não conformidade, a L'ORÉAL poderá solicitar ao FORNECEDOR que corrija os Produtos ou Serviços, ou que então cancelar o Pedido e, no último caso, o FORNECEDOR deverá reembolsar os montantes pagos de maneira oportuna. Os Produtos defeituosos deverão ser disponibilizadas ao FORNECEDOR, que deverá se responsabilizar pela coleta das mesmas, sob pena da L’ORÉAL descartá- los às custas do FORNECEDOR. Em qualquer caso, Produtos defeituosos ou obsoletos que forem fabricados por marcas pertencentes à L’ORÉAL deverão ser descartados na presença de um representante da mesma, sendo os custos de descarte suportados pelo FORNECEDOR, a menos que as Partes acordem de outra forma.
7) EMBALAGEM E ENTREGA
O acondicionamento de Produtos deverá ser feito sob a responsabilidade e o custeio do FORNECEDOR, devendo permitir seu transporte, manuseio e armazenamento sob condições adequadas, adaptando-se de modo a atender quaisquer requisitos de utilização acordados. As entregas devem vir acompanhadas de Recibo de Xxxxxxx, declarando o número do Pedido, assim como as referências e quantidades de cada Mercadoria entregue.
8) PROPRIEDADE E RISCOS
Não obstante o INCOTERM (International Commercial Term), ou seja, Termo Comercial Internacional, ser aplicável aos pedidos realizados pela L’ORÉAL, a transferência dos riscos sobre as mercadorias ocorrerá após a entrega da mercadoria no estabelecimento da L’ORÉAL, ou em local de terceiros indicados por esta, quando também se transferirá a propriedade dos bens. As eventuais operações de pré-recepção efetuadas no domicílio do FORNECEDOR,
não implicam em assunção de riscos pela L’ORÉAL. Em nenhum caso os pedidos da L’ORÉAL podem estar submetidos às disposições aplicáveis em matéria de reserva de propriedade.
Os bens ou serviços requisitados pelo FORNECEDOR, por conta e despesa da L’ORÉAL, total ou parcialmente, bem como os bens e ferramentas disponibilizados pela L’ORÉAL para o fornecimento de tais bens ou serviços, não devem ser utilizados para fins diversos dos pedidos de compra da L’ORÉAL, permanecendo esta com a propriedade exclusiva sobre os tais bens e ferramentas disponibilizados. Os bens e serviços específicos para a confecção de artigos exclusivamente destinados à L’ORÉAL, não devem ser utilizados para outra finalidade. A guarda e a manutenção destes bens (assim compreendidos, exemplificativamente, mas não se limitando, aos moldes, matrizes, planos, maquetes, código de fontes de software e documentações) serão de responsabilidade do FORNECEDOR. Com este propósito, o FORNECEDOR compromete-se a contratar todos os seguros necessários e de fornecer a respectiva comprovação. Tais bens permanecem sob propriedade exclusiva da L’ORÉAL, devendo o FORNECEDOR restitui-los em bom estado mediante simples pedido da L’ORÉAL, bem como não reter nenhuma reprodução sem autorização expressa da L’ORÉAL.
9) POSICIONAMENTO CONTRA A PIRATARIA
A violação dos direitos estipulados na cláusula 2 destas CGC, constitui grande dano econômico e moral para o grupo de empresas no qual a L’ORÉAL está inserido e, ao mesmo tempo, um risco real para os consumidores.
Ao FORNECEDOR é proibida qualquer manobra ou ações que possam afetar tais direitos e deverá informar à L’ORÉAL situação ou fato de que tenha conhecimento e que possa se constituir em ofensa aos direitos desta, assistindo- a em sua ação para preservá-los.
10) CONFORMIDADE ÉTICA E SOCIAL
As Partes deverão estar em conformidade e se comprometem a conduzir suas
atividades em conformidade com as normas de Direitos Humanos internacionalmente reconhecidas e todas as leis aplicáveis às suas operações, e demais obrigações legais, incluindo, sem limitação, normas, regulamentações, portarias, estatutos, códigos, e leis municipais, estaduais e federais, bem como suas jurisprudências; e convenções e tratados dos quais o Brasil faça parte (individual e coletivamente), sem prejuízo do combate à corrupção, combate à lavagem de dinheiro e embargos internacionais e cumprir a política de Combate à corrupção da L’ORÉAL, documento que está disponível no website societário da L’ORÉAL.
Sem limitar a generalidade do exposto, as Partes acordam que os bens e serviços devem ser realizados em estrita conformidade com todas as leis relativas à Legislação Trabalhista de mão de obra utilizada em conexão com os Produtos e Serviços, incluindo, mas não se limitando, aos que diz respeito à cidadania ou status de trabalho legal. Além disso, as Partes acordam em cumprir com certas regras fundamentais de ética, em particular, na abstenção de obter benefícios de terceiros, com compensação ou promessa, que não seja consistente com uma relação de negócio honesta e legítima.
Sujeitas a qualquer lei mais rigorosa aplicável, as Partes devem respeitar as Convenções Fundamentais da OIT a respeito da abolição do trabalho forçado, perigoso, da eliminação do trabalho infantil, sobre igualdade e liberdade de associação. Não empregarão menores de
16 anos de idade, salvo em caso de aprendizagem em conformidade com a legislação aplicável. Neste particular, o FORNECEDOR terá de obter o consentimento da L’ORÉAL antes de recorrer ao uso do regime de aprendizagem de crianças menores de 16 anos de idade para a execução dos Pedidos, podendo o FORNECEDOR, ainda, recorrer ao trabalho prisional para os fins do Pedido, desde que tenha obtido o consentimento prévio da L’ORÉAL, de forma que esta avalie sua legalidade, bem como a função de reinserção social.
O FORNECEDOR declara expressamente que está em conformidade com as obrigações societárias e fiscais relacionadas ao seu negócio, não devendo fazer uso de serviço não declarado. Compromete-se, ainda, a fornecer à L’ORÉAL qualquer documento que seja solicitado para fornecer a clientes, em conformidade com as leis aplicáveis.
O FORNECEDOR está ciente de que, no caso de haver não cumprimento de tais disposições, a L’ORÉAL poderá cancelar os Pedidos pendentes e cessar todas as relações de negócios com o mesmo, de forma imediata, sem necessidade de prévio aviso.
Cada Parte deverá ser responsável por qualquer dano direto que possa causar. Neste sentido, o FORNECEDOR deverá isentar a L’ORÉAL de e contra quaisquer responsabilidades, danos, perdas ou gastos que possam ocorrer, incluindo, sem limitações, os custos processuais razoáveis, decorrentes de reivindicações feitas por terceiros a respeito de lesão corporal, dano moral e ou patrimonial, que tenham decorrido de atos ou omissões do FORNECEDOR, bem como de seus empregados, agentes, servidores e/ou subcontratados. As obrigações do FORNECEDOR deverão estender-se aos danos ocasionados pela utilização normal dos produtos fornecidos ou do produto dos serviços prestados, levando em conta, principalmente, a utilização pretendida pela L’ORÉAL, como também, de forma subsidiária, a utilização recomendada pelo FORNECEDOR.O FORNECEDOR deverá defender ou liquidar, a seu próprio custo, quaisquer procedimentos levantados contra a L’ORÉAL. O FORNECEDOR, quando
notificado a respeito do início de tais procedimentos, será conferido a ele a autoridade necessária, bem como informações e assistência por parte da L’ORÉAL para a defesa ou resolução de tais questões. Caso o FORNECEDOR falhe na realização da defesa da L’ORÉAL esta poderá assumir a defesa de tal reivindicação às custas exclusivas do FORNECEDOR.
11) PROPRIEDADE INTELECTUAL
Cada parte deverá abster-se de qualquer ação que possa afetar os direitos de propriedade intelectual pertencentes à outra Parte. O FORNECEDOR declara que a L’ORÉAL pode reproduzir, representar, adaptar e traduzir as criações feitas como parte dos Pedidos, mesmo que fora do Brasil, e no período de duração do seu direito autoral, já que o os valores pagos pela L’ORÉAL incluem a remuneração de Direitos de Propriedade Intelectual. Tais direitos poderão ser exercidos para um número ilimitado de cópias, de qualquer meio e para qualquer uso, incluindo o publicitário. À medida que seja necessário, o FORNECEDOR será responsabilizado pela aquisição de direitos de uso de propriedade intelectual oriundos de terceiros para os Produtos e Serviços contratados. O FORNECEDOR compromete-se a defender, indenizar e proteger a L’ORÉAL com relação às reivindicações de propriedade intelectual feitas por terceiros, com relação aos Direitos fornecidos à L’ORÉAL.
12) INDEPENDÊNCIA ECONÔMICA
O FORNECEDOR está ciente de que sua independência econômica é crucial, de forma que permita uma adaptação a ambientes competitivos, como o mercado de cosméticos, caracterizada por lançamentos contínuos de novos produtos e flutuações regulares no nível de pedidos. Como resultado, o FORNECEDOR deverá manter e/ou desenvolver relações de negócios com um número suficiente de clientes, de modo a não depender economicamente da L’ORÉAL, mesmo onde a lei permita tal dependência. O FORNECEDOR se compromete a informar a L’ORÉAL sobre qualquer situação de dependência econômica direcionada à L’ORÉAL, estando, desde já, informado que um alto nível de dependência não deverá limitar a liberdade da L’ORÉAL em reduzir pedidos ou romper relações com o FORNECEDOR em conformidade com os termos do presente Acordo ou com a lei aplicável. A relação do FORNECEDOR para com a L’ORÉAL é de contratante independente, sem qualquer vinculação.
Cada parte deverá permanecer livre com relação as suas próprias decisões de gestão, bem como aos recursos usados para sua implementação. A L’ORÉAL poderá solicitar informações financeiras do FORNECEDOR e organizar reuniões de acompanhamento para o monitoramento adequado da relação, o qual não deverá limitar a liberdade de cada Parte no que diz respeito a suas respectivas gestões.
13) PROTEÇÃO DE DADOS
Cada Parte deverá implementar todas as medidas relevantes e ações visando proteger a integridade e confidencialidade dos dados fornecidos pela outra Parte. Sempre que tais dados forem considerados de natureza pessoal, de acordo com a legislação aplicável ao processamento de dados pessoais, cada parte deverá respeitar o seu estrito cumprimento.
14) CONFIDENCIALIDADE
As informações trocadas pelas Partes deverão ser consideradas confidenciais, com exceção de informações que já estejam disponíveis em domínio público, ficando desde já a L’ORÉAL autorizada a compartilhar tais informações com empresas do seu mesmo grupo econômico.
15) DIREITO DE CESSÃO
A L’ORÉAL poderá ceder seus pedidos a um terceiro no todo ou parte, bem como os direitos e deveres a eles referentes.
16) JURIDIÇÃO
Por convenção expressa, as Partes se esforçarão para solucionar seus conflitos de maneira amigável, recorrendo aos métodos alternativos de solução de conflitos, como a Mediação. Em caso de litígio e na falta de acordo amigável fica eleito o foro central da cidade do Rio de Janeiro para sua apreciação, afastado qualquer outro, por mais privilegiado que seja, aplicando-se em qualquer hipótese, a lei brasileira, ou ainda, a critério da L’ORÉAL, no foro do local de onde se originou o fornecimento ou prestação.
17) PRAZO DE VALIDADE
Às presentes Condições Gerais de Compras, aplicam-se aos Pedidos de Compra apresentados aos FORNECEDORES a partir da presente data e poderão ser modificados pela L’ORÉAL sem a necessidade de qualquer
aviso prévio, sendo que, neste caso, as novas Condições Gerais de Compras que venham a ser consolidadas somente valerão para os Pedidos de Compra apresentados aos FORNECEDORES após a data em tomarem conhecimento.
Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2019.