Prestação de Serviços Técnicos Especializados de Estruturação, Constituição, Administração, Gestão, Custódia e Operação do Fundo de Investimento Imobiliário com Imóveis da União

MINUTA DE EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL N° XX/2021

Prestação de Serviços Técnicos Especializados de Estruturação, Constituição, Administração, Gestão, Custódia e Operação do Fundo de Investimento Imobiliário com Imóveis da União

Sumário

Parte I - Preâmbulo 4

Parte II – Definições 5

Parte III – Do Objeto 8

1 Objeto do Edital 8

Parte IV - Acesso às Informações sobre os imóveis, a estruturação do FII e sobre o Pregão 9

2 Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações 9

3 Pedidos de Esclarecimentos 9

Parte V - Regulamento do Pregão 11

4 Condições de Participação 11

5 Representantes das Proponentes e Declarações 12

6 Forma de Apresentação da Documentação 13

7 Garantia da Proposta 16

8 Propostas Econômicas Escritas 18

9 Documentos de Qualificação 19

10 Recebimento dos Envelopes e Sessão Pública do Pregão 20

11 Comissão de Licitação 21

12 Julgamento das Propostas 22

13 Análise dos Documentos de Qualificação 22

14 Aportes 22

15 Integralização dos Imóveis da União 23

16 Remuneração 23

17 Impugnações ao Edital 23

18 Recursos Administrativos 23

19 Homologação, Adjudicação e Assinatura do Contrato 24

20 Disposições Finais 26

21 Foro 26

Parte VI – Anexos 27

Parte VII – Minuta do Contrato 48

Parte I - Preâmbulo

A União, por meio da Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (SEDDM), torna público, por meio do presente Edital de Pregão Presencial n° XX/2021, as condições de licitação, na modalidade de Pregão, com a finalidade de selecionar a melhor proposta visando a celebração de Contrato para estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação de Fundo de Investimento Imobiliário (FII) com os Imóveis da União listados no Anexo XX da Minuta de Contrato, Parte VII deste Edital.

O critério de julgamento da melhor proposta econômica será o menor valor de Taxa de Administração, respeitados os limites estabelecidos no subitem 8.2 e os requisitos mínimos de qualificação estabelecidos neste Edital.

As propostas e demais documentos necessários à participação no Pregão serão recebidos entre as 9 horas e 12 horas, horário de Brasília, do dia XX de XX de 2021. A abertura das propostas será realizada em sessão pública presencial a iniciar-se em XX de XX de 2021, às 10 horas, horário de Brasília, na sede da B3 S.A., na Rua XV de Novembro, nº 275, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

A presente contratação será regida pelas regras previstas neste Edital e nos seus Anexos, e pelas Leis nº 13.240, de 30 de dezembro de 2015, nº 14.133, de 1º de abril de 2021, nº 10.520, de 17 de julho de 2002, pela instrução CVM nº 472 e demais normas vigentes sobre a matéria.

O Edital da presente desestatização, seus Anexos, bem como todas as informações disponíveis sobre os ativos a serem integralizados no FII poderão ser obtidos no sítio eletrônico do Ministério da Economia, [xxx.xxx.xx/xxxxxxxx], incidindo sobre a disponibilização destas informações as regras previstas neste Edital.

Parte II – Definições

Para os fins do presente Edital, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) Adjudicatária: Proponente vencedora do processo licitatório.

(ii) Administrador: instituição que constitui e aprova o Regulamento do fundo, responsável por seu funcionamento e manutenção.

(iii) ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

(iv) Anexo: cada um dos documentos anexos ao Edital.

(v) Aporte Inicial: valor estabelecido no subitem 14.4 que dará suporte à cobertura de custos operacionais do FII durante o primeiro ano, como custos com a B3, taxas da CVM, assessoria legal e custos com comissões de estruturação e de distribuição.

(vi) B3 S.A.: B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão.

(vii) Benchmark: índice de referência que reflete o comportamento de uma aplicação ou de uma carteira.

(viii) Coligada: sociedade submetida à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

(ix) Comissão de Licitação: comissão instituída pela SEDDM que será responsável por examinar e julgar todos os documentos e conduzir os procedimentos relativos ao Pregão.

(x) Consórcio: conjunto de pessoas jurídicas que reúnam, no mínimo, as personalidades jurídicas necessárias para executar o objeto deste Edital, e que se unam como Proponente para fins deste certame.

(xi) Contrato: contrato para prestação de serviços técnicos especializados de estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação de Fundo de Investimento Imobiliário (FII), a ser celebrado entre a União, representada pela SEDDM, e a Adjudicatária, que será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, cuja minuta integra a Parte VII deste Edital.

(xii) Controlada: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento e entendida como tal a sociedade na qual a Controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores da Controlada, nos termos do art. 243,

§2º, da Lei nº 6.404/76.

(xiii) Controladora: qualquer pessoa ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

(xiv) Controle: o poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas

deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou

(ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

(xv) Corretoras Credenciadas: sociedades corretoras habilitadas a operar na B3 S.A. contratadas pelas Proponentes, por meio de contrato de intermediação, para representá- las em todos os atos relacionados ao Pregão junto à B3 S.A.

(xvi) CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

(xvii) Data para Recebimento dos Envelopes: entre as 9 horas e 12 horas, horário de Brasília, do dia XX de XX de 2021, no qual deverão ser entregues, pelas Proponentes, na B3 S.A., todos os documentos necessários à sua participação no Pregão.

(xviii) Documentos de Qualificação: conjunto de documentos requeridos e descritos no item 9 e no Anexo 5 deste Edital, a ser obrigatoriamente apresentado pelas Proponentes, destinado a comprovar sua habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista, capacidade técnica e qualificação econômico-financeira.

(xix) DOU: Diário Oficial da União.

(xx) Edital: o presente Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 e todos os seus Anexos.

(xxi) FII: Fundo de Investimento Imobiliário.

(xxii) Garantia da Proposta: valor estabelecido no item 7 deste Edital para garantia de cumprimento da proposta a ser apresentada pelas Proponentes, nos termos deste Edital.

(xxiii) Gestor: instituição responsável pelos investimentos realizados pelo fundo, que decide quais ativos financeiros irão compor a sua carteira, quando e por quanto comprar ou vender cada ativo, sempre observando as perspectivas de retorno, risco e liquidez, tendo em vista a política de investimento e os objetivos definidos no Regulamento do fundo.

(xxiv) IBGE: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

(xxv) Imóveis da União: imóveis constantes do Anexo XX da Minuta de Contrato, Parte VII

deste Edital, que serão integralizados pela União no FII após sua constituição.

(xxvi) IFIX: índice de retorno total composto pelas cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários listados nos mercados de bolsa e de balcão organizado da B3 S.A.

(xxvii) IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

(xxviii) Manual de Procedimentos do Pregão: documento elaborado pela B3 S.A. e aprovado pela SEDDM, parte integrante deste Edital, que contém orientações, regras e modelos de documentos para os procedimentos do Pregão (Anexo 14).

(xxix) Minuta do Contrato: minuta do Contrato para estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação de FII a ser constituído com os Imóveis da União que integram o Anexo XX da Minuta de Contrato.

(xxx) Partes Relacionadas: com relação ao Consórcio, qualquer pessoa Controladora, Coligada ou Controlada, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis vigentes.

(xxxi) PGFN: Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

(xxxii) Prazo do Contrato: indefinido, a partir da assinatura do Contrato até o momento de liquidação do FII.

(xxxiii) Pregão: modalidade de licitação para contratação de serviços comuns, cujo critério de julgamento poderá ser o de menor preço ou o de maior desconto.

(xxxiv) Proponente: qualquer pessoa jurídica, ou Consórcio de pessoas jurídicas, participante do Pregão.

(xxxv) Proposta Econômica Escrita: documentação a ser entregue para participação no

Pregão e que deverá conter as informações constantes no item 8 deste Edital.

(xxxvi) Regulamento: documento no qual serão estabelecidas as regras de funcionamento, objetivo e política de investimento do fundo no momento de sua constituição.

(xxxvii) Representantes Credenciados: pessoas autorizadas a representar as Proponentes em todos os documentos relacionados ao Pregão, exceto nos atos praticados junto à B3 S.A..

(xxxviii) SEDDM: Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados.

(xxxix) Sessão Pública do Pregão: sessão pública a iniciar-se em XX de XX de 2021 às 10 horas, horário de Brasília, para abertura do envelope da Proposta Econômica Escrita entregue pelas Proponentes.

(xl) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados.

Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação, as definições do Edital serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural.

Parte III – Do Objeto

1 Objeto do Edital

1.1 A finalidade do presente Pregão é a contratação de Consórcio de 1 (um) Administrador e 1 (um) Gestor, para prestação de serviços técnicos especializados de estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação de FII com os Imóveis da União listados no Anexo XX da Minuta de Contrato, Parte VII deste Edital, nos termos e nas condições estabelecidas neste Edital, nas especificações do Termo de Referência e nos termos do Contrato.

1.2 Todos os Imóveis da União listados no Anexo XX da Minuta de Contrato foram objetos da Portaria nº XX, de XX de XX de 2021, publicada no DOU em XX de XX de 2021, que autorizou, conforme art. 20 da Lei nº 13.240/15, sua alienação através da integralização em cotas de fundos de investimento imobiliário.

Parte IV - Acesso às Informações sobre os imóveis, a estruturação do FII e sobre o Pregão

2 Aquisição e Consulta ao Edital e Acesso às Informações

2.1 O Edital, seus Anexos e as informações sobre os imóveis objeto do Edital, a estruturação do FII e o Pregão estarão disponíveis no sítio eletrônico do Ministério da Economia [xxx.xxx.xx/xxxxxxxx].

2.2 A SEDDM não se responsabilizará pelo Edital ou seus Anexos ou demais informações disponíveis sobre o objeto do Edital, obtidos ou conhecidos de forma ou em local diverso do especificado neste Edital.

2.3 A obtenção do Edital ou a comprovação de tal obtenção não serão condição para participação no Pregão, sendo imprescindível para tanto o conhecimento e aceitação, pela Proponente, de todos os seus termos e condições.

2.4 As Proponentes são responsáveis pela análise direta das condições dos imóveis objeto do Edital e de todos os dados e informações sobre seu potencial de exploração.

2.5 Os interessados são responsáveis pelo exame de todas as instruções, condições, exigências, leis, decretos, normas, especificações e regulamentações aplicáveis ao Pregão e à estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação de FII, bem como pela análise direta das condições dos imóveis objeto do Edital e de todos os dados e informações sobre seu potencial de exploração.

2.6 As Proponentes arcarão com seus respectivos custos e despesas que incorrerem para a realização de estudos, investigações, levantamentos, projetos e investimentos, relacionados ao Pregão ou ao processo de contratação.

2.7 Observado o disposto nos itens 2.4 a 2.6, as Proponentes poderão vistoriar os imóveis objeto da licitação, em visitas técnicas que deverão ser solicitadas junto à SEDDM.

3 Pedidos de Esclarecimentos

3.1 Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos complementares, deverá solicitá-los à SEDDM até às 18:00 horas, horário de Brasília, do dia XX de XX de 2021, por meio eletrônico, no endereço xxxxx.xxx@xxxxxxxx.xxx.xx, acompanhado do arquivo contendo as questões formuladas, em formato “.doc” ou “.docx”, conforme modelo integrante do Anexo 1.

3.2 As respostas da SEDDM aos referidos esclarecimentos complementares serão divulgadas no sítio eletrônico [xxx.xxx.xx/xxxxxxxx], sem identificação da fonte do questionamento.

3.3 Todas as correspondências referentes ao Edital enviadas à SEDDM serão consideradas como entregues na data de seu recebimento se recebidas até as 18 horas (horário de Brasília), caso contrário, serão consideradas como recebidas no dia útil imediatamente posterior ao seu envio.

3.4 Todas as respostas da SEDDM aos pedidos de esclarecimentos realizados nos termos deste item constarão de ata, que será parte integrante deste Edital.

Parte V - Regulamento do Pregão

4 Condições de Participação

4.1 Poderão participar do Pregão Consórcio de 1 (um) Administrador e 1 (um) Gestor, devendo os mesmos estarem devidamente cadastrados na CVM.

4.2 Não será permitida a participação de membro consorciado ou suas Partes Relacionadas, ou sob Controle comum, em mais de um Consórcio, ainda que com participações ou membros distintos entre si, ou isoladamente.

4.3 Em se tratando de Consórcio, a Proponente deverá apresentar instrumento de sua constituição com indicação de seu líder, que deverá ser Administrador cadastrado pela CVM.

4.4 Não poderão participar do Pregão, de acordo com os termos deste Edital:

I. pessoa jurídica declarada inidônea por ato do Poder Público;

II. pessoa jurídica impedida ou suspensa de participar de licitação ou contratar com a Administração Pública;

III. pessoa jurídica cujo(s) dirigente(s) ou responsável(is) técnico(s) seja(m) ou tenha(m) sido ocupante(s) de cargo efetivo ou emprego na SEDDM, ou ocupante(s) de cargo de direção, assessoramento superior ou assistência intermediária da União, nos últimos 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data da publicação do Edital; e

IV. pessoa jurídica que possua vínculo de natureza técnica, comercial, econômica, financeira ou trabalhista com a autoridade competente ou com os membros da Comissão de Licitação, nos termos do artigo 8º da Lei nº 14.133/21.

4.5 A participação no Pregão implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos, disposições e condições do Edital, dos Anexos ao Edital, do Manual de Procedimentos do Pregão, da Minuta do Contrato e dos Anexos da Minuta do Contrato, bem como das demais normas aplicáveis ao Pregão.

4.6 Em caso de conflito, os termos, disposições e condições do Edital, prevalecem sobre as disposições dos Anexos do Edital.

4.7 A Proponente deverá se atentar para as seguintes regras, sem prejuízo de outras existentes no restante do Edital:

I. cada consorciado deverá atender individualmente às exigências relativas à regularidade jurídica, fiscal e trabalhista e à qualificação econômico- financeira contidas no Anexo 5 do Edital;

II. a desclassificação e a inabilitação de um consorciado acarretará a automática desclassificação/inabilitação do Consórcio;

III. nenhuma Proponente poderá participar de mais de um Consórcio, ainda que por intermédio de suas Coligadas, Controladoras, Controladas ou empresas sob Controle comum, ou, ainda, com porcentagens distintas, sob

pena de desclassificação do certame, não importando a fase em que vier a ser revelado;

IV. não será admitida a inclusão, a substituição, a retirada ou a exclusão de consorciados até a assinatura do Contrato, porém, em momento posterior à assinatura haverá possibilidade de transferência de concessão ou do controle societário da concessionária de serviço público sem nova licitação;

V. a responsabilidade solidária dos consorciados cessará, para fins das obrigações assumidas em virtude do Pregão:

a) no caso de o Consórcio ter sido a Proponente vencedora, com a assinatura do Contrato; e

b) no caso de o Consórcio não ter sido a Proponente vencedora, até a assinatura do Contrato pela vencedora do certame.

VI. No Consórcio, o líder deverá ser o Administrador que constituirá o FII, caso a Proponente seja a Adjudicatária deste certame, e o outro consociado deverá conferir-lhe amplos poderes para representá-lo em todas as etapas do certame, até a assinatura do Contrato, receber pagamento e dar quitação, responder administrativamente e judicialmente, inclusive receber notificações, intimações e citações, nos termos do Anexo 12.

4.8 A prática de atos pelas Proponentes em cada etapa do Pregão está sujeita à preclusão, sendo vedado o exercício de faculdades referentes a etapas já consumadas do Pregão, salvo nas hipóteses admitidas no Edital.

5 Representantes das Proponentes e Declarações

5.1 Representantes Credenciados

5.1.1 Cada Proponente poderá ter até 2 (dois) Representantes Credenciados.

5.1.2 O volume da Garantia da Proposta deverá conter os seguintes documentos para comprovação dos poderes de representação dos Representantes Credenciados:

I. instrumento de procuração que comprove poderes para praticar, em nome da Proponente, todos os atos referentes ao Pregão, nos moldes do modelo constante do Anexo 12, com firma reconhecida e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes do(s) outorgante(s) (conforme última alteração arquivada no registro empresarial ou cartório competente); e

II. instrumento de procuração mencionado acima deverá ser outorgado pela administradora, com firma reconhecida, e será acompanhado de (i) indicação da administradora responsável pelos atos praticados pelo Proponente perante a SEDDM e (ii) documentos que comprovem os poderes dos outorgantes (conforme últimas alterações arquivadas nos registros empresariais ou cartórios competentes).

5.1.3 Os Representantes Credenciados não serão admitidos a intervir nem praticar atos durante a Sessão Pública do Pregão, tendo em vista que tal representação será exercida exclusivamente pelas Corretoras Credenciadas.

5.1.4 Os Representantes Credenciados deverão firmar todas as declarações e documentos referidos neste Edital, inclusive o contrato de intermediação entre a Corretora Credenciada e a Proponente.

5.1.5 Cada Representante Credenciado somente poderá exercer a representação de uma única Proponente.

5.2 Corretoras Credenciadas

5.2.1.O contrato de intermediação entre a Corretora Credenciada e a Proponente, que terá o conteúdo mínimo especificado no Anexo 13, deverá ter uma cópia apresentada juntamente com os documentos referidos no subitem 5.1.2, acompanhado do ato societário e/ou procuração comprovando os poderes das pessoas que firmaram tal contrato.

0.0.0.Xx Corretoras Credenciadas deverão representar as Proponentes junto à B3 S.A., na entrega de todos os documentos requeridos neste Edital – especialmente as vias dos volumes da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação, e nos atos da Sessão Pública do Pregão.

5.2.3.Cada Corretora Credenciada somente poderá exercer a representação de uma única Proponente e cada Proponente somente poderá estar representada e participar do Pregão por meio de uma única Corretora Credenciada.

6 Forma de Apresentação da Documentação

6.1 A Garantia da Proposta, a Proposta Econômica Escrita e os Documentos de Qualificação deverão ser (i) entregues na Data para Recebimento dos Envelopes, na B3 S.A. por representante das Corretoras Credenciadas, munido dos documentos que comprovem seus poderes de representação e (ii) apresentados em 3 (três) volumes lacrados, distintos e identificados em sua capa, da seguinte forma:

I. VOLUME 1 – GARANTIA DA PROPOSTA

EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL N° XX/2021 – PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ESTRUTURAÇÃO, CONSTITUIÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CUSTÓDIA E OPERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO COM IMÓVEIS DA UNIÃO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PROPONENTE, INDICANDO O ADMINISTRADOR E O GESTOR, SE HOUVER, E O LÍDER, EM CASO DE CONSÓRCIO

DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO PREGÃO

NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S)

VOLUME 1 – GARANTIA DA PROPOSTA

II. VOLUME 2 - PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA

EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL N° XX/2021 - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ESTRUTURAÇÃO, CONSTITUIÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CUSTÓDIA E OPERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO COM IMÓVEIS DA UNIÃO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PROPONENTE, INDICANDO O ADMINISTRADOR E O GESTOR, SE HOUVER, E O LÍDER, EM CASO DE CONSÓRCIO

DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO PREGÃO

NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S)

VOLUME 2 - PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA

III. VOLUME 3 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO

EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL N° XX/2021 - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ESTRUTURAÇÃO, CONSTITUIÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CUSTÓDIA E OPERAÇÃO DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO COM IMÓVEIS DA UNIÃO

DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PROPONENTE, INDICANDO O ADMINISTRADOR E O GESTOR, SE HOUVER, E O LÍDER, EM CASO DE CONSÓRCIO

DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA, ASSIM COMO O NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELO PREGÃO

NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO (E-MAIL) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S)

VOLUME 3 - DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO

6.2 Cada um dos volumes da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação deverá ser apresentado em 2 (duas) vias idênticas, encadernadas separadamente, com todas as páginas numeradas sequencialmente, inclusive as páginas de separação, catálogos, desenhos ou similares, se houver, independentemente da composição de cada volume por mais de um caderno, da primeira à última página, de forma que a numeração da última

página do último caderno reflita a quantidade total de páginas de cada volume, não sendo permitidas emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas.

I. As páginas objeto de numeração serão aquelas com conteúdo.

6.3 Cada via conterá uma página com termo de encerramento próprio, que não será numerada.

6.4 Cada um dos volumes da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação deverá ser apresentado em meio eletrônico, com conteúdo idêntico ao das 2 (duas) vias apresentadas em meio físico.

6.5 Caso exista divergência entre as informações apresentados em meio físico e eletrônico, prevalecerão as informações prestadas em meio físico.

I. Na hipótese de divergência entre números e sua expressão por extenso, prevalecerá a forma por extenso.

6.6 Para efeito de apresentação:

I. as vias de cada um dos volumes da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação deverão conter, além da identificação citada no subitem 6.1 acima, os subtítulos “1ª via” e “2ª via”, respectivamente;

II. todos os documentos deverão ser apresentados em sua forma original, ou cópia autenticada, quando não passíveis de verificação de autenticidade via site eletrônico; e

III. a Garantia da Proposta deverá ser entregue em duas vias, a primeira com os documentos originais e a segunda em cópia simples.

6.7 Todas as páginas de cada uma das vias da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação deverão ser rubricadas por um de seus Representantes Credenciados.

6.8 Um dos Representantes Credenciados deverá rubricar sobre o lacre de cada um dos envelopes contendo cada um dos volumes indicados no subitem 6.1, inserindo ao lado da rubrica, de próprio punho, a sua data e hora.

6.9 Exceto quando expressamente autorizado neste Edital, os documentos deverão ser apresentados conforme os modelos constantes do Edital, quando houver.

6.10 Eventuais falhas na entrega ou defeitos formais nos documentos que façam parte da Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação poderão ser sanados de acordo com os termos do inciso II do subitem 11.2, em prazo estabelecido pela Comissão de Licitação.

6.11 Os documentos deverão ser apresentados em linguagem clara, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas, e deverão ser apresentados em língua portuguesa, sendo toda a documentação compreendida e interpretada de acordo com o referido idioma.

I. Não será admitida a entrega dos documentos do Pregão por via postal ou qualquer outro meio não previsto neste item 6.

6.12 As Proponentes arcarão com todos os custos relacionados à preparação e à apresentação dos volumes das Garantias das Propostas, das Propostas Econômicas Escritas e dos Documentos de Qualificação, não sendo a SEDDM responsável, em qualquer hipótese, por tais custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos no Pregão ou seus resultados.

7 Garantia da Proposta

7.1 A Garantia da Proposta deverá ser realizada de acordo com os arts. 58 e 96 da Lei nº14.133/21, não podendo ser superior a 1% (um por cento) do valor estimado para a contratação, e poderá o contratado optar por uma das seguintes modalidades de garantia: I - caução em dinheiro ou em títulos da dívida pública emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, e avaliados por seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Economia; II - seguro-garantia; III - fiança bancária emitida por banco ou instituição financeira devidamente autorizada a operar no País pelo Banco Central do Brasil, conforme previsto na Lei nº 14.133/21.

7.2 A Garantia da Proposta deverá ter vigência de no mínimo 1 (um) ano a contar da data de recebimento dos envelopes, devendo ter prorrogado o seu prazo de validade pelo prazo de 1 (um) ano, pelo menos 15 (quinze) dias antes de seu vencimento, às expensas das próprias Proponentes, caso expire antes da data da assinatura do Contrato, sob pena de desclassificação no presente Pregão, se assim solicitado pela Comissão de Licitação e manifestado interesse da Proponente em permanecer no certame licitatório.

I. No caso de renovação, a Garantia da Proposta será reajustada pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, pelo período compreendido entre a Data para Recebimento dos Envelopes e o mês imediatamente anterior à renovação da Garantia da Proposta.

II. A manutenção das condições de qualificação da Proponente é condicionada à regular renovação da respectiva Garantia da Proposta, nos termos previstos no subitem 7.2 acima.

7.3 A B3 S.A. assessorará a Comissão de Licitação na análise da regularidade e efetividade das Garantias da Proposta apresentadas de acordo com o Manual de Procedimentos do Pregão, cujo resultado será comunicado na data prevista neste Edital.

7.4 As Proponentes deverão, ainda, observar as seguintes condições quando do oferecimento da Garantia da Proposta:

I. as Garantias das Propostas apresentadas nas modalidades seguro- garantia e fiança bancária deverão apresentar o conteúdo mínimo ou seguir o modelo constante, respectivamente, dos Anexos 2 e 3, em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie, porém admite-se apresentação da via digital das apólices de seguro-garantia certificadas pela SUSEP) e deverão ter seu valor expresso em reais, assinatura dos administradores da sociedade emitente, podendo ser assinatura com certificação digital no caso de apólice emitida dessa forma, devendo

observar o cadastramento das seguradoras conforme estabelecido no

Manual de Procedimentos do Pregão;

II. na hipótese de a Garantia da Proposta ser prestada em títulos da dívida pública, aceitar-se-ão, apenas, Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro - LFT, Notas do Tesouro Nacional – série C – NTN- C, Notas do Tesouro Nacional – série B principal – NTN-B Principal ou Notas do Tesouro Nacional – série F – NTN-F;

III. em caso de caução em dinheiro, o depósito deverá ser efetuado em agência da Caixa Econômica Federal, definida pela Proponente, na forma do Manual de Procedimentos do Pregão e da legislação aplicável;

IV. a Garantia da Proposta deverá ser acompanhada de carta de apresentação conforme modelo constante do Anexo 15, assinada pela Corretora Credenciada;

V. a Garantia da Proposta deverá ser apresentada em nome do Consórcio, indicando expressamente o nome do Consórcio e de todas as consorciadas, independentemente da Garantia da Proposta ter sido prestada por um ou mais consorciados;

VI. a Proponente deverá apresentar os documentos de representação e a declaração de que trata o item 5; e

VII. a Proponente deverá apresentar a declaração de elaboração de Proposta Econômica Escrita, conforme modelo constante do Anexo 16, devidamente assinada pelo Representante Credenciado, com firma reconhecida.

7.5 No caso de a Garantia da Proposta ser fornecida por meio de títulos da dívida pública, será considerado, para fins do cálculo do valor mínimo, nos termos do subitem 7.1 acima, o valor econômico, conforme definido pelo Ministério da Economia e apurado pela B3 S.A..

7.6 O volume da Garantia da Proposta deverá conter, conforme o caso:

I. os documentos representativos da transferência dos títulos públicos em garantia para a SEDDM, na forma do Manual de Procedimentos do Pregão e da legislação aplicável;

II. o instrumento da fiança bancária;

III. a apólice do seguro-garantia; ou

IV. o comprovante de depósito em Reais nos termos do subitem 7.4, inciso III.

7.7 As Proponentes que não apresentarem as Garantias da Proposta nas condições estabelecidas neste Edital e no Manual de Procedimentos do Pregão estarão impedidas de participar do Pregão e terão os demais documentos devolvidos.

7.8 A Garantia da Proposta será devolvida à Proponente:

I. que tiver sido declarada vencedora, em até 10 (dez) dias úteis contado da assinatura do Contrato;

II. que não tiver sido declarada vencedora, em até 10 (dez) dias úteis contado da assinatura do Contrato;

III. que desistir de participar do certame, a partir de 6 (seis) meses da abertura do procedimento licitatório;

IV. em caso de inabilitação de todas as Proponentes;

V. em caso de revogação, suspensão ou anulação do procedimento licitatório, contado da assinatura do contrato ou da data em que for declarada fracassada a licitação ou da publicação da respectiva decisão judicial;

7.9 A Garantia da Proposta poderá ser executada nas hipóteses de inadimplemento total ou parcial, por parte das Proponentes, conforme disposto na Lei nº14.133/21, das obrigações por elas assumidas em virtude de sua participação no Pregão, mediante notificação, pela SEDDM, às Proponentes inadimplentes, sem prejuízo das demais penalidades previstas no Edital ou na Legislação, incluindo, mas não se limitando às seguintes hipóteses:

I. apresentação, pela Proponente vencedora, dos Documentos de Qualificação em desconformidade com o estabelecido pelo Edital, ressalvado o disposto no subitem 6.10;

II. apresentação, pela Proponente vencedora, de Proposta Econômica Escrita que não atenda à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital;

III. não cumprimento, pela Adjudicatária, das obrigações prévias à celebração do Contrato;

IV. recusa da Adjudicatária em celebrar o Contrato;

V. prática, pela Proponente, de atos visando frustrar os objetivos do Pregão; e

VI. retirada da proposta pela Proponente em até um ano contado da abertura do procedimento licitatório.

7.10 A Garantia da Proposta não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pelo tomador da garantia relativamente à participação no Pregão, observadas eventuais exceções previstas nos atos normativos da SUSEP, quando se tratar de seguro-garantia.

7.11 É vedada qualquer modificação nos termos e condições da Garantia da Proposta apresentada à SEDDM, salvo mediante expressa e prévia anuência desta no momento da sua renovação ou para recomposição do seu valor econômico e condições de exequibilidade.

7.12 O valor referido no subitem 7.1 será atualizado pelo IPCA, com base na sua variação entre XX e dois meses antes do mês previsto no cronograma para a Data para Recebimento dos Envelopes.

8 Propostas Econômicas Escritas

8.1 O volume da Proposta Econômica Escrita deverá conter a Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita, devidamente assinada, conforme modelo constante do Anexo 4 e os documentos indicados neste item 8.

8.2 Em sua Proposta Econômica Escrita, a Proponente deverá apresentar um valor de Taxa de Administração anual sobre o patrimônio líquido do fundo, até a terceira casa decimal, obedecendo os seguintes limites:

I. A maior Taxa de Administração admissível será de 2,500%;

II. A menor Taxa de Administração admissível será de 0,200%.

8.3 A Proposta Econômica Escrita deverá considerar as seguintes premissas:

I. todos os investimentos, tributos, custos e despesas, incluindo, mas não se limitando às financeiras, necessários para a prestação dos serviços técnicos especializados de estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação do FII, desconsiderando qualquer benefício fiscal;

II. os riscos a serem assumidos pelo Proponente em virtude da estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação do FII; e

III. as receitas oriundas da gestão do FII, incluindo sua eventual liquidação.

8.4 A Proposta Econômica Escrita deverá ser válida por 1 (um) ano, contado da Data para Recebimento dos Envelopes, e neste período, todas as suas condições deverão ser mantidas. A Comissão de Licitação, a seu critério, poderá solicitar das Proponentes a prorrogação da validade da Proposta Econômica Escrita no caso de a licitação perdurar por mais de um ano.

8.5 As Propostas Econômicas Escritas serão incondicionais, irretratáveis e irrevogáveis.

9 Documentos de Qualificação

9.1 O volume dos Documentos de Qualificação deverá conter todos os documentos indicados no Anexo 5.

9.2 Para fins de qualificação do Administrador, os seguintes requisitos são obrigatórios:

I. Ser instituição autorizada pela CVM a prestar serviços profissionais de administração de FII, conforme categorias determinadas no artigo 28 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008;

II. Ser entidade associada à ANBIMA e ter manifestado adesão ao Código ANBIMA

de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento;

III. Não ter recebido punição, por parte da CVM, nos últimos 24 (vinte e quatro) meses; e

IV. Ter pelo menos um fundo de investimento imobiliário listado no IFIX sobre sua administração.

9.3 Para fins de qualificação do Gestor, caso haja, os seguintes requisitos são obrigatórios:

I. Ter registro de gestor na CVM, não tendo recebido punição nos últimos 24 (vinte e quatro) meses;

II. Ter pelo menos um fundo de investimento imobiliário listado no IFIX sobre sua gestão; e

III. Ter a Certificação de Gestores ANBIMA (CGA).

10 Recebimento dos Envelopes e Sessão Pública do Pregão

10.1 O recebimento dos envelopes e a Sessão Pública do Pregão seguirão a ordem de eventos e cronograma indicados na tabela abaixo:

Eventos	Descrição do Evento	Datas
1	Publicação do Edital
2	Publicação do Manual de Procedimentos do Pregão
3	Prazo para solicitação de esclarecimentos ao Edital
4	Resposta aos esclarecimentos
5	Termo final do prazo para impugnação ao Edital
6	Recebimento, pela B3 S.A. e pela Comissão de Licitação, de todas as vias dos volumes relativos a: (i) Garantia da Proposta; (ii) Proposta Econômica Escrita; e (iii) Documentos de Qualificação.
7	Publicação, no sítio eletrônico xxx.xxx.xx/xxxxxxxx, das Garantias da Proposta não aceitas e sua motivação.
8	Sessão Pública do Pregão a ser realizada na B3 S.A.. Abertura das Propostas Econômicas Escritas das Proponentes cujas Garantias da Proposta tiverem sido aceitas.
9	Publicação no sítio eletrônico xxx.xxx.xx/xxxxxxxx da ordem de classificação das Propostas Econômicas Escritas.
10	Abertura dos Documentos de Qualificação apenas da Proponente classificada em primeiro lugar.
11	Publicação da Ata de Julgamento do Pregão, correndo- se dessa data o prazo para vistas e interposição de eventuais recursos acerca da decisão da Comissão de Licitação.
12	Finalização do prazo para vistas e interposição de recursos acerca da Ata de Julgamento do Pregão.
13	Abertura de prazo para impugnação aos recursos.
14	Finalização do prazo para impugnação aos recursos.
15	Publicação do julgamento dos recursos.
16	Homologação do Resultado do Pregão pela SEDDM.
17	Comprovação de atendimento, pela Proponente vencedora, das condições prévias à assinatura do Contrato, conforme indicado no subitem 19.3.
18	Assinatura do Contrato.
19	Integralização dos imóveis objeto da licitação, pelo União, no FII.

10.2 As Proponentes Classificadas serão aquelas cujas Propostas Econômicas Escritas atendam à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital.

I. Caso se verifique, previamente à abertura dos envelopes com a Proposta Econômica Escrita, que a Garantia da Proposta não atende aos valores mínimos exigidos no Edital, a Proponente será desclassificada e sua proposta será descartada pela Comissão de Licitação.

II. Na ocorrência da hipótese prevista no item acima, a divulgação das propostas descartadas será realizada na mesma forma e prazo para divulgação das Garantias de Proposta não aceitas, sem prejuízo de aplicação das penalidades previstas no presente Edital.

10.3 Abertas as Propostas Econômicas Escritas, a classificação ocorrerá em ordem crescente de valor, sendo, portanto, a primeira colocada a Proposta Econômica Escrita com menor valor de Taxa de Administração, observados os limites estabelecidos no subitem 8.2 deste Edital.

I. A Comissão de Licitação desclassificará a Proponente cuja Proposta Econômica Escrita não atender à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital e, ainda, aquela que implicar oferta submetida a condição ou termo não previsto neste Edital.

10.4 A Proponente que tiver a sua Proposta Econômica Escrita classificada em primeiro lugar, se qualificada, será declarada vencedora.

I. No caso de as Proponentes realizarem Propostas Econômicas Escritas de igual valor que venham a ser classificadas em primeiro lugar, a classificação obedecerá aos critérios de desempate estabelecidos no item 12 deste Edital.

11 Comissão de Licitação

11.1 O Pregão será julgado pela Comissão de Licitação, cabendo-lhe conduzir os trabalhos necessários à realização do Pregão.

I. A Comissão de Licitação poderá solicitar auxílio da PGFN, do Ministério da Economia e da B3 S.A., bem como de outros membros da SEDDM que não integrem a Comissão de Licitação.

11.2 Além das prerrogativas que decorrem implicitamente da sua função legal, a

Comissão de Licitação poderá:

I. solicitar às Proponentes, a qualquer momento, esclarecimentos sobre os documentos por elas apresentados;

II. adotar critérios de saneamento de falhas de caráter formal e complementação de insuficiências no curso do Pregão;

III. promover diligência destinada a esclarecer ou a complementar a instrução do Pregão, vedada a inclusão posterior de documento ou informação que deveria constar originariamente nos documentos apresentados pela Proponente, observando o disposto no subitem 8.4;

IV. prorrogar os prazos de que trata o Edital, em caso de interesse público, caso fortuito ou força maior; e

V. na hipótese de alteração que afete de forma inequívoca a elaboração das

Propostas Econômicas Escritas, alterar (i) a data prevista para entrega da

Garantia da Proposta, da Proposta Econômica Escrita e dos Documentos de Qualificação; e (ii) a data prevista para a abertura dos envelopes e julgamento das propostas, prorrogando-se ou reabrindo-se o prazo inicialmente estabelecido.

11.3 Qualquer alteração no Edital será comunicada no DOU e nos demais meios utilizados para disponibilização da documentação.

11.4 A recusa em fornecer esclarecimentos e documentos e em cumprir as exigências solicitadas pela Comissão de Licitação, nos prazos por ela determinados e de acordo com os termos deste Edital, poderá ensejar a desclassificação/inabilitação da Proponente, sem prejuízo do disposto no subitem 7.9.

12 Julgamento das Propostas

12.1 O critério de julgamento desta licitação será o menor preço global, sendo considerada vencedora a Proponente que oferecer o menor valor para a Taxa de Administração anual sobre o patrimônio líquido do FII, obedecendo os limites estabelecidos no subitem 8.2 deste Edital.

12.2 Caso mais de uma Proponente apresentem valores iguais para a Taxa de Administração na Proposta Econômica Escrita, sendo estas as melhores propostas, com o menor valor para a Taxa de Administração, será aplicado o disposto no art. 60º da Lei nº 14.133/21, observadas as declarações prestadas pelas Proponentes/Consórcio, nos termos do Anexo 5.

12.3 Na hipótese de persistir o empate, será aplicado a negociação de condições mais vantajosas conforme estabelecido no Art.60 e 61 da Lei nº 14.133/21.

13 Análise dos Documentos de Qualificação

13.1 A Comissão de Licitação abrirá os volumes dos Documentos de Qualificação apenas da Proponente que se classificar em primeiro lugar após a abertura das Propostas Econômicas Escritas, observado o disposto no item 12 deste Edital.

13.2 Caso ocorra a inabilitação da Proponente declarada vencedora, será declarada vencedora do Pregão a Proponente classificada que tenha apresentado a segunda menor Proposta Econômica Escrita, observado o disposto no item 12 deste Edital.

13.3 A inabilitação da Proponente que tenha sido considerada vencedora implicará:

I. na abertura dos Documentos de Qualificação da Proponente que tenha apresentado a segunda menor Proposta Econômica Escrita, nos termos do subitem 13.2, e assim sucessivamente até que uma Proponente cumpra com os requisitos da habilitação, caso em que será considerada vencedora;

II. em havendo fraude, na fixação de multa equivalente ao valor da Garantia da Proposta e na execução integral da sua Garantia da Proposta.

13.4 A inabilitação de todas as Proponentes torna sem efeito o Pregão.

14 Aportes

14.1 A Proposta Econômica Escrita deverá considerar os Aportes e obrigações referidos neste item.

14.2 Antes da assinatura do Contrato, a Adjudicatária deverá comprovar à SEDDM o pagamento integral da remuneração devida à B3 S.A., correspondente a R$ XX (XX) reais.

14.3 Todos os valores referidos no item 14 serão atualizados pelo IPCA, com base na sua variação entre julho de 2021 e dois meses antes do mês da efetiva integralização.

14.4 Após a constituição do FII, e como condicionante à assinatura do Contrato, a Adjudicatária deverá aportar no FII o valor de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) a título de Aporte Inicial.

I. O Aporte Inicial dará suporte à cobertura de custos operacionais do FII durante sua estruturação, como custos com a B3, taxas da CVM, assessoria legal e custos com comissões de estruturação e de distribuição, conforme estabelecido no Contrato.

15 Integralização dos Imóveis da União

15.1 Em até 60 (sessenta) dias após constituição do FII junto à CVM, a União deverá integralizar o(s) imóvel(is) listados no Anexo XX da Minuta de Contrato, Parte VII deste Edital, de acordo com os termos previstos no Contrato.

16 Remuneração

16.1 A Taxa de Administração é fixada no Contrato no valor ofertado pela Adjudicatária

na Proposta Econômica Escrita.

I. A Adjudicatária sendo um Consórcio, com Administrador e Gestor, a Taxa de Administração será distribuída conforme estabelecido na Proposta Econômica Escrita da Adjudicatária.

II. Caso a Adjudicatária não apresente personalidade jurídica de Xxxxxx, o

Administrador fará jus à Taxa de Administração na sua integralidade.

16.2 A Taxa de Performance é fixada no Contrato, e definida em 30% do que passar o

Benchmark.

16.3 O Benchmark do FII também será fixado no Contrato, definido em IPCA + 4%.

17 Impugnações ao Edital

17.1 Sob pena de decadência do direito, eventual impugnação do Edital deverá ser protocolada na sede do Ministério da Economia até 5 (cinco) dias úteis antes da data de início da Sessão Pública do Pregão.

17.2 As impugnações ao Edital deverão ser dirigidas ao presidente da Comissão de Licitação e entregues na SEDDM, no prazo mencionado no subitem 17.1 e observadas as condições legais.

17.3 A impugnação feita tempestivamente não impedirá a participação do interessado no

Pregão até a decisão da Comissão de Licitação.

18 Recursos Administrativos

18.1 As Proponentes que participarem do Pregão poderão recorrer da decisão sobre a classificação da Proposta Econômica Escrita e da análise dos Documentos de Qualificação da Proponente vencedora, conforme o art. 4º, inciso XVIII, da Lei nº 10.520/02.

I. O recurso deverá ser interposto no prazo de 3 (três) dias úteis contados da publicação da decisão, conforme determinado no subitem 18.1 acima.

II. O recurso interposto será comunicado às demais Proponentes, que poderão impugná-lo no prazo de 3 (três) dias úteis.

III. Os recursos e as impugnações aos recursos deverão ser dirigidos à SEDDM, por intermédio do presidente da Comissão de Licitação, que poderá reconsiderar sua decisão no prazo de 5 (cinco) dias úteis ou encaminhá-los à alçada competente.

18.2 Os recursos somente serão admitidos quando subscritos por representante(s) legal(is), Representantes Credenciados, procurador com poderes específicos ou qualquer pessoa substabelecida em tais poderes específicos, desde que instruídos com demonstração dos poderes, devendo ser protocolados na SEDDM, identificados como segue:

RECURSO ADMINISTRATIVO

relativo ao edital de pregão presencial n° XX/2021 – prestação de serviços técnicos especializados para estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação de fii com imóveis da união

At. Sr Secretário Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados do Ministério da Economia

18.3 Caso seja apurado que determinada interposição de recurso ocorreu com fim indevido de retardar o andamento da licitação, a Comissão de Licitação, a seu critério, poderá suspender a participação do Proponente em licitações da União por até 18 (dezoito) meses.

18.4 Concluído o julgamento dos eventuais recursos, o resultado será divulgado no sítio eletrônico do Ministério da Economia e publicado no DOU.

19 Homologação, Adjudicação e Assinatura do Contrato

19.1 O resultado do Pregão será submetido pela Comissão de Licitação à SEDDM para homologação.

19.2 A divulgação da Proponente vencedora será realizada por meio de aviso a ser publicado no DOU e no sítio eletrônico do Ministério da Economia, [xxx.xxx.xx/xxxxxxxx].

19.3 Em até 20 (vinte) dias úteis após a publicação do ato de homologação, mas em qualquer hipótese, antes da assinatura do Contrato, a Adjudicatária deverá apresentar à SEDDM, em meio físico e digital:

I. prova de constituição do fundo com o devido cadastro na CVM;

II. Minuta do Regulamento do fundo que deverá conter disposições que não sejam contrárias a este Edital e à Minuta do Contrato e seus Anexos respectivos.

III. comprovação de pagamento da remuneração à B3 S.A., correspondente a R$ XX (XX reais), pela Adjudicatária; e

IV. termo de integridade devidamente assinado, nos termos do Anexo 23.

19.4 O prazo para assinatura do Contrato poderá ser prorrogado, por igual período, se solicitado durante o seu transcurso pela Adjudicatária e desde que decorra de motivo justificado aceito pela SEDDM.

I. Se a Adjudicatária, dentro do prazo de validade de sua Proposta Econômica Escrita, recusar-se a fazê-lo, a SEDDM aplicará multa correspondente ao valor integral da Garantia da Proposta e executará, imediatamente, o total da Garantia da Proposta apresentada pela Proponente vencedora, não ficando, todavia, a Adjudicatária isenta da obrigação de pagamento de (i) outras multas e (ii) indenização das perdas e danos da Administração Pública, caso o valor da Garantia da Proposta não seja suficiente para o cumprimento de tais pagamentos. A mesma multa será aplicável caso as exigências prévias à assinatura do Contrato não sejam cumpridas.

II. Além do disposto no subitem anterior, a recusa em assinar o Contrato, sem justificativa aceita pela SEDDM, dentro do prazo estabelecido, acarretará à Adjudicatária e todos os consorciados, individualmente, a suspensão temporária de participação em licitação, o impedimento de contratar com a Administração pelo período de 24 (vinte e quatro) meses e a declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, na forma da Lei.

19.5 Havendo recusa em assinar o Contrato no prazo e nas condições estabelecidos ou ocorrendo o não cumprimento de qualquer das exigências preliminares à sua assinatura, é facultado à SEDDM convocar as Proponentes remanescentes, na ordem de classificação, para fazê-lo nas condições que foram propostas pelas Proponentes, seguindo o disposto nos subitens 13.2 e 13.3 ou revogar o Pregão total ou parcialmente, sem prejuízo das sanções administrativas e civis cabíveis.

19.6 Sem prejuízo do disposto no subitem 19.5, o Pregão somente poderá ser revogado pela SEDDM, mediante proposta da Comissão de Licitação, por razões de interesse público decorrentes de fato superveniente devidamente comprovado, pertinente e suficiente para justificar tal revogação.

19.7 A SEDDM, de ofício ou por provocação de terceiros, deverá anular o Pregão se verificada qualquer ilegalidade que não possa ser sanada.

19.8 A nulidade do Pregão implica a nulidade do Contrato, não gerando obrigação de indenizar por parte do Poder Concedente.

19.9 A SEDDM poderá, a qualquer tempo, adiar as etapas do Pregão, nos termos da legislação aplicável, sem que caiba às Proponentes direito a indenização ou reembolso de custos e despesas a qualquer título.

19.10 Na hipótese de a SEDDM vir a tomar conhecimento, após a fase de Qualificação, de que qualquer Documento de Qualificação apresentado por uma Proponente era falso ou inválido à época da apresentação dos Documentos de Qualificação, poderá desclassificá-la, sem que a esta caiba direito a indenização ou reembolso de despesas a qualquer título, sem prejuízo de indenização ao Poder Concedente e da aplicação das penalidades cabíveis.

19.11 A Proponente obriga-se a comunicar à SEDDM, a qualquer tempo, qualquer fato ou circunstância superveniente que seja impeditivo das condições de qualificação, imediatamente após sua ocorrência.

19.12 Sem nenhum tipo de comunicação adicional, serão inutilizadas todas as vias dos volumes das Garantias da Proposta e dos Documentos de Qualificação que não forem retiradas pelas Proponentes não vencedoras no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da assinatura do Contrato.

19.13 A Adjudicatária estará sempre vinculada ao disposto no Contrato, no Edital, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação brasileiras, em tudo relacionado à estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação do FII.

20 Disposições Finais

20.1 Fica expressamente vedada a possibilidade de subcontratação, cessão ou transferência, no todo ou em parte, do objeto derivado deste certame.

20.2 Será de inteira responsabilidade da Adjudicatária as despesas diretas e indiretas, tais como: salários, transportes, alimentação, diárias, encargos sociais, fiscais, trabalhistas, previdenciários e de ordem de classe, indenizações civis e quaisquer outras que forem devidas aos seus empregados no desempenho dos serviços objeto desta licitação, ficando União isenta de qualquer vínculo empregatício com os mesmos.

21 Foro

21.1 Fica desde já eleito o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Edital.

Parte VI – Anexos

Constituem parte integrante do Edital os seguintes Anexos:

 Anexo 1: Modelo de Solicitação de Esclarecimentos

 Anexo 2: Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

 Anexo 3: Modelo de Fiança Bancária

 Anexo 4: Modelo de Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita

 Anexo 5: Documentos de Qualificação

 Anexo 6: Modelo de Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral

 Anexo 7: Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar, Concordata, Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência

 Anexo 8: Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Punições por parte da

CVM

 Anexo 9: Modelo de Carta de Declaração de associação na ANBIMA e de adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento

 Anexo 10: Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação do Pregão

 Anexo 11: Modelo de Carta de Declaração de Capacidade Financeira

 Anexo 12: Modelo de procuração

 Anexo 13: Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre a Proponente e sua respectiva Corretora Credenciada

 Anexo 14: Manual de Procedimentos do Pregão

 Anexo 15: Apresentação da Garantia da Proposta

 Anexo 16: Modelo de declaração de elaboração independente de Proposta Econômica Escrita

 Parte VII – Minuta do Contrato

Modelo de Solicitação de Esclarecimentos

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial nº XX/2021 – Solicitação de Esclarecimentos

Prezados Senhores,

[Proponente], por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), apresenta a seguinte solicitação de esclarecimentos relativa ao Edital.

Número da questão formulada	Item do Edital	Esclarecimento solicitado	Número da questão atribuída pela SEDDM e que constará da ata de esclarecimento
1	Inserir item do Edital ao qual se refere o esclarecimento solicitado	Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta	deixar em branco
2	Inserir item do Edital ao qual se refere o esclarecimento solicitado	Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta	deixar em branco
3	Inserir item do Edital ao qual se refere o esclarecimento solicitado	Xxxxxxxx de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta	deixar em branco
N	Inserir item do Edital ao qual se refere o esclarecimento solicitado	Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta	deixar em branco

Atenciosamente,

[Proponente] representante(s) Responsável para contato: [●] Telefone: [●]

Endereço eletrônico: [●]

28

Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

1 Tomador

1.1 Proponente.

2 Segurado

2.1 SEDDM.

3 Objeto do Seguro

3.1 Garantir a indenização, no montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), no caso de a Proponente descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Edital, incluindo a recusa em assinar o Contrato deste Pregão, não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo estabelecidos no Edital, e em qualquer das hipóteses previstas no subitem 7.9 do Edital.

4 Instrumento

4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP.

5 Valor da Garantia

5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever o montante de indenização de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

6 Prazo

6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 1 (um) ano a contar da Data para Recebimento dos Envelopes, renovável nas hipóteses previstas no Edital de Pregão Presencial nº XX/2021.

7 Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais:

(i) declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do Edital de Pregão Presencial nº XX/2021; e

(ii) declaração da Seguradora de que efetuará o pagamento dos montantes aqui previstos no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados a partir da data de entrega de todos os documentos relacionados pela Seguradora como necessários à caracterização e à regulação do sinistro;

7.2 Confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador.

8 Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significados a eles atribuídos no Edital.

Modelo de Fiança Bancária

[local], [dia] de [mês] de [ano].

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº [●] (“Carta de Fiança”) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

1 Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a SEDDM como fiador solidário da [●], com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos nos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro) e art. 595 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (Código de Processo Civil), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no procedimento licitatório descrito no Edital de Pregão Presencial nº XX/2021, cujos termos, disposições e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2 Obriga-se o Banco Fiador a pagar à SEDDM o valor total de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Fiança”) no caso de a Proponente descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Edital, incluindo a recusa em assinar o Contrato deste Pregão, não atendimento das exigências para a sua assinatura, nas condições e no prazo estabelecidos no Edital, e em qualquer das hipóteses previstas no subitem 7.9 do Edital.

3 Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito do valor acima identificado, pelos prejuízos causados pela Afiançada, incluindo, mas não se limitando a multas aplicadas pela SEDDM relacionadas ao certame licitatório, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes prejuízos quando lhe forem exigidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela SEDDM.

4 O Banco Fiador não alegará nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a SEDDM nos termos desta Carta de Fiança.

5 Na hipótese de a SEDDM ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas arbitrais, judiciais ou extrajudiciais.

6 A Fiança vigorará pelo prazo de 1 (um) ano, contado da Data para Recebimento dos Envelopes, conforme as condições mencionadas no item 7 do Edital de Pregão Presencial nº XX/2021.

7 Declara o Banco Fiador que:

7.1 a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;

7.2 os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

7.3 seu capital social é de R$ [●] (●), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir Cartas de Fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

8 Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Edital de Pregão Presencial nº XX/2021.

                                   _ [assinatura do(s) representante(s) legal(is) com firma reconhecida]

Testemunhas:

_

Nome: RG:

_

Nome:

RG:

Modelo de Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 – Proposta Econômica Escrita

Prezados Senhores,

1 Atendendo à convocação de XX/XX/2021 (data de publicação do Aviso de Publicação do Edital de Pregão Presencial nº XX/2021 no DOU) da SEDDM, apresentamos nossa Proposta Econômica Escrita para execução do objeto do Pregão em referência.

2 Propomos, como Taxa de Administração a ser praticada durante todo o período de vigência do Fundo de Investimento Imobiliário a ser constituído com os Imóveis da União listados no Anexo XX da Minuta de Contrato, nos termos do Edital de Pregão Presencial nº XX/2021, o percentual de [●].

3 Declaramos, expressamente, que:

3.1 a presente Proposta Econômica Escrita é válida por 1 (um) ano, contado da Data para Recebimento dos Envelopes, conforme especificado no Edital de Pregão Presencial;

3.2 concordamos, integralmente e sem qualquer restrição, com as condições da contratação estabelecidas no Edital em referência;

3.3 confirmamos que temos pleno conhecimento dos Imóveis da União que serão integralizados no FII, listados no Anexo XX da Minuta de Contrato, e de suas condições;

3.4 assumimos, desde já, a integral responsabilidade pela realização dos trabalhos em conformidade com o disposto no Termo de Referência, Anexo XX da Minuta de Contrato, e demais obrigações do Contrato deste Pregão, pelos regulamentos da CVM e por outros dispositivos legais aplicáveis; e

3.5 cumprimos integralmente todas as obrigações e requisitos contidos no Edital em referência, sendo observadas, na íntegra, as premissas constantes do subitem 8.3 do Edital.

Atenciosamente,

[Proponente]

[representante(s) credenciado(s)]

Documentos de Qualificação

1 O volume dos Documentos de Qualificação deverá ser iniciado com carta de apresentação, devidamente assinada, conforme modelo constante do Anexo 6.

1.1 A Proponente deverá disponibilizar, juntamente com os documentos relativos à regularidade jurídica e qualificação econômico-financeira, demais documentos societários relacionados a seus atos constitutivos e obrigações contraídas, conforme estabelecido no Anexo 12.

2 As certidões que não consignarem seu prazo de validade serão aceitas se tiverem sido emitidas até 90 (noventa) dias antes da Data para Recebimento dos Envelopes.

Qualificação Jurídica

3 A Proponente deverá apresentar os seguintes documentos para sua qualificação jurídica1:

Tabela I – Documentos relativos à regularidade jurídica

Documento

Ato constitutivo e estatuto social/contrato social da Proponente pessoa jurídica, conforme última alteração arquivada no registro empresarial ou cartório

A competente. Caso a última alteração do estatuto social/contrato social não consolide as disposições do estatuto social/contrato social em vigor, deverão

também ser apresentadas as alterações anteriores que contenham tais disposições.

Autorização, pela CVM, para prestar serviços profissionais de administração de

B FII, conforme categorias determinadas no artigo 28 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008.

4 Quando se tratar de instituição financeira, a Proponente deverá apresentar para sua regularidade jurídica, adicionalmente à documentação prevista na Tabela I acima, o seguinte documento:

Tabela II - Documento adicional relativo à regularidade jurídica de instituição

financeira

Documento

A Comprovação de que está autorizada a funcionar como instituição financeira pelo Banco Central do Brasil.

Qualificação econômico-financeira

5 A Proponente deverá apresentar, para a comprovação da sua qualificação econômico- financeira, os seguintes documentos:

Tabela III - Documentos relativos à qualificação econômico-financeira

Documento

1 Consórcio, deverão ser apresentados os documentos para ambas pessoas jurídicas.

Tabela III - Documentos relativos à qualificação econômico-financeira

Certidão negativa de pedido de falência, autofalência e recuperação judicial

A expedida pelo distribuidor judicial (varas cíveis) da comarca do Município onde a empresa for sediada, com data de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores

à Data para Recebimento dos Envelopes.

Balanço patrimonial e respectivo demonstrativo de resultados, já exigível na forma da lei, devidamente aprovados pela assembleia geral ou sócios,

B conforme o caso, apresentados na forma da lei, vedada a apresentação de

balancetes ou balanços provisórios. Esses documentos deverão ser apresentados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Regularidade fiscal e trabalhista

6 A Proponente deverá apresentar, para a comprovação da sua regularidade fiscal, os seguintes documentos:

Tabela IV - Documentos relativos à regularidade fiscal e trabalhista

Documento

A Prova de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF).

B Certificado de regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), que esteja dentro do prazo de validade nele atestado.

Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, por meio da

C apresentação da Certidão Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e a Dívida Ativa da União.

Prova de regularidade fiscal perante as fazendas estadual e municipal (esta

D referente aos tributos mobiliários e imobiliários) todas do domicílio ou sede da

Proponente, datada de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias anteriores à

Data para Recebimento dos Envelopes.

E Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas conforme disposto na Lei nº 12.440, de 7 de julho de 2011.

7 Caso alguma certidão apresentada em conformidade com os itens da Tabela IV acima seja positiva, ou nela não esteja consignada a situação atualizada do(s) débito(s), deverá ser apresentada prova de quitação e/ou certidões que apontem a situação atualizada das ações judiciais e/ou dos procedimentos administrativos arrolados, datada de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à Data para Recebimento dos Envelopes.

8 Não serão aceitos comprovantes de solicitação de certidões.

Qualificação técnica

9 A Proponente deverá apresentar, para a comprovação da sua qualificação técnica, os seguintes documentos:

Tabela V – Documentos relativos à qualificação técnica

Documento

A Carta de declaração de inexistência de punições, por parte da CVM, nos últimos 24 meses, conforme modelo do Anexo 8.

Tabela V – Documentos relativos à qualificação técnica

Carta de declaração de associação na ANBIMA e de adesão ao Código

B ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento, conforme modelo do Anexo 9.

Prova de obtenção de pelo menos um FII, administrado ou gerido pelo

C Proponente, compondo a carteira teórica do IFIX válida no período de 30 dias antes da Data para Recebimento dos Envelopes.

D Para Consórcio, Certificação de Gestores ANBIMA (CGA).

Outros documentos

10 A Proponente deverá apresentar, ainda, os seguintes documentos:

Tabela VI – Outros documentos

N° Documento

Declaração de que a Proponente não se encontra em processo de (i) falência,

A (ii) autofalência, (iii) recuperação judicial ou extrajudicial, (iv) liquidação judicial ou extrajudicial, (v) insolvência, (vi) administração especial temporária ou (vii)

intervenção, conforme modelo constante do Anexo 7.

B Declaração quanto à inexistência de fato impeditivo em participar do Pregão, conforme modelo constante do Anexo 8.

Declaração de capacidade financeira constante do Anexo 9 ao Edital. A Proponente deverá declarar que dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos

C próprios e obtenção de recursos de terceiros necessários à estruturação, constituição, administração, gestão, custódia e operação do FII, assim como à

manutenção, operação e, se fizer parte da estratégia de gestão do FII, restauração e/ou reforma dos Imóveis da União integralizados nele, conforme

estabelecido no Edital, no Contrato e em seus respectivos Anexos.

Para título de eventual utilização do art. 60º da Lei nº 14.133/21 como critério de desempate do certame, devem constar dos Documentos de Qualificação, caso haja:

D (i) Comprovação de que a Proponente investe em pesquisa e no desenvolvimento de tecnologia no Brasil; e

(ii) Comprovação de prática de mitigação, nos termos da Lei nº 12.187, de 29 de dezembro de 2009, a qual trata da Política Nacional sobre Mudança do Clima - PNMC.

10.1 Todas as declarações acima devem ser apresentadas juntamente com documentos que comprovem os poderes dos signatários.

Proponente consórcio

11 A Proponente sob a forma de Consórcio deverá apresentar todos os documentos previstos nos itens anteriores deste Anexo 5 para cada uma das consorciadas, conforme o caso, observado os subitens 4.3 e 4.7 do Edital.

Modelo de Carta de Apresentação da Documentação de Caráter Geral

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 – Apresentação da Documentação de Caráter Geral

Prezados Senhores,

1 [Proponente] (“Proponente”), por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), apresenta anexos os documentos para sua qualificação no certame licitatório em referência, nos termos do subitem 6.1 do Edital em referência, organizados consoante a ordem ali estabelecida, refletida no anexo índice.

2 A Proponente declara expressamente que tem pleno conhecimento dos termos do Edital em referência e que os aceita integralmente, em especial, no que tange às faculdades conferidas à Comissão de Licitação de conduzir diligências especiais para verificar a veracidade dos documentos apresentados e buscar quaisquer esclarecimentos necessários para elucidar as informações neles contidas.

3 A Proponente declara expressamente que atendeu a todos os requisitos e critérios para qualificação e apresentou os Documentos de Qualificação, conforme definido no Edital de Pregão Presencial n° XX/2021, de forma correta.

4 A Proponente declara, ainda, que os Documentos de Qualificação ora apresentados são completos, verdadeiros e corretos em cada detalhe.

[Proponente]

[representante(s) credenciado (s)]

Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar,

Concordata, Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 – Declaração de Inexistência de Processo Falimentar

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 9 do Edital em referência, a [Proponente], por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, por si, por seus sucessores e cessionários, que não se encontra em processo de falência, autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência, administração especial temporária ou sob intervenção do órgão fiscalizador competente.

                         _ [Proponente]

[representante(s) credenciado(s)]

Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Punições por parte da CVM

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 – Declaração de Inexistência de Punições por parte da CVM

Prezados Senhores,

Pela presente carta, e em atendimento ao item 9 do Edital em referência, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, que não há, contra a [Proponente], punições aplicadas nos últimos 24 meses.

                         _

[assinatura do(s) representante(s) legal(is) com firma reconhecida]

Modelo de Carta de Declaração de associação na ANBIMA e de adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 – Declaração de Associação na ANBIMA e de Adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento

Prezados Senhores,

Pela presente carta, e em atendimento ao item 9 do Edital em referência, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, que a [Proponente] é associada à ANBIMA e aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento.

                         _

[assinatura do(s) representante(s) legal(is) com firma reconhecida]

Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação no Pregão

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial n° XX/2021 – Declaração de Ausência de Impedimento para Participação no Pregão

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 9 do Edital em referência, a [Proponente], por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, que não está impedida de participar de licitações públicas.

                         _ [Proponente]

[representante(s) credenciado(s)]

Modelo de Carta de Declaração de Capacidade Financeira

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial nº XX/2021 – Declaração de Capacidade Financeira

Prezados Senhores,

Em atendimento ao item 9 do Edital em referência, a [Proponente], por seu(s) representante(s) legal(is) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, que dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos próprios e de terceiros necessários à consecução do objeto da Contratação. Declara, além disso, que dispõe ou tem capacidade de obter os recursos para a integralização dos Aportes estabelecidos no item 14 do Edital.

                         _ [Proponente]

[representante(s) credenciado(s)]

Modelo de Procuração

Pelo presente instrumento de mandato, [Proponente], [qualificação], doravante denominada "Outorgante", nomeia e constitui seus bastantes procuradores, os Srs [●], [qualificação], para, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, praticar os seguintes atos na República Federativa do Brasil, em Juízo e fora dele:

(a) representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos governamentais, incluindo a Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados – SEDDM, para estabelecer e manter entendimentos com referidas entidades públicas, agências, órgãos ou departamentos, para receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer e/ou promover consultas, para requerer certificados e outros documentos e para praticar os atos necessários durante a realização do certame licitatório descrito no Edital de Pregão Presencial nº XX/2021, inclusive para interpor recursos e renunciar ao direito de interpor recursos;

(b) assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;

(c) representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo, em qualquer instância e perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive mediante a contratação de advogados, com poderes especiais para confessar, transigir, desistir, fazer acordos, dar e receber quitação; e

(d) a seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer dos poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.

Esta procuração tem prazo de validade mínimo de 1 (um) ano a contar da Data para Recebimento dos Envelopes, devendo ser prorrogada por igual prazo, com 30 (trinta) dias de antecedência da data de expiração, observado o disposto no subitem 7.9, VI do Edital.

[local], [●] de [●] de [●]

[Proponente] [representante(s) legal(is)]

Conteúdo mínimo do contrato de intermediação entre a Proponente e sua respectiva Corretora Credenciada

Este Anexo será disponibilizado nos sítios eletrônicos do Ministério da Economia, em xxx.xxx.xx/xxxxxxxx e da B3 S.A., em xxxx://xxx.x0.xxx.xx

Manual de Procedimentos do Pregão

Este Anexo será disponibilizado nos sítios eletrônicos do Ministério da Economia, em xxx.xxx.xx/xxxxxxxx e da B3 S.A., em xxxx://xxx.x0.xxx.xx

Apresentação da Garantia da Proposta

Este Anexo será disponibilizado nos sítios eletrônicos do Ministério da Economia, em xxx.xxx.xx/xxxxxxxx e da B3 S.A., em xxxx://xxx.x0.xxx.xx

Modelo de declaração de elaboração independente de Proposta Econômica Escrita

[local], [●] de [●] de [●]

À

Secretaria Especial de Desestatização, Desinvestimento e Mercados (“SEDDM”) Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 7º andar

70.040-906 Brasília– DF

Ref.: Edital de Pregão Presencial nº XX/2021 – Declaração de elaboração independente de

Proposta Econômica Escrita

Prezados Senhores,

(Identificação do Representante Credenciado), como representante devidamente constituído de [Proponente] doravante denominada (“Proponente”), para fins do disposto no inciso VII do subitem

7.4 do Edital de Pregão Presencial nº XX/2021, declara, sob as penas da lei, em especial o art. 299 do Código Penal Brasileiro, que:

(a) a Proposta Econômica Escrita apresentada para participar do Pregão em referência foi elaborada de maneira independente pela Proponente, e o conteúdo da Proposta Econômica Escrita não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer outro participante potencial ou de fato do Pregão, por qualquer meio ou por qualquer pessoa;

(b) a intenção de apresentar a Proposta Econômica Escrita elaborada para participar do Pregão não foi informada, discutida ou recebida de qualquer outro participante potencial ou de fato do Pregão, por qualquer meio ou por qualquer pessoa;

(c) que não tentou, por qualquer meio ou por qualquer pessoa, influir na decisão de qualquer outro participante potencial ou de fato do Pregão quanto a participar ou não do referido Pregão;

(d) que o conteúdo da Proposta Econômica Escrita apresentada para participar do Pregão não será, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, comunicado ou discutido com qualquer outro participante potencial ou de fato do Pregão antes da adjudicação do objeto do referido Pregão;

(e) que o conteúdo da Proposta Econômica Escrita apresentada para participar do Pregão não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer integrante do Ministério da Economia antes da abertura oficial das Propostas Econômicas Escritas; e

(f) que está plenamente ciente do teor e da extensão desta declaração e que detém plenos poderes e informações para firmá-la.

            _ [Proponente]

[representante(s) credenciado(s)]

Parte VII – Minuta do Contrato

Este documento será disponibilizado separadamente.