Contract

QUINTO TERMO ADITIVO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA ADICIONAL REAL E FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A.

entre

PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A.

como Emissora;

XXXXXXX XXXXXXX PARTICIPAÇÕES LTDA., NOVO MUNDO MÓVEIS E UTILIDADES LTDA., E SR. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

como Fiadores

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

representando a comunhão dos titulares das Debêntures objeto da presente emissão

Datado de

01 de outubro de 2021

QUINTO TERMO ADITIVO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA ADICIONAL REAL E FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado,

PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta junto a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 29.641.242/0001-46 e na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE n° 52300039762 em 28 de março de 2018, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia” ou “Emissora”);

e, de outro lado, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”),

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), constituída sob a forma de sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido), neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, na qualidade de intervenientes garantidores,

XXXXXXX XXXXXXX PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás, na Av. Segunda Xxxxxxx, Xxxxxx 0-X, Xxxxx 00/00, Xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.069.438/0001-02, com Contrato Social arquivado na JUCEG sob o NIRE n° 52.20343386-9, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seu sócio administrador, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, abaixo qualificado (“MRP”);

NOVO MUNDO MÓVEIS E UTILIDADES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx 0, xx 000, Xxxx 000, Quadra 61, Lote 125, Centro, Município de Goiânia, Estado de Goiás, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 01534080/0001-28, com seu Contrato Social registrado na JUCEG sob o NIRE nº 52.20025752.1 em 11 de abril de 1960, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seu sócio administrador, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, conforme abaixo qualificado (“Novo Mundo”); e

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens com Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.359.286 SSP/GO, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”) sob nº 348.505.381/34, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx 0, Xxxx 0, sem número, Residencial Aldeia do Vale, XXX 00.000-000 (“Sr. Xxxxxx” e em conjunto com a Novo Mundo e a MRP, “Fiadores”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Fiadores doravante denominados “Partes” e cada um, individualmente, denominado “Parte”;

vêm, por meio desta, firmar o presente “Quinto Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

CONSIDERANDO QUE a Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 19 de setembro de 2018, registrada na JUCEG sob o nº 20180833618 no dia 24 de setembro de 2018, em que foi aprovada a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de 43.200 (quarenta e três mil e duzentas) debêntures (“Debêntures da 1ª Emissão”), no valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de R$ 43.200.000,00 (quarenta e três milhões e duzentos mil reais) (“1ª Emissão” ou “Oferta”), a qual foi realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);

CONSIDERANDO QUE as características e condições das Debêntures da 1ª Emissão estão descritas no "Instrumento Particular de Escritura da Primeira

Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Escritura de Emissão”);

CONSIDERANDO QUE as Partes celebraram, em 11 de fevereiro de 2019, 11 de dezembro de 2019, 05 de junho de 2020 e 23 de setembro de 2020, respectivamente, o primeiro, o segundo, o terceiro e o quarto aditamentos à Escritura (“Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto Aditamentos”);

CONSIDERANDO QUE os Debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação emitidas nos termos da Escritura de Emissão, aprovaram nas Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas em 23 de julho de 2021, 06 de agosto de 2021 e 12 de agosto de 2021, entre outros pontos, (“AGDs”) a:

(a) alteração da Data de Vencimento das Debêntures;

(b) alteração do cronograma de pagamento da Remuneração das Debêntures;

(d) alteração da taxa de Remuneração das Debêntures; e

(e) autorização para que a Emissora, juntamente com o Agente Xxxxxxxxxx, pratique todos os atos necessários à realização dos itens acima incluindo, mas, não se limitando a formalização do presente aditamento à Escritura de Emissão até o dia 02 de outubro de 2021.

CONSIDERANDO QUE as Partes, de acordo com as aprovações acima, decidem aditar o presente instrumento; e

RESOLVEM as Partes firmar o presente Aditamento que se regerá pelas cláusulas e condições pactuadas a seguir.

Cláusula Primeira

Do Aditamento à Escritura de Emissão

1.1. As Partes decidem alterar as cláusulas 4.1.5, 4.2.2.1, 4.3.1 e 4.4.1 da Escritura da 1ª Emissão, passando a contemplar a seguinte redação:

“4.1.5 Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 84 (oitenta e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 24 de setembro de 2025 (“Data de Vencimento”). Sem prejuízo de eventual pagamento antecipado das debêntures, por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao resgate das Debêntures,

mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde o início do Período de Capitalização (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, até a Data de Vencimento.”

(...)

“

4.2.2. Remuneração das Debêntures

4.2.2.1. Cada Debênture fará jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over Extra-Grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente de um spread de (i) 2,1000% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis da primeira data de integralização das Debêntures (“Data de Integralização”), inclusive, a 24 de abril de 2020, exclusive,(ii) 2,3046% (dois inteiros e trinta e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis de 24 de abril de 2020, inclusive, até 24 de agosto de 2020, exclusive, (iii) 2,8791% (dois inteiros e oito mil e setecentos e noventa e um milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis de 24 de agosto de 2020, inclusive, até 17 de agosto de 2021, exclusive, e (iv) 3,1000% (três inteiros e dez centéssimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis de 17 de agosto de 2021, inclusive, até a Data de Vencimento (“Remuneração”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures devido ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde,

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI k

= ⎛ DI k

⎜

⎝ 100

+ ⎞ 252

1⎟ − 1

⎠

onde:

DI - Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

FatorSpread = ⎛ spr

onde,

spread = 2,1000, 2,3046, 2,8791 ou 3,1000, conforme o caso; e

DP = número de Dias Úteis entre o Período de Capitalização imediatamente anterior, inclusive, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;

(iv) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(v) o fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;”

(...)

“

4.3.Pagamento da Remuneração das Debêntures

4.3.1 Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 24 de outubro de 2018 e os demais conforme datas estipuladas na tabela abaixo, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento das Debêntures, sem prejuízo de eventual pagamento antecipado das Debêntures (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

24/01/2023

24/02/2023

24/03/2023

24/04/2023

24/05/2023

24/06/2023

24/07/2023

24/08/2023

24/09/2023

24/10/2023

24/11/2023

24/12/2023

24/01/2024

24/02/2024

24/03/2024

24/04/2024

24/05/2024

24/06/2024

24/07/2024

24/08/2024

24/09/2024

24/10/2024

24/11/2024

24/12/2024

24/01/2025

24/02/2025

24/03/2025

24/04/2025

24/05/2025

24/06/2025

24/07/2025

24/08/2025

Data de Vencimento

Data de Pagamento da Remuneração

24/10/2018

24/11/2018

24/12/2018

24/01/2019

24/02/2019

24/03/2019

24/04/2019

24/05/2019

24/06/2019

24/07/2019

24/08/2019

24/09/2019

24/10/2019

24/11/2019

24/12/2019

24/01/2020

24/02/2020

24/03/2020

24/07/2020

24/10/2020

24/01/2021

24/04/2021

17/08/2021

24/10/2021

24/01/2022

24/04/2022

24/07/2022

24/08/2022

24/09/2022

24/10/2022

24/11/2022

24/12/2022

“

(...)

“

4.4. Amortização

4.4.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado, observado o prazo de carência de 12 (doze) meses contados a partir da Data de Emissão, nos percentuais e datas estipuladas na tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”):

Parcela de Amortização	Data da Amortização	Percentual de Amortização sobre o Valor Nominal Unitário
1ª	24/10/2019	2,0833%
2ª	24/11/2019	2,0833%
3ª	24/12/2019	2,0833%
4ª	24/01/2020	2,0833%

5ª	24/02/2020	2,0833%
6ª	24/03/2020	2,0833%
Parcela de Amortização	Data da Amortização	Percentual de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário
7ª	24/07/2020	2,5641%
8ª	24/07/2022	2,5641%
9ª	24/08/2022	2,6316%
10ª	24/09/2022	2,7027%
11ª	24/10/2022	2,7778%
12ª	24/11/2022	2,8571%
13ª	24/12/2022	2,9412%
14ª	24/01/2023	3,0303%
15ª	24/02/2023	3,1250%
16ª	24/03/2023	3,2258%
17ª	24/04/2023	3,3333%
18ª	24/05/2023	3,4483%
19ª	24/06/2023	3,5714%
20ª	24/07/2023	3,7037%
21ª	24/08/2023	3,8462%
22ª	24/09/2023	4,0000%
23ª	24/10/2023	4,1667%
24ª	24/11/2023	4,3478%
25ª	24/12/2023	4,5455%
26ª	24/01/2024	4,7619%
27ª	24/02/2024	5,0000%
28ª	24/03/2024	5,2632%
29ª	24/04/2024	5,5556%
30ª	24/05/2024	5,8824%
31ª	24/06/2024	6,2500%
32ª	24/07/2024	6,6667%
33ª	24/08/2024	7,1429%
34ª	24/09/2024	7,6923%
35ª	24/10/2024	8,3333%
36ª	24/11/2024	9,0909%
37ª	24/12/2024	10,0000%
38ª	24/01/2025	11,1111%
39ª	24/02/2025	12,5000%
40ª	24/03/2025	14,2857%
41ª	24/04/2025	16,6667%
42ª	24/05/2025	20,0000%
43ª	24/06/2025	25,0000%
44ª	24/07/2025	33,3333%
45ª	24/08/2025	50,0000%
46ª	Data de Vencimento	100,0000%

“

1.2. Resolvem ainda atualizar os dados do Agente Fiduciário para envio de comunicações, tendo em vista a alteração do endereço da sua sede, bem como a alteração dos telefones e e-mails, passando o item do Agente Fiduciário presente na cláusula 12.1.1 a conter a seguinte redação:

“

12.1. Comunicações

12.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(...)

Para o Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx -XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx x Xx. Estevam Borali Tel.: (00) 0000-0000 e (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx”

1.3. Por fim, as Partes decidem consolidar a Escritura da 1ª Emissão, para refletir os atos acima, conforme consta do Anexo I ao presente Aditamento.

Cláusula Segunda Disposições Gerais

2.1. Salvo se de outra forma definidos neste Aditamento, todos os termos iniciados com letras maiúsculas, no singular ou no plural, conforme o caso, utilizados neste Aditamento possuem os mesmos significados definidos para tais termos da Escritura da 1ª Emissão, conforme venha a ser modificado e/ou complementado de tempos em tempos, sendo transcrita no Anexo I a este Aditamento a versão consolidada da Escritura da 1ª Emissão, refletindo as alterações objeto deste Aditamento.

2.2. A Emissora compromete-se a realizar o registro deste Aditamento (a) na JUCEG, e (b) nos cartórios de registro de títulos e documentos do (i) Município de Goiânia, Estado de Goiás; (ii) Município de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás; e (iii) Município de São Paulo, Estado São Paulo.

2.3. A Emissora suportará todos e quaisquer tributos, encargos, despesas, ônus e quaisquer outros custos que venham a ser pagos ou devidos pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em razão do presente Aditamento, incluindo, mas não se limitando, toda e qualquer despesa de registro do presente Aditamento ou de quaisquer documentos a ele acessórios.

2.4. As Partes obrigam-se a celebrar quaisquer outros documentos ou contratos e, sujeitos aos termos e condições aqui previstos, bem como a praticar todos os atos que forem necessários ou recomendáveis para a conclusão das operações previstas neste Aditamento.

2.5. As Partes elegem o foro da Capital do Estado de São Paulo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne, para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Aditamento.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente Aditamento, em 1 (uma) via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

1º de outubro de 2021.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco)

Página de assinaturas 1/3 do Quinto Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.

Emissora:

PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Nome: Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Cargo: Diretor

Fiadores:

XXXXXXX XXXXXXX PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Presidente

NOVO MUNDO MÓVEIS E UTILIDADES LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Sócio Administrador

Página de assinaturas 2/3 do Quinto Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.

Fiadores:

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

REGINA XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

(Outorga conjugal)

P.P.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx

Xxxx: Xxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Diretora

Cargo: Procurador

Página de assinaturas 3/3 Quinto Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.

Testemunhas:


Nome: Xxxxxxx Xxxxx		Nome: Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00		CPF: 000.000.000-00

ANEXO I ESCRITURA CONSOLIDADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES

SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA ADICIONAL REAL E FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A.

Pelo presente instrumento, de um lado,

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), constituída sob a forma de sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X, inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinaturas do presente instrumento, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido), neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, na qualidade de interveniente-garantidores,

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e os Fiadores doravante denominados “Partes” e cada um, individualmente, denominado “Parte”;

vêm, por meio desta, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

CONSIDERANDO QUE as características e condições das Debêntures da 1ª Emissão estão descritas no "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Escritura da 1ª Emissão”);

CONSIDERANDO QUE em cumprimento ao disposto na cláusula 3.9.1, item (i), da Escritura da 1ª Emissão, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Ucker,

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx e o Agente Fiduciário, com a interveniência anuência da Emissora, de Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, celebraram em conjunto em 19 de setembro de 2018, o “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” por meio do qual alienaram 6 (seis) imóveis de sua propriedade, todos devidamente descritos e individualizados no Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da cidade de Goiânia, conforme descrição a seguir (“Contrato de Alienação Fiduciária” e “Imóveis”, respectivamente):

(a) Matrícula nº 1.220: Um terreno urbano com 360,00m², medindo 30,00m de comprimento; por 12,00m de largura, compreendendo o trecho da projetada Xxx 00-X, xxxxxxx entre os lotes n°s 05 e 06, da quadra 172, e lote n° 03, da quadra 171-A, no Setor Norte-Ferroviário, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás; (b) Matrícula n° 1.221: Lote n° 5-6, quadra 172, à Xxx 00, xx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, com área de 1.536,00m², medindo 30,00m de frente para a Avenida Independência, 30,00m de fundos, dividindo com a Xxx 00-X, 00,00x pelo lado direito, dividindo com o lote n° 7-8, 51,20m pelo lado esquerdo, dividindo com os lotes n°s 2/4 e 1/3, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás; (c) Matrícula n° 48.828: Xxxx xx xxxxxx xx xx 0-0-0, xx xxxxxx 171-A, situado à Avenida Contorno, esquina com Xxx 00-X, xx Xxxxx Xxxxx, contendo a área de 2.343,80m², sendo pela Avenida Contorno 11,80m, 7,07m de chanfrado, 11,80m pela linha de fundo, 7,07m de chanfrado, 131,00m pela Xxx 00-X e, 141,00m pela linha que divide com a Xxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx; (d) Matrícula n° 48.829: Um terreno urbano situado à Xxx 00-X, xx Xxxxx Xxxxx, contendo a área de 1.153,00m², formada por parte dos lotes n°s 7,8,9,10 e 11, da quadra n° 172 e parte dos lotes de n°s 1 e 2, da quadra n° 171-A, compreendido pelo Trecho da então projetada Xxx 00-X citada, sendo pela linha de fundos 12,00m na projeção da linha divisória dos lotes 5-6 e 7-8, da quadra 172; lado direito, 94,00m com lote n° 1-2, da quadra 171-A; e, lado esquerdo, 94,00m com os lotes 7-8 e 9-10-11, da quadra n° 172; e, 12,00m de frente pela Avenida Contorno; mais, o chanfrado do lote 1-2, da quadra 171-A, com 5,00m de frente pela Avenida Contorno; 7,07m de fundos pelo chanfrado do lote n° 1-2, da quadra 171-A; e, 5,00m pela lateral esquerda com terreno de Xxx Xxxxx Xxxxxxxx; mais, o chanfrado do lote 9-10-11, quadra 172, com 5,00m de frente pela Avenida Contorno; 7,07m de fundos pelo chanfrado do lote n° 9-10-11, da quadra 172; e, 5,00m pela lateral direita, com o terreno de Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, na cidade de Goiânia, Estado de Goiás; (e) Matrícula n° 48.830: Lote de Xxxxxx xx xx 0-0, xx xxxxxx xx 000, xxxxxxx à Rua 67, atual Avenida Independência, no Setor Norte, contendo a área de 3.276,80m², Zona Industrial, medindo 64,00m de frente pela Xxx 00, 00,00x de fundos confrontando com a antiga Rua 67-A, 51,20m, pela linha que divide com o lote n° 9-11; e, 51,20m pela linha que divide com o lote n°5-6; na cidade de Goiânia, Estado de Goiás; e (f) Matrícula n° 48.831: Lote de Terras de n° 9-10-11, quadra 172, situado à Avenida Independência, Setor Norte, contendo a área de 1.523,50m², medindo 46,20m de frente pela Avenida Contorno; 51,20m pelos fundos com os Lotes 7 e 8; 7,02m de chanfrado, pelo lado direito na linha da projetada Rua 67-A; 25,00m pelo lado direito com a projetada Rua 67-A; e, 25,00m pelo lado esquerdo com a atual Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx; xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx;

CONSIDERANDO QUE em cumprimento ao disposto nas cláusulas 1.11, 1.12, 1.13 e 4.1, inciso (xiv) do Contrato de Alienação Fiduciária, em que as partes se obrigaram após a efetiva transferência de titularidade e remembramento dos Imóveis para a Companhia no âmbito das matrículas dos Imóveis, as obrigações pactuadas no Contrato de Alienação Fiduciária, as partes celebraram o “Primeiro Termo Aditivo do Contrato

de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, em 3 de fevereiro de 2019, para incluir a Companhia como Fiduciante do Contrato de Alienação Fiduciária, e alterar a descrição do imóvel alienado e de sua matrícula, que, após o remembramento, passou a ser representado pela matrícula 142.696 do Cartório de Registro de Imóveis da 2º Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás (“Alienação Fiduciária de Imóvel” e “Imóvel”);

CONSIDERANDO QUE para refletir a transferência de titularidade e remembramento dos Imóveis alienados, as Partes firmaram o “Primeiro Termo Aditivo e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série única, para Distribuição Pública, com esforços Restritos de Distribuição da Park Empreendimentos Comerciais S.A.”, em 03 de fevereiro de 2019 (“Primeiro Termo Aditivo à Escritura de Emissão”).

CONSIDERANDO QUE em cumprimento ao disposto na cláusula 3.9.1, (ii) da Escritura da 1ª Emissão, o Agente Fiduciário da 1ª Emissão e a Emissora celebraram, em 19 de setembro de 2018, o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e de Outras Avenças” por meio do qual a foram cedidos fiduciariamente (I) 100% (cem por cento) dos recebíveis a seguir listados decorrentes das atividades desenvolvidas no Empreendimento, a saber, o Mega Moda Park Shopping, empreendimento comercial em implantação na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, incluindo (i) 100% (cem por cento) dos recebíveis locatícios decorrentes da locação das lojas existentes no Empreendimento (“Lojas”) oriundos da celebração presente e futura de contratos de locação com os respectivos locatários das Lojas (“Locatários”), sendo tais contratos, os Locatários e demais características relevantes identificados e descritos no Anexo 2.1 ao presente instrumento, o qual será aditado de tempos em tempos, e (ii) 100% (cem por cento) dos valores pagos a título de cessão de direito de uso – “CDU” ou “luvas” referentes às Lojas (em conjunto, “Recebíveis”) (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”, em conjunto com Alienação Fiduciária de Imóvel, “Garantias”); (II) a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, presentes e futuros, de titularidade da Emissora, sobre todos os valores a serem depositados e que forem mantidos (a) na conta nº 2.373-6, de titularidade da Emissora, aberta na agência 3684 no Banco Administrador, a ser utilizada para o depósito dos aluguéis das Lojas do Empreendimento e a ser utilizada para o depósito dos valores referentes a cessão de direito de uso – CDU ou luvas referentes às Lojas do Empreendimento (“Conta Vinculada de Recebíveis”), as aplicações financeiras feitas com os recursos depositados em tais contas, incluindo todos os títulos e valores mobiliários oriundos de tais aplicações e eventuais resgates, observado o disposto na legislação aplicável; e (III) a totalidade dos valores a serem depositados e que forem mantidos na conta nº 2.374-4, de titularidade da Emissora, aberta na agência 3684 no Banco Administrador, a ser utilizada para o depósito dos recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures, as aplicações financeiras feitas com os recursos depositados em tal conta, incluindo todos os títulos e valores mobiliários oriundos de tais aplicações e eventuais resgates (“Conta Vinculada de Liquidação” e, em conjunto com as Contas Vinculadas de Recebíveis, “Contas Vinculadas”

,conjuntamente, os “Direitos Creditórios das Contas”), observado o disposto na legislação aplicável (“Contrato

de Cessão Fiduciária”, e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, “Contratos de Garantia”); e

CONSIDERANDO QUE em cumprimento ao disposto na cláusula 2.5.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, em que a Emissora deve promover, a cada 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura do Contrato, a substituição do Anexo 2.1, mediante aditamento, a fim de refletir os novos direitos creditórios cedidos fiduciariamente, a Emissora realizou o “Primeiro Termo Aditivo do Contrato de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes e Creditórios e Outras Avenças” em 27 de setembro de 2019 (“Primeiro Termo Aditivo”);

CONSIDERANDO QUE foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 22 de novembro de 2019 a ser registrada na JUCEG e publicada nos termos do inciso I, do artigo 62 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, a emissão de 47.000 (quarenta e sete mil) de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia adicional real e fidejussória, da Emissora , com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Debêntures da 2ª Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, perfazendo o montante total de R$ 47.000.000,00 (quarenta e sete milhões de reais) (a “2ª Emissão” e, em conjunto com a 1ª Emissão, as “Emissões”);

CONSIDERANDO QUE as características e condições das Debêntures da 2ª Emissão estão descritas no "Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Escritura da 2ª Emissão” e, em conjunto com a Escritura da 1ª Emissão, as “Escrituras de Emissão”), celebrada em 26 de novembro de 2019;

CONSIDERANDO QUE nos termos da cláusula 3.9.1, item (i) da Escritura da 2ª Emissão, a Companhia obrigou-se a outorgar em garantia dos Debenturistas da 2ª Emissão a alienação fiduciária do imóvel representado pela matrícula 142.696 do Cartório de Registro de Imóveis da 2º Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, de propriedade da Emissora;

CONSIDERANDO QUE nos termos da cláusula 3.9.1, item (ii) da Escritura da 2ª Emissão, a Emissora obrigou-se a outorgar em garantia dos Debenturistas da 2ª Emissão a cessão fiduciária (i) Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no âmbito da 1ª Emissão; e (ii) todos os Direitos Creditórios das Contas;

CONSIDERANDO QUE as Garantias serão compartilhadas entre os Debenturistas da 1ª Emissão e os Debenturistas da 2ª Emissão, nos termos da Escritura da 1ª Emissão e a Escritura da 2ª Emissão, tendo tal compartilhamento de garantias sido aprovado pelos Debenturistas da 1ª Emissão em assembleia geral de debenturistas realizada em 26 de novembro de 2019;

CONSIDERANDO QUE as Partes, de acordo com as aprovações acima, decidem firmar o presente instrumento.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO

1.1. Autorizações da Emissora

1.1.1. A presente Escritura e a outorga das garantias previstas na Cláusula 3.9.1, item (ii), pela Emissora, é realizada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 19 de setembro de 2018(“AGE”), cuja ata será arquivada na JUCEG, na qual foi deliberada a (i) realização da Oferta Restrita (conforme definido abaixo); e (ii) autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. Autorizações dos Fiadores

1.2.1. A outorga da garantia fidejussória da Emissão, com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza, para garantir o total cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e condições desta Escritura, bem como a outorga das garantias previstas na Cláusula 3.9.1., item (i) a seguir, foi aprovada com base nas deliberações da Reunião de Sócios da MRP e da Reunião de Sócios da Novo Mundo, ambas realizadas em 10 de setembro de 2018 (“Reunião de Sócios dos Fiadores”), cujas atas serão arquivadas na JUCEG.

CLÁUSULA II REQUISITOS

A Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A. (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), será realizada com observância aos seguintes requisitos:

2.1. Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.1.1. A Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, previsto no artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476.

2.1.2. Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do parágrafo 2º do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 8º do Código ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, até o momento do protocolo de comunicação de encerramento da Emissão na CVM.

2.2. Arquivamento e Publicações

2.2.1. As atas da AGE e das Reuniões de Sócios dos Fiadores serão arquivadas na JUCEG. A ata da AGE será publicada no Diário Oficial do Estado de Goiás (“DOEGO”) e no jornal Diário da Manhã, nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. As atas das Reuniões de Sócios dos Fiadores serão publicadas no DOEGO e no jornal Diário da Manhã, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.3. Arquivamento da Escritura na JUCEG

2.3.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCEG, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a protocolar a Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCEG no prazo de até 30 (trinta) Dias Corridos, contados da data de celebração da Escritura de Emissão ou de seus eventuais aditamentos e enviar ao Agente Fiduciário uma via original arquivada dos referidos documentos em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data do arquivamento.

2.3.2. Qualquer aditamento à presente Xxxxxxxxx deverá conter, em seu anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as alterações realizadas.

2.4. Registro da Garantia Fidejussória

2.4.1. Observado o disposto na Cláusula 3.8 desta Escritura de Emissão, em virtude da Fiança prestada pelos Fiadores por meio deste instrumento, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão protocolados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos (“Cartórios de RTD”) das circunscrições em que se localizam os domicílios das Partes, quais sejam: (i) Cidades de Goiânia, Estado de Goiás; (ii) Cidade de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás; e (iii) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em até 30 (trinta) Dias Corridos contados da data de celebração dos respectivos documentos, nos termos da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Domicílios de Registro”).

2.4.2. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 01 (uma) via original desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, devidamente registrados nos Cartórios de RTD dos Domicílios de Registro, conforme cláusula 2.4.1 acima, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção dos referidos registros.

2.4.3. Caso a Emissora não providencie os registros previstos no item 2.4.2. acima, o Agente Fiduciário poderá, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, promover os registros acima previstos, devendo a Emissora arcar com todos os respectivos custos e despesas de tais registros. A eventual realização do registro pelo Agente Fiduciário não descaracterizará o inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora, nos termos da presente Escritura de Emissão.

2.5. Registro das Garantias Reais

2.5.1. O Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido adiante), assim como quaisquer aditamentos subsequentes ao referido contrato, deverá ser protocolado nos Cartórios de RTD das circunscrições em que se localizam os domicílios das Partes, quais sejam: (i) Cidade de Goiânia, Estado de Goiás; e (ii) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no prazo de até 30 (trinta) Dias Corridos contados de sua celebração, devendo ser fornecida ao Agente Fiduciário, dentro de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo registro, 01 (uma) via original do instrumento devidamente registrado nos Cartórios de RTD, sendo certo que o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios deverá ser registrado como condição precedente para subscrição e integralização das Debêntures.

2.5.2. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme definido adiante), assim como quaisquer aditamentos subsequentes ao referido instrumento, deverá ser protocolado para registro no cartório de registro de imóveis da Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, no prazo de até 30 (trinta) Dias Corridos contados de sua celebração, devendo ser fornecida ao Agente Fiduciário, dentro de até 05 (cinco) Dias Úteis contados do registro, cópia da certidão de matrícula dos imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme definido adiante), comprovando seu efetivo registro, sendo certo que o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis deverá ser registrado como condição precedente para subscrição e integralização das Debêntures.

2.6. Depósito para Distribuição Primária e Negociação Secundária

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.6.1.acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme especificado no artigo 9-B da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada pela Instrução 554, de17 de dezembro de 2014 (respectivamente, “Investidores Qualificados” e “Instrução CVM 539”) nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo investidor profissional, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, exceção feita às Debêntures subscritas pelo Coordenador em decorrência do exercício de garantia firme de colocação, observando-se ainda o parágrafo único do referido artigo 13 da Instrução CVM 476 e desde que a Emissora esteja em dia com o cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, seu objeto social é a (i) gestão e administração da propriedade imobiliária e administração de shopping centers; (ii) aluguel de imóveis próprios; (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários; (iv) compra e venda de bens imóveis; (v) loteamento de imóveis próprios; (vi) administração de estacionamentos de veículos em imóveis próprios e de terceiros; e

(vii) serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão pública de Debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão é de R$ 43.200.000,00 (quarenta e três milhões e duzentos mil reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo).

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Destinação dos Recursos

3.5.1. Os recursos líquidos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao reembolso dos recursos utilizados pela Emissora na construção da 1ª e 2ª fase do empreendimento imobiliário denominado Mega Moda Park, empreendimento comercial em implantação na Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000 (“Empreendimento”).

3.5.2. Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures serão depositados em conta nº 2.374-4, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 do Banco Bradesco S.A., aberta exclusivamente para este fim e cedida fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Conta Vinculada de Liquidação”), sendo os recursos liberados mediante solicitação do Agente Fiduciário e posterior autorização ao Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para atuar como fiel depositária e administradora de todos os recursos a serem mantidos nas Contas Vinculadas (conforme abaixo definidas), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário celebrado entre a Companhia e o Banco Administrador (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Administrador”, respectivamente), conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento em medição a ser realizada através de laudo pela Engebanc Consultoria e Engenharia Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Agostinho Cantu, nº 190, Butantã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Engebanc” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente).

3.5.3. Os Debenturistas e o Agente Fiduciário poderão solicitar à Emissora o envio de declaração da utilização de recursos conforme prevista na Cláusula 3.5.1 acima, acompanhada do Laudo de Avaliação, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração, acompanhada do referido Laudo de Avaliação aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação.

3.6. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.6.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, no montante total de R$ 43.200.000,00 (quarenta e três milhões e duzentos mil reais), com a intermediação do Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 06.271.464/0073- 93 (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação e Colocação de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Park Empreendimentos Comerciais S.A.” (“Contrato de Colocação”).

3.6.1.1. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2, acima, as Debêntures serão subscritas no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476, e integralizadas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7-A e 8º, Parágrafo 2º da Instrução CVM nº 476”.

3.6.2. O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Colocação. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.6.2.1. Nos termos da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, serão considerados

(i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM 539; e

(ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM 539, sendo certo que, nos termos do artigo 9º-C da Instrução CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.6.2.2. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando que efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o artigo 7° da Instrução CVM 476/09 e o Anexo 9-A da Instrução CVM nº 539/13, e que está ciente e declara, dentre outros e conforme aplicável: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e ANBIMA; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os seus termos e condições.

3.6.3. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.6.4. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.6.5. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, independentemente da ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas, observado ainda o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476.

3.6.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures.

3.6.7. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.6.8. A distribuição das Debêntures deverá ser efetuada dentro do prazo de distribuição e conforme os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 476, pela B3, pelo Contrato de Colocação e por esta Escritura de Emissão.

3.6.9. Adicionalmente, a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.6.10. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e

(ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

3.7. Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1. O banco liquidante e escriturador da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante”, “Escriturador” e “Banco Bradesco S.A.”), cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o atual Banco Liquidante e o atual Escriturador na prestação dos serviços previstos nesta Cláusula.

3.7.2. O Banco Liquidante e Escriturador atuará na Emissão na qualidade de instituição financeira responsável pela liquidação de pagamentos e pela prestação de serviços de escrituração das Debêntures, nos termos previstos na Instrução CVM nº 543, adicionalmente às funções definidas em normas da B3.

3.7.3. O Banco Liquidante e Escriturador, conforme aplicável, será responsável por realizar e escrituração das Debêntures, entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela B3. Conforme aplicável, ele poderá ser substituído a qualquer tempo, mediante aprovação pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, (conforme definido na Cláusula X abaixo), sendo que em caso de renúncia ou impedimento do exercício de suas atividades, a Emissora poderá substituí-lo sem necessidade de aprovação dos Debenturistas.

3.8. Garantia Fidejussória

3.8.1. Os Fiadores assumem, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de Fiadores e principais pagadores, solidariamente responsáveis com a Emissora, em relação a todas as obrigações, principais ou acessórias, presentes e futuras assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a Remuneração (conforme abaixo definido), os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido),

verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835 e 837 a 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) e artigo 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), conforme alterados (“Fiança”).

3.8.2. O valor da Fiança é limitado ao valor total das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão (“Valor Garantido”).

3.8.3. O Valor Garantido deverá ser pago pelos Fiadores em até 2 (dois) Dias Úteis após o recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário nesse sentido, que deverá ser acompanhada, quando aplicável, de comprovantes das despesas incorridas. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário, em até 01 (um) Dia Útil contado: (i) da verificação da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido em relação às Debêntures na data de pagamento definida na Escritura de Emissão, não sanado no respectivo prazo de cura, se houver; ou (ii) da data de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão. O pagamento deverá ser realizado fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas.

3.8.4. A Fiança ora prestada pelos Fiadores é realizada em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos termos aqui previstos.

3.8.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.8.6. Fica facultado aos Fiadores efetuar o pagamento de qualquer obrigação inadimplida pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido nesta Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será sanado pelos Fiadores.

3.8.7. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta Cláusula, sendo certo que os Fiadores se obrigam a somente exigir tais valores da Emissora após os Debenturistas terem recebido integralmente o Valor Garantido.

3.8.8. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser executada e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou

extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido, devendo o Agente Fiduciário, para tanto, notificar imediatamente a Emissora e os Fiadores.

3.8.9. Em virtude da Fiança prestada pelos Fiadores, a presente Escritura de Xxxxxxx deverá ser levada a registro nos competentes Cartórios de RTD, nos termos da Cláusula 2.4 acima.

3.9. Garantias Reais

3.9.1. Sem prejuízo da Fiança prevista na Cláusula 3.8.1 acima, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, as garantias reais abaixo descritas deverão ser devidamente constituídas e formalizadas por meio dos contratos de garantia abaixo descritos (“Garantias Reais” e, em conjunto com a Fiança, “Garantias”, e “Contratos de Garantia”):

(i) alienação fiduciária do imóvel representado pela matrícula 142.696 do Cartório de Registro de Imóveis da 2º Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, de propriedade da Emissora, Imóvel: lote nª 1/3 – 5/11, da quadra nº 171A/172, situado na Av. Independência, no Setor Central, nesta Capital, com área de 9.920,00m², sendo 124,00m de frente para a Avenida Independência, 124,00m de fundos, confrontando com área destinada à Avenida Leste Oeste; 80,00m pelo lado direito, confrontando com área destinada à Avenida do Contorno; e 80,00 pelo lado esquerdo, confrontando com a Marginal Botafogo, e lote 3 A (“Imóvel” e “Alienação Fiduciária de Imóvel”), nos termos do “Segundo Termo Aditivo do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário no dia 26 de novembro de 2019 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”); e

(ii) cessão fiduciária pela Emissora: (I) de 100% (cem por cento) do valor de todos os recebíveis decorrentes das atividades desenvolvidas no Empreendimento, conforme a seguir: (i) 100% (cem por cento) dos recebíveis locatícios decorrentes da locação das lojas existentes no Empreendimento (“Lojas”) oriundos da celebração presente e futura de contratos de locação com os respectivos locatários das Lojas (“Locatários”); e (ii) 100% (cem por cento) dos valores pagos a título de cessão de direito de uso – “CDU” ou “luvas” referentes às Lojas (“Receita CDU”) (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”); (II) a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, sobre todos os valores a serem depositados e que forem mantidos na conta nº 2.373-6, de titularidade da Companhia, aberta na agência 3684 no Banco Administrador, a ser utilizada para o depósito dos aluguéis dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, a ser utilizada para o depósito dos valores referentes a cessão de direito de uso – CDU ou luvas referentes às Lojas do Empreendimento, e os investimentos feitos com os recursos depositados em tais contas, incluindo todos os títulos e valores mobiliários oriundos de tais aplicações e eventuais resgates; e (III) da Conta Vinculada de Liquidação, incluindo todos os valores nela depositados (“Contas Vinculadas” e “Direitos Creditórios das Contas”, respectivamente), nos termos do “Segundo Termo Aditivo do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário no dia 26 de novembro de 2019, com a

interveniência e anuência da MMP – Mundo da Moda Participações Ltda. (“MMP” e “Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, com esta Escritura e com o Contrato de Administração de Contas, e com o Contrato de Colocação, “Documentos da Operação”).

3.9.2. As Garantias Reais serão compartilhadas com os titulares das debêntures da 2ª (segunda) emissão pública de debêntures da Emissora, representados pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (“Debenturistas da 2ª Emissão”), nos termos do “Contrato de Compartilhamento de Garantias e outras Avenças” a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas da 1ª Emissão, e os Debenturistas da 2ª Emissão(“Compartilhamento de Garantias”). O Compartilhamento de Garantias foi aprovado pelos Debenturistas da 1ª Emissão em assembleia geral de debenturistas realizada em 26 de novembro de 2019.

CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Gerais

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 24 de setembro de 2018 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome de cada Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

4.1.3. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.

4.1.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária com garantia adicional real e fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

4.1.5. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 84 (oitenta e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 24 de setembro de 2025 (“Data de Vencimento”). Sem prejuízo de eventual pagamento antecipado das debêntures, por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao resgate das Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde o início do Período de Capitalização (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, até a Data de Vencimento.

4.1.6. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.7. Quantidade de Debêntures Emitidas: Serão emitidas 43.200 (quarenta e três mil e duzentas) Debêntures.

4.1.8. Dia(s) Útil(eis): Para fins da presente Escritura, “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.2. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures

4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures

4.2.1.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.2.2. Remuneração das Debêntures

4.2.2.1.Cada Debênture fará jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over Extra-Grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente de um spread de (i) 2,1000% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis da primeira data de integralização das Debêntures (“Data de Integralização”), inclusive, a 24 de abril de 2020, exclusive,(ii) 2,3046% (dois inteiros e trinta e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis de 24 de abril de 2020, inclusive, até 24 de agosto de 2020, exclusive, (iii) 2,8791% (dois inteiros e oito mil e setecentos e noventa e um milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis de 24 de agosto de 2020, inclusive, até 17 de agosto de 2021, exclusive, e (iv) 3,1000% (três inteiros e dez centéssimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis de 17 de agosto de 2021, inclusive, até a Data de Vencimento (“Remuneração”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração das Debêntures devido ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde,

onde:

FatorDI

nDI

= ∏[1+ (TDI k )]

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI k

= ⎛ DI k

⎜

⎝ 100

+ ⎞ 252

1⎟ − 1

⎠

onde:

DI - Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

FatorSpread = ⎛ spr

onde,

spread = 2,1000, 2,3046, 2,8791 ou 3,1000, conforme o caso; e

DP = número de Dias Úteis entre o Período de Capitalização imediatamente anterior, inclusive, e a data de cálculo, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) o fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.2.2.2. O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, para o primeiro período de capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior ou na data de incorporação da Remuneração, conforme o caso, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração ou na data de incorporação da Remuneração, conforme o caso correspondente ao período em questão (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou, ainda, a data em que ocorrer o Vencimento Antecipado das Debêntures.

4.2.2.3. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, por parte da Emissora ou por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.

4.2.2.4. Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, em caso de extinção, inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substituta Oficial”).

4.2.2.5. Na impossibilidade de aplicação da Taxa Substituta Oficial, será convocada pelo Agente Fiduciário uma Assembleia Geral (conforme definido abaixo), na forma e nos prazos estipulados no

artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Cláusula X abaixo, a ser realizada dentro do prazo legal e cujo edital de convocação deverá ser encaminhado para publicação em até 02 (dois) Dias Úteis contados da data que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da impossibilidade de aplicação da Taxa Substituta Oficial, para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13/03 e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures.

4.2.2.6. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral (conforme definido abaixo), a referida Assembleia Geral (conforme definido abaixo) não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures.

4.2.2.7. Caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral (conforme definido abaixo) ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior. Neste caso, para cada dia do período de ausência da Taxa DI, será utilizada a fórmula estabelecida na Cláusula 4.2.2.1 acima e para cada dia do período de ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.2.2.8. Farão jus aos pagamentos aqueles que sejam Debenturistas no final do dia útil anterior a cada data de pagamento. Os pagamentos serão feitos pela Emissora aos Debenturistas de acordo com os procedimentos da B3, considerando que as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.3. Pagamento da Remuneração das Debêntures

4.3.1. Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 24 de outubro de 2018 e os demais conforme datas estipuladas na tabela abaixo, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento das Debêntures, sem prejuízo de eventual pagamento antecipado das Debêntures (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Data de Pagamento da Remuneração

24/10/2018

24/11/2018

24/12/2018

24/01/2019

24/02/2019

24/03/2019

24/04/2019

24/05/2019

24/06/2019

24/07/2019

24/08/2019

24/09/2019

24/10/2019

24/11/2019

24/12/2019

24/01/2020

24/02/2020

24/03/2020

24/07/2020

24/10/2020

24/01/2021

24/04/2021

17/08/2021

24/10/2021

24/01/2022

24/04/2022

24/07/2022

24/08/2022

24/09/2022

24/10/2022

24/11/2022

24/12/2022

24/01/2023

24/02/2023

24/03/2023

24/04/2023

24/05/2023

24/06/2023

24/07/2023

24/08/2023

24/09/2023

24/10/2023

24/11/2023

24/12/2023

24/01/2024

24/02/2024

24/03/2024

24/04/2024

24/05/2024

24/06/2024

24/07/2024

24/08/2024

24/09/2024

24/10/2024

24/11/2024

24/12/2024

24/01/2025

24/02/2025

24/03/2025

24/04/2025

24/05/2025

24/06/2025

24/07/2025

24/08/2025

Data de Vencimento

4.4. Amortização

4.4.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado, observado o prazo de carência de 12 (doze) meses contados a partir da Data de Emissão, nos percentuais e datas estipuladas na tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”):

Parcela de Amortização	Data da Amortização	Percentual de Amortização sobre o Valor Nominal Unitário
1ª	24/10/2019	2,0833%
2ª	24/11/2019	2,0833%
3ª	24/12/2019	2,0833%
4ª	24/01/2020	2,0833%
5ª	24/02/2020	2,0833%
6ª	24/03/2020	2,0833%
Parcela de Amortização	Data da Amortização	Percentual de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário
7ª	24/07/2020	2,5641%
8ª	24/07/2022	2,5641%
9ª	24/08/2022	2,6316%
10ª	24/09/2022	2,7027%
11ª	24/10/2022	2,7778%
12ª	24/11/2022	2,8571%
13ª	24/12/2022	2,9412%
14ª	24/01/2023	3,0303%
15ª	24/02/2023	3,1250%
16ª	24/03/2023	3,2258%
17ª	24/04/2023	3,3333%
18ª	24/05/2023	3,4483%
19ª	24/06/2023	3,5714%
20ª	24/07/2023	3,7037%
21ª	24/08/2023	3,8462%
22ª	24/09/2023	4,0000%
23ª	24/10/2023	4,1667%
24ª	24/11/2023	4,3478%
25ª	24/12/2023	4,5455%
26ª	24/01/2024	4,7619%
27ª	24/02/2024	5,0000%
28ª	24/03/2024	5,2632%
29ª	24/04/2024	5,5556%
30ª	24/05/2024	5,8824%
31ª	24/06/2024	6,2500%
32ª	24/07/2024	6,6667%
33ª	24/08/2024	7,1429%
34ª	24/09/2024	7,6923%

35ª	24/10/2024	8,3333%
36ª	24/11/2024	9,0909%
37ª	24/12/2024	10,0000%
38ª	24/01/2025	11,1111%
39ª	24/02/2025	12,5000%
40ª	24/03/2025	14,2857%
41ª	24/04/2025	16,6667%
42ª	24/05/2025	20,0000%
43ª	24/06/2025	25,0000%
44ª	24/07/2025	33,3333%
45ª	24/08/2025	50,0000%
46ª	Data de Vencimento	100,0000%

4.5. Local de Pagamento

4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora por meio da B3, para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 terão os seus pagamentos realizados pela Emissora por meio e segundo os procedimentos adotados pelo Escriturador (“Local de Pagamento”).

4.6. Prorrogação dos Prazos

4.6.1. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou bancário no Local de Pagamento, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.7. Encargos Moratórios

4.7.1. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, ressalvado o disposto no item 4.6.1 acima, os valores em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoavelmente incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.1. Sem prejuízo do disposto no item 4.7 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.9. Prazo de Colocação, Forma e Preço de Integralização

4.9.1. Todas as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em uma única data, na Data de Integralização, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação da B3, ao preço de subscrição das Debêntures, que será seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”).

4.10. Repactuação

4.10.1. Não haverá repactuação das Debêntures.

4.11. Publicidade

4.11.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), observado as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

4.12. Liquidez e Estabilização

4.12.1. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

4.13. Imunidade de Debenturistas

4.13.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de

ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.13.2. Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais à comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação não poderá ser imputada qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido através deste instrumento.

4.14. Direito ao Recebimento dos Pagamentos

4.14.1 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.15. Fundo de Amortização

4.15.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

CLÁUSULA V AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com este item poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos aqui previstos, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

CLÁUSULA VI

OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVOE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

6.1. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

6.1.1. A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo e seu exclusivo critério, a partir da Data de Integralização, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativa”), sendo vedada a oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures:

(a) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado Facultativa por meio de comunicação ao Agente Fiduciário devendo, a seu exclusivo critério, (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário; ou

(b) publicar, nos termos da Cláusula 4.11 acima, na data de envio da referida comunicação, anúncio aos Debenturistas o (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativa”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, incluindo (i) forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa; (ii) o término do prazo de manifestação dos Debenturistas sobre a respectiva adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa; (iii) o valor do prêmio, que não poderá ser negativo, se houver, e a forma de pagamento; (iv) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá acontecer com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativa; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa;

(b) após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, findo o qual a Emissora deverá proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, a qual ocorrerá para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa, na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado Facultativa (“Data do Resgate Antecipado Decorrente de Oferta”);

(c) a Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a Data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa;

(d) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo;

(e) com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, e validação da quantidade de Debêntures a ser resgatada antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador; e

(f) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa será realizado nos termos da Cláusula 4.5. desta Escritura.

6.2. Resgate Antecipado Facultativo Total

6.2.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir da Data de Integralização, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). As Debêntures resgatadas serão automaticamente canceladas.

6.2.2. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário com no mínimo 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo devendo, a seu exclusivo critério, (a) enviar correspondência à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou (b) publicar, nos termos da Cláusula 4.11 acima, na data de envio da referida comunicação, anúncio aos Debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”). A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (i) a projeção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo(“Data do Resgate Antecipado”); e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

6.2.3. Por ocasião do Resgate Antecipado, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo

pagamento do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido de prêmio flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, conforme tabela adiante (“Valor do Resgate Antecipado”):

Prazo	Prêmio
Até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Integralização, inclusive.	0,30%
De 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Integralização, exclusive, até 720 (setecentos e vinte) dias contados da Data de Integralização, inclusive.	0,25%
De 720 (setecentos e vinte) dias contados da Data de Integralização, exclusive, até a Data de Vencimento, exclusive.	0,20%

6.2.4. Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma data de amortização das Debêntures, os prêmios previstos na cláusula 6.2.3 e 6.2.4 acima deverão ser calculados sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após a referida amortização.

6.2.5. A Emissora deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo. Em relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, e validação da quantidade de Debêntures a ser resgatada antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

6.3. Amortização extraordinária facultativa

6.3.1. Não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

6.4.Amortização Extraordinária Obrigatória

6.4.1. A Emissora obriga-se a realizar amortização extraordinária obrigatória do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, em percentual equivalente a 90% (noventa por cento) do resultado, no caso positivo, da diferença entre sua receita mensal e R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais)

(“Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep”), acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep (“Valor Devido de Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep”), sendo certo que o Valor Devido de Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep será pago em até 10 (dez) dias úteis subsequentes a data de verificação da receita da Emissora, que ocorrerá de forma mensal, a partir de 24 de agosto de 2020, na proporção de 50% (cinquenta por cento) do resultado em relação as Debêntures da presente emissão e 50% (cinquenta por cento) do resultado em relação as Debêntures da 2ª Emissão.

CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. Observado o disposto no item 7.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir de imediato o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, bem como dos Encargos Moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, na ocorrência das hipóteses descritas nos itens 7.1.1 e

7.1.2 abaixo, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis(cada uma dessas, um “Evento de Inadimplemento”):

7.1.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 7.1.1 acarretará o Vencimento Antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia à Emissora ou consulta aos Debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, nas datas previstas na Escritura de Emissão, desde que não sanado em até 02 (dois) Dias Úteis contado de seu vencimento original;

(b) fusão, cisão, liquidação, incorporação ou qualquer forma de reestruturação societária, incluindo incorporação de ações, que resulte:(i) em mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário direto da Emissora; ou (ii) em redução da participação acionária da MMP na Emissora, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, que representem no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral;

(c) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira em qualquer acordo ou contrato financeiro celebrado com instituição financeira, do qual a Emissora seja parte, em qualquer valor e/ou a MRP e/ou da Novo Mundo, cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais)sejam partes, na qualidade de devedora(s), não sanado no respectivo prazo de cura com o credor respectivo;

(d) protesto de títulos contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, ou se for suspenso ou cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto;

(e) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Emissora e/ou da MRP e/ou da Novo Mundo; (ii) a decretação de falência da Emissora e/ou da MRP e/ou da Novo Mundo;

(iii) o pedido de autofalência, por parte da Emissora e/ou da MRP e/ou da Novo Mundo;

(iv) o pedido de falência formulado por terceiros contra a Emissora e/ou a MRP e/ou a Novo Mundo, e desde que tal pedido não seja devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito judicial, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (v) a apresentação de pedido, por parte da Emissora e/ou da MRP e/ou da Novo Mundo, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) o ingresso pela Emissora e/ou da MRP e/ou da Novo Mundo em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) a declaração de insolvência da Emissora e/ou da MRP e/ou da Novo Mundo ou incluindo acordo com credores (standstill), nos termos da legislação aplicável;

(f) comprovação ao Agente Fiduciário de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Fiadores em qualquer dos Documentos da Operação são falsas;

(g) redução do capital social, recompra de ações ou qualquer outra operação com efeito similar envolvendo a Emissora, sem a anuência de prévia de, ao menos, Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;

(h) distribuição de dividendos acima do mínimo legal, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, caso a Emissora esteja inadimplente em relação às obrigações estabelecidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, com recursos financeiros originados por receitas decorrentes do recebimento da Receita CDU, caso tais recursos não sejam direcionados ao resgate antecipado das Debêntures ou reinvestidos no curso normal dos negócios da Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

(j) se durante a vigência das Debêntures, for constatado que o Imóvel, considerados individualmente, possuem restrição ao uso, incluindo restrições relacionadas a parcelamento de solo, preservação do patrimônio arqueológico, paleontológico e histórico, que impactem o Empreendimento, ou que o tomador não cumpre exigências estabelecidas pelo órgão competente;

(k) exclusão das atividades atualmente praticadas pela Emissora de seu objeto social, conforme o disposto no Estatuto Social da Emissora na data de assinatura desta Escritura de Emissão;

(l) questionamento judicial, pela Emissora e/ou Fiadores, desta Escritura de Emissão, da Fiança e/ou dos Contratos de Garantia; e

(m) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.

7.1.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 7.1.2 acarretará o Vencimento Antecipado não automático das Debêntures, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), nos termos do item 7.2abaixo, para deliberar sobre a não declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(a) inadimplemento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura ou nos Contratos de Garantia, não sanada em 10 (dez) Dias Úteis, contados do respectivo inadimplemento, caso não tenha sido estabelecido prazo específico;

(b) fusão, cisão, liquidação, incorporação ou qualquer forma de reestruturação societária, incluindo incorporação de ações, que resulte em mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário indireto da MRP e/ou da Novo Mundo, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, que representem no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral;

(c) inadimplemento de qualquer dívida financeira celebrada com instituição financeira, do qual a Emissora e/ou os Fiadores sejam partes, na qualidade de devedoras, não sanado no respectivo prazo de cura com o credor respectivo, que envolva o pagamento de quantia igual ou superior, individualmente ou no agregado, a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para a Emissora, ou R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para cada Fiador, não sanado no respectivo prazo de cura com o credor respectivo;

(d) caso os Contratos de Garantia se tornem sem efeito ou validade, sem que a Emissora reforce ou complemente as Garantias na forma e prazos definidos nos Contratos de Garantia;

(e) comprovação ao Agente Fiduciário de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora e/ou pelos Fiadores em qualquer dos Documentos da Operação são incorretas, inconsistentes e/ou insuficientes;

(f) existência de qualquer decisão judicial de exigibilidade imediata (ou seja, cujos efeitos não se encontrem suspensos) e/ou de qualquer decisão arbitral definitiva, contra a Emissora e/ou contra os Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) para a Emissora, ou R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para cada Fiador, não sanados no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência do evento;

(g) existência de qualquer sentença judicial ou administrativa condenatória contra a Emissora ou contra os Fiadores que versem violações às Leis Ambientais e Trabalhistas (conforme definido adiante), envolvendo a Emissora, desde que em qualquer dos casos, não tenha sido obtido efeito suspensivo para tais decisões ou sentença no prazo legal, pela Emissora ou pelos Fiadores;

(h) atuação, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, em desconformidade com as leis ou regulamentos aplicáveis, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a U.S. Foreign Corrupt Practices Actof 1977 e no UK Bribery Act na medida em que forem aplicáveis(em conjunto “Leis Anticorrupção”);

(i) instauração de processo judicial ou arbitral ou existência de decisão administrativa ou judicial que comprovadamente, cause ou possa razoavelmente causar uma alteração relevante nos negócios, na condição financeira ou nas condições socioambientais da Emissora e/ou dos Fiadores, capaz de interferir em sua capacidade de cumprir com as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, desde que em qualquer dos casos, não

tenha sido obtido efeito suspensivo para tais decisões ou sentença no prazo legal, pela Emissora ou pelos Fiadores;

(j) inobservância das condicionantes das licenças e autorizações socioambientais da Emissora; ou ainda, das licenças e autorizações socio ambientais relevantes dos Fiadores, conforme aplicável, exceto se a inobservância esteja sendo discutida junto ao órgão ambiental competente, com efeito suspensivo, e desde que tal fato não inviabilize a implantação do Empreendimento;

(k) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de qualquer um do Imóvel, exceto se tal ato for cancelado, sustado ou, por qualquer forma, suspenso, em qualquer hipótese, dentro dos prazos legais;

(l) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão;

(m) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, desde que tal suspensão não seja revertida no prazo determinado em tal determinação ou em até 10 (dez) Dias Úteis, caso não exista prazo definido, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou e/ou pela MRP e/ou pela Novo Mundo;

(n) descumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores, de qualquer decisão ou sentença judicial exequível ou decisão arbitral definitiva contra a Emissora e/ou os Fiadores cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para a Emissora ou R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) para cada Fiador;

(o) (a) contratação de novas dívidas financeiras, incluindo mútuos, a partir da Data de Integralização, sem a anuência de prévia de, ao menos, Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, com exceção à mútuos realizados entre a Emissora e a MMP e/ou os Fiadores; ou (b) pagamento de mútuos realizados entre a Emissora e a MMP e/ou e/ou os Fiadores, sem a anuência de prévia de, ao menos, Debenturistas representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, com exceção à mútuos já contratados entre a Emissora e a MMP e/ou os Fiadores previamente à Data de Integralização, até o valor máximo agregado de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Para fins da autorização prévia prevista neste item, a Emissora deverá utilizar o modelo de solicitação de anuência prévia ao Agente Fiduciário previsto no Anexo A desta Escritura de Emissão; e

(p) Caso os valores transitados na Conta Vinculada de Recebíveis (conforme definido no Contrato de Cessão), somados a eventuais aplicações feitas com os recursos depositados em tal conta, em cada Período de Verificação (conforme definido no Contrato de Cessão), seja inferior à 1,50x (um inteiro e cinco décimos) do valor de amortização mensal do Valor Nominal Unitário das Debêntures referente ao mês imediatamente subsequente, observado o prazo de carência estipulado na Cláusula 4.4.1 (“Índice Financeiro”).

7.2. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento indicados no item 7.1.1acima acarretará o vencimento antecipado imediato das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, e/ou qualquer consulta aos Debenturistas.

7.3. Na ocorrência dos demais Eventos de Inadimplemento previstos no item 7.1.2 acima, deverá ser convocada, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas(conforme definido abaixo) para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os procedimentos de convocação previstos na Cláusula 10 abaixo.

7.3.1. Na Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) de que trata este item 7.3, os Debenturistas que representem, no mínimo,2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, conforme definido no subitem 10.2.2 abaixo, poderão optar por deliberar pela não decretação do vencimento antecipado das Debêntures, hipótese na qual o Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado.

7.3.2. Na hipótese: (i) de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) mencionada no item 7.3 acima, em segunda convocação, por falta de quorum; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista no subitem 7.3.1 acima pelo quorum mínimo de deliberação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos indicados no item 7.1 acima.

7.4. Observado o aqui disposto, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a, imediatamente, resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do efetivo pagamento, acrescido dos demais encargos eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3 e em até 02 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência.

7.5. A B3 deverá ser comunicada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, imediatamente após a declaração do vencimento antecipado e de acordo com os termos e condições previstos no manual de operações da B3.

7.6. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar, até o dia útil imediatamente subsequente, ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura.

CLÁUSULA VIII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E FIADORES

8.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e/ou os Fiadores, conforme aplicável, obrigam-se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a.1) dentro de, no máximo, 120 (cento e vinte)dias após o término de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) dias corridos da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes devidamente registrados na CVM, bem como declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (b) não ocorrência de qualquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social o cumprimento de todas as obrigações constantes nesta Escritura; (ii) a memória de cálculo elaborada pela Emissora, com as contas abertas de todas as rubricas necessárias para obtenção do Índice Financeiro, devidamente calculado pela Emissora, ficando, ainda, o Agente Fiduciário, desde já, autorizado a realizar todos os questionamentos necessários à Emissora para o acompanhamento do Índice Financeiro;

(a.2) cópias simples dos avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembleias gerais de acionistas que de alguma forma envolvam os interesses dos Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis após as respectivas publicações;

(a.3) em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação ou prazo maior que venha a ser acordado entre as Partes, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada, de maneira razoável, por escrito, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”), inclusive, mas não se limitando, aos documentos que comprovem a destinação de recursos e ao Laudo de Avaliação;

(a.4) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa a um Evento de Inadimplemento ou a esta Escritura, em até 05 (cinco) Dias Úteis corridos após o seu recebimento;

(a.5) informações sobre o descumprimento de qualquer cláusula, termos ou condições desta Escritura, em até 05 (cinco) Dias Úteis após tomar conhecimento acerca do referido descumprimento;

(a.6) enviar o organograma, os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo na CVM. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social;

(a.7) comunicação, em até 02 (dois) Dias Úteis contados da ocorrência de tal fato, acerca da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento de tal dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer os poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura e/ou nos demais documentos da Xxxxxxx, inclusive o de declarar o vencimento antecipado;

(a.8) informações em até 05 (cinco) Dias Úteis sobre qualquer fato relevante que seja do conhecimento da Emissora e que afete o seu desempenho financeiro e operacional; e

(a.9) comunicar em até 02 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer fato que seja do seu conhecimento e que no seu entendimento possa vir a afetar negativamente e de forma relevante o cumprimento das obrigações pecuniárias relativas às Debêntures.

(b) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e permitir que representantes do Agente Fiduciário, respeitado o disposto na regulamentação aplicável, tenham acesso, em base razoável: (b.1) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (b.2) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora;

(c) convocar, nos termos da Cláusula 10 desta Escritura, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(d) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhes forem solicitadas pela CVM;

(e) manter em adequado funcionamento um departamento para atender de forma eficiente aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar, às suas expensas, instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(f) não alterar seus principais ramos de negócio conforme previsto em seu Estatuto Social, não realizar operações fora de seu objeto social e não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social e/ou com esta Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(g) obter, observar os termos de, e praticar todos os atos necessários para manter em pleno vigor todas as autorizações, concessões, aprovações, licenças e consentimentos exigidos nos termos da legislação e regulamentação brasileiras para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e necessárias para permitir o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas nesta Escritura, ou para assegurar a legalidade, validade e exequibilidade dessas obrigações;

(h) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, com exceção daqueles que estejam sendo questionados na esfera judicial e em razão de tal questionamento tenham sua exigibilidade suspensa;

(i) adotar todas as medidas necessárias para:

(k.1) preservar todos os seus direitos, títulos de propriedade, licenças e ativos necessários para a condução dos seus negócios dentro do respectivo objeto social e das práticas comerciais usuais;

(k.2) manter em boas condições os bens utilizados na condução de seus negócios, excetuando-se pelo desgaste normal; e

(k.3) pagar ou de outra forma quitar, quando devidas, observados os períodos de carência aplicáveis, todas as suas obrigações, inclusive, mas sem limitação, as de natureza fiscal, trabalhista e comercial.

(j) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo: (l.1) o Banco Liquidante; (l.2) o Escriturador; (l.3) o Agente Fiduciário; e (l.4) o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);

(k) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis e devidamente comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive, honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura;

(l) não ceder, transferir ou de qualquer forma alienar quaisquer de suas obrigações relacionadas às Debêntures sem a prévia e expressa aprovação por Debenturistas que representam 90% das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debêntures especialmente convocada para esse fim, exceto se realizado entre empresas do mesmo grupo econômico da Emissora;

(m) apresentar, por meio desta Escritura e da declaração prestada nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 476, declarações e informações verdadeiras, completas e corretas;

(n) promover o registro desta Escritura de Emissão nos Cartórios de RTD, no prazo e forma aqui previstos;

(o) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, bem como os contratos existentes e relevantes, em quaisquer casos necessários ao seu regular funcionamento, exceto nos casos que estejam em processo de renovação tempestiva ou que, a Emissora esteja questionando sua perda, revogação ou cancelamento nas esferas administrativa ou judicial e que devido a tal questionamento, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa;

(p) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis aos seus negócios ou seus ativos, salvo: (a) nos casos em que, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial e que em razão de tal questionamento tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensas; (b) por situações cobertas por processo regular de licenciamento;

(q) observar a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente (Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981) e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”) aplicáveis, bem como a legislação relativa a saúde e segurança ocupacional, não discriminação de raça ou gênero, não utilização de mão de obra infantil, exceto na condição de menor aprendiz, e/ou em condições análogas as de escravo, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas necessárias à preservação do meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar, compensar e reparar eventuais práticas danosas ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), salvo nos casos em que a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa ou judicial e que em razão de tal discussão tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensas ou por situações cobertas por processo regular de licenciamento ambiental;

(r) adotar as medidas necessárias que visem ao cumprimento das Leis Anticorrupção; implantar e, uma vez implantada, executar e observar políticas e procedimentos destinados a assegurar a observância por seus respectivos conselheiros, diretores, empregados e agentes das Leis Anticorrupção;

(s) enquanto as Debêntures estiverem em circulação, cumprir as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(i) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, exceto quando não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(iv) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer “Fato Relevante”, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358; e

(vii) fornecer, inclusive ao Agente Xxxxxxxxxx, sempre que assim demandada, todas as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3; e

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto na alínea (iv) acima.

(t) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias, inclusive ambientais, ao seu regular funcionamento, exceto no que se referir a licenças, concessões ou aprovações;

(u) manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal e de todas as obrigações de natureza trabalhista e previdenciária, com exceção daqueles que estejam sendo questionados na esfera judicial e em razão de tal questionamento tenham sua exigibilidade suspensa;

(v) não ceder, transferir ou de qualquer outra forma alienar quaisquer de suas obrigações relacionadas às Debêntures ou qualquer das obrigações previstas nos Contratos de Garantia, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Debêntures representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo);

(w) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações societárias exigidas (i) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes das Debêntures;

(x) utilizar os recursos obtidos com a Emissão exclusivamente conforme descrito na Cláusula III acima;

(y) informar em até 5 (cinco) dias ao Agente Fiduciário do seu conhecimento a ocorrência de qualquer alteração nas declarações prestadas na Cláusula XI abaixo que possa vir a afetar negativamente o cumprimento das obrigações relativas as Debêntures;

(z) declarar, garantir e responder pela veracidade, consistência, qualidade, precisão, completude e suficiência de todas as informações por ela prestadas ao mercado durante a Oferta Restrita e, caso as informações se tornem inverídicas, inconsistentes, sem qualidade, imprecisas, incompletas ou insuficientes, em seus aspectos relevantes, durante a vigência das Debêntures, notificar por escrito tal fato aos titulares das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) e ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) dias contados da data do seu conhecimento de tal fato;

(aa) proceder a publicação das demonstrações financeiras previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações e, pelo menos 1 (uma) vez ao ano, em jornais de grande circulação, dos seguintes documentos, que devem ser complementados com notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessárias para o esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício da Emissora: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (iii) demonstração do resultado do exercício; (iv) demonstração de fluxo de caixa; (v) parecer da auditoria externa; e (vi) demais documentos que venham a ser exigidos pela legislação pertinente à matéria;

(bb) cumprir rigorosamente com o disposto na legislação ambiental e trabalhista em vigor, em especial na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos

ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão e obrigando-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, que subsidiariamente venham legislar ou regulamentar as normas trabalhistas e ambientais em vigor;

(cc) manter válidas todas as declarações prestadas na presente Escritura durante toda a sua vigência; e

(dd) apresentar laudo de avaliação com a evolução do Empreendimento, a fim de obter a liberação dos recursos provenientes da Emissão, conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento, em medição a ser realizada pela Engebanc, nos termos da Cláusula 3.5.2.

8.1.1. Os administradores da Emissora, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas à Emissora pela Instrução CVM 476.

8.1.2. A Emissora deverá manter os documentos mencionados nos itens “iii”, “iv” e “vi” da alínea “s” da Cláusula 8.1. acima, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo- os disponíveis pelo prazo de 3 (três) anos; e (ii) tão logo aplicável, em sistema disponibilizado pela B3, nos termos da Instrução CVM 476”.

CLÁUSULA IX AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Nomeação

9.1.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, a qual, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos titulares das Debêntures.

9.2. Remuneração do Agente Fiduciário

9.2.1. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, uma remuneração a ser paga da seguinte forma: parcelas anuais de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida no 5° (quinto) dia útil após a assinatura desta Escritura e as demais na mesma data dos anos subsequentes.

9.2.2. As parcelas citadas na cláusula 9.2.1 supra serão reajustadas pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”) ou, na falta deste ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

9.2.3. As parcelas citadas nos itens acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.2.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.2.5. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

9.2.6. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação de suas condições após a Emissão, ou ainda, da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento às solicitações extraordinárias, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, será devido ao Agente Fiduciário adicionalmente, o valor de R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos, bem como à (a) a assessoria aos titulares das Debêntures, (b) comparecimento em reuniões com a Emissora e/ou com os titulares das Debêntures, (c) a implementação das consequentes decisões dos titulares das Debêntures e da Emissora, e (d) para a execução das Garantias ou das Debêntures. A remuneração adicional deverá ser paga pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 15 (quinze) dias corridos após a entrega do relatório demonstrativo de tempo dedicado.

9.2.7. No caso de celebração de aditamentos a escritura de emissão bem como, nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, devidamente comprovados e emitidos diretamente

em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

9.2.8. A remuneração ora proposta não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício das funções de Agente Fiduciário, quais sejam: reconhecimento de firmas, cópias autenticadas, notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadas, despesas com especialistas, tais como, auditoria e /ou fiscalização entre outros desde que devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação.

9.3. Substituição

9.3.1. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, morte ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá- la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

9.3.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista no item 9.2. desta Escritura, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

9.3.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.

9.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) especialmente convocada para esse fim.

9.3.5. O novo Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do arquivamento mencionado na Cláusula 9.3.6 abaixo, comunicar à CVM a ocorrência da

substituição, bem como encaminhar à CVM a declaração e demais informações indicadas no parágrafo único do artigo 9º da Instrução CVM 583.

9.3.6. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx, em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a presente Escritura, a qual deverá ser arquivada na JUCEG.

9.3.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures, o que ocorrer primeiro.

9.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito, baixados por ato(s) da CVM.

9.4. Deveres

9.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, ou na presente Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente e exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade perante os Debenturistas;

(b) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(c) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(d) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão ou impedimento, e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas prevista no art. 7º da Instrução CVM nº 583 para deliberar sobre sua substituição;

(e) conservar em boa guarda toda a documentação relativa com o exercício de suas funções;

(f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura,

diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(g) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEG e nos Domicílios de Registro, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(h) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(i) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(j) verificar a regularidade da constituição das Garantias previstas nesta Escritura, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(k) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(l) intimar a Emissora a reforçar a garantia dada, na hipótese da deterioração ou depreciação das Garantias;

(m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos, dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

(o) convocar, quando necessário, Assembleias Gerais de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa referidos no item 4.11 acima, respeitadas as disposições desta Escritura e as demais regras aplicáveis constantes da Lei das Sociedades por Ações;

(p) comparecer à(s) Assembleia(s) Geral (is) de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(q) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social, nos termos do 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionadas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(vi) destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(vii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(viii) declaração sobre a suficiência e exequibilidade das Garantias;

(ix) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento pecuniário no período; e

(r) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(s) disponibilizar o relatório de que trata o subitem (n) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(t) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas às Garantias e as Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(u) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(v) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, à B3, ao Banco Liquidante e Escriturador, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição ou integralização das Debêntures expressamente autoriza, desde já, a Instituição Escrituradora e Mandatária, a B3, ao Banco Liquidante e Escriturador a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(w) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a ser calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou do seu website; e

(x) solicitar a liberação dos recursos da Conta Vinculada de Liquidação, uma vez apresentado pela Engebanc, a medição demonstrando a evolução do Empreendimento, conforme conclusão das etapas de construção do Empreendimento, nos termos da Cláusula 3.5.2.

9.5. Atribuições Específicas

9.5.1. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados o artigo 12 da Instrução CVM 583 e os termos e condições desta Escritura:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures conforme previsto na Cláusula VII desta Escritura e cobrar seu principal e acessórios;

(b) requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável;

(c) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas, incluindo a execução da Carta de Fiança; e

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

9.5.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar de a Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

9.5.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

9.6. Despesas

9.6.1. A Emissora ressarcirá o Agente Xxxxxxxxxx de todas as despesas razoáveis e usuais que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, sendo que todas as despesas deverão ser, sempre que possível, previamente autorizadas pela Emissora.

9.6.2. O ressarcimento a que se refere o item 9.6.1acima será efetuado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da entrega à Emissora dos documentos originais comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

9.6.3. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, mediante comprovação do seu pagamento. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

9.6.4. As despesas a que se refere este item 9.6 compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(d) locomoções entre estados da República Federativa do Brasil e respectivas hospedagens, transportes e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(e) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

9.6.5. O Agente Xxxxxxxxxx fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas aprovadas previamente e/ou reembolsadas pela Emissora, caso tenham sido realizadas em discordância com a função fiduciária que lhe é inerente.

9.7. Declarações do Agente Fiduciário

9.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura, declara, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafos 1º e 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo e artigo 6º da Instrução CVM 583;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6ºda Instrução CVM nº 583;

(f) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(g) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(h) que a(s) xxxxxx(s) que o representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)poderes bastante para tanto;

(i) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(l) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; e

(m) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que inexistem outras emissões de valores mobiliários públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Instrução CVM 583.

CLÁUSULA X

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

Às assembleias gerais de Debenturistas (“Assembleias Gerais” ou “Assembleias Gerais de Debenturistas”, ou, individualmente, “Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Debenturistas”) aplicar-se-á o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações. As Assembleias Gerais Debenturistas deverão ser realizadas de forma presencial e, caso venha a ser regulamentado pela CVM, poderão ser alternativamente realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação.

10.1. Convocação

10.1.1. As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) ou pela CVM.

10.1.2. A convocação de Assembleias Gerais se dará mediante anúncio publicado pelo menos

3 (três) vezes nos órgãos de imprensa habitualmente utilizados pela Emissora, acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

10.1.3. Qualquer Assembleia Geral deverá ser realizada em prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral em primeira convocação.

10.1.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), independentemente de terem comparecido às Assembleias Gerais de Debenturistas respectivas ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10.2. Quorum de Instalação

10.2.1. A(s) Assembleia(s) Geral(is) se instalará(ao), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento)das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

10.2.2. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas coligadas à Emissora, controladoras (ou grupo de controle) ou administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, tais como, cônjuge, companheiro, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau.

10.3. Mesa Diretora

A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas presentes ou àqueles que forem designados pela CVM.

10.4. Quorum de Deliberação

10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto no item 10.4.2 abaixo, qualquer alteração nas cláusulas ou condições previstas nesta Escritura de Emissão deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços das Debêntures em Circulação, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura de Emissão.

10.4.2. Salvo disposto de outra forma nesta Escritura de Emissão, as alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, que impliquem em alteração: (i) da Remuneração das Debêntures, (ii) das datas de pagamento da Remuneração,

(iii) da Data de Vencimento das Debêntures, (iv) dos valores, montantes e datas de amortização do principal das Debêntures, (v) dos Eventos de Inadimplemento, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, e/ou (vi) da alteração dos quóruns de deliberação e dos termos e condições previstos nesta Cláusula X, dependerão da aprovação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, seja em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem, pelo menos, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

10.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

10.5.1. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora em quaisquer Assembleias Gerais convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa.

10.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber e não conflitar com o aqui disposto, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

CLÁUSULA XI

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DOS FIADORES

11.1. A Emissora e os Fiadores declaram e garantem ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura, que:

(a) a Emissora é sociedade por ações de capital fechado, e a MRP e a Novo Mundo são sociedades limitadas, ambas devidamente organizadas, constituídas e existentes, segundo as leis da República Federativa do Brasil;

(b) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias à celebração da presente Escritura e ao cumprimento de suas obrigações aqui;

(c) as obrigações assumidas nesta Escritura constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em

geral, e tal obrigação não esteja subordinada a qualquer outra dívida da Emissora e/ou dos Fiadores (conforme o caso), que não aquelas que gozem de preferência exclusivamente por força de qualquer exigência prevista em lei ou de disposição contratual e/ou obrigacional;

(d) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(e) a celebração da presente Escritura e a Emissão, a Fiança e os Contratos de Garantia foram devidamente autorizadas pelos seus órgãos societários competentes e não infringem, em seus aspectos relevantes, (i) seus Estatutos ou Contratos Sociais; (ii) qualquer disposição legal a que a Emissora e/ou os Fiadores estejam sujeitas; (iii) qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou os Fiadores sejam partes; e

(iv) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou os Fiadores ou quaisquer de seus bens ou propriedades;

(f) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura, ou para a realização da Emissão, exceto pelo arquivamento desta Escritura (e seus aditamentos) na(s) competente(s) junta(s) comercial(is), bem como o registro das Debêntures junto ao MDA e ao CETIP21;

(g) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para a constituição da Fiança;

(h) os representantes legais da Emissora e/ou dos Fiadores que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora e dos Fiadores (conforme o caso), as obrigações aqui e ali estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(i) as demonstrações financeiras da Emissora e dos Fiadores representam corretamente sua situação financeira nas datas a que se referem e foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(j) não omitiram ou omitirão qualquer fato relevante, de qualquer natureza, relativos diretamente à Emissora e/ou aos Fiadores, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira ou

reputacional em prejuízo ao pagamento das obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas;

(k) têm plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

(l) estão cumprindo rigorosamente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação ambiental e trabalhista em vigor, em especial na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não tenha impacto adverso relevante para suas atividades e para o cumprimento das obrigações pecuniárias das Debêntures, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão, bem como têm procedido com todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, que subsidiariamente legislem ou regulamentem as normas trabalhistas e ambientais em vigor;

(m) estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, com exceção daquelas que estejam sendo questionados na esfera judicial e/ou administrativas e em razão de tal questionamento tenham sua exigibilidade suspensa;

(n) tem conhecimento de que não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(o) não tem nenhuma ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(p) inexiste, por parte da Emissora ou dos Fiadores, nem de seus diretores, membros de conselho de administração e quaisquer funcionários ou terceiros agindo diretamente em

nome e benefício da Emissora ou dos Fiadores, investigação formal, processo administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/13 e a U.S. Foreig Corrupt Practices Actof 1977 e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável; e

(q) observam a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, para que: (a) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora e/ou de cada Fiador estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpram as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpram a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) detenham todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável, com exceção àquelas que estejam em regular processo de renovação e/ou obtenção; e (f) tenham todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável.

11.2. A Emissora e os Fiadores se comprometem a notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA XII DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Comunicações

12.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

PARK EMPREENDIMENTOS COMERCIAIS S.A.

Avenida Independência, nº 3302, Xxxxxx 000, Xxxx 00X, Xxxxx Xxxxxxx XXX 00.000-000, Xxxxxxx – GO

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Para os Fiadores:

XXXXXXX XXXXXXX PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 0-X, Xxxxx 55/56, Sala 04 Condomínio Cidade Empresarial, Conjunto Cidade vera Cruz Aparecida de Goiânia-GO

CEP: 74.934-605

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

NOVO MUNDO MÓVEIS E UTILIDADES LTDA.

Rua 3, nº 170, Xxxxxx 00, Xxxx 000, nº 170, Xxxx 00 Goiânia-GO

CEP: 74.023-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

Xxx xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx-XX

CEP: 74.680-520

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx -XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx x Xx. Estevam Borali Tel.: (00) 0000-0000 e (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx e fiduciario@ xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante e Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/n, Vila Yara CEP 06029-900 – Osasco - SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

12.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

12.2. Renúncia e Novação

12.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.3. Lei Aplicável

12.3.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.4.1. Esta Escritura, as Debêntures e a Fiança constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

12.5. Irrevogabilidade; Sucessores

12.5.1. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não atendimento aos requisitos previstos na Cláusula II acima, conforme aplicável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12.6. Independência das Disposições da Escritura

12.6.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.6.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.7. Despesas

12.7.1. A Emissora arcará com todos os custos: (a) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (b) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes ao Registro desta Escritura e seus aditamentos na JUCEG e nos Cartórios de RTD; (c) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura e os atos societários da Emissora e dos Fiadores; e (d) pelas despesas com a contratação e manutenção, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador e outros prestadores de serviços essenciais à Emissão.

12.8. Substituição de Prestadores de Serviços

12.8.1. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador. A substituição do Banco Liquidante, do Escriturador, bem como a indicação de seu(s) substituto(s) deverá ser aprovada em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim, cujo quorum para aprovação deverá ser da maioria simples dos titulares das Debêntures em Circulação presentes à respectiva Assembleia Geral.

12.9. Agente Fiduciário

12.9.1. As atribuições e direitos do Agente Fiduciário em relação à Emissão estão previstas na presente Escritura de Emissão e na Instrução CVM 583. Nenhuma atribuição ou obrigação tácita será interpretada nesta Escritura contra o Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado e/ou vinculado pelas disposições de qualquer outro contrato no qual não figure como parte e/ou interveniente.

12.10. Foro

12.10.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

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