2º (SEGUNDO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM...
2º (SEGUNDO) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CELULOSE IRANI S.A.
Celebram este “2º (Segundo) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A. (“Aditamento”) as seguintes partes (em conjunto, “Partes”):
CELULOSE IRANI S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), devidamente constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 92.791.243/0001-03, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) (“Emissora”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social; e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição
financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”).
Considerando que:
(i) em 26 de junho de 2019, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celulose Irani S.A.”, conforme assinada digitalmente pela Emissora e pelo Agente Fiduciário perante a JUCISRS em 01 de julho de 2019 e devidamente arquivada perante a JUCISRS em 18 de julho de 2019 sob o nº 5088723, conforme aditada (“Escritura de Emissão”);
(ii) conforme previsto na Escritura de Emissão, foi realizado o Procedimento de Bookbuilding, por meio do qual foi definido a Remuneração das Debêntures, e ainda, a Distribuição Parcial das Debêntures, estando as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar aditamento à Escritura de Emissão, nos termos da Cláusulas 3.7.3 e 3.3.2 da Escritura de Emissão e da reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 24 de junho de 2019, cuja ata foi arquivada na JUCISRS em10 de julho de 2019 sob o nº 5082176;
(iii) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação; e
(iv) as Partes acordaram em aditar a Escritura de Emissão para refletir (i) o resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) a Distribuição Parcial das Debêntures e formalizar, portanto, a redução da Quantidade de Debêntures e do Valor Total de Emissão, bem como o consequente cancelamento das Debêntures não subscritas ou integralizadas; e (iii) a alteração do regime de colocação das Debêntures.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão e/ou no presente Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso.
CLÁUSULA PRIMEIRA - AUTORIZAÇÕES
1.1. Autorizações para celebração do Aditamento
1.1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com o disposto nas Cláusulas 1.1, 3.3.2 e 3.7.3 da Escritura de Emissão e sua celebração é autorizada com base nas deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 24 de junho de 2019 (“RCA”), dispensando-se, portanto, nova aprovação societária pela Emissora, ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas para o presente Aditamento.
1.1.2. Este Aditamento será protocolado, pela Emissora, para arquivamento na JUCISRS, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, devendo uma cópia eletrônica (PDF) deste Aditamento, contendo a chancela digital de registro na JUCISRS, ser enviada ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis após seu efetivo arquivamento.
CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E ALTERAÇÕES
2.1. O presente Aditamento tem por objetivo (i) refletir a Distribuição Parcial das Debêntures e formalizar, portanto, a redução da Quantidade de Debêntures e do Valor Total da Emissão e consequente cancelamento das Debêntures não subscritas ou integralizadas, e (ii) formalizar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e refletir tal alteração na Escritura de Emissão.
2.2. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes (i) alterar as Cláusulas 3.2.1 e 3.3.1 da Escritura de Emissão, que passarão a viger com as redações abaixo e, ainda, (ii) excluir a Cláusula 3.3.2:
“3.2. Valor Total da Emissão
3.2.1. O valor total da Emissão será de R$505.000.000,00 (quinhentos e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”).
3.3. Quantidade de Debêntures
3.3.1. Serão emitidas 505.000 (quinhentas e cinco mil) debêntures (“Debêntures” e, cada uma individualmente, “Debênture”).”
2.3. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes alterar a Cláusula 4.8.1 e o item “spread” da Cláusula 4.8.3, que passarão a viger com as seguintes redações:
“4.8.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.X0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de sobretaxa de 4,5% (quatro vírgula cinco por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”).”
“4.8.3. Fórmula de Cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
(...)
Spread = 4,5000;”
2.4. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes alterar a Cláusula 3.7.1, que passará a viger com a seguinte redação:
“3.7.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação, observada a possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures da Celulose Irani S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”).”
CLÁUSULA TERCEIRA - RATIFICAÇÕES
3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão.
CLÁUSULA QUARTA - DISPOSIÇÕES FINAIS
4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
4.2. Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.
4.3. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
4.4. Fica eleito o foro da Comarca Central de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.
E, por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário, em 2 (duas) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 31 de julho de 2019
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CELULOSE IRANI S.A.
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Testemunhas:
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