TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Nota preliminar: A palavra “Contrato” significa o acordo de compras, seus anexos e estes Termos e Condições Gerais de Prestação de Serviços.

CLÁUSULA PRIMEIRA - PROPRIEDADE INTELECTUAL

1.1 Toda a obra, resultados, relatórios e quaisquer documentos obtidos e/ou elaborados pela CONTRATANTE ou pela CONTRATADA na execução dos serviços ora contratados serão de exclusiva propriedade da primeira.

CLÁUSULA SEGUNDA - DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO E ORDEM DE PREVALÊNCIA

2.1. Integram o Contrato ora formalizado, independentemente de sua transcrição, e terão plena validade, salvo naquilo que tenham sido modificados por este instrumento, os documentos listados no acordo de compra.

2.2. Ficam expressamente revogados quaisquer pactos, ajustes, cláusulas e condições anteriormente estabelecidas entre as partes, em tudo que contrariar o que dispõe o Contrato, ficando claro que, ocorrendo divergência de condições entre o avençado neste instrumento e eventuais documentos, integrantes ou não do Contrato, prevalecerão sempre as disposições destes Termos e Condições Gerais de Prestação de Serviços.

2.3. Em caso de divergência o Escopo de Contratação elaborado pela CONTRATANTE prevalecerá sobre quaisquer documentos elaborados pela CONTRATADA, prevalecerá, inclusive, sobre a proposta comercial.

CLÁUSULA TERCEIRA - PREÇO E SUSTAÇÃO

3.1. No preço da prestação de serviços, que é fixo e irreajustável por todo o período de vigência do contrato, já se acham incluídos todos os custos da CONTRATADA para a perfeita execução dos serviços, sem nenhuma exceção, dentre os quais:

I - Preparo dos locais de execução dos serviços e mobilização; II - Trabalhos necessários à medição dos serviços executados;

III - Fornecimento de materiais, exceto quando especificamente indicado em contrário;

IV - Fornecimento de mão-de-obra, incluindo o transporte de pessoal no local dos serviços; V - Direitos autorais, “royalties” e franquias;

VI - Todos os custos decorrentes de encargos trabalhistas e previdenciários referentes aos seus empregados e aos empregados de eventuais subcontratados, encargos administrativos, tributos federais, estaduais e municipais, conforme legislação em vigor, amortização dos equipamentos, materiais de uso e consumo nas atividades auxiliares, EPI’s, juros, seguros, lucros e riscos, improdutividade de mão-de-obra e dos equipamentos, perdas de qualquer natureza e outros encargos referentes à execução do Contrato;

VII – Custos relativos à carta de fiança bancária ou seguro-garantia apresentados pela CONTRATADA, na hipótese de ocorrência de adiantamentos de valores por parte da CONTRATANTE.

3.2. A CONTRATANTE reserva-se o direito de sustar e reter os pagamentos, quaisquer que sejam os importes, sempre que:

(a) Não forem tomadas providências, julgadas satisfatórias pela CONTRATANTE, dentro do prazo de 03 (três) dias corridos, para as causas de inadimplência comprovada na execução do objeto contratado, prévia e expressamente comunicadas, por escrito, à CONTRATADA pela CONTRATANTE.

(b) A CONTRATADA não comprovar, quando solicitado pela CONTRATANTE, estar rigorosamente em dia com todos os pagamentos a seus empregados, terceiros e/ou fornecedores ligados ao objeto do contrato, quaisquer que sejam, pelos quais se obrigou neste instrumento.

(i) Quando os serviços forem prestados no estabelecimento da CONTRATANTE, a CONTRATADA deverá apresentar declaração de adimplemento das obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributarias.

(ii) Se os serviços forem prestados na unidade de Juruti da CONTRATANTE, a CONTRATADA, ao final da contratação, deverá apresentar declaração de adimplemento de obrigações expedida pela Associação Comercial e Empresarial de Juruti – ACEJ.

(c) A qualidade dos serviços prestados pela CONTRATADA não estiver de acordo com as especificações técnicas previstas em qualquer dos documentos integrantes do Contrato, e não forem tomadas providências julgadas satisfatórias pela CONTRATANTE, dentro do prazo de três dias, contados de comunicação escrita apontando o problema.

(d) Houver qualquer débito comprovado da CONTRATADA para com a CONTRATANTE, seja a que título for.

3.3. A CONTRATANTE dará conhecimento para a CONTRATADA da razão da sustação do pagamento, concedendo prazo razoável para que seja sanda a questão apresentada. Findo o prazo concedido, a CONTRATANTE manterá retido(s) o(s) pagamento(s) até que a CONTRATADA demonstre, por meio idôneo, ter sanado a questão apresentada.

3.4. A retenção justificada dos pagamentos, nos termos do item 3.3. não trará quaisquer ônus para a CONTRATANTE.

CLÁUSULA QUARTA - FATURAMENTO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1. Os pagamentos serão depositados em conta corrente de titularidade da CONTRATADA a ser informada à CONTRATANTE por escrito. A CONTRATADA compromete-se a comunicar a CONTRATANTE, com antecedência de 30 (trinta) dias qualquer modificação dos dados bancários, sob pena de suspensão dos pagamentos devidos sem qualquer ônus para a CONTRATANTE.

4.1.1. Caso ocorra atraso de pagamento por motivo imputável à CONTRATANTE, ao valor devido será acrescido correção monetária calculada com base na variação proporcional pelo índice IGP-DI/FGV, calculado pelo período compreendido entre o primeiro dia de atraso e a data do efetivo pagamento.

4.2. Verificada a existência de erro ou omissão em qualquer fatura, qualquer das partes poderá solicitar sua correção, consignando-se o resultado desta, se houver, na fatura imediatamente seguinte à sua constatação. A fatura que apresentar vício que a invalide totalmente deverá ser substituída, vigorando o prazo para seu pagamento a partir da data de recebimento da nova fatura.

4.3. A liberação dos pagamentos, devidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA, será contra a COMPROVAÇÃO MENSAL, nos termos do número (i), da alínea (b), do item 3.2 supra, do cumprimento e pagamento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias que digam com os empregados da CONTRATADA, ou de terceiros, por ela subcontratados, alocados para a execução dos serviços ora contratados e de todos os impostos e taxas incidentes e decorrentes da operacionalização desses serviços ora contratados.

4.3.1. O não recebimento das cópias das guias de recolhimento devidamente autenticadas, acarretará retenção do pagamento ficando desde já estabelecido que a CONTRATANTE não se responsabilizará por nenhum ônus advindo desta falta.

4.4. Desde já a CONTRATADA autoriza a CONTRATANTE a descontar do valor de suas faturas, as suas obrigações pecuniárias correspondentes a:

(a) Multas previstas neste instrumento;

(b) Reparação dos danos comprovadamente causados pela CONTRATADA ou suas subcontratadas a equipamentos ou materiais de propriedade da CONTRATANTE, após ter esta fornecido todos os documentos, informações, salvados e demais itens exigidos pela companhia seguradora da CONTRATADA, para a devida cobertura.

(c) Xxxxxxxxx outros custos incorridos pela CONTRANTE e que sejam, por força deste contrato ou da lei, de responsabilidade da CONTRATADA.

4.5. A CONTRATADA será a única responsável pelo pagamento dos serviços executados por suas subcontratadas e por todos os tributos que daí decorram, conforme legislação em vigor. Entre tais subcontratadas e a CONTRATANTE não haverá relação jurídica obrigacional.

4.6. É condição para o pagamento de cada Fatura/Nota Fiscal a apresentação de declaração da

CONTRATADA de quitação das obrigações anteriores de responsabilidade da CONTRATANTE.

4.6.1. Se houver obrigações não quitadas pela CONTRATANTE, a CONTRATADA

deverá ressalvá-las na supracitada declaração de quitação.

4.7. É expressamente vedada, no todo ou em parte, a cessão, alienação, transferência ou desconto com terceiros, seja a que título for, dos créditos decorrentes do Contrato, por parte da CONTRATADA, sem a expressa anuência da CONTRATANTE.

CLÁUSULA QUINTA - EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

5.1. A execução do serviço objeto do Contrato será feita em conformidade com (i) escopo do serviço, (ii) planilha de composição de custo e (iii) com a proposta comercial, nesta ordem de prevalência

5.2. Quando os serviços forem prestados no estabelecimento da CONTRATANTE, a CONTRATADA manterá, para a prestação desses serviços, o seu quadro de empregados devidamente uniformizados e portando crachá de identificação, para controle de acesso às dependências da CONTRATANTE.

5.3. A CONTRATADA assumirá todas as responsabilidades contratuais decorrentes da eventual subcontratação, perante a CONTRATANTE, sendo considerada, para todos os efeitos, como ÚNICA e EXCLUSIVA CONTRATADA.

5.4. A CONTRATADA obriga-se, durante a vigência do Contrato ou sua eventual prorrogação, a não empregar materiais/equipamentos de qualidade inferior, inadequados ou eventualmente não aplicáveis aos fins desejados. Outros materiais só poderão ser utilizados se houver a prévia anuência, por escrito, do Setor Responsável da CONTRATANTE.

5.5. A aceitação definitiva dos serviços será precedida de aprovação, por parte da CONTRATANTE, mediante verificação e comprovação da satisfação quanto à sua execução, mas não implica em extinção das responsabilidades que a Lei e o Contrato atribui à CONTRATADA.

CLÁUSULA SEXTA - UTILIZAÇÃO DE EQUIPAMENTO DA CONTRATANTE

6.1. A CONTRATADA poderá utilizar equipamentos de propriedade da CONTRATANTE para executar os serviços objeto do Contrato, condicionada à prévia autorização da CONTRATANTE, reportada em formulário próprio.

6.2. A CONTRATADA declara e garante que os seus empregados, que utilizarem equipamentos de propriedade da CONTRATANTE, tem pleno conhecimento, habilitação e experiência quanto ao seu uso.

6.4. O recebimento do equipamento pela CONTRATADA caracteriza a aceitação quanto às suas perfeitas condições de uso e manutenção, ficando a CONTRATADA responsável por restaurar e indenizar qualquer dano causado ao próprio equipamento ou em decorrência do seu uso, ao patrimônio da CONTRATANTE, aos seus empregados e a terceiros.

6.5. A CONTRATADA é responsável pelo treinamento adequado de seus empregados consequentemente se responsabilizará por eventuais acidentes ocorridos na realização dos serviços contratados.

CLÁUSULA SÉTIMA - RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

7.1 Sem prejuízo de outras responsabilidades, que a Lei e o Contrato lhe atribuam, a

CONTRATADA será ilimitada e integralmente responsável:

7.1.1. pelo pagamento de todos os tributos diretos e indiretos resultantes da prestação dos serviços objeto do Contrato e sobre ela incidentes;

7.1.2. pelo pagamento de todos os encargos de natureza trabalhista e previdenciária resultantes da mão de obra, que a CONTRATADA utilizar para a prestação dos serviços objeto do Contrato;

7.1.3. por todos os danos pessoais e materiais, que as pessoas por ela utilizadas na execução dos serviços objeto do Contrato comprovadamente venham a causar à própria CONTRATADA, à CONTRATANTE ou a terceiros, por culpa ou xxxx, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade a fiscalização ou acompanhamento da execução dos serviços pela CONTRATANTE;

7.1.4. por xxxxxxxx e/ou refazer, conforme o caso, por sua inteira conta e responsabilidade, os serviços em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de sua execução. Na hipótese de não correção e/ou refazimento dos serviços pela CONTRATADA no prazo acordado com a CONTRATANTE, esta última poderá, a seu exclusivo critério, contratar terceiro para a realização destas correções e/ou refazimentos sendo os respectivos custos repassados integralmente à CONTRATADA;

7.1.5. pelo fornecimento de equipamento de proteção individual (EPI) a seus empregados, instruções e normas de segurança, bem como por fiscalizar e por fazer com que os mesmos utilizem efetivamente tais equipamentos e observem tais instruções e normas, além da legislação em vigor;

7.1.6. por todos os danos pessoais de qualquer natureza, inclusive morte, que as pessoas por ela destacadas para executar os serviços objeto do Contrato venham a sofrer, na execução do objeto do Contrato.

7.1.7. pela contratação, manutenção e renovação de todos os seguros, não só dos exigidos por lei, mas também dos necessários à proteção das pessoas de seus empregados, do patrimônio da CONTRATANTE e de terceiros;

7.1.8. nos termos do artigo 31 da Lei no. 8.212/91, com as modificações introduzidas pela Lei no. 9.711/98, elaborar folhas de pagamento e guias de recolhimento de contribuições previdenciárias distintas para os seus empregados especializados que prestarão serviços a ora CONTRATANTE;

7.1.9. por entregar à CONTRATANTE, junto com a fatura mensal do serviço prestado, cópia autenticada dos comprovantes de cumprimento e pagamento das obrigações trabalhistas e previdenciárias do mês, inclusive cópias das guias de recolhimento de INSS e FGTS, relativas aos seus empregados e aos que a CONTRATADA venha a

subcontratar estando a CONTRATANTE autorizada a reter qualquer pagamento devido à CONTRATADA em caso de não cumprimento desta obrigação;

7.1.10. por manter, e fazer com que as pessoas por ela utilizadas para a prestação de serviços mantenham, o mais absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos da CONTRATANTE, de que venham a ter acesso ou conhecimento, ou ainda, que lhe seja confiado em razão do desenvolvimento do objeto do Contrato, sendo esses de interesse da CONTRATANTE ou de terceiros envolvidos, não podendo, sobre qualquer pretexto ou desculpa, omissão, culpa ou xxxx, revelar, reproduzir ou deles dar conhecimento a estranhos dessa contratação, salvo se houver consentimento expresso por parte da CONTRATANTE em documento próprio;

7.1.11. por cumprir rigorosamente a legislação concernente ao meio ambiente, em âmbito federal, estadual ou municipal, bem como todas as normas e regulamentos internos da CONTRATANTE, obrigando-se a ressarcir a CONTRATANTE de todos os prejuízos que este venha a sofrer em razão do descumprimento da referida legislação ambiental e normas, bem como, independentemente da existência de culpa, a responder, a qualquer tempo, pelos danos causados ao meio ambiente e a terceiros que ocorram em razão de falha na prestação do serviço objeto desta contratação, indenizando ou reparando suas consequências, seja à CONTRATANTE, a terceiros ou ao poder público;

7.1.12. por executar o processo de recrutamento e seleção de seus empregados, considerando-se os antecedentes e habilitação profissionais dos candidatos, de forma a assegurar a seleção e contratação de trabalhadores adequados às posições a serem ocupadas e ao tipo de serviço a ser executado, e sem que haja qualquer tipo de conflito de interesses com a CONTRATANTE;

7.1.13. por manter atualizados e devidamente registrados os exames médicos admissionais e periódicos de seus funcionários;

7.1.14. por substituir, imediatamente e sem ônus, quando solicitado pela CONTRATANTE, qualquer empregado que apresentar comportamento inadequado que venha prejudicar o ambiente de trabalho;

7.1.15. por comparecer com seu responsável técnico e/ou administrativo, quando solicitado pela CONTRATANTE, para prestar esclarecimentos sobre o andamento dos serviços contratados;

7.1.16. por utilizar sua experiência e competência técnica na elaboração de estudos para racionalização/otimização de suas atividades, como forma de apresentar melhorias nos serviços contratados, com consequente redução de custo;

7.1.17. por não utilizar ou oferecer qualquer importância para influenciar de modo incorreto qualquer decisão, julgamento, ação ou omissão de empregados, funcionários ou representantes de órgãos governamentais, agências, pessoas ou entidades, sob pena de rescisão contratual por infração grave, sem prejuízo das sanções penais e cíveis aplicáveis;

7.1.18. por levar ao conhecimento da CONTRATANTE qualquer dúvida, omissão ou contradição, eventualmente constatada, na documentação técnica fornecida para a execução dos serviços;

7.1.19. pelo extravio de quaisquer ferramentas, equipamentos, utensílios ou e materiais de sua propriedade ou de sua posse, usados ou depositados na propriedade da CONTRATANTE, isentando a CONTRATANTE ou suas subsidiárias por danos eventualmente ocorridos, ainda que na hipótese de furto ou apropriação indébita dos mesmos;

7.1.20. por suprir imediatamente quaisquer deficiências apontadas e determinadas por órgãos fiscalizadores, tais como: Delegacia Regional do Trabalho e Ministério do Trabalho, entre outros;

7.1.21. por manter-se sempre rigorosamente regular perante as entidades da administração pública, direta ou indireta, que de algum modo exerçam fiscalização, controle ou poder de polícia sobre as atividades da CONTRATADA, que deverá estar a todo tempo plenamente autorizada e/ou licenciada, por quem de direito, a desempenhar as suas atividades;

7.1.22. por observar as exigências da auditoria e da fiscalização da CONTRATANTE;

7.1.23. por garantir que os produtos fornecidos e/ou utilizados na execução dos serviços não são nem contêm as seguintes substâncias: PCB´s (bifenilas policloradas), CFC´s (Clorofluorcarbonos), amianto, fibras cerâmicas refratárias, organoclorados, organofosforados, chumbo, cádmio, mercúrio, cromatos, ou outros metais pesados (em produtos para pintura, lubrificantes, reagentes e soluções químicas), mercúrio (em instrumentos de medição e componentes elétricos/eletrônicos), benzeno, derivados de benzidina, cádmio ou antimônio em tintas, eletrodos para soldagem ou em metais, clorofórmio, formaldeído ou substâncias formadoras do mesmo, cloreto de metileno, metil clorofórmio, metil e etil glicol éteres e seus acetatos, nitrosaminas e compostos capazes de formá-los, orto-toluidina, tolueno, diisocianatos, acrilatos, percloretileno e tricloroetileno;

7.1.23.1 Pedidos / Contratos para reagentes e instrumentos para análises químicas contendo metais pesados, organoclorados, assim como fibras cerâmicas refratárias para isolamento em fornos de refusão e cadinhos estão excluídos das exigências acima.

7.1.23.2 Para os produtos químicos fornecidos e/ou utilizados na execução dos serviços, deverão ser previamente fornecidos os respectivos dados de segurança de produtos químicos (DSPQ/MSDS) e ficha de emergência conforme NBR 7500.

7.1.24. por arcar com todos os custos referentes a ligações telefônicas, cópias xerográficas e outros serviços administrativos que por xxxxxxx xxxxxx a ser disponibilizados pela CONTRATANTE;

7.1.25. por obter prévia e expressa autorização do Departamento de Aquisição & Logística da CONTRATANTE para a realização de qualquer serviço que não esteja contemplado no escopo deste Contrato. A CONTRATADA deverá submeter o seu requerimento à CONTRATANTE com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data pretendida para a execução dos serviços não contemplados no escopo deste Contrato, os quais somente poderão ser iniciados após expressa aprovação da CONTRATANTE.

7.1.25.1 A CONTRATADA reconhece e aceita que serviços executados e que não estejam contemplados no escopo ou que não tenham sido expressamente autorizados nos moldes do item 7.1.25, não serão pagos pela contratante e esta situação (não pagamento) não poderá ser tida como inadimplemento contratual.

7.1.26. pelo pagamento aos seus fornecedores de serviços e/ou produtos utilizados para cumprir o objeto do presente contrato.

CLÁUSULA OITAVA - RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE

8.1. Fornecer especificações e demais dados necessários à correta execução dos serviços solicitados neste Contrato.

8.2. Facilitar o acesso do pessoal da CONTRATADA e de eventuais subcontratadas aos locais necessários à realização dos serviços, desde que os mesmos se encontrem devidamente identificados.

8.3. Credenciar pessoas do seu quadro de pessoal, para a verificação e acompanhamento dos serviços junto à CONTRATADA.

8.4. A CONTRATANTE, na qualidade de proprietária de todos os resultados dos serviços executados e dos direitos, é responsável por promover os registros que sejam possíveis e admitidos para resguardar ou salvaguardar àqueles direitos.

8.6. Por promover a retenção de impostos que determina a legislação.

CLÁUSULA NONA - INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA

9.1. Reconhecendo que não se estabelecerá qualquer vínculo empregatício entre a CONTRATANTE e as pessoas que a CONTRATADA utilizar na execução dos serviços objeto do Contrato, a CONTRATADA assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas relativas a processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, principalmente reclamações trabalhistas, que sejam eventualmente instaurados ou ajuizados contra a CONTRATANTE por referidas pessoas, condenações em quaisquer verbas, custas judiciais com perícia e peritos, assistentes técnicos, depósitos de qualquer natureza, honorários de advogado, inclusive os do patrono da CONTRATANTE.

9.1.1 A CONTRATADA envidará seus melhores esforços para encerrar eventuais reclamações trabalhista mediante a celebração de acordo, excluindo a CONTRATANTE da lide, preferencialmente, até a primeira audiência.

9.1.2 Caso a CONTRATADA não compareça em Juízo, fica a CONTRATANTE desde já autorizada a firmar acordo, nos termos que julgar necessários, para ser excluída da lide ou extinguir a Reclamatória, devendo a CONTRATADA arcar com os custos do acordo firmado, podendo a CONTRATANTE compensar o valor do acordo da próxima fatura a ser paga pela CONTRATANTE a CONTRATADA.

9.1.3 Caso a CONTRATADA compareça em Juízo, mas não tenha êxito em excluir a CONTRATANTE da reclamação trabalhista na primeira audiência, fica a CONTRATANTE desde já autorizada a firmar acordo diretamente com o reclamante com o intuito de obter sua exclusão da lide, em valor compatível com a realidade fática da demanda tendo como base a petição inicial, a contestação e documentos anexados aos autos. O valor gasto com o acordo será cobrado da CONTRATADA ou compensados com valores devidos pela CONTRATANTE em razão deste ou outro contrato.

9.1.4 Em qualquer hipótese, neste ato, a CONTRATADA autoriza a CONTRATANTE a indicar, como garantia do juízo, quaisquer bens da lista por ela apresentada ou quaisquer créditos, inclusive futuros, da CONTRATADA em posse da CONTRATANTE.

9.2 A CONTRATADA deverá arcar com todas as despesas referentes a eventuais reclamações trabalhistas, reembolsando, inclusive, as despesas incorridas pela CONTRATANTE com advogados. A CONTRATADA deverá arcar também com quaisquer outras despesas relacionadas ao processo, tais como honorários de perito, custas judiciais, eventuais despesas com transporte e estadia de prepostos quando necessários, bem como eventual condenação.

9.3 Caso a CONTRATANTE venha a ter seus bens bloqueados em razão de reclamações trabalhista de empregados ou ex-empregados da CONTRATADA, ou venha a ser intimada a efetuar o pagamento, na qualidade de devedora solidária ou subsidiária, fica a CONTRATADA obrigada a reparar imediatamente o dano, valendo esta cláusula como título executivo extrajudicial e o extrato do bloqueio emitido pelo banco como comprovante do valor líquido exigido.

9.4. A CONTRATADA declara e garante à CONTRATANTE que tem pleno conhecimento dos termos da legislação previdenciária em vigor, e que adota todos os procedimentos nela previstos, especialmente, (1) a existência e manutenção de contabilidade regular e (2) o recolhimento de todas as contribuições sobre a folha de salários, na forma legal e preconizada.

CLÁUSULA DÉCIMA - DIREITO DE REGRESSO

10.1. Fica expressamente ajustado o direito de regresso da CONTRATANTE contra a CONTRATADA, na hipótese da primeira incorrer em qualquer custo ou despesa, por ter a última descumprido qualquer das obrigações que o Contrato lhe atribua, direito esse que obrigará à CONTRATADA a reembolsar à CONTRATANTE do valor despendido corrigido monetariamente, segundo o índice de variação do IGP-M/FGV (índice Geral de Preços do Mercado), calculado pelo IBRE (Instituto Brasileiro de Economia) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou seu eventual substituto, no período compreendido entre a data do desembolso e a do efetivo pagamento.

10.2. A CONTRATADA se compromete, outrossim, a sempre se antecipar no cumprimento de qualquer das obrigações assumidas no Contrato, em qualquer reclamação ou postulação de terceiros contra a CONTRATANTE, judiciais ou não, que possam ensejar qualquer espécie de custo ou despesa para a CONTRATANTE decorrente de atos cuja responsabilidade seja atribuída pelo Contrato à CONTRATADA. Nesse sentido, a CONTRATADA, tão logo tenha notícia, por simples comunicado escrito da CONTRATANTE ou por qualquer outro meio, de reclamação ou postulação contra a CONTRATANTE, nos termos desta cláusula, deverá intervir voluntariamente na mesma, assumindo a exclusividade do pólo passivo de tal reclamação ou postulação, sem prejuízo de reembolsar a CONTRATANTE de despesas já por esta incorridas. A obrigação ora assumida pela CONTRATADA aplicar-se-á em qualquer reclamação ou postulação de terceiros contra a CONTRATANTE, desde seu início, independentemente de culpa e das eventuais alegações que tenham CONTRATADA e CONTRATANTE sobre tal reclamação ou postulação. Aplicar-se-á também independentemente da qualificação jurídica do terceiro reclamante ou postulante. Em qualquer caso judicial, não havendo a CONTRATADA ainda assumido a exclusividade de responder pela reclamação ou postulação de terceiro, poderá a CONTRATANTE, se demandada sozinha, valer-se dos competentes institutos de intervenção de terceiro, especialmente o da denunciação da lide, para fazer valer a presente estipulação.

10.3. A CONTRATANTE poderá reter o pagamento de quaisquer quantias devidas à CONTRATADA e realizar a compensação das mesmas com os débitos da CONTRATADA eventualmente apurados pela aplicação do disposto nesta cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – SUBCONTRATAÇÃO

11.1. A CONTRATADA não poderá subcontratar a execução dos serviços que constituem objeto da prestação de serviços que ora se contrata, no todo ou em parte, sem prévia autorização da CONTRATANTE, por escrito. Ainda que autorizada a subcontratação, a CONTRATADA será a única responsável perante a CONTRATANTE, pelo cumprimento das obrigações previstas nestas condições gerais de contratação.

11.2. Sem qualquer prejuízo das hipóteses de responsabilidade da CONTRATADA acima definidas, prevalecerão nas subcontratações as mesmas normas estabelecidas nestas condições gerais de contratação, ficando a CONTRATADA inteiramente responsável por todos os pagamentos e pelo comportamento dos subcontratados e seus empregados.

11.3. A subcontratação não altera as disposições destas condições gerais de contratação, que a empresa porventura subcontratada deverá observar por conta da CONTRATADA.

11.4. A CONTRATADA será a única responsável pelo pagamento dos serviços que subcontratar e pelos atos praticados pela subcontratada, sendo, perante a CONTRATANTE, solidariamente

responsável com a subcontratada pelo pagamento de todos os tributos incidentes sobre a prestação de serviços desempenhada pela subcontratada e sobre a mão de obra por esta utilizada.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – CONFIDENCIALIDADE

12.1. A CONTRATADA se compromete a não utilizar e a não transmitir a ninguém as informações técnicas e tecnológicas obtidas direta ou indiretamente, sendo que a utilização das referidas informações pela CONTRATADA somente poderá se dar para fins de desenvolvimento e execução do objeto do Contrato em favor da CONTRATANTE, sendo certo que todo e qualquer documento ou informação recebida pela CONTRATADA no âmbito do Contrato são revestidos de irrestrita confidencialidade, respondendo a CONTRATADA por qualquer infração à obrigação de sigilo, bem como pelos prejuízos decorrentes da eventual infração.

12.2. A CONTRATADA obriga-se a transmitir aos seus empregados, prepostos e subcontratados as informações técnicas específicas, documentos e seus respectivos anexos recebidos da CONTRATANTE somente na medida em que os mesmos necessitem destas informações.

12.3. Nenhum direito ou licença é concedido à CONTRATADA com respeito a quaisquer informações, documentos, arquivos ou anexos que contenham especificações técnicas que sejam a ela, CONTRATADA, ou aos seus prepostos e subcontratados, revelados ou fornecidos.

12.4. A CONTRATADA se obriga desde já a devolver para a CONTRATANTE, tão logo deixe de usá-las na execução do objeto ora contratado, todas as informações recebidas com relação ao Contrato, e a manter sigilosos e devidamente arquivados todos e quaisquer documentos fornecidos ou disponibilizados pela CONTRATANTE ou por terceiros, bem como todos e quaisquer documentos por ela produzidos, relacionados direta ou indiretamente com o objeto do Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – NOVAÇÃO

13.1. A tolerância de uma parte para com a outra quanto ao descumprimento de qualquer uma das obrigações assumidas no Contrato não implicará novação, moratória ou renúncia a direito. A parte tolerante poderá exigir da outra parte o fiel e cabal cumprimento do Contrato, a qualquer tempo.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA – RESCISÃO

14.1. O Contrato poderá ser rescindido, sem direito a indenização, sob qualquer título, por qualquer das partes e sem justa causa, desde que a parte denunciante promova uma interpelação ou comunicação escrita, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos.

14.2. Na ocorrência de um dos seguintes eventos listados abaixo, o Contrato, automaticamente, dar-se-á por findo e rescindido, independentemente de interpelação ou notificação de uma parte pela outra.

1. Protesto de título por falta de pagamento, falência ou insolvência de qualquer das partes;

2. Cessão, por uma das partes, do Contrato a terceiros, sem o prévio e escrito consentimento da outra parte;

3. Suspensão da execução da prestação dos serviços contratados por determinação de autoridade competente, motivada pelo descumprimento de norma legal ou regulamentar imputável a CONTRATADA;

4. Restar comprovada situação de incapacidade técnico-comercial ou insolvência ou má fé da CONTRATADA no que diz com o objeto da presente contratação;

5. Em caso de inadimplemento de quaisquer das cláusulas ou condições previstas no presente instrumento por qualquer das partes, ou resilido pela superveniência de norma legal que o torne formal ou materialmente inexequível.

14.3. A rescisão por culpa ou dolo de uma das partes lhe acarretará a responsabilidade pelas perdas e danos a que der causa, sem prejuízo das demais sanções contratuais e/ou legais aplicáveis;

CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA – MULTAS

15.1. Salvo ocorrência de caso fortuito, ou de força maior, assim conceituado no parágrafo único do art. 393 do Código Civil Brasileiro, ou outro motivo que venha a ser reputado justo pela fiscalização da CONTRATANTE, a CONTRATADA ficará sujeita a multa definida no escopo de serviços, pela ocorrência de cada uma das seguintes infrações contratuais que cometer, limitado a 10% (dez por cento) do valor total do Contrato:

a) Paralisação total ou parcial dos serviços por prazo superior a 2 (dois) dias;

b) Xxxxxx no pagamento dos seus empregados;

c) Não atendimento, dentro do prazo de 2 (dois) dias, de exigência da fiscalização da CONTRATANTE, objetivando o cumprimento de qualquer obrigação da CONTRATADA prevista neste Contrato ou nos demais documentos integrantes do mesmo, prazo esse contato da data de recebimento da notificação emitida pela CONTRATANTE;

d) Violação dos procedimentos e normas de segurança, higiene e meio ambiente da

CONTRATANTE e/ou legislação específica;

e) Emprego de materiais ou equipamentos em desacordo com as especificações técnicas, ou de material recusado pela fiscalização da CONTRATANTE.

15.2. A aplicação de qualquer multa deverá ser imediatamente comunicada à CONTRATADA, para que essa realize o respectivo pagamento dentro de 5 (cinco) dias ou apresente defesa. Se não apresentada defesa ou se a defesa for recusada pela CONTRATANTE, fica esta autorizada a fazer a compensação do valor da multa no próximo pagamento devido à CONTRATADA, referente aos serviços objeto do Contrato ou de qualquer outro.

15.3 A multa prevista no escopo não se confunde com a análise de performance, a qual, nos contratos em que for cabível, sujeitará a CONTRATADA a bônus e pênaltis, que não serão limitados pelo percentual determinado no item 15.1 supra, podendo, inclusive, serem comutativos a multa e o pênalti.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA – SEGUROS

16.1. A CONTRATADA obriga-se a contratar e manter, durante a execução dos serviços objeto do Contrato os seguintes seguros ou os seus equivalentes:

a) Seguro de Vida em Grupo para seus empregados;

b) Seguro de Responsabilidade Civil com cobertura cruzada garantindo o ressarcimento de danos pessoais, inclusive morte, e danos materiais causados a terceiros durante a execução dos serviços objeto do Contrato.

16.2. Os valores de cobertura dos seguros previstos no caput desta cláusula deverão ser tecnicamente adequados às responsabilidades por eles garantidas.

CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA – IMPOSIÇÕES LEGAIS

17.1. Caso qualquer das obrigações da CONTRATANTE estabelecidas no Contrato não possa ser cumprida, total ou parcialmente, como 10onsequência direta ou indireta de quaisquer prescrições legais, regulamentações, imposições, restrições, proposições ou medidas emanadas de Lei, atos do Poder Executivo Federal, Estadual e Municipal ou órgãos da administração pública direta ou indireta bem como de ações e medidas de concessionários, permissionários ou

autorizados de serviços públicos que provoquem redução da capacidade de produção ou de fornecimento da unidade fabril da CONTRATANTE, mencionada no preâmbulo do Contrato, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, suspender referidas obrigações, estando assim livre de cumpri-las, ou reduzir as quantidades de bens e serviços de que trata o Contrato, em ambos os casos mediante notificação prévia de 10 (dez) dias a CONTRATADA, a qual poderá não aceitar a suspensão ou diminuição e dar por rescindido o contrato, sem ônus para as partes, desde que notifique a CONTRATANTE no prazo de 30 dias contados da data em que for notificada pela CONTRATANTE.

17.2. Aceita a suspensão ou diminuição de que trata o caput desta cláusula, continuará o Contrato em vigor, excetuando-se a obrigação da CONTRATANTE que tenha sido suspensa ou reduzida em decorrência de tal evento, assim permanecendo enquanto durar o evento motivador da suspensão ou redução, ficando igual e proporcionalmente suspensa ou reduzida a correspondente contraprestação da CONTRATADA.

17.3. Não será devido pela CONTRATANTE a CONTRATADA nenhum pagamento de multa, indenização ou reparação em decorrência da aplicação do quanto disposto na presente cláusula, tampouco será imposta pelo CONTRATADO à CONTRATANTE qualquer penalidade em razão da suspensão da obrigação ou redução das quantidades contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA – FISCALIZAÇÃO

18.1. Sem prejuízo da integral responsabilidade da CONTRATADA, os serviços objeto deste contrato poderão ser acompanhados e fiscalizados pela CONTRATANTE ou por terceiros por ela credenciados, doravante denominados FISCALIZAÇÃO, em qualquer de suas fases, desde que tais atividades sejam previamente agendadas.

18.2. A FISCALIZAÇÃO poderá, no exercício de sua atividade, requerer junto à CONTRATADA todas as informações que considerar necessárias, obrigando essas últimas a fornecer todos os dados para a certificação do cumprimento das especificações, bem como assegurar acesso aos locais de fabricação de quaisquer partes ou componentes do objeto deste contrato, observado o horário normal de trabalho destes locais de fabricação.

18.3. A ação fiscalizadora da CONTRATANTE não exclui nem reduz as responsabilidades da

CONTRATADA fixadas neste contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA-NONA – RESPONSABILIDADE SOCIAL

19.1. A CONTRATADA por si, seus prepostos e terceiros contratados será integralmente responsável pelo cumprimento integral da “Xxxxx X.X 8000” que trata da Responsabilidade Social no ambiente de trabalho, declarando expressamente que:

a) não faz uso, direto ou indireto, de mão-de-obra infanto-juvenil ou trabalho forçado em suas atividades industriais;

b) garante ambiente de trabalho seguro e saudável, possuindo Programa de Segurança, Saúde e Meio Ambiente;

c) garante a liberdade de associação sindical dos seus empregados;

d) não permite qualquer tipo de ato ou situação discriminatória;

e) não permite práticas disciplinares abusivas;

f) conhece e aplica a legislação vigente, principalmente, mas não se limitando, a trabalhista e ambiental;

19.2. O não cumprimento pela CONTRATADA da “Xxxxx X.X 8000” e do quanto disposto nesta cláusula constituirá justo motivo para que a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, determine:

(i) a suspensão da execução da prestação de serviços até que a CONTRATADA comprove o seu comprometimento e cumprimento dos requisitos de Responsabilidade Social estabelecidos pela Norma S.A 8000; ou (ii) a rescisão imediata do presente Contrato, mediante comunicado escrito à CONTRATADA, sem prejuízo das demais sanções contratuais e/ou legais aplicáveis.

XXXXXXXX XXXXXXXX – ATENDIMENTO MÉDICO AMBULATORIAL

20.1. Em caso de Acidente de Trabalho com empregados da CONTRATADA nos estabelecimentos da CONTRATANTE esta última prestará os primeiros atendimentos de urgência, sem ônus e orientará o encaminhamento dos acidentados a médico, hospital, clínica ou pronto-socorro da rede privada de saúde credenciada ou não do seguro/plano de saúde mantido para os empregados da CONTRATADA, e que tenham qualificação suficiente para atender completamente as necessidades do acidentado. Caso o hospital indicado para atendimento não faça parte da rede credenciada pelo seguro/plano de saúde mantido para os empregados da CONTRATADA, esta será responsável pelos eventuais custos de remoção, internação, tratamento, medicação, exame ou cirurgia daí decorrentes, e todos os demais procedimentos necessários.

20.2. A CONTRATANTE não prestará atendimento de consultas médicas de rotina aos empregados da CONTRATADA.

20.3. Havendo atendimento de enfermagem aos empregados da CONTRATADA, envolvendo orientação, fornecimento de medicamentos ou curativos, não vinculados a Acidente de Trabalho, os custos serão repassados à CONTRATADA, pelos valores estipulados nas tabelas da AMB – Associação Médica Brasileira e Brasíndice, vigentes na época do evento.

20.4. Os custos de qualquer outro atendimento médico, não previsto no Contrato, serão, também, repassados à CONTRATADA, pelos valores estipulados na tabela da AMB – Associação Médica Brasileira, vigentes na época do evento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-PRIMEIRA – PROGRAMA DE PREVENÇÃO AO USO INDEVIDO DE ÁLCOOL E DE OUTRAS DROGAS NO AMBIENTE DE TRABALHO

21.1. Visando aprimorar o controle do gerenciamento de risco no ambiente de trabalho e buscando preservar a integridade física dos empregados e colaboradores da CONTRATANTE e da CONTRATADA, todos os colaboradores e empregados da CONTRATANTE e da CONTRATADA, serão submetidos ao Teste diário para detecção da presença de álcool e outras drogas psicoativas no organismo, que será executado individualmente, observando-se o seguinte:

a) O Teste para detecção da presença de álcool e outras drogas psicoativas no organismo, respeitando-se os limites éticos e legais, deverá seguir os critérios técnicos científicos estabelecidos pela classe médica e legislação correlata, assim como o Programa de Prevenção ao Uso Indevido de Álcool e de Outras Drogas no Ambiente de Trabalho da CONTRATANTE conforme anexo ao Contrato.

b) A CONTRATADA e a CONTRATANTE não permitirão que os seus empregados e colaboradores detectados com níveis alcoólicos acima dos valores permitidos, ou outras drogas psicoativas no organismo, permaneçam, seja por qualquer motivo nas dependências da CONTRATANTE, observando-se o quanto disposto na Programa de Prevenção ao Uso Indevido de Álcool e de Outras Drogas no Ambiente de Trabalho deste último.

21.2. O procedimento previsto nesta cláusula visa neutralizar o potencial de riscos relacionados à falta de atenção, perda de reflexos e outros sintomas influenciados pela concentração alcoólica ou de outras drogas psicoativas no organismo, incapacitando o trabalhador de exercer suas atividades laborais com segurança, não expondo a risco a vida e integridade física sua e dos seus colegas de trabalho.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-SEGUNDA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

22.1. A ocorrência de caso fortuito ou de força maior, previstos no artigo 393 e parágrafo único, do Código Civil Brasileiro, e que comprovadamente afetem o cumprimento total ou parcial das obrigações ora assumidas, serão excludentes de responsabilidade das partes, salvo as hipóteses expressamente previstas neste Contrato e desde que a parte que os alega comunique a outra, por escrito, em até 5 (cinco) dias após a ocorrência.

22.2. Caso o impedimento resultante de caso fortuito ou de força maior perdure por um período maior que 10 (dez) dias contínuos da data da ocorrência, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, optar pelo término do Contrato.

22.3. Assim que cessarem os efeitos de caso fortuito ou força maior, as partes ficam obrigadas a retomar e/ou concluir o cumprimento de suas obrigações na medida em que não estiverem prejudicadas.

22.4. Cada parte suportará os seus custos que possam lhe decorrer da ocorrência de caso fortuito ou de força maior.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-TERCEIRA – PROCEDIMENTOS DA POLÍTICA DE ANTICORRUPÇÃO

23.1. Definições

Entenda-se por “governo” todos os níveis e subdivisões governamentais (por exemplo, municipal, estadual e federal, setores administrativos e poderes legislativo, judiciário e executivo).

“Autoridade governamental” inclui qualquer membro do governo nomeado ou eleito; qualquer funcionário, independentemente do nível (por exemplo, municipal, estadual ou nacional) ou poder (por exemplo, legislativo, executivo ou judiciário); qualquer funcionário ou outra pessoa que atue para ou em nome de um funcionário público, agência, instrumentalidade ou empresa governamental que desempenhe uma função governamental; qualquer funcionário ou outra pessoa que atue para ou em nome de qualquer entidade que seja de propriedade ou controle total ou parcial superior a 50% do governo; qualquer partido político, executivo, funcionário ou outra pessoa agindo para ou em nome de um partido político ou qualquer candidato a cargo público; qualquer funcionário ou pessoa agindo para ou em nome de uma organização internacional pública (por exemplo, Nações Unidas, Banco Mundial); ou qualquer executivo, funcionário ou pessoa agindo para uma autoridade regional ou local.

23.2. Livros e registros/direito de auditoria

Durante a vigência deste Contrato e por um período de cinco (5) anos após sua expiração ou rescisão, a CONTRATADA concorda em manter registros que documentem de forma precisa e integral todos os serviços prestados; todos os pagamentos recebidos ou realizados (seja em espécie ou em dinheiro); e todas as despesas incorridas pela CONTRATADA.

Para confirmar o cumprimento dos termos deste Contrato, a CONTRATADA concorda que a CONTRATANTE terá o direito, à menor suspeita razoável de violação deste Contrato ou novas informações relacionadas a violações em potencial da lei, a inspecionar e auditar os livros e registros da CONTRATADA, na medida em que tais livros e registros estejam relacionados à execução deste Contrato e quaisquer pagamentos recebidos ou despesas incorridas em função deste. A CONTRATADA concorda em fornecer prontamente à CONTRATANTE quaisquer informações adicionais que ela possa solicitar, dentro do razoável, para confirmar o cumprimento deste Contrato. Se tal solicitação de auditoria for feita e o Intermediário se recusar a cooperar, essa falta de cooperação será, por si, motivo de rescisão.

23.3. Rescisão

Em caso de uma violação de qualquer disposição, garantia ou acordo por parte da CONTRATADA na Cláusula 23.4 abaixo, a CONTRATANTE pode, a seu critério exclusivo e além de outros recursos que possa ter nos termos da legislação ou deste Contrato, rescindir este Contrato sem aviso prévio. Qualquer reivindicação de pagamento pela CONTRATADA com relação a transações decorrentes deste Contrato, incluindo reivindicações por serviços previamente realizados, deve ser automaticamente encerrada e cancelada, e todos os pagamentos efetuados anteriormente devem ser reembolsados à CONTRATANTE pela CONTRATADA. A CONTRATADA deve também indenizar e salvaguardar a CONTRATANTE

de toda e qualquer alegação, perda ou dano decorrente de ou relacionado à violação e/ou rescisão deste Contrato.

Além disso, a CONTRATANTE terá o direito de rescindir este Contrato, com ou sem causa, com 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito.

23.4. Certificação e treinamento anuais

A CONTRATADA concorda que certificará por escrito, mediante solicitação da CONTRATANTE, sua conformidade com toda a legislação aplicável. Além disso, certificará (na forma de um Certificado a ser fornecido pela CONTRATANTE), que não (e até onde saiba nenhuma outra pessoa, incluindo mas não se limitando a todos os diretores, oficiais, funcionários, representantes, consultores ou agentes da CONTRATADA) fez, ofereceu-se para fazer, ou concordou em fazer nenhum empréstimo, presente, doação ou outro pagamento, direta ou indiretamente, seja em dinheiro ou em espécie, para ou pelo favorecimento de qualquer autoridade governamental para garantir ou manter negócios, influenciar qualquer decisão ou obter alguma vantagem para a CONTRATANTE. A CONTRATADA concorda em obter prontamente nova certificação com relação ao acima exposto quando solicitada pela CONTRATANTE.

A CONTRATADA concorda que seus funcionários, envolvidos no trabalho com a CONTRATANTE (conforme acordado com a CONTRATANTE) realizarão anualmente o treinamento de conformidade anticorrupção designado pela Empresa.

A CONTRATADA declara que recebeu uma cópia da Política Anticorrupção da CONTRATANTE. A CONTRATADA certifica que compreende integralmente a Política, concorda em não agir de maneira a violar a Política e garante que ela, seus dirigentes, diretores e funcionários executam os serviços estipulados neste Contrato em conformidade com a Política.

23.5. Conformidade geral com a legislação (incluindo Importação/exportação)

As partes concordam em cumprir todas as leis e regulamentações aplicáveis no desempenho de suas funções nos termos deste Contrato, incluindo, mas sem limitação, lei norte-americana de Combate às Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) e todas as outras leis e regulamentações anticorrupção aplicáveis e todas as leis e regulamentações de importação/exportação aplicáveis. As partes reconhecem que, em nenhuma circunstância, a CONTRATANTE será obrigada a agir, nos termos deste Contrato, de boa-fé, de maneira a violar alguma lei, regulamentação, regra, decreto ou diretiva aplicável à CONTRATANTE ou a CONTRATADA.

23.6. Conformidade com as leis de controle de exportação dos EUA

23.6.1. As partes concordam em cumprir todas as leis e regulamentações aplicáveis de controle de exportação dos EUA, especificamente incluindo, mas sem limitação, os requisitos da Lei de Controle de Exportação de Armas dos EUA, 22 U.S.C. 2751-2794, incluindo a Regulamentação sobre o Tráfico Internacional de Armas (ITAR), 22 C.F.R. 120 et seq.; e a Lei de Administração de Exportações, 50 U.S.C. 2401-2420, incluindo a Regulamentação de Administração de Exportação, 15 C.F.R. 730-774; incluindo o requisito de obtenção de licença ou contrato de exportação, se aplicável. Sem limitação do supracitado, as partes concordam que não transferirão nem divulgarão nenhum item ou informação recebido da outra parte que se constitua item, dado ou serviço controlado de exportação para estrangeiros empregados ou associados, ou contratados por aquela parte ou por fornecedores da parte, sem a autorização de uma licença de exportação, contrato ou isenção ou exceção aplicável.

23.6.2. As partes devem notificar imediatamente a outra se fizer, ou passar a fazer parte, da Lista de Partes Negadas ou se os privilégios de exportação da parte forem, por qualquer motivo, negados, suspensos ou revogados, no todo ou em parte, por alguma entidade ou agência do governo dos Estados Unidos.

23.6.3. As partes, seja nos EUA ou em outro país, envolvidas nos negócios de intermediação, exportação ou fabricação (exportando ou não) de artigos de defesa ou fornecimento de serviços de defesa, ou dados técnicos relacionados, conforme definidos na Lista de Munições dos EUA

22. C.F.R. Parte 121, declaram que são registradas no Setor de Controle de Comercial de Defesa, conforme exigido pela ITAR.

23.6.4. As partes serão responsáveis por suas próprias perdas, custos, reivindicações, causas de ação, danos, dívidas e despesas, incluindo honorários advocatícios, todas as despesas do processo e/ou acordo, decorrentes de qualquer processo ou admissão daquela parte, seus fornecedores ou subempreiteiros, no desempenho de qualquer de suas obrigações nos termos desta Seção.

23.7. Proibição de suborno

É intenção das partes proibir qualquer pagamento ou transferência de valor que tenha a finalidade ou efeito de suborno público ou comercial, ou aceitação ou concordância com extorsão, suborno ou qualquer outro meio ilegal ou inadequado de obter negócios ou qualquer outra vantagem.

A CONTRATADA confirma que ela e todos os seus proprietários, diretores, dirigentes, funcionários e todas as pessoas que trabalham em seu nome não fizeram e não farão, em conexão com as transações contempladas por este Contrato ou em conexão com qualquer outra transação comercial envolvendo a CONTRATANTE, nenhum pagamento ou facilitação ou transferência ou causa para transferência de nenhum valor, direta ou indiretamente (através de um intermediário) para nenhuma autoridade governamental.

23.8. Declarações e garantias da CONTRATADA

A CONTRATADA, por meio deste, declara, garante e compromete-se com o seguinte perante a Empresa:

1. A CONTRATADA e seus proprietários, diretores, dirigentes, funcionários e agentes não pagaram, nem pagarão, oferecerão ou prometerão pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de nenhuma soma ou nada de valor para nenhuma autoridade governamental;

2. Nenhum dos proprietários, diretores, dirigentes, parceiros, principais funcionários, agentes ou familiares próximos da CONTRATADA (isto é, cônjuges, filhos, pais e irmãos) é atualmente (ou foi no último ano) uma autoridade governamental. A CONTRATADA se compromete a informar a CONTRATANTE imediatamente, por escrito, se alguma dessas pessoas assumir tal posição, permanecendo, ao mesmo tempo como proprietária, diretora, oficial, parceira, funcionário importante ou agente da CONTRATADA;

3. Todas as informações fornecidas pela CONTRATADA à CONTRATANTE estão completas, são verdadeiras e precisas. A CONTRATADA não preparará, aprovará nem celebrará nenhum contrato ou outro documento nem fará nenhum registro com conhecimento ou razões para supor que seja falso, impreciso ou incompleto;

4. A CONTRATADA está organizada para fins comerciais legítimos e não para nenhuma finalidade ilegal, e tem somente fontes legais de financiamento;

5. A CONTRATADA não tem nenhuma relação atual ou em potencial que crie um conflito de interesse que possa restringir ou estar em conflito com sua capacidade de executar os serviços aqui definidos;

6. A CONTRATADA está totalmente qualificada para assistir a CONTRATANTE na prestação dos serviços aqui definidos, de acordo com as leis, regulamentações, normas, decretos e outras diretivas aplicáveis a eles. A CONTRATADA obteve as licenças ou concluiu os registros necessários ou exigidos para desempenhar suas obrigações, conforme estabelecido neste Contrato; e

7. A CONTRATADA nem nenhum dos seus proprietários, diretores, dirigentes, parceiros, principais funcionários ou agentes foi condenado ou confessou-se culpado ou fez confissão judicial sem efeitos civis (nolo contendere) com relação a nenhum delito envolvendo fraude, corrupção ou infâmia moral, nem está na lista de nenhuma agência governamental como expulso da Ordem dos Advogados, suspenso, com proposta de suspensão ou expulsão, ou inelegível para programas de compras do governo.

A CONTRATADA concorda em fornecer aviso prévio por escrito à CONTRATANTE no caso de, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, violar qualquer das garantias, declarações ou cláusulas aqui definidas. A CONTRATADA concorda também em notificar prontamente por escrito a CONTRATANTE sobre qualquer violação em potencial de qualquer das garantias, declarações ou cláusulas contidas aqui, sobre as quais tomar conhecimento ou ficar ciente ou tiver fundamento razoável para acreditar que tenha ocorrido.

Notificações nos termos das disposições acima devem ser dirigidas a:

Chief Ethics and Compliance Officer

Alcoa Corporation 000 Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx, XX 00000 XXX

Telefone: x0 (000) 000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

A CONTRATADA concorda em cooperar totalmente e de boa-fé com a CONTRATANTE e seus representantes no caso de alguma violação real ou em potencial por parte dela, algum de seus proprietários, diretores, dirigentes, funcionários ou agentes, da Lei de Combate a Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA ou qualquer outra lei anticorrupção aplicável ou quaisquer garantias, declarações ou cláusulas contidas neste instrumento, incluindo o acesso a entrevistas de seus proprietários, diretores, dirigentes, funcionários e agentes.

23.9. Pagamentos

1. Todos os pagamentos à CONTRATADA devem ser feitos no país no qual a

CONTRATADA atua, está registrada ou reside.

2. Todos os pagamentos à CONTRATADA devem ser feitos por transferência bancária ou por um cheque da CONTRATANTE entregue à CONTRATADA no local em que atua, está registrada ou reside.

3. A CONTRATANTE tem o direito de suspender ou reter pagamentos devido a uma investigação de alguma suspeita de violação da proibição de suborno na Cláusula 23.7, alguma lei anticorrupção aplicável e/ou Lei de Combate a Práticas de Corrupção no Exterior.

4. A CONTRATADA deve ser reembolsada por todos os desembolsos e despesas viagem e hospedagem razoáveis incorridas no desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato, mas somente se estiverem documentadas e comprovadas por recibos que satisfaçam a CONTRATANTE.

5. Em nenhuma circunstância a CONTRATANTE emitirá pagamento nos termos deste Contrato diretamente a qualquer proprietário, diretor, dirigente, funcionário, agente representante ou consultor da CONTRATADA.

6. Nenhuma solicitação de pagamento em dinheiro ou equivalente será aceita pela

CONTRATANTE.

23.10. Sem cessão

A CONTRATANTE escolheu a CONTRATADA com base na experiência e qualificações, incluindo a reputação da CONTRATADA de conduta ética nos negócios e conformidade com a

legislação aplicável. Portanto, nenhum direito ou obrigação da CONTRATADA nos termos deste Contrato, incluindo, mas sem limitação ao direito de receber pagamentos, deve ser atribuído, transferido nem subcontratado para terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Empresa. A CONTRATADA não deve utilizar nem empregar nenhum agente, indivíduo ou entidade relacionado ao desempenho da CONTRATADA em suas obrigações nos termos deste Contrato sem aprovação expressa por escrito da CONTRATANTE.

23.11. Indenização

Caso as ações da CONTRATADA, ou ações de seus proprietários, diretores, dirigentes, funcionários, representantes, consultores ou agentes, resultarem na aplicação de alguma multa, penalidade ou confisco contra a CONTRATANTE por violação da legislação aplicável, a CONTRATADA concorda em indenizar a CONTRATANTE por isso.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-QUARTA – PADRÕES DE FORNECEDORES E PRIVACIDADE DE DADOS

24.1. A CONTRATADA reconhece que tem acesso, leu e compreendeu os padrões de conduta da Alcoa, conforme estabelecido nos Padrões de Fornecedores da Alcoa (Supplier Standard), conforme publicado em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxx-xx-xxx/xxxxxx- compliance/pdf/Supplier_Standards.pdf

24.2. Cada uma das Partes declara que os processos, serviços e tratamento de todos os dados pessoais por ela recebidos, acessados e/ou processados em nome dos funcionários, clientes ou fornecedores, previstos neste Contrato, estão em conformidade com todas as leis aplicáveis de todos os estados e países no que tange a dados pessoais.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-QUINTA – FORO

25.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as dúvidas e litígios, decorrentes do Contrato, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-SEXTA – ASSINATURAS

26.1 As Partes admitem como válida a formalização e assinatura do contrato por meio eletrônico, incluindo todas as páginas de assinatura e eventuais anexos, bem como declaram que representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal, escrito, físico ou digital, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil.

12.4.Nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de consentimento aos termos do presente instrumento em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, incluindo as assinaturas eletrônicas nas plataformas de assinatura CERTSIGN ou outras equivalentes no mercado. A formalização do presente instrumento na forma acordada retro será suficiente para a validade jurídica e integral vinculação das Partes ao seu inteiro teor.